股票简称：山西证券 股票代码：002500
（太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼）
2017 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
主承销商
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
签署日期：2017 年 3 月 13 日
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及
其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风
险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债
券受托管理人等主体权利义务的相关约定。公司全体董事、监事及高级管理人
员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定
的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文
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件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或
者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持
有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权
利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，
提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持
有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或
者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有
人造成损失的，将承担相应的法律责任。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等
有关章节。
一、本期债券发行上市
发 行 人 已 于 2017 年 2 月 22 日 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 “ 证 监 许 可
[2017]251号”文核准面向合格投资者公开发行总额不超过30亿元的公司债券
（以下简称“本次债券”），发行人本次债券采取分期发行的方式，本期为首
期发行（以下简称“本期债券”）。本期债券的基础发行规模面值为15亿元，
同时可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。首期发行后的剩余部分自中国证
券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
本期债券评级为AA+级，本期债券上市前，本公司未经审计的最近一期末
（2016年9月30日）合并报表中所有者权益总额为1,274,341.11万元；本期债券
发行后公司累计债券余额为40亿元，不超过公司净资产的40%；本期债券上市
前，本公司经审计的2013年度、2014年度和2015年度合并报表中归属于母公司
股东的净利润分别为人民币25,858.09万元、58,629.47万元及143,882.94万元，最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为76,123.50万元（2013年、2014年及
2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本期债券一年
利息的1.5倍。2017年2月25日，发行人披露2016年度业绩快报，发行人2016年
度实现的归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为46,283.21万元，发行人
2014年、2015年及2016年实现的年均可分配利润为82,931.87万元，预计不少于
本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。本期债券具体交易流通的
审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券按照预
期上市交易。
二、上市后的交易流通
本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在深圳证券交易
所上市交易。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平
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台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的条件。但本期债券上市前，公司财务
状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证
本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券
无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。
因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自
行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。本期债券
上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会
面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等
级为AA+级，评级展望为稳定。评级结果反映了本期债券发行主体偿还债务的
能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来
信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格
将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束
后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪
评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。评级机构将及时在网站公布
跟踪评级结果与跟踪评级报告。
四、利率波动对本期债券的影响
在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政
策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感
型投资品种，由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使本期债券投资者
的实际投资收益具有一定的不确定性。
五、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险
证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依
赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理
等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国
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民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影
响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润
不稳定的风险。
六、市场竞争日趋激烈产生的风险
根据中国证券业协会统计信息，截至2015年12月31日，共有证券公司125
家。近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务
转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规
模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉
大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业
务将面临严峻的挑战。
除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银
行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，
同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本
实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本
公司在行业中的竞争地位产生不利影响。
七、未决诉讼风险
截至本募集说明书签署之日，发行人作为被诉方尚有一起8,000万元的未决
诉讼，诉讼金额占发行人最近一期末的净资产比例为0.63%，占比较小，由于诉
讼结果具有一定的不确定性，如法院最终支持起诉方请求，则发行人需承担相
关赔偿义务，将对发行人正常生产经营造成一定不利影响。
八、地域性风险
就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至2016
年9月30日，公司共有92家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深
圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪
业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，2015年占
山西地区营业部数量的49.68%，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务
而言，本公司服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本
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公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资
源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较
多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，
以提升资产管理业务的规模和优势。
综上所述，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利
变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司
财务状况。
九、政策法规风险
本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家
各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法
规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，
进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产
生的风险。
十、本期债券的发行对象
根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券不符合该
条款中可以面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者
发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性
管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十一、本期债券符合质押式回购条件
发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进
行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责
任公司的相关规定执行。
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目 录
声 明 ..................................................................................................................................2
重大事项提示 .....................................................................................................................4
目 录 ..................................................................................................................................8
释 义 ................................................................................................................................ 11
第一节 发行概况 .............................................................................................................14
一、本次债券发行批准及核准情况................................................................................14
二、本期债券的主要条款................................................................................................14
三、本期债券发行的有关机构........................................................................................17
四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系................................................20
第二节 风险因素 .............................................................................................................21
一、本期债券的投资风险................................................................................................21
二、公司的相关风险........................................................................................................23
三、与我国证券业相关的风险........................................................................................30
第三节 发行人的资信状况 .............................................................................................32
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构................................................................32
二、公司债券信用评级报告主要事项............................................................................32
三、发行人的资信情况....................................................................................................34
第四节 偿债计划及其他保障措施 .................................................................................38
一、本期债券的偿债计划................................................................................................38
二、本期债券的偿债资金来源........................................................................................39
三、本期债券的偿债应急保障方案................................................................................39
四、本期债券的偿债保障措施........................................................................................40
五、发行人违约责任........................................................................................................42
第五节 发行人基本情况 .................................................................................................44
一、发行人基本情况介绍................................................................................................44
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二、发行人设立、上市及股本结构变动情况................................................................45
三、重大资产重组情况....................................................................................................47
四、本次发行前公司前十名股东及其持股情况............................................................49
五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况........................................50
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况................................................................52
七、公司董事、监事、高级管理人员情况....................................................................54
八、发行人主营业务情况................................................................................................63
九、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况........................................................77
十、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况....................................................86
十一、发行人独立运营情况............................................................................................88
十二、关联方及关联交易................................................................................................89
十三、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为
该等企业提供担保情况....................................................................................................99
十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度
的建立及运行情况............................................................................................................99
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度..................................................100
第六节 财务会计信息 ...................................................................................................102
一、最近三年及一期的财务报表..................................................................................102
二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况...................................................... 110
三、发行人报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.......................... 117
四、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况.............................................. 118
五、最近三年及一期的主要财务指标.......................................................................... 118
六、管理层讨论与分析..................................................................................................121
七、最近一期末发行人有息债务结构..........................................................................147
八、最近三年母公司净资产及相关控制指标..............................................................148
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项..............................................149
十、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排..........................................151
第七节 募集资金运用 ...................................................................................................152
一、前次募集资金使用情况..........................................................................................152
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二、本期债券募集资金运用计划..................................................................................153
三、本期公司债券募集资金运用对发行人财务状况的影响......................................154
第八节 债券持有人会议 ...............................................................................................155
一、债券持有人行使权利的形式..................................................................................155
二、《债券持有人会议规则》的主要内容....................................................................155
第九节 债券受托管理人 ...............................................................................................162
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .............................................................169
第十一节 备查文件 .......................................................................................................180
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释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
山西证券/发行人/公司/
指 山西证券股份有限公司
本公司
《公司章程》 指 《山西证券股份有限公司章程》
山西国信 指 山西国信投资集团有限公司
山西金控 指 山西金融投资控股集团有限公司
龙华启富 指 山西证券全资子公司龙华启富投资有限责任公司
中德证券 指 山西证券控股子公司中德证券有限责任公司
格林大华 指 山西证券全资子公司格林大华期货有限公司
山证国际 指 山西证券控股子公司山证国际金融控股有限公司
格林期货 指 格林期货有限公司
大华期货 指 山西证券原全资子公司大华期货有限公司
格林期货香港 指 格林期货（香港）有限公司
格林大华期货（香港）有限公司，已更名为山证
格林大华期货香港 指
国际
格林大华证券（香港）有限公司，已更名为山证
格林大华证券香港 指
国际证券有限公司
格林大华资产管理（香港）有限公司，已更名为
格林大华资管香港 指
山证国际资产管理有限公司
格林大华资管 指 格林大华资产管理有限公司
山证资管北京 指 山证资本管理 （北京）有限公司
龙华深圳 指 龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司
山证基金 指 山证基金管理有限公司
山证资本 指 山证资本管理（北京）有限公司
山西中小企业创投 指 山西中小企业创业投资基金 （有限合伙）
北京山证并购资本 指 北京山证并购资本投资合伙企业 （有限合伙）
太钢集团 指 太原钢铁 （集团） 有限公司
太钢投资 指 山西太钢投资有限公司
太钢财务 指 太钢集团财务有限公司
山西国电 指 山西国际电力集团有限公司
海鑫钢铁 指 海鑫钢铁集团有限公司
长治行政 指 长治市行政事业单位国有资产管理中心
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山西汾酒 指 山西杏花村汾酒集团有限责任公司
山西信托 指 山西信托股份有限公司
汇丰晋信 指 汇丰晋信基金管理有限公司
山西国信再担保 指 山西国信融资再担保有限公司
山西产权 指 山西省产权交易中心股份有限公司
山西股权 指 山西股权交易中心有限公司
上海万方 指 上海万方投资管理有限公司
晋金所 指 山西省金融资产交易中心 （有限公司）
山西国贸 指 山西国际贸易中心有限公司
国贸饭店 指 山西国际贸易中心有限公司国贸大饭店
国贸物业 指 山西国贸物业管理有限公司
光信地产 指 山西光信地产有限公司
山西国信文旅 指 山西国信文化旅游投资发展有限公司
山西农业发展 指 山西农业产业发展基金（有限合伙）
山西凯尔生物 指 山西国信凯尔生物技术有限公司
小额再贷款 指 山西省小额再贷款股份有限公司
环交所 指 山西环境能源交易中心有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
报告期/最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月
中诚信/评级机构 指 中诚信证券评估有限公司
财达证券 指 财达证券股份有限公司，为本期债券受托管理人
《山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者
本募集说明书 指
公开发行公司债券募集说明书》
经中国证监会核准，发行人面向合格投资者公开
本次债券 指 发行的总额不超过 30 亿元（含 30 亿元）人民币
的公司债券
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公
本期债券 指
开发行公司债券（第一期）
《山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者
发行公告 指
公开发行公司债券（第一期）发行公告》
《山西证券股份有限公司公开发行 2016 年公司债
《债券受托管理协议 》 指
券债券受托管理协议》
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中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或
登记托管机构 指 适用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机
构
A股 指 人民币普通股股票
IPO 指 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易
证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证
融资融券 指
券供其卖出的经营活动
股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资
产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定
股指期货 指
时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期
后，通过现金结算差价的方式来进行交割
证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投
资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投
直接投资/直投 指 资，并以获取股权收益为目的的业务。在此过程
中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，
也可以以自有资金参与投资
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
法定节假日或休息日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾省的法定节假日和\或休息日）
本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之
和不一致之处。如无特别说明，本募集说明书披露的2013年业务及财务数据均
引用自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2013年度
审计报告（普华永道中天审字(2014)第10025号）。
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第一节 发行概况
一、本次债券发行批准及核准情况
（一）2016年5月12日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了发行人公开发行票面总额不超过30亿元（含30亿元）人民币公司债券的相关
议案，并提请发行人股东大会审议批准。
（二）2016年5月30日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，就发行本
次债券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债
保障措施及授权事项进行了审议，并通过了各项议案。
（三）2017年2月22日，经中国证监会证监许可【2017】251号核准文件核
准，发行人获准公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。
根据上述核准情况，发行人将采取分期方式公开发行不超过30亿元（含30
亿元）的公司债券，其中首期发行的基础发行规模为15亿元，同时可超额配售
不超过15亿元（含15亿元）。
二、本期债券的主要条款
1、债券名称：山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司
债 券 （ 第 一 期 ） 。 本 期 债 券 品 种 一 的 简 称 为 “ 17 山 证 01 ” ， 债 券 代 码 ：
112503，品种二的简称为“17山证02”，债券代码：112504。
2、发行主体：山西证券股份有限公司。
3、发行规模：本次债券的发行总规模为不超过30亿元（含30亿元）。本期
债券为本次债券的第一期发行，本期债券的发行规模共计不超过30亿元，其中
基础发行规模15亿元，同时可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。本期债券
分为2个品种，品种一预设基础发行规模为10亿元，同时可超额配售10亿元（含
10亿元）；品种二预设基础发行规模为5亿元，同时可超额配售5亿元（含5亿
元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商
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将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司
和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，超额配售部分可在两
品种间任意选择。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行
使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，由主承销商在本期债
券基础发行规模上追加不超过15亿元（含15亿元）的发行额度。超额配售部分
引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
5、品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限
制，发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选
择权，即当其中一个品种的认购规模不足时，将认购不足部分回拨至另一品
种，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，
则本期债券实际变更为单一品种）。
6、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，品
种二为5年期固定利率债券。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券
登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照
有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
8、票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。
9、发行价格：本期公司债券按面值发行。
10、债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍
且不少于人民币1,000元。
11、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据
簿记建档询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率
询价区间内确定。
12、起息日：2017年3月15日。
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13、付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2020年每年的3月15日；
品种二的付息日为2018年至2022年每年的3月15日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
14、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年3月15日，品种二的兑付日
为2022年3月15日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1
个交易日，顺延期间不另计息。
15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计
息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还
本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式
及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、担保情况：本期债券为无担保债券。
17、募集资金专项账户：发行人在交通银行股份有限公司山西省分行开立
的募集资金专项账户为141000200012016018149。
18、信用级别：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期
债券的信用等级为AA+。
19、主承销商：中德证券有限责任公司。
20、债券受托管理人：财达证券股份有限公司。
21、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式为公开发行，具体发行方
式请参见发行公告；发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。
22、承销方式：本期债券的发行由主承销商中德证券组织承销团，采取余
额包销的方式承销。
23、募集资金用途：本期债券所募集资金将用于调整债务结构。
24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
25、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本
期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
26、质押式回购： 发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为
AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登
记公司的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本
期债券所应缴纳的税款由合格投资者承担。
三、本期债券发行的有关机构
（一）主承销商及其他承销机构：
1、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：赵炤、高飞
电话：010-5902 6666
传真：010-5902 6602
2、分销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：史越、马翔宇
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座十层
电话：010-6560 8423、010-8645 1022
传真：010-8513 0542
分销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
联系人：姚贺
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-5931 2968
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传真：010-5931 2989
分销商：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：李长伟
联系人：莫婷
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
电话：010-8832 1635
传真：010-8832 1685
（二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁
经办律师：林雅娜、曹江玮
电话：021-5234 1668
传真：021-5243 3320
（三）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
负责人：邹俊
注册会计师：程海良、黄艾舟
电话：010-8508 7916
传真：010-8508 5111
会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
负责人：李丹
注册会计师：许康玮、谭麟林
电话：021-2323 8888
传真：021-2323 8800
（四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
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住所：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室
法定代表人：关敬如
经办分析师：王维、袁龙华
电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
（五）债券受托管理人：财达证券股份有限公司
住所：河北省石家庄市自强路35号
法定代表人：翟建强
联系人：付渊源、王恺麟
电话：021-6106 2397、021-6176 5115
传真：021-6100 4997
（六）募集资金专项账户开户银行
开户名：山西证券股份有限公司
开户行：交通银行股份有限公司山西省分行
账号：141000200012016018149
（七）本期债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-8866 8888
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
总经理：戴文华
电话：0755-2189 9999
传真：0755 -2189 9000
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四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人系本期债券的主承销商中德证券的控股
股东，持有中德证券66.67%的股权。
除上述股权关系外，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机
构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关
系或重大利害关系。
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
第二节 风险因素
合格投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，
市场利率存在一定的波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，债券的
投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上
市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够
按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的
交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无
法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或
及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，
公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、
投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的业务
开展状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得
足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
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尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法
履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚
信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来
中，未曾发生重大的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实
信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期
内，若公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来
中发生严重违约行为，导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦
有可能受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等
级为AA+。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者
提供一个规避风险的参考值，并不代表评级机构对本期债券的偿还做出任何保
证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状
况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本期债
券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若评级机构调低公司的
主体长期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不
利影响。
（七）本期债券无担保发行的风险
本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相
关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获
得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
二、公司的相关风险
（一）财务风险
本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监
管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波
动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如
果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另
外，公司面临流动性风险。如果出现公司短期资金调动不力、证券承销中发生
大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变
现而使公司遭受损失等情形，可能致使公司的资金周转出现问题。
（二）经营风险
1、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险
证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依
赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理
等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国
民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影
响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润
不稳定的风险。
2、经纪业务风险
经纪业务收入一直是本公司最主要的收入来源之一。2013年、2014年、
2015年及2016年1-9月，证券经纪业务收入占本公司营业收入的比重分别为
52.98%、55.48%、52.87%和32.93%。本公司经纪业务面临的风险主要包括股票
交易量受市场影响大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险
及客户流失的风险等。
随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈，证券行业佣金率存在逐年下降的
趋势，本公司2013年、2014年、2015年及2016年1-9月经纪业务平均佣金水平分
别为 1.129‰、1.140‰、0.633‰和0.434‰，近年来呈现出一定的下降趋势，未
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来本公司证券经纪业务的佣金率水平仍然面临继续降低的风险。由于经纪业务
收入和利润占公司总体收入和利润的比例较大，佣金率的下降会对公司整体收
入产生一定的影响。
证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪
业务收入与利润。截至2015年末，全国共设有证券营业部8,170家，少数大型证
券公司的证券营业部数量已达到200-300家。截至2016年9月末，本公司合计拥
有92家证券营业部，与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来
不能实现有效扩张或不能通过互联网金融等新兴模式获取更多客户资源，则公
司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。
3、证券投资业务风险
证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中
的高风险、高收益业务。本公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金
市场以及金融衍生品投资等。
2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，本公司证券自营业务收入分别占
本公司营业收入的15.69%、19.57%、21.29%和12.25%。除受证券市场整体走势
影响外，本公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此本
公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的
限制，本公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如
果本公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进
行证券买卖时决策或操作不当，将会使公司蒙受损失。
4、投资银行业务风险
本公司投资银行业务主要由中德证券开展。未来证券一级市场发行节奏的
变化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响。受项
目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，投资银行业务存在项
目周期、收入时间和成本不确定的风险。
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中德证券在从事证券承销与保荐业务时，存在保荐承销相关风险。如在履
行保荐责任时，可能因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为
等，导致公司面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使
得公司承担相应的经济和声誉的损失，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格
的风险；在业务执行过程中，若因改制上市方案设计不合理导致发行申请被否
决、推荐企业发行证券失败，也将对公司的财务及声誉造成较大不利影响。在
实施证券承销业务时，若因对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误、对
发行时机掌握不当以及其他突发事件而导致发行价格或债券的利率期限不符合
投资者需求，公司将可能承担发行失败或者大比例包销的经营风险。
中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外，还可能面临发展定位、经
营理念、运营模式等合资公司经营风险，中德证券能否在国内投资银行业务发
展过程中发挥合资公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。
5、资产管理业务风险
资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利
润增长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌
影响力拓展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平
与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投
资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案
可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业
务收入。
同时，公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保
险资产管理公司等诸多金融机构的竞争，可能对本公司资产管理业务产生不利
影响。
6、信用业务风险
公司已制定了严格的信用交易业务风险控制制度，但在开展信用交易业务
的过程中，仍然可能面临着客户的信用风险。如客户到期未能偿还或未能如期
偿还借款、证券价格下跌导致担保比例低于警戒线而未能及时追加担保、甚至
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强制平仓后仍不足以偿还欠款、客户因违法违规行为被司法机关冻结账户等都
将导致本公司承担一定的经济损失。
7、期货业务风险
本公司通过全资子公司格林大华开展商品期货经纪、金融期货经纪以及期
货投资咨询业务。期货业务在开展过程中存在因期货市场周期性变化造成的经
营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风
险、保证金交易的结算风险等。
8、直接投资业务风险
公司直投业务主要面临投资失败和投资退出风险。直接投资业务决策主要
基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，
若出现投资决策失误，或投资企业遭遇不可抗力因素影响，均会造成公司面临
因投资失败而遭受损失的风险。直投业务的投资周期一般较长，且退出方式较
为单一，在一定程度上加大了直投业务的风险。
9、创新业务风险
金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展
能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌和核心竞争力；同时
亦可以丰富交易品种、活跃市场及增加营业收入。但由于创新业务具有超前性
和较大不确定性的特征，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水
平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致
的经营风险。因此，金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资
者认可，或者本公司风险控制不力，都将使本公司面临金融创新业务失败的风
险，从而影响本公司的信誉和竞争力。
此外，相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此，本公司创新业务
的开展进程具有一定不确定性。
10、国际业务风险
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公司通过控股子公司山证国际在香港开展在港证券业务。香港证券市场的
客户结构、法律法规、市场特征等方面均与国内A股市场有所不同，因此，若
公司未能充分了解国际资本市场，并及时具备开展国际业务的综合能力，则将
可能面临着国际业务开展不力的风险。此外，国际业务开展过程中如存在未能
遵守当地法律法规或监管部门的监管要求的情形，则将存在被当地监管部门处
罚、罚款及诉讼风险，从而对公司业务开展、财务状况、经营业绩及声誉等产
生不利影响。
（三）管理风险
健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各
个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则
都有其局限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能
完全发挥效用。
本公司始终将风险管理放在首要位置，并能够根据不断变化的市场状况和
法律法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制
衡和监督机制完善，在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策
委员会、合规总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理
体系，实现了管理的同步监督、经营的逐级控制，同时建立了以净资本为核心
的风险监控指标体系，将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配，保证了公
司经营的合法合规和制度的有效执行。
但是，本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制
相关举措的成效。针对国内证券市场的持续发展，公司将根据监管部门的批准
不断扩大业务规模、经营范围，不断丰富金融产品。如果本公司管理体制不能
适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管
理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得
到保障。
（四）地域性风险
就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至 2016
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年 9 月 30 日，公司共有 92 家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、
深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经
纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，2015 年
占山西地区营业部数量的 49.68%，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业
务而言，本公司服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是
本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户
资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较
多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，
以提升资产管理业务的规模和优势。
综上所述，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利
变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司
财务状况。
（五）信用、道德风险
诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，信用风险一般
是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险
主要包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登
记结算有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违
约、本息不能兑付的风险等。
本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，
但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能
按时支付费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使
本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。
同时，本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信
用、道德缺失行为，可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影
响。
（六）信息技术系统风险
随着证券公司集中交易系统的建设完成，本公司证券业务系统、办公系
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统、财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合
理性对证券公司的业务发展至关重要。
本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否
及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技
术系统和通信系统出现故障、重大干扰等因素，将会使本公司的正常业务受到
干扰或难以确保数据完整性。此外，本公司能否保持竞争力部分取决于本公司
能否及时对信息技术系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。
如果本公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对本公司的竞争
力、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（七）合规风险
证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管
理及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能
面临如下合规风险：经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用
客户资产、佣金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为；自营业务
中可能发生假借他人名义或者以个人名义进行自营，使用非法资金开展自营，
将自营账户借给他人使用，将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作，
使用非自营席位从事证券自营业务，超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规
行为；证券承销业务可能发生保荐代表人、项目负责人未诚实守信、勤勉尽责
审慎核查申请文件和信息披露资料，在证券发行、信息披露中发生违规行为，
或者虽然勤勉尽责，但无法证明没有过错等违规行为；资产管理业务可能发生
业务人员违规进行宣传推介，私自承诺收益或在定向委托管理业务、特定客户
资产管理业务中做出保本和收益承诺，未按资产管理约定或者基金合同运作客
户委托资产，内幕交易损害客户利益等违规行为。此外，本公司还面临其他经
营管理或执业行为违反法律、法规和准则而造成公司受到法律制裁、被采取监
管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营
既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政
策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受
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到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许
可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监
管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业
务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，
限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人
员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责
令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
（八）人才流失和人才储备不足的风险
金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券
公司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强
人才储备。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司
争夺的焦点。本公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质
的人才，但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的
趋势下，本公司也存在人才储备不足或人才大量流失的风险。此外，虽然本公
司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才
竞争的日趋激烈，本公司在招聘、留住高级人才方面可能存在一定的竞争压
力。
（九）未决诉讼风险
截至本募集说明书签署之日，发行人作为被诉方尚有一起 8,000 万元的未
决诉讼，诉讼金额占发行人最近一期末的净资产比例为 0.63%，占比较小，由
于诉讼结果具有一定的不确定性，如法院最终支持起诉方请求，则发行人需承
担相关赔偿义务，将对发行人正常生产经营造成一定不利影响。
三、与我国证券业相关的风险
（一）市场竞争的风险
根据中国证券业协会统计信息，截至2015年12月31日，共有证券公司125
家。近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务
转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规
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模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉
大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业
务将面临严峻的挑战。
除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银
行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，
同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本
实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本
公司在行业中的竞争地位产生不利影响。
（二）政策法规风险
本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家
各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法
规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，
进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产
生的风险。
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第三节 发行人的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构
公司聘请的资信评级机构中诚信对本期公司债券发行的资信情况进行了评
级。根据中诚信出具的《山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为 AA+，本
期公司债券的信用等级为 AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定公司的主体长期信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等级为
AA+，上述等级反映了本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低，发行主
体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信对山西证券本次拟发行的不超过 30 亿元（含 30 亿元）公司债券评
级结果为 AA+，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是中诚
信基于公司的外部运营环境、经营状况、财务实力、发展前景等因素综合评估
确定的。
1、正面
（1）较强的股东背景。公司控股股东为山西金融投资控股集团有限公司，
实际控制人为山西省财政厅，公司在业务、财务等多方面均能够得到控股股东
的有力支持。
（2）区域竞争优势。公司作为山西省内唯一一家综合类上市证券公司，其
证券营业部主要分布于山西省内，对当地市场较为熟悉。通过多年的经营积
累，公司与区内客户保持了良好的合作关系，在项目竞争上相对于非本地券商
更具优势。
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
（3）投资银行业务具有良好的竞争力。公司投资银行业务由子公司中德证
券开展，借鉴国际成熟的业务和产品创新成果，有效提升了业务经营管理水平
和专业服务能力，2016 年上半年中德证券股权类产品业务在全市场股权承销金
额及定向增发承销金额的排名中均位列第二，在合资券商中位列第一。
2、关注
（1）行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营
的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面
临来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。
（2）宏观经济下行压力较大，市场信心不足。目前我国宏观经济增速放
缓，继而传递至证券市场，2015 年我国股票市场遭遇了巨幅震荡，导致市场信
心不足，证券公司经纪业务影响较大，上半年度和下半年度收益分化明显。此
外市场的剧烈波动对证券公司自营业务亦产生较大影响，2016 年证券公司收入
增长将承压。
（3）未来的业务开展对公司风险控制能力提出较大考验。随着证券行业多
项政策的逐步放开，大量创新业务陆续推出，公司面临传统业务转型和创新业
务的发展机会，但同时也对公司的风险控制能力提出了新的挑战。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级机构将
在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行
人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因
素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪
评级。
在跟踪评级期限内，评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结
果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，评级机构将密切关注与发行主
体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
用级别的重大事件，发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料，评级机构
将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不
定期跟踪评级结果。
评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级机构网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得
晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级机构
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级
别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作伙伴
关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2016 年 9 月
末，公司共获得银行授信额度 166.55 亿元，未使用授信额度 166.55 亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
发生重大违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
2013 年 11 月 13 日，公司公开发行了 10 亿元的山西证券股份有限公司
2013 年公司债券（第一期）。该期债券期限为 3 年，票面利率为 6.25%，主体
及债项评级均为 AA+，到期日为 2016 年 11 月 13 日，截至本募集说明书签署
之日，该期债券已按时完成本息兑付。
2014 年 8 月 4 日，公司公开发行了 10 亿元的山西证券股份有限公司 2014
年公司债券（第一期）。该期债券期限为 3 年，票面利率为 5.60%，主体及债
项评级均为 AA+，到期日为 2017 年 8 月 4 日，截至本募集说明书签署之日，
该期债券尚在存续期内，发行人按时为该期债券付息，未发生过违约情形。
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
2014 年 12 月 2 日，公司非公开发行了 10 亿元山西证券股份有限公司 2014
年度第一期证券公司短期公司债券。该期债券期限为 6 个月，票面利率为
4.98%，主体评级为 AA+，债项评级 A-1，到期日为 2015 年 6 月 2 日，截至本
募集说明书签署之日，该期债券已按时完成本息兑付。
2015 年 1 月 29 日，公司非公开发行了 13 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第一期次级债。该期债券期限为 3 年，票面利率为 5.87%，主体评级 AA+，
到期日为 2018 年 1 月 29 日。2016 年 1 月 28 日，公司行使赎回选择权，全部赎
回了该期次级债券。
2015 年 3 月 19 日，公司非公开发行了 7 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第二期次级债。该期债券期限为 4 年，票面利率为 5.79%，主体评级 AA+，
到期日为 2019 年 3 月 19 日。截至本募集说明书签署之日，该期债券尚在存续
期内，发行人按时为该期债券付息，未发生过违约情形。
2015 年 3 月 27 日，公司非公开发行了 6 亿元山西证券股份有限公司 2015
年度第一期证券公司短期公司债券。该期债券期限为 6 个月，票面利率为
5.70%，主体评级为 AA+，债项评级 A-1，到期日为 2015 年 9 月 27 日。截至本
募集说明书签署之日，该期债券已按时完成本息兑付。
2015 年 4 月 10 日，公司非公开发行了 4 亿元山西证券股份有限公司 2015
年度第二期证券公司短期公司债券。该期债券期限为 6 个月，票面利率为
5.90%，主体评级为 AA+，债项评级 A-1，到期日为 2015 年 10 月 10 日。截至
本募集说明书签署之日，该期债券已按时完成本息兑付。
2015 年 4 月 20 日，公司非公开发行了 20 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第三期次级债券。该期债券期限为 3 年，票面利率为 6.00%，主体评级
AA+，到期日为 2018 年 4 月 20 日。2016 年 4 月 20 日，公司行使赎回选择权，
全部赎回了该期次级债券。
2015 年 6 月 12 日，公司非公开发行了 10 亿元山西证券股份有限公司 2015
年度第三期证券公司短期公司债券。该期债券期限为 6 个月，票面利率为
5.10%，主体评级为 AA+，债项评级 A-1，到期日为 2015 年 12 月 12 日。截至
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
本募集说明书签署之日，该期债券已按时完成本息兑付。
2015 年 6 月 26 日，公司非公开发行了 10 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第四期次级债券。该期债券期限为 3 年期，票面利率为 5.79%，主体评级
AA+，到期日为 2018 年 6 月 26 日。2016 年 6 月 26 日，公司行使赎回选择权，
全部赎回了该期次级债券。
公司最近三年及一期在境内发行的其他债券、债务融资工具的主体评级结
果与本期债券的评级结果不存在差异的情形。
（四）本次发行后累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余
额为 40 亿元，发行人 2016 年 9 月 30 日合并资产负债表中所有者权益合计数为
127.43 亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为
31.39%，未超过发行人净资产的 40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 1.60 3.25 2.67 7.29
速动比率（倍） 1.60 3.25 2.67 7.29
资产负债率 62.79% 59.16% 49.06% 20.90%
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
利息保障倍数
2.05 2.90 4.45 6.27
（倍）
经营活动现金流量
-280,072.58 362,135.59 225,267.27 -243,742.07
净额（万元）
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
流动比率=（货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买
入返售金融资产+应收利息+应收款项+融出资金+预付款项+存出保证金-代理买卖证券款）/（拆
入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+应付短期融资券）
速动比率=（货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买
入返售金融资产+应收利息+应收款项+融出资金+预付款项+存出保证金-代理买卖证券款）/（拆
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入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+应付短期融资券）
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户存款利息支出）/ （利息支出-客户存款利息支
出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每
年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障合格投资者的利益。
一、本期债券的偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券的起息日为 2017 年 3 月 15 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，2018 年至 2020 年每年的 3 月 15 日为本期债券品种一上一
计息年度的付息日，2018 年至 2022 年每年的 3 月 15 日为本期债券品种二上一
计息年度的付息日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个
交易日，顺延期间不另计息。
本期债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告
中予以说明。
根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由
合格投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券品种一的到期日为 2020 年 3 月 15 日，
品种二的到期日为 2022 年 3 月 15 日，到期支付本金及最后一期利息，前述日
期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计
息。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
二、本期债券的偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理
调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公
司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金。
长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经
营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2013 年、
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司营业收入分别为 13.16 亿元、19.59 亿
元、38.39 亿元和 15.91 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 2.59 亿元、
5.86 亿元、14.39 亿元和 3.24 亿元。持续增长的收入规模和盈利积累，是公司按
期偿本付息的有力保障。
三、本期债券的偿债应急保障方案
1、运用外部融资支持
目前，发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的业务合作关
系，间接融资渠道畅通。截至 2016 年 9 月末，发行人从国内各家银行获得的各
类银行授信总额度为人民币 166.55 亿元，其中未使用额度 166.55 亿元。发行人
具备较强的外部融资能力，为本期债券的本息偿付提供了保障。但公司获得的
银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，
未签署专门针对本期债券偿债保障的文件，当债券违约时，可能面临授信资金
无法到位的风险。
2、资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年9月末，公司货币资
金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产合计达250.09亿
元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达73.02%，合并口径流动比率为
1.60倍。
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四、本期债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债
券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义
务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工
作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方
面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人
为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了
本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，
为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债
券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有
人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
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发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履
行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出
现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托
管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托
管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债
能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，
防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管
理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以
下内容：发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或未按照募集说
明书及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划
入登记托管机构指定的账户，或公司不能或预计不能按照募集说明书的规定按
时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；经营方针、经营范围或生产经营
外部条件等发生重大变化；主要资产被查封、扣押、冻结；公司债券信用评级
发生变化；担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生
重大变化；发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被
暂停或终止提供交易或转让服务；发生或可能发生超过上年末净资产百分之十
的重大损失；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司债券交易价格异常的，存在导致
债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通
知事项；发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的
其他事项；法律法规相关文件规定的其他情形。
（六）其他保障措施
根据公司于2016年5月12日召开的第三届董事会第十三次会议以及2016年5
月30日召开的2016年第一次临时股东大会决议，本期债券出现预计不能按期偿
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付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，将至少采取如下保障措
施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
构成本期债券违约的情形有：
（一）发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息。
（二）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程
序。
（三）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务
且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理
人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持
有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正。
（四）在本期债券存续期内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑
付本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理
协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产
的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债
券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
双方对因上述情况引起的任何争议，任何一方有权向位于北京的中国国际
经济贸易仲裁委员会提请仲裁，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会
现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约
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束力。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
公司名称 山西证券股份有限公司
英文名称 SHANXI SECURITIES CO.,LTD．
成立时间 1988-07-28
上市日期 2010-11-15
上市地 深圳证券交易所
股票简称 山西证券
股票代码 002500
法定代表人 侯巍
董事会秘书 王怡里
注册资本 282,872.5153 万元
注册地址 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
邮政编码 030002
联系电话 0351-8686668
传真 0351-8686667
电子信箱 sxzq@i618.com.cn
互联网网址 http://www.sxzq.com
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证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
经营范围 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业
务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资
基金管理业务
二、发行人设立、上市及股本结构变动情况
（一）发行人设立情况
公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立，山西证券有限责任公司前
身为山西省证券公司。1988 年 7 月，经人民银行《关于同意设立山西省证券公
司的批复》（银复[1988]315 号）批准，山西省证券公司成立，经营范围包括：
办理有价证券自营和代理买卖业务，代理有价证券的发行和还本付息业务，受
理有价证券的鉴证、代保管、咨询、担保业务和人民银行批准经营的其他业
务。
（二）发行人改制及上市情况
1997 年 7 月，经人民银行《关于山西证券公司增资改制的批复》（银复
[1997]306 号）批准，山西省证券公司与人民银行脱钩，并增资改制。1998 年
12 月，经中国证监会下发《关于核准山西证券公司增资改制的批复》（证监机
字[1998]49 号）批准，山西省国信投资（集团）公司（原山西省信托投资公
司）联合其他 5 家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册
资本 20,000 万元。
2000 年 4 月，中国证监会下发《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的
批复》（证监机构字[2000]81 号），同意山西证券有限责任公司和山西省信托
投资公司、太原市信托投资公司（后经重组并更名为山西信托有限责任公司，
其后改制为山西信托股份有限公司）、阳泉市信托投资公司（后更名为阳泉信
达投资管理公司）、吕梁地区信托投资公司（后改制为吕梁市投资管理公司，
其后更名为吕梁市国有资产投资集团公司）、长治市信托投资公司（后更名为
长治资产管理中心）所属证券营业部进行合并重组，并组建新的证券公司。
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2001 年 12 月，经中国证监会《关于同意山西证券有限责任公司（新）开业的
批复》（证监机构字[2001]299 号）批准，山西证券有限责任公司正式开业，注
册资本 102,500 万元。
2006 年 7 月，经中国证监会《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资
扩股的批复》（证监机构字[2006]138 号）批准，山西证券有限责任公司股东进
行了股权转让和增资：山西省国信投资（集团）公司受让中国网通集团山西省
通信公司、阳泉信达投资管理公司、太原晋太实业（集团）有限公司、山西西
山煤电股份有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸资产经营有限
责任公司、吕梁市投资管理公司、长治资产管理中心 8 家股东合计持有的山西
证券有限责任公司 22,120 万元股权，同时向山西证券有限责任公司增加出资
27,880 万元，增资后山西证券有限责任公司注册资本由 102,500 万元增至
130,380 万元，股东变更为 10 家。2006 年 8 月，山西证券有限责任公司完成了
工商变更登记。
2007 年，山西证券有限责任公司股东山西省国信投资（集团）公司分别将
持有的公司 30,000 万股权和 4,600 万股权转让给太原钢铁（集团）有限公司和
中信国安集团公司；原股东山西省电力公司将持有的公司 5,000 万股权转让给
山西海鑫实业股份有限公司。
2008 年 1 月 18 日，经山西省财政厅《关于山西证券有限责任公司整体变更
设立股份有限公司的批复》（晋财金[2007]第 78 号），中国证监会《关于山西
证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100 号）批
准，山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更方式如下：原
山西证券有限责任公司的 12 家全体股东作为发起人，以山西证券有限责任公司
截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产 2,001,507,802 元为基础，按照 1：
0.999246667 比例进行折股，其中公司注册资本 20 亿元，其余 1,507,802 元计入
资本公积。
2010年10月19日，经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2010]1435号）核准，公司于2010年11月1日-4
日首次公开发行人民币普通股股票39,980万股。2010年11月15日，经深圳证券
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
交易所《关于山西证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2010]367号）同意，公司在深圳证券交易所挂牌上市。2010年11月24日，公司
完成工商登记变更手续，注册资本变更为239,980万元。
（三）发行人上市以来股本变化情况
2013年，经证监会证监许可[2013]964号文核准，公司实施现金及发行股份
购买资产，向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜
环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合计支付168,161,700元人民币现
金，同时以8.15元/股的价格发行118,925,153股股份购买其合计持有的格林期货
100%股权。2013年11月13日，公司完成新增股份登记手续，增发后公司总股本
变更为2,518,725,153股。
2015年，经证监会证监许可[2015] 2873号文核准，公司向6 名特定投资者
非公开发行股票310,000,000股，发行价格为12.51 元/股，募集资金总额
3,878,100,000 元，募集资金净额3,829,180,000.00元。2016年1月7日，公司完成
新增股份登记手续，增发后公司总股本变更为2,828,725,153股。
（四）发行人实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人实际控制人均为山西省财政厅，未发生过变化。
三、重大资产重组情况
报告期内，公司未发生过重大资产重组。2013 年，公司以支付现金和发行
股份购买资产方式收购格林期货全部股权。有关具体情况如下：
（一）收购资产基本情况
为了快速提升公司期货业务的核心竞争力，推动公司的创新业务发展，实
现资源共享、优势互补，且进一步加强公司的期证合作业务，公司通过支付现
金和发行股份购买资产的方式购买格林期货全部股权，同时以格林期货作为存
续公司，吸收合并子公司大华期货，大华期货依法注销法人资格（以下简称
“本次交易”）。格林期货吸收合并大华期货后，存续公司名称为“格林大华
期货有限公司”，由公司持有其100%股权。
47
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格林期货成立于1993年2月28日，注册资本为28,018.00万元。经营范围为：
商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询。格林期货经过多年的发展，在
国内期货行业中较为突出，在证监会发布的2011年-2013年期货公司分类监管中
格林期货均属于BBB级。
本次交易标的资产为河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公
司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司合计持有的格林期
货100%股权。其中，河南省安融房地产开发有限公司持有格林期货55.60%股
权，郑州市热力总公司持有格林期货22.20%股权，上海捷胜环保科技有限公司
持有格林期货11.10%股权，玺萌融投资控股有限公司持有格林期货11.10%股
权。
本次交易的价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出
具，并经国有资产管理部门备案的格林期货全部股权截至评估基准日（2012年8
月31日）的评估结果为准，即1,137,401,700元人民币。其中，公司向河南省安
融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司和玺
萌融投资控股有限公司合计支付168,161,700元人民币现金，同时以8.15元/股的
价格发行118,925,153股股份。
（二）收购事项
2012年5月15日，公司开展资产收购事项，发布《重大事项停牌公告》。
2012年5月21日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于同意筹划发行股
份购买资产事项的议案》，并签署《有关山西证券股份有限公司收购格林期货
有限公司全部股权之框架协议》；2012年5月22日，公司发布《关于筹划发行股
份购买资产事项的停牌公告》，公司股票自当日开市起继续停牌。
2012年10月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过本次资产收购
事项有关议案，并公告《现金和发行股份购 买资产暨吸收合并报告书（草
案）》；2012年12月8日，公司召开2012年第二次临时股东大会，并开通网络投
票平台，审议通过本次资产收购事项有关议案。
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
2013年1月，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（122110号），受理公司关于本次交易的行政许可申请材料。
2013年5月31日，中国证监会上市公司并购重组委2013年第12次并购重组委
工作会审核通过了本次现金和发行股份购买资产。
2013年7月26日，中国证监会以证监许可[2013]964号文核准了本次现金和
发行股份购买资产。
2013年10月11日，上海市工商局核准了大华期货的注销申请。2013年10月
28日，北京市工商局核准了格林期货公司名称、股东单位、注册资本及法定代
表人等变更申请，格林期货正式更名为“格林大华期货有限公司”。
2013年11月6日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次
交易事宜进行了验资，并出具了《山西证券股份有限公司验资报告》（普华永
道中天验字（2013）第658号）。根据该验资报告，截至2013年10月28日，公司
已收到河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科
技有限公司及玺萌融投资控股有限公司四名法人缴纳的新增注册资本（股本）
合计人民币118,925,153元。
公司于2013年11月13日办理完毕新增股份登记手续，确认公司增发股份登
记数量为118,925,153股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
2,518,725,153股。本次新增股份的上市首日为2013年11月26日。
四、本次发行前公司前十名股东及其持股情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售条
持股比例 持股总数
序号 股东名称 股东性质 件股份数量
（%） （股）
（股）
山西金融投资控股集团有限
1 国有法人 30.42 860,395,355 0
公司
2 太原钢铁（集团）有限公司 国有法人 9.99 282,605,635 0
3 山西国际电力集团有限公司 国有法人 8.27 233,956,621 0
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北京中吉金投资产管理有限
基金、理
4 公司－中吉金投－稳赢2号投 2.83 79,936,051 0
财产品等
资基金
河南省安融房地产开发有限 境内非国
5 2.16 61,102,351 17,054,796
公司 有法人
中欧盛世资产－民生银行－
基金、理
6 中欧盛世博恩晋源1号资产管 1.75 49,560,351 0
财产品等
理计划
中央汇金资产管理有限责任
7 国有法人 1.44 40,619,400 0
公司
申万菱信资产－招商银行－
华润深国投信托－瑞华定增 基金、理
8 1.35 38,217,428 0
对冲基金2号集合资金信托计 财产品等
划
鹏华资产－宁波银行－鹏华
基金、理
9 资产山西证券定增资产管理 0.99 27,977,618 0
财产品等
计划
中国银行股份有限公司－招
10 商中证全指证券公司指数分 国有法人 0.69 19,607,967 0
级证券投资基金
五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的组织结构图
截至 2016 年 9 月 30 日，公司的组织结构如下图所示：
股东大会
战略发展委员会
监事会
薪酬、考核与提名委员会
董事会
风险管理委员会
董事会办公室
审计委员会 公司管理层
决财 决投 决资 决企 执 决
策富 策资 策产 策业 行风 策运
委管 委管 委管 委融 委险 委营
员理 员理 员理 员资 员管 员管
会业 会业 会业 会业 会理 会理
务 务 务 务
各 中
分 信 衍 柜 小
合 风 稽 财 公 客 互 机 用 生 国 做 金 固 投 资 公 台 企 质 并 运 计 人 信 行 综
规 险 核 富 司 户 联 构 交 品 际 市 融 定 资 产 募 交 业 控 购 研 营 划 力 息 政 合
管 控 考 管 及 服 网 业 易 经 业 业 衍 收 管 管 基 易 金 督 融 究 管 财 资 技 保 管
理 制 核 理 直 务 金 务 管 纪 务 务 生 益 理 理 金 业 融 导 资 所 理 务 源 术 卫 理
部 部 部 部 辖 中 融 部 理 业 部 部 品 部 部 部 部 务 业 部 部 部 部 部 部 部 部
营 心 部 务 部 部 务
业 部 部
部
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2016年9月30日，公司重要权益投资情况如下图所示：
50
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
山西证券
66.67% 100% 100% 90%
中 龙 格 山
10%
德 华 林 证
证 启 大 国
券 富 华 际
（三）公司控股子公司基本情况
1、中德证券有限责任公司
中德证券成立于2009年4月10日，住所为北京市朝阳区建国路81号华贸中心
1号写字楼22层，注册资本为10亿元，本公司持有其66.7%的股权。中德证券的
经营范围为股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司
债券）的承销与保荐，以及中国证监会批准的其他业务。
截至2015年12月31日，中德证券总资产142,748.68万元，净资产115,588.43
万元，2015年实现营业收入76,929.46万元，利润总额24,685.32万元，净利润
18,093.12万元（以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审
计）。
2、格林大华期货有限公司
格林大华期货有限公司成立于2013年10月28日，住所为北京市朝阳区光华
东里8号院2号楼501内601室，注册资本为58,018万元，本公司持有其100%的股
权。格林大华的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询，资
产管理。
截至2015年12月31日，格林大华总资产441,619.23万元，净资产76,631.22万
元 ， 2015 年 实 现 营 业 收 入 38,744.80 万 元 ， 利 润 总 额 4,942.14 万 元 ， 净 利 润
3,412.50万元（以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审
计）。
51
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
3、龙华启富投资有限责任公司
龙华启富成立于2011年7月7日，住所为北京市西城区锦什坊街26号楼三层
301-3，注册资本为100,000万元，本公司持有其100%的股权。龙华启富经营范
围为投资与资产管理业务。
截至2015年12月31日，龙华启富总资产97,288.63万元，净资产96,590.65万
元，2015年实现营业收入1,679.31万元，利润总额-50.83万元，净利润-310.44万
元（以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
4、山证国际金融控股有限公司
山证国际成立于2006年4月，系格林大华期货（香港）有限公司整体变更而
来，住所为UNIT A 29/F TOWER 1,ADMIRALTY CENTRE NO.18 HARCOURT
ROAD ADMIRALTY HK，注册资本为50,000万元港币，本公司直接持有其90%
的股权，通过格林大华间接持有其10%的股权。山证国际经营范围为证券交
易、期货合约交易、就证券交易提供意见、就期货合约提供意见、提供资产管
理。
截至2015年12月31日，山证国际总资产19,984.35万港元，净资产4,651.46万
港元，2015年实现营业收入1,027.04万港元，利润总额-861.42万港元，净利润-
859.42 万港元（以上数据已经黄龙德会计师事务所有限公司审计）。
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司的股权控制关系
截至2016年9月30日，山西金控直接持有公司股份860,395,355股，占公司总
股本的30.42%，为公司控股股东。山西金控持有公司股东山西信托90.7%的股
权，山西信托持有公司股份11,896,500股，占公司总股本的0.42%，山西金控与
山西信托合计持有公司股份872,291,855股，占公司总股本的30.84%。
山西省财政厅持有山西金控100%的股权，为公司实际控制人。股权控制关
系如下图所示：
52
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
山西省财政厅
100%
山西金控
90.70%
山西信托 30.42%
0.42%
山西证券
（二）发行人控股股东情况介绍
1、山西金融投资控股集团有限公司
公司名称：山西金融投资控股集团有限公司
法定代表人：孙海潮
成立日期：2015年12月16日
注册资本：人民币106.467亿元
注册地址：太原市杏花岭区府西街69号（山西国际贸易中心西塔楼）
山西金控于 2015 年 12 月 16 日注册成立，是由山西省人民政府授权山西省
财政厅履行出资人职责，投资设立的国有独资公司，是山西省政府在金融领域
的资本投资、管理公司。山西金控定位于山西国有金融资本投资平台，通过开
展投资控股、产业培育、资本整合，推动山西省金融产业集聚发展和转型升
级；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进山西省金融资本合理流动，实
现保值增值。在授权范围内，山西金控依法管理各控（参）股公司中省财政出
资的国有股份，履行股东职责。
2、主要财务状况
山西金控于 2015 年 12 月 16 日成立，尚无最近一个会计年度的主要财务数
据。山西金控截至 2016 年 9 月 30 日及 2016 年 1-9 月主要财务数据如下：
53
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
单位：万元
项目 2016年9月30日 项目 2016年1-9月
总资产 9,499,770.72 营业收入 261,166.32
所有者权益合计 3,287,369.53 主营业务净收入 208,322.90
资产负债率 65.40% 净利润 61,357.72
注：上述财务数据为合并口径，未经审计。
3、所持发行人股份质押情况
截至本募集说明书签署之日，山西金控所持公司股份均未质押，且不存在
其他股权受限或存在争议情形。
（三）发行人实际控制人基本情况
山西省财政厅对公司控股股东山西金控履行出资人职责，为公司的实际控
制人。山西省财政厅是机关法人，办公地址为太原市迎泽大街345号。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事 10 名，监事 12 名，非董事高级
管理人员 4 名，基本情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
董事长 2015年5月 2018年5月
侯巍 男 44
总经理 2015年5月 2018年5月
柴宏杰 董事 男 43 2015年5月 2018年5月
周宜洲 董事 男 58 2015年5月 2018年5月
傅志明 董事 男 59 2015年5月 2018年5月
董事 2015年5月 2018年5月
樊廷让 常务副总经理 男 57 2015年5月 2018年5月
财务负责人 2015年12月 -
董事 2015年5月 2018年5月
赵树林 男 57
副总经理 2015年5月 2018年5月
54
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
朱海武 独立董事 男 50 2015年5月 2018年5月
容和平 独立董事 男 63 2015年5月 2018年5月
王卫国 独立董事 男 65 2015年5月 2018年5月
蒋岳祥 独立董事 男 52 2015年5月 2018年5月
焦杨 监事会主席 男 50 2015年5月 2018年5月
郭志宏 监事 男 50 2015年5月 2018年5月
王国峰 监事 男 52 2015年5月 2018年5月
高明 监事 男 53 2015年5月 2018年5月
关峰 监事 男 52 2015年5月 2018年5月
李国林 监事 男 44 2015年5月 2018年5月
刘奇旺 监事 男 53 2015年5月 2018年5月
罗爱民 监事 男 42 2015年5月 2018年5月
监事会副主席
胡朝晖 男 47 2015年5月 2018年5月
职工监事
闫晓华 职工监事 女 45 2015年5月 2018年5月
尤济敏 职工监事 女 45 2015年5月 2018年5月
翟太煌 职工监事 男 52 2015年5月 2018年5月
孟有军 副总经理 男 55 2015年5月 2018年5月
乔俊峰 副总经理 男 51 2015年5月 2018年5月
副总经理 2015年5月 2018年5月
汤建雄 男 48
合规总监 2016年1月 2018年5月
副总经理
王怡里 男 43 2015年5月 2018年5月
董事会秘书
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规的情形。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
侯巍先生，1972年8月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2007年4月至
2008年1月任山西证券有限责任公司党委委员、董事、总经理；2008年2月至
2015年2月任公司董事、总经理；2008年2月至2014年12月历任公司党委委员、
党委副书记；2014年12月至今任公司党委书记；2008年4月至2010年9月任大华
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期货董事；2009年4月至今任中德证券董事长；2015年2月至今任公司董事长、
总经理。
柴宏杰先生，1973年出生，汉族，中共党员，学士学位。2009年4月至2014
年8月历任晋商银行董事会办公室副主任、行长办公室副主任、董事会办公室主
任、大同分行行长；2014年9月至2015年2月，任山西国信投资集团有限公司董
事会办公室主任、党委办公室主任；2014年12月至2016年6月，任山西国信投资
集团有限公司投资管理部总经理、投资总监；2015年1月至2015年8月任中合盛
资本管理有限公司董事长；2016年6月至今，任山西金融投资控股集团有限公司
投资总监、投资管理部总经理； 2015年5月至今任公司董事。
周宜洲先生，1958年10月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2002年9月至
2011年10月任太原钢铁（集团）有限公司总会计师；2011年10月至今，担任太
原钢铁（集团）有限公司副总经理；2015年4月至今，任山西太钢集团先进材料
工程技术研究院董事长；2008年2月至今任公司董事。
傅志明先生，1957年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2001年9月至
今任山西国际电力集团有限公司董事，2010年12月至2013年5月任山西国际电力
集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记，2013年5月至2015年11月任晋能有
限责任公司监事会副主席；2014年11月至今任公司董事。
樊廷让先生，1959年6月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2001年12月至
2008年1月任山西证券有限责任公司党委委员；2001年12月至2007年4月任山西
证券有限责任公司副总经理；2007年5月至2008年1月任山西证券有限责任公司
常务副总经理；2008年2月至今任公司党委委员、常务副总经理；2015年12月至
今任公司财务负责人；2015年5月至今任公司董事。
赵树林先生，1959年9月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2002年6月至
2008年1月任山西证券有限责任公司党委副书记、纪检书记、工会主席；2004年
7月至2008年1月任山西证券有限责任公司副总经理；2008年2月至今任公司党委
副书记、副总经理、纪检书记、工会主席；2015年5月至今任公司董事。
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
朱海武先生，1966年3月出生，硕士学位，中国注册会计师、高级会计师、
中国注册税务师、澳洲资深会计师。2000年1月至今，在瑞华会计师事务所工
作，担任合伙人。现兼任三家上市公司（山西证券股份有限公司、华远地产股
份有限公司、中钢国际工程技术股份有限公司）和两家拟上市公司（唐山三孚
硅业股份有限公司、广东天禾农资股份有限公司）独立董事；2015年5月至今任
公司董事。
容和平先生，1953年1月出生，汉族，中共党员，学士学位。2001年6月至
2010年6月任山西大学商务学院副院长、教授；2011年5月至今任山西工商学院
副院长、教授；2012年4月至今任山西西山煤电股份有限公司独立董事；2012年
9月至2015年10月任山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事；2013年6月
至今任太原化工股份有限公司独立董事；2011年5月至今任公司独立董事。
王卫国先生，1951年5月出生，汉族，中共党员，硕士学位。1994年4月至
今任中国政法大学教授；2008年9月至今兼职任中国银行法学研究会，现任会
长；2011年10月至2015年8月，任山东力博重工科技股份有限公司独立董事；
2014年10月至今，任格尔木藏格钾肥股份有限公司独立董事；2016年1月至今，
任北京卓亚经济社会发展研究中心副主任；2011年5月至今任公司独立董事。
蒋岳祥先生，1964年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2005年12月
至2009年3月任浙江大学经济学院金融系教授、博导、系主任、院长助理；2009
年4月至2013年7月，任浙江大学经济学院党委书记、副院长；2009年4月至今任
浙江大学经济学院教授、博导；2014年7月至今任国信证券股份有限公司独立董
事；2015年8月至今任英洛华科技股份有限公司独立董事；2016年7月至今任荣
安地产股份有限公司独立董事；2011年5月至今任公司独立董事。
2、监事会成员
焦杨先生，1966年11月出生，汉族，中共党员，学士学位，硕士学位。
2010年2月至2014年12月任山西信托常务副总经理；2014年12月至2016年6月任
山西国信风控总监兼审计风控部总经理；2016年6月至今任山西金融投资控股集
团有限公司运营总监、资本运营部总经理；2014年12至今任山西产权监事长；
2015年1月至今任山西国贸、光信地产、山西国信再担保、山西股权、山西国信
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
文旅、上海万方监事；2015年1月至今任山西博爱医院监事长；2015年1月至今
任汇丰晋信、山西信托监事会主席；2010年10月至2011年5月任公司监事；2011
年5月至今任公司监事会主席。
郭志宏先生，1966年5月出生，学士学位，EMBA高级工商管理硕士学位，
中共党员，高级经济师。1983年6月参加工作，曾任中国人民银行长子县支行副
行长、人民银行长治分行政教科副科长、长治市城市信用中心社副主任、长治
市城市信用社总经理、长治市商业银行副行长（主持工作）、行长；2012年5月
至2015年3月任山西信托股份监事、监事会主席；2015年3月至今任副总裁、党
委委员。2015年5月至今任公司监事。
王国峰先生，1964年8月出生，汉族，中共党员，学士学位。1990年2月至
今在长治行政工作，2005年3月至2015年3月，任中心副主任；2015年9月至今，
任中心主任。2015年5月至今担任公司监事。
高明先生，1963年8月出生，汉族，中共党员，大专学历。1984年9月至
2013年8月历任山西杏花村汾酒集团有限责任公司基建出纳、会计、财务科副科
长、科长、审计部副主任、主任、山西杏花村汾酒厂股份有限公司财务处处
长、山西杏花村汾酒集团有限责任公司财务部主任、副总会计师；2013年8月至
今任山西杏花村汾酒集团有限责任公司总会计师；2007年4月至2008年1月任山
西证券有限责任公司董事；2008年2月至今任公司监事。
关峰先生，1963年7月出生，汉族，中共党员，学士学位。2001年6月至
2013年6月，历任山西焦化集团有限公司审计处副处长、处长；2013年6月至
2014年4月，任山西焦化集团有限公司财务处处长；2014年5月至今，任山西焦
化集团有限公司财务处处长兼集团副总会计师。2015年5月至今，担任公司监
事。
罗爱民先生，1974年9月出生，汉族，中共党员，学士学位。2005年3月至
2010年3月任山西省经贸资产经营有限责任公司处长；2010年3月至今任山西经
贸集团技改投资有限公司总经理；2007年6月至今任太原重工股份有限公司监
事；2011年5月至今任公司监事。
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
李国林先生：1972年8月出生，汉族，中共党员，学士学位，学士学位。
1996年7月开始在山西省科技基金发展总公司（以下简称“科技基金公司”）工
作，从事创业风险投资、科技项目投资管理工作，历任科技基金公司部门副经
理、部门经理、总经理助理；2011年12月至2012年4月，任科技基金公司总法律
顾问；2012年4月至2016年8月任科技基金公司副总经理、总法律顾问；2016年8
月至今任科技基金公司党支部书记、总经理。2011年11月至今，任山西实地创
业投资管理有限公司监事；2012年3月至今，任晋城市富基新材料有限公司董
事；2012年12月至今，任运城市奥新纳米新技术有限公司董事；2014年4月至
今，任太原风华信息装备股份有限公司董事；2014年6月至今，任山西澳坤生物
农业股份有限公司董事；2014年12月至今，任山西诺亚信创业投资有限公司董
事；2015年1月至今，任山西青山化工有限公司董事；2015年5月至今，任山西
中电科新能源技术有限公司董事；2015年5月至今任公司监事。
刘奇旺先生，1963年4月出生，汉族，中共党员，学士学位。1987年8月至
今在吕梁市国有资产投资集团公司（原吕梁地区信托投资公司）工作，1987年8
月至1992年10月，在财务部从事会计工作；1992年10月至2007年5月，历任办公
室副主任、办公室主任；2007年5月至今任总会计师。2015年5月至今任公司监
事。
闫晓华女士，1971年10月出生，汉族，中共党员，学士学位。2006年7月至
2008年1月任山西证券有限责任公司稽核考核部总经理；2007年4月至2008年1月
任山西证券有限责任公司职工监事；2008年2月至今任公司稽核考核部总经理、
职工监事。
尤济敏女士，1971年1月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2006年4月至
2011年8月任山西证券党委办公室主任；2006年4月至今任山西证券人力资源部
总经理；2007年4月至今任山西证券职工监事；2011年7月至今任龙华启富董
事；2013年6月至今任山证基金管理有限公司董事。
胡朝晖先生，1969年6月出生，汉族，中共党员，学士学位。2008年2月至
今任公司风险控制部总经理、职工监事；2009年1月起任公司监事会副主席。
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
2011年7月至今任龙华启富监事；2014年6月任山证资本管理（北京）有限公司
监事。
翟太煌先生，1964年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2008年2月至
今任公司研究所所长、职工监事；2011年7月至今任龙华启富董事；2014年6月
任山证资本管理（北京）有限公司董事。
3、非董事高级管理人员
孟有军先生，1961年10月出生，汉族，中共党员，学士学位。2007年4月至
2008年1月任山西证券有限责任公司党委委员；2007年8月至2008年1月任山西证
券有限责任公司副总经理；2008年2月至今任公司党委委员、副总经理；2008年
11月至2015年2月任公司合规总监。
乔俊峰先生，1965年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2008年10月
至2010年9月任大华期货总经理；2010年9月至2013年9月任大华期货董事长；
2013年9月至今任格林大华董事长；2010年12月至今任公司副总经理；2007年4
月至2008年1月任山西证券有限责任公司职工董事；2016年1月至今任山证国际
董事长；2010年2月至今担任公司党委委员。
汤建雄先生，1968年12月出生，汉族，学士学位。2008年2月至2013年3月
任公司计划财务部总经理；2007年11月至2013年10月任大华期货董事；2013年
10月至今任格林大华期货有限公司董事；2009年4月至今担任中德证券董事；
2010年4月至2015年12月任公司财务总监；2011年8月至今任公司副总经理；
2011年7月至今任龙华启富董事；2015年2月至2016年1月代为履行合规总监职
责，2016年1月至今任公司合规总监。
王怡里先生，1973年6月出生，汉族，中共党员，学士学位。2008年2月至
2013年3月任公司董事会办公室总经理；2008年2月至今任公司综合管理部总经
理；2010年2月至今担任公司党委委员；2010年4月至今任公司董事会秘书；
2011年8月至今任公司副总经理；2013年6月至今任山西中小企业创业投资基金
（有限合伙）执行合伙人、山证基金管理有限公司董事长；2014年10月至今任
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龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司董事长、北京山证并购资本投资
合伙企业（有限合伙）执行合伙人；2015年2月至今任龙华启富董事长。
（三）现任董事、监事和高级管理人员对外兼职情况
截至2016年9月末，公司现任董事、监事、高级管理人员在外兼职情况如
下：
1、董事、监事和高级管理人员在股东各单位任职情况
在股东单位是
姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务
否领取薪酬
周宜洲 太钢集团 副总经理 是
傅志明 山西国电 董事 是
投资总监
柴宏杰 山西金控 是
投资管理部总经理
运营总监
山西金控 是
焦杨 资本运营部总经理
山西信托 监事会主席 否
郭志宏 山西信托 副总裁 是
副总会计师兼
关峰 山西焦化集团有限公司 是
财务处处长
山西杏花村汾酒集团有限责任
高明 总会计师 是
公司
王国峰 长治行政 主任 是
党支部书记
李国林 山西省科技基金发展总公司 是
总经理
刘奇旺 吕梁市国有资产投资集团公司 总会计师 是
2、董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
在其他单位是否
姓名 其他任职单位 职务
领取报酬津贴
周宜洲 山西太钢集团先进材料工程技术研究院 董事长 否
瑞华会计师事务所 合伙人 是
华远地产股份有限公司 独立董事 是
朱海武 中钢国际工程技术股份有限公司 独立董事 是
唐山三孚硅业股份有限公司 独立董事 是
广东天禾农资股份有限公司 独立董事 是
浙江大学经济学院 教授、博导 是
蒋岳祥 国信证券股份有限公司 独立董事 是
英洛华科技股份有限公司 独立董事 是
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荣安地产股份有限公司 独立董事 是
山西工商学院 副院长、教授 是
容和平 山西西山煤电股份有限公司 独立董事 是
太原化工股份有限公司 独立董事 是
中国政法大学 教授 是
中国银行法学研究会 会长 否
王卫国
格尔木藏格钾肥股份有限公司 独立董事 是
北京卓亚经济社会发展研究中心 副主任 是
山西产权 监事长 否
山西博爱医院 监事长 否
山西国贸 监事 否
汇丰晋信 监事会主席 否
焦杨 光信地产 监事 否
山西国信再担保 监事 否
山西股权 监事 否
山西国信文旅 监事 否
上海万方 监事 否
山西经贸集团技改投资有限公司 总经理 是
罗爱民
太原重工股份有限公司 监事 否
山西中电科新能源技术有限公司 董事 否
山西诺亚信创业投资有限公司 董事 否
太原风华信息装备股份有限公司 董事 否
山西澳坤生物农业股份有限公司 董事 否
李国林
山西青山化工有限公司 董事 否
晋城市富基新材料有限公司 董事 否
山西实地创业投资管理有限公司 监事 否
运城市奥新纳米新技术有限公司 董事 否
除上述披露外，发行人现任董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼
职。
（四）持有发行人股份及债券情况
截至 2016 年 9 月末，发行人董事、监事及高级管理人员不存在持有公司股
份及债券的情况。
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八、发行人主营业务情况
公司从事的主要业务为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资
咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金
管理业务。
公司控股子公司中德证券从事的主要业务为：股票（包括人民币普通股、
外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准
的其他业务。
公司控股子公司格林大华从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经
纪；期货投资咨询；资产管理。
公司控股子公司龙华启富从事的主要业务为：投资与资产管理。
公司控股子公司山证国际从事的主要业务为：证券交易、期货合约交易、
就证券提供意见、就期货合约提供意见、提供资产管理。
报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：
单位：万元，%
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
证券经纪业务 52,386.79 32.93 202,923.85 52.87 108,704.80 55.48 69,720.24 52.98
投资银行业务 49,000.39 30.80 81,033.46 21.11 34,734.87 17.73 26,573.95 20.19
证券自营业务 19,484.04 12.25 81,727.61 21.29 38,348.46 19.57 20,652.16 15.69
资产管理业务 15,605.90 9.81 30,629.47 7.98 9,352.65 4.77 778.70 0.59
期货经纪业务 29,327.27 18.43 22,635.40 5.90 22,723.31 11.60 12,205.77 9.27
其他 -6,695.49 -4.21 -35,099.76 -9.14 -17,945.24 -9.16 1,671.69 1.28
合计 159,108.90 100.00 383,850.03 100.00 195,918.85 100.00 131,602.51 100.00
注：上表中其他指分部间抵消及未分配金额。
报告期内，公司各项主要业务具体情况如下：
（一）证券经纪业务
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1、概况
证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司接受客户委托，代客户买
卖有价证券的行为，是证券公司的一项基本业务。近年来，随着我国证券市场
融资融券、约定购回式证券交易等创新业务的开放和各项金融创新政策的推
出，证券公司经纪业务亦在由传统单一的通道业务向以满足客户需求为中心
的、多样化的财富管理业务转型。
经过二十多年的发展，公司经纪业务确定了“立足山西，面向全国，全面
提升”的战略目标。构建了面向效率和安全的管理模式、面向市场和竞争的营
销模式及面向客户和产品的服务模式，进一步提高了公司经纪业务的核心竞争
力。其中，山西省内的经纪业务是确保公司经纪业务稳定的基础。公司是山西
省内营业网点最多的证券公司，2013-2015 年，公司在山西省内的市场占有率分
别达到 41%、39%和 37%，经纪业务在山西省内具有明显的区域优势。未来，
山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，公司将加大力度进行
客户维护及开发。
近年来，经纪业务作为公司转型创新的基础力量和平台，在众多领域积极
探索、实践，推出了中心营业部管理模式，整合内部资源，积极推动财富管理
转型，各营业网点协同创新业务部、研究所、中德证券和格林大华，深入地市
县、挖掘机会、储备资源、明确抓手、锻炼队伍，全面启动创建证券营业部综
合窗口试点工作，着手建设新型综合金融服务平台，在完成基础信息技术系统
论证的同时，积极推进创新业务。公司经纪业务致力于打造成为面向客户的综
合业务服务平台、面向客户需求的财富管理中心和面向客户投融资需求的资本
中介，真正成为实现公司战略的重要平台。
截至 2016 年 9 月末，公司在国内拥有 92 家证券营业部，其中 60 家营业网
点分布在山西省内，32 家营业网点分布在省外，包括上海、北京、广东、浙
江、陕西、江苏等经济相对发达的地区，初步确立了立足山西、辐射全国的战
略布局。随着营业网点布局的调整和优化，公司加强了在重点城市及经济发达
地区的经纪业务服务能力，经纪业务实力将会有较大幅度的提升。
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2、报告期内经营情况
报告期内，公司持续稳步推进经纪业务的转型工作，重点打造投顾团队和
产品体系，“财智慧”投顾产品的品牌效应初步形成，产品引入和销售工作深
入推进；进一步加强网点建设，优化网点布局；互联网金融快速发展，品牌整
合、平台建设、线上引流开户等重点工作稳步推进；代销金融产品规模快速增
长。2013 年-2015 年，公司经纪业务收入稳定增长，分别实现 69,720.24 万元、
108,704.80 万元及 202,923.85 万元的营业收入。2016 年 1-9 月，受市场行情影
响，公司股票、基金（含两融）交易量为 9,233.47 亿元，同比下降 56.6%，同
期公司在全国的市场占有率为 0.45%，也较 2015 年底略有下滑。
报告期内，公司证券经纪业务整体经营情况如下：
单位：亿元
2016年1-9月 2015年 2014年 2013年
证券种类
交易金额 市场份额 交易金额 市场份额 交易金额 市场份额 交易金额 市场份额
股票（含两
9,054.20 0.47% 26,603.34 0.52% 6,687.07 0.46% 4,349.03 0.46%
融）
基金 179.27 0.13% 522.53 0.17% 225.82 0.24% 92.10 0.31%
债券 2.74 - 30.24 - 26.37 - 9.05 -
合计 9,236.21 0.45% 27,156.11 0.50% 6,939.26 0.45% 4,450.18 0.46%
（二）投资银行业务
1、概况
公司投资银行业务包括证券承销、财务顾问及全国中小企业股份转让业务
等。2009 年 8 月后，随着控股子公司中德证券的正式运营，公司将全部与股票
和债券发行相关的承销、保荐业务转移至中德证券，中德证券同时从事财务顾
问业务。公司本部从事全国中小企业股份转让业务和财务顾问业务。
2、报告期内经营情况
（1）承销与保荐业务
证券承销业务为中德证券投资银行业务的主要利润来源，主要包括首次公
开发行股票、配股、公募增发、非公开发行、可转换债券发行、可交换债券发
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行等的承销与企业债券、公司债券、次级债等固定收益证券的承销。财务顾问
业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让财务顾问等。中德证
券秉持“以客户为核心、以人才为根本、以稳健为原则、以创新为导向”的经
营理念，建立了清晰的前后台分离的投资银行组织架构及包括质量管理、风险
控制、法律及合规、业务流程、管理制度等在内的完善的内部管理机制。在业
务发起方面，投资银行业务借助山西证券及德意志银行的已有业务资源，已于
短期内在 A 股市场建立了稳定的客户群及丰富的项目储备；同时，业务发起成
员利用在 A 股市场长期积累的丰富经验努力拓展客户网络，深度挖掘各行业存
在的潜在交易机会，在项目发起方面不断取得重大进展。根据 Wind 资讯统
计，2015 年中德证券的股票承销发行规模位列行业第 10 名，比 2014 年提升 11
名；企业债及公司债发行规模位列行业第 16 名，比 2014 年提升 2 名。中德证
券在合资券商中竞争优势继续巩固，股权产品及债券承销金额在合资券商中均
排名第 2 位。
目前中德证券已组建了一只高素质、经验丰富且具有国际化视野的专业团
队，形成了良好的保荐代表人梯队。截至 2016 年 9 月末，中德证券注册保荐代
表人 48 人，准保荐代表人 16 人。
在业务执行方面，以各个业务部门为依托，对所服务客户的行业进行深度
覆盖，对各行业的相关政策及最新发展趋势进行跟踪，为客户提供高质量的投
资银行专业服务。
报告期内，中德证券（作为主承销商）的证券承销业务具体情况如下表所
示：
证券承销与保荐业务情况
单位：亿元
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目 承销 承销 承销 承销 承销 承销 承销
承销金额
金额 家数 金额 家数 金额 家数 家数
股票主承
626.92 12 275.19 14 82.22 7 38.68 4
销业务
债券主承
222.87 28 301.69 30 177.26 17 141.3 9
销业务
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合计 849.79 40 576.88 44 259.48 24 179.98 13
股票承销与保荐业务情况
单位：亿元
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目 承销 承销 承销 承销 承销 承销 承销
承销金额
金额 家数 金额 家数 金额 家数 家数
首次公
2.07 1 14.66 5 7.88 2 - -
开发行
再融资
624.85 11 260.53 9 74.34 5 38.68 4
发行
合计 626.92 12 275.19 14 82.22 7 38.68 4
债券承销业务情况
单位：亿元
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目 承销 承销 承销 承销 承销 承销 承销
承销金额
金额 家数 金额 家数 金额 家数 家数
企业债 - - 37.1 4 50 5 58 5
公司债 219.37 26 181 17 63.5 9 6.3 2
其他债 3.5 2 83.59 9 63.76 5 77 2
合计 222.87 28 301.69 30 177.26 19 141.3 9
（2）财务顾问业务
在财务顾问业务领域，近年来，中德证券加大收购兼并和重大资产重组等
业务的拓展力度，加强财务顾问业务团队建设，提高财务顾问业务水平和市场
竞争力，树立良好的业务品牌。
报告期内，中德证券财务顾问业务收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
财务顾问 2,177.91 6,947.84 1,491.02 1,415.20
（3）新三板业务
在全国中小企业股份转让业务领域，公司自 2008 年取得业务资格以来，业
务发展平稳，截至 2016 年 9 月末，公司累计共担任了 72 家新三板挂牌公司的
主办券商。2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，公司分别为 9 家、92 家和 94 家
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挂牌公司提供做市服务，服务总成交金额分别为 0.13 亿元、4.21 亿元和 1.95 亿
元。
基于全国中小企业股份转让市场未来的巨大发展空间，而且对于公司经纪
业务、投资银行业务和自营业务有非常重要的影响，公司对该业务有长远的战
略布局。中小企业股份转让业务的持续发展将为公司带来更多的业务机会，成
为公司新的盈利增长点。
（三）证券自营业务
1、概况
证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券流通市场交易的
股票、基金、债券等有价证券的行为。
公司自营业务秉承“长期、稳健、高效”的投资理念，坚持“有规则的进
入无规则的市场”，尽管多次历经牛熊转换的大幅波动，仍取得了较好的业
绩，实现了资产的长期保值、增值。近年来，自营业务部门坚持“创新、增
效”原则，确定“积极夯实传统业务、稳步推进创新工作”的整体思路，构建
了符合公司实际情况、稳健的盈利模式：以固定收益业务为盈利基础，以定向
增发业务为盈利核心，以其他业务为盈利补充的“纺锤形”盈利模式。从近几
年执行效果来看，这种模式符合证券市场发展规律，自营业务在低迷的市场环
境下获得了较好收益，为公司的健康发展奠定了扎实基础。公司自营业务各子
业务发展现状和发展规划如下：
（1）传统业务中的定向增发业务
从自营业务整体收益结构来看，定增业务近年成为业绩贡献的核心，成功
验证并实现了“纺锤形业务盈利模式构想”，成为部门的特色业务。自营部门
针对定增业务建立并优化了定向增发评价打分体系，通过项目筛选、分析和调
研进行严格的筛选，近几年所投资定增项目的筛选和收益率情况逐年好转，准
确率逐步提高，基本能够适应市场趋势的变化，形成了一定的品牌效应。
（2）创新业务拓展
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自营业务投资范围逐步放开后，该业务始终坚持把公司风险承受能力放在
首位，同时结合行业创新业务发展状况，确定了“开拓思路、积极应对、稳步
推进”的实施策略。
（3）新三板做市商业务
经过自营业务部门的积极努力，在公司相关部门的大力配合下，短短四个
多月的时间内，公司完成了新三板做市业务制度建设、系统立项、资格申报、
项目筛选、实地调研、做市谈判、系统测试、安全上线等一系列工作，确保公
司入围首批做市券商。目前该业务开展顺利，截至 2015 年底，公司做市数量全
行业排名第 19 位，其中有 3 个做市品种年度涨幅进入全行业前五。
（4）衍生品业务
衍生品业务以场外衍生品为突破口，加快向资本中介业务、财富和风险管
理业务的转型，构建“阿尔法与 CTA（在商品期货市场使用对冲方式开展业务
的基金管理模式）、场外衍生品”两翼齐飞的发展格局。重点开展收益互换、
收益凭证、场外期权等非标资本中介业务，加快向财富管理和风险管理业务的
转型，实现业务格局的多元化和收益格局的低相关性。
（5）固定收益业务
报告期内，公司引入固定收益成熟团队，成立固定收益部，主要负责债权
类证券投资交易，自业务开展以来，该项业务规模稳定上升，并获得较好收
益。
2、报告期内经营情况
报告期内，公司自营业务运营情况如下：
单位：亿元
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
证券种类
交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
股票 36.09 258.76 42.06 64.57
基金 9.00 24.64 0.43 36.04
债券 12,384.51 9.84 4.02 10.89
集合理财产品 7.40 7.84 3.76 4.87
同业存单 206.87 - - -
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衍生品 0.22 37.49 180.51 258.27
合计 12,644.09 338.57 230.78 374.64
2013-2015 年及 2016 年 1-9 月，公司自营业务收入分别为 20,652.16 万元、
38,348.46 万元、81,727.61 万元和 19,484.04 万元，报告期前三年快速增长，
2016 年前三季度受市场行情影响，收入情况有所下降。
（四）资产管理业务
1、概况
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户
签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客
户委托资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的
行为，主要类型包括为多个客户办理的集合资产管理业务，为单一客户办理的
定向资产管理业务以及为客户办理特定目的专项资产管理业务。
公司资产管理业务遵循“客户利益至上、与客户共成长”的经营理念，为
客户提供全方位、专业化、个性化的理财服务，在有效控制风险的前提下，通
过专业化的管理和科学的投资运作，使客户资产获得最大限度的保值增值。公
司针对市场需求持续开发设计差异化、创新性的理财产品，不断拓展营销渠
道，努力提升风险管控水平和投资能力，逐步形成业内领先的资产管理业务发
展模式。
公司资产管理业务包括以集合资产管理和定向资产管理为主的产品。集合
理财方面，公司产品覆盖基金投资、混合型投资、固定收益类证券和权益类等
各个领域，产品线齐全，能够为客户提供全方位的资产配置服务和不同风险收
益类型的产品选择。定向理财方面，公司为客户提供股权质押、票据、委托贷
款、信托计划业务，目前以票据、委托贷款服务为主。
2、报告期内经营情况
2013 年，公司加快资产管理业务的转型发展，产品研发、管理水平和资产
管理规模显著提升，公司推出结构化固定收益类系列集合理财产品，并设计发
行对接股票质押式回购的集合理财产品。同时，公司启动公募基金资格申报工
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作，并于 2014 年 3 月 19 日取得中国证监会批复，核准公司公开募集证券投资
基金管理业务资格。2015 年公司公募基金成功发行基于客户保证金的现金管理
产品，2016 年 1-9 月，公司公募基金业务稳步开展，共管理 3 只基金产品。截
至 2016 年 9 月末，公司管理的日日添利货币市场基金规模为 27.39 亿元，保本
混合型证券投资基金规模为 11.61 亿元，裕利债券型证券投资基金为 2 亿元，
管理基金规模合计 41.00 亿元，累计取得收入 4,628.20 万元。
2013-2015 年及 2016 年 1-9 月，公司资产管理业务（含公募基金）管理规
模逐年增长，见下表所示：
单位：亿元
年份 集合资产管理业务 定向资产管理业务 公募基金管理业务 小计
2016年1-9月 24.18 118.13 41.00 183.31
2015年度 55.58 82.82 28.10 166.49
2014年度 15.72 7.88 - 23.60
2013年度 20.76 1.01 - 21.77
注：此表中的资产管理业务规模及净收入按照母公司口径进行统计，不含结构化主体合并影响。
（五）信用交易业务
1、概况
2012 年 5 月，公司经中国证监会核准获得融资融券业务资格。2013 年 1
月，公司获中国证券金融股份有限公司批准开展转融通业务。2012 年 12 月和
2013 年 2 月，公司相继获上交所、深交所批准开展约定购回式证券交易业务。
2013 年 7 月，公司获得深交所和上交所股票质押式回购交易权限，并正式开展
股票质押式回购交易业务。
2、报告期内经营情况
（1）融资融券业务
自 2012 年 5 月 8 日获证监会核准开展融资融券业务以来，公司持续加强投
资者教育，完善业务流程，优化业务环节，实现了业务的平稳、规范、安全运
行。公司融资融券业务快速发展，融资融券余额大幅增长。截至 2015 年末，公
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司融资融券余额 68.63 亿元，较 2012 年末的 1.98 亿元增长超过 34 倍。2016 年
1-9 月，公司融资融券业务规模受市场行情影响，有所收缩。
报告期内开户情况和融资融券余额及利息收入如下：
2016年1-9月/2016 2015年/2015年 2014年/2014年 2013年/2013年
项目
年9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
开户营业部数
78 78 69 68
量（个）
信用账户数量
44,244 44,117 38,710 20,583
（户）
融资融券余额
47.27 68.63 51.91 15.42
（亿元）
融资融券利息
3.06 7.28 2.17 0.64
收入（亿元）
注：融资融券余额仅包括融资余额加融券余额，不包含费用负债及其他负债。
同时，公司坚持以保障客户合法权益为原则，强化风险控制，以“选择适
当的客户，推送适当的业务”为宗旨，选择对融资融券有业务认知能力、交易
操作能力、风险承受能力的投资者，通过严格的资质审查、征信评级，审慎给
予授信额度，并根据交易规则、监管要求指导投资者进行融资融券交易，审慎
设定各项风险控制指标，坚持按照公司估值体系，定期对可充抵保证金证券及
折算率进行调整，合理评估证券价值，有效控制了融资融券业务风险。
（2）转融通业务
转融通业务方面，公司于 2013 年 1 月 18 日获中国证券金融股份有限公司
批准开展转融通业务，并于 2014 年 6 月 23 日取得参与转融券业务试点资格。
公司充分利用转融通，有效补充可融出资金和证券，保证业务发展需要。报告
期内公司转融通业务开展情况如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
转融通业务委托
资 18/券 1 资 27/券 7 资 27/券 6 借 11/展 20
笔数
转融通业务委托 450,000 万元/60 376,000 万元 285,500 万元 111,000 万元
金额 万股 /369 万股 /301 万股 /202,000 万元
注：以上笔数及金额只包括借入、展期申报
（3）其他业务
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报告期内，公司获得约定购回式证券交易、股票质押式回购资格。公司约
定式购回业务在报告期内的开展情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
约定购回业务委
39 77 118 136
托笔数
约定购回业务委
6,667.72 10,063.57 15,955.13 23,956.40
托金额
约定购回业务待
5,856.56 5,747.41 10,614.29 12,982.37
回购金额
约定购回业务利
417.12 776.28 1,045.13 887.54
息收入
股票质押式回购交易业务在报告期内的开展情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
股票质押式回购
55 1,953 65 25
业务交易笔数
股票质押式回购
192,137.15 327,194.57 154,451.73 43,163.42
委托金额
股票质押式回购
255,965.62 287,627.23 148,515.45 43,163.42
待回购金额
股票质押式回购
3,551.31 15,702.90 3,820.26 157.87
利息收入
（六）研究业务
公司研究所是公司重要的业务支持部门，主要负责宏观经济、投资策略、
行业公司、固定收益产品、金融衍生品等的研究，为公司各相关部门提供研究
咨询服务，并承担公司专项课题研究。
公司研究所研究范围广泛，基本实现全品类和全行业覆盖。研究范围包括
宏观经济、策略研究、金融市场、资产配置、基金、行业和上市公司研究；行
业研究涉及非银行金融、国防军工、有色金属、通信、农业、电力、电力设
备、环保、酒店旅游、交通运输、化工、房地产、煤炭、新能源、汽车、电子
元器件、传媒、商业贸易、纺织服装、计算机、食品饮料等行业。公司研究所
大部分研究人员具备复合知识结构，除了扎实的资本市场和金融领域知识外，
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许多研究员还具有在相关专业领域中的研究和工作经验，对所研究的行业具有
深入的了解和洞察力。
公司研究所研究报告对行业及上市公司发展趋势把握准确，通过自上而下
与自下而上相结合的分析方法挖掘公司价值，取得了较好的市场反馈。公司研
究业务近年获得的荣誉包括：2013 年中国上市公司年鉴最佳研究实力奖、2014
年第十二届新财富最佳分析师最具潜力研究机构第五名、2015 年第十三届新财
富最佳分析师最具潜力研究机构第五名，中国证监会、中国上市公司协会颁发
的《中国上市公司年鉴》（2014）最佳研究实力奖，金融界慧眼识券商 2015 最
具实力研究机构等。
（七）期货经纪业务
1、概况
报告期内，公司完成现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项。2013 年 10
月格林大华成立。吸收合并完成前，公司由全资子公司大华期货进行期货经纪
业务，合并完成后，大华期货注销法人资格，公司期货经纪业务由全资子公司
格林大华开展，格林大华拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交
易所及中国金融期货交易所交易结算会员席位，并获批在香港设立全资子公
司，拥有香港证监会颁发的期货合约交易牌照，是香港交易所期货交易和结算
会员。格林大华经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
2、报告期内经营情况
近年来，公司期货业务子公司格林大华深耕传统经纪业务，同时进一步推
进资产管理业务，发挥资产管理业务与经纪业务及其他创新业务协同效应，此
外积极推进中间介绍业务，充分利用股东的背景优势，为客户提供综合性金融
服务，包括证券类交易通道业务、基金代销、代销金融产品、投资咨询、信用
交易、资产管理等业务，通过交叉协同实现效益。在 2015 年期货行业分类评价
中，格林大华取得 A 类 A 级的评级。截至 2016 年 9 月末，格林大华在北京、
上海、广州、深圳、杭州等地区设有 26 家分支机构，在网点建设上已初步形成
全国性布局，业务架构初具规模，为促进业务良性发展打下了坚实基础。
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2013 年-2015 年及 2016 年 1-9 月，公司期货经纪业务收入分别为 12,205.77
万元、22,723.31 万元、22,635.40 万元及 29,327.27 万元。报告期内，公司期货
经纪业务稳步发展，并获得期货全牌照业务资格。
报告期内，格林大华期货业务开展情况如下：
2016 年 1-9
期货经纪业务 2015 年 2014 年 2013 年
月
手续费净收入（万元） 13,296.34 12,433.96 12,204.35 10,409.82
代理成交额（亿元） 18,735.86 71,445.01 49,164.22 55,723.83
代理成交量（万手） 4,326.88 5,356.71 5,044.84 4,160.66
客户资产余额（亿元） 33.87 34.23 29.92 26.55
客户数量（个） 46,133.00 43,223.00 38,431.00 34,738.00
日均客户资产规模（亿
30.87 37.65 29.72 29.66
元）
（八）直接投资业务
1、概况
公司通过全资子公司龙华启富开展直接投资业务。龙华启富成立于 2011 年
7 月 7 日，注册资本为 4.80 亿元，经营范围为投资与资产管理。目前龙华启富
下设三家全资子公司，分别是：龙华深圳、山证基金、山证资本。并且管理了
山西中小企业创投、北京山证并购资本等多只基金，完成 PE、VC、并购三条
子业务线的布局。
龙华启富主要以增资扩股或者股权转让方式进行投资。成立至今，面对多
变的市场经营环境，龙华启富主动求变，积极出击，审慎把控投资风险，逐渐
形成自己的投资风格。
投资行业方面，龙华启富主要聚焦受益于消费升级、产业升级以及中国日
益增长的物质精神需求的领域，关注“四大一高”五大行业，即大消费、大环
保、大信息、大健康和高端制造行业。
在投资阶段方面，龙华启富已经完成了在创投、PE 和并购几个投资领域的
布局。其中，龙华启富主要定位整体上对直投业务的统筹管理以及进行 PE 类
投资；龙华深圳主要利用深圳地区的区域优势、优惠政策，聚焦深圳地区的 PE
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投资业务；山证基金发起设立山西中小企业创投，定位山西省内创新投资业
务，专注于进行山西地区中小企业的创投业务；山证资本发起设立北京山证并
购资本，专注于并购领域的投资工作。
对于创投业务，龙华启富积极探索与山西省属以下地方政府及优势国企的
合作，从资金及项目资源方面，充分调动地方资源。对于 PE 业务，面临 IPO
市场间歇性关停、申报排队预期时间仍然较长等大环境，龙华启富主要采取了
以储备项目为主，不断开拓思路，努力拓展投资渠道的市场策略。对于并购类
项目，面对国内上市公司并购重组管制环境逐步放松，并购类项目突飞猛进，
并购迎来大好发展机遇的市场情况，龙华启富将把握并购基金发展的良好契
机，寻找市场上优质的并购项目，参与并购重组资产盛宴，加大力度做强、做
大并购基金投资板块。
2、报告期内经营情况
2015 年，龙华启富子公司初步搭建完成涵盖创业投资、新三板、pre-IPO、
并购重组等全业务体系的投资平台，同时旗下子公司共募集成立四只基金，基
金总规模 1.398 亿元，对外募集金额 7,280 万元。其中，并购基金二期 5,900 万
元，新三板一期 3,900 万元，新三板二期 3,080 万元，下属各投资平台共新增投
资项目 23 个，投资总金额 3.52 亿元。其中 VC 项目 16 个，投资总额 15,067.50
万元；新三板项目 3 个，投资总额 2,780 万元；并购项目 4 个，投资总额 17,320
万元。截至 2016 年 9 月末，龙华启富累计完成 32 个股权投资项目及债转股项
目，投资总额 76,769.74 万元。
（九）其他业务
公司其他业务主要包括柜台交易业务等。
1、概况
公司柜台市场建设从 2013 年进入试点阶段，开展业务始于 2013 年下半
年。从目前运行情况看，柜台市场为资产管理业务、投资业务、融资业务搭建
了良好的业务平台。资管产品的发行和交易运行有序；收益凭证业务快速发
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展。柜台市场在丰富私募产品，满足中高端客户个性化投融资需求，开拓创新
业务、服务实体经济等方面均产生了积极影响。
2、报告期内经营情况
2015年，柜台市场累计成功发售集合资产管理计划92只（含分级），总认
购金额71亿元；通过柜台市场发生转让交易的有19只产品，单边成交金额3.64
亿元；累计发行收益凭证产品533只，募集资金171亿元。2016年1-9月，柜台市
场累计发售资产管理计划13.47亿元， 通过柜台系统转让资产管理计划实现交易
4,145万元，累计发行收益凭证产品421只，发行规模131.50亿元，到期兑付
123.96亿元。截至2016年9月末，收益凭证产品存续规模42.78亿元，日均规模
37.61亿元，平均融资成本3.68%。
九、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况
（一）行业发展现状及竞争格局
1、行业概况
我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的发展奠定了基础。20 世纪
70 年代末期开始的经济体制改革，推动了我国证券市场的萌生与发展，在过去
的 20 年间，我国证券市场从无到有，从小到大，从区域到全国，得到了迅速的
发展。1990 年 12 月 19 日和 1991 年 7 月 3 日，上海、深圳证券交易所先后正式
营业，标志着我国全国性证券市场的诞生。我国证券市场发展的基本情况如
下：
第一，多层次资本市场体系已初步建立并不断完善，金融创新产品和服务
不断推出。股票市场方面，中小板和创业板分别于 2004 年和 2009 年设立；新
三板自 2012 年开始启动扩容并于 2013 年扩大至全国，截至 2016 年 9 月挂牌企
业数量超过 9,000 家；区域性股权交易市场建设也在持续推进中，根据《中国
证券业发展报告（2016）》，截至 2015 年末，全国已公开披露数据的区域性股
权中心有 37 家。债券市场方面，我国已建立了交易所债券市场和银行间债券市
场。同时，在证券市场持续发展和监管政策推动下，金融创新产品和服务不断
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推出，如中小企业私募债、中小企业可交换私募债、优先股、融资融券、约定
购回式证券交易、股权激励行权融资、股票质押式回购、股指期货、国债期
货、场外金融衍生品、RQFII 等。
第二，我国证券市场的规模不断扩大，市场活跃度不断提高。进入本世纪
以来，我国上市公司数量从 2001 年年末的 1,154 家上升至 2015 年末的 2,827
家，数量增长一倍以上；上市公司总市值从 2001 年年末的 4.35 万亿元增加至
2015 年末的 53.13 万亿元，总市值增长 10 倍以上，但不同年份间的增幅波动较
大；流通市值从 2001 年年末的 1.45 万亿元增加至 2015 年末的 41.79 万亿元，
流通市值占总市值的比例从 2001 年年末的 33.23%提高至 2015 年末的 78.66%。
我国证券市场迎来了上市公司股票的全流通时代，为证券市场的持续健康发展
奠定了坚实的基础。
第三，我国证券市场筹资规模不断提升，为企业发展有效提供了资金支
持。根据《中国证券业发展报告（2016）》公布的数据，2015 年度我国境内交
易所市场证券承销总额为 32,049.96 亿元，同比增长 280.98%，其中股权融资业
务（包括 IPO、公开增发、融资性非公开发行股票、配股、优先股等）较 2014
年大幅增长，全年股票承销总额为 10,526.22 亿元，同比增长 79.27%；此外交
易 所 市 场 债 券 融 资 业 务 较 2014 年 大 幅 上 升 ， 全 年 公 司 债 券 承 销 总 额 为
21,523.74 亿元，同比上升 502.81%。
经过 20 多年的发展，不论是从上市公司的数量，还是从融资金额、投资者
数量等方面，中国资本市场均已具备了相当的规模，其在融资、优化资源配置
等方面为中国经济的发展发挥越来越重要的作用。
证券市场的不断发展与深化有利于以证券公司为核心的证券中介机构和机
构投资者队伍不断壮大以及运作的规范化。截至 2015 年 12 月 31 日，证券行业
共有 125 家证券公司，总资产为 6.42 万亿元，净资产为 1.45 万亿元，净资本
1.25 万亿元，与 2014 年相比，总资产、净资产分别增长 56.97%和 57.69%，资
本实力继续增强，抗风险能力进一步提升。
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2015 年 证 券 公 司 全 年 实 现 营 业 收 入 5,751.55 亿 元 ， 同 比 大 幅 增 加
120.97%，实现净利润 2,447.63 亿元，同比大幅增加 153.50%，行业利润增幅明
显，盈利水平有所提高。
2、证券行业监管情况
目前，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理
体系。我国对证券公司的监管体制分为两个层次：中国证监会作为国务院证券
监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，依
法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易
所等行业自律组织对会员实施自律管理。
（1）行政监管
根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监
督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。经国务院授权，中国证监会及
其派出机构依法对全国证券期货市场进行集中统一监管。中国证监会在对证券
市场实施监督管理中承担如下职能：依法制定有关证券市场监督管理的规章、
规则，并依法行使审批或者核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、
存管、结算进行监督管理；依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投
资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务
活动进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监
督实施；依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；依法对证券业
协会的活动进行指导和监督；依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的
行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。
（2）行业自律
中国证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规
定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和
民政部的业务指导和监督管理，通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证
券行业实施自律管理，主要职责范围包括：教育和组织会员遵守证券法律、行
政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；收
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集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的
从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间
发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进
行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照
规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。
证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实
行自律管理的法人。进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会
员。我国证券交易所目前包括上海证券交易所和深圳证券交易所。证券交易所
的主要职责如下：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；
接受上市申请、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上
市公司进行监管；设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息；中国证监会
许可的其他职能。
3、行业主要法律、法规和政策
我国证券行业法律法规和政策体系主要包括法律、行政法规、部门规章和
规范性文件。其中，法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相
关立法；行政法规是指国家最高行政机关国务院关于证券行业的相关立法；部
门规章和规范性文件是指中国证监会根据法律和行政法规制定的相关准则、规
定等，内容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。
我国证券行业主要法律法规
分类 范围 相关法律法规
法律 《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》
《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《期货交易管理
行政法规
条例》
《外资参股证券公司设立规则》、《证券市场禁入规定》、《证券业从业人
行业准入 员资格管理办法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管
部门规 管理 办法》、《期货从业人员管理办法》、《期货公司董事、监事和高级管理人
章和规 员任职资格管理办法》等
范性文 《证券公司业务范围审批暂行规定》
件
业务监管 《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《首次公开发行股票并在创
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分类 范围 相关法律法规
业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司债券发
行与交易管理办法》、《优先股试点管理办法》、《证券公司资产证券化业
务管理规定》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购
管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等
《证券经纪人管理暂行规定》、《证券登记结算管理办法》、《证券、期货
投资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券公司代
销金融产品管理规定》等
《证券公司证券自营业务指引》、《关于证券公司证券自营业务投资范围
及有关事项的规定》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》等
《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务
实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《资产管理机构开
展公募证券投资基金管理业务暂行规定》等
《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制
指引》、《转融通业务监督管理试行办法》等
《证券公司直接投资业务试点指引》、《证券公司直接投资业务监管指
引》等
《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》、《期货公司期货投
资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《关于建立
金融期货投资者适当性制度的规定》等
《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金托管业务管理办法》、
《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂
行规定》等
《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及其实施规定、《人民
币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》及其实施规定、《合格
境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》等
《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制
指标管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证
券公司风险资本准备计算标准的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、
日常监管 《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证
券公司分类监管规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券投
资基金管理公司治理准则(试行)》、《期货公司风险监管指标管理办法》
等
4、行业竞争格局
我国证券市场经过多年发展，已经形成一定规模，另一方面证券公司之间
的竞争也日益加剧，并呈现出以下特征：
（1）行业集中度有待提高
经过综合治理整顿和实施分类监管，我国证券行业步入良性发展的轨道，
各家证券公司的资本实力稳步提高，但总体上国内证券公司数量众多，资产规
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模偏小。根据中国证券业协会公布的统计数据，截至 2015 年 12 月 31 日，125
家证券公司净资产为 1.45 万亿元。与国外经济发达国家证券公司及银行、保险
公司等金融机构的平均规模相比，我国证券公司在规模上仍有较大差距，未来
增长空间巨大。随着证监会以净资本为核心的风险监管体系的实行，未来各种
资源将向规模较大、资产优良的优质券商集中，行业并购整合势在必行，行业
集中度将会有所提高。
（2）业务存在一定程度的同质化竞争
我国证券公司业务范围趋同，业务种类相对单一，收入主要来自证券经
纪、投资银行和自营三项业务。尽管近年来证券公司资产管理、融资融券等业
务实现了快速发展，但总体上来讲，我国证券公司盈利模式的差异化尚不显
著，同质化竞争比较严重。由于证券经纪业务、证券自营投资业务与二级市场
交易量、股指走势高度相关，因此，中国证券行业依然没有完全摆脱依靠股票
二级市场行情的局面。但是，在金融领域全面深化改革和证券行业鼓励创新的
大背景下，证券公司将不断探索创新业务和创新产品，证券公司收入结构将逐
步改善，证券行业盈利模式也将呈现差异化趋势。
（3）部分优质证券公司确立了市场领先地位
随着市场监管、制度体系的不断完善，我国证券行业整体步入健康发展轨
道，行业整合不断加速的趋势使得行业领先的公司具备更强大的实力。一批规
模大、效益好、经营稳健的优质证券公司实力逐渐增强，通过增资扩股、并购
重组、IPO、借壳上市等方式进一步充实了资本金，业务范围进一步拓展，盈
利来源趋于多元化。随着优质证券公司资本、网络、业务和人才等竞争优势的
不断增强，其市场份额也在不断提高，进一步巩固了其行业领先地位，扩大了
与其他证券公司的差距。
（4）行业面临的外部竞争
随着国内资本市场的逐步成熟以及金融分业管制的放松，证券公司在发展
过程中，与商业银行、保险公司、信托公司等其他金融机构在投资银行、资产
管理、基金等业务以及人力资源等方面展开了直接和间接的竞争。此外互联网
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金融的渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面
也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务
和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
同时，我国金融市场自 2001 年中国加入 WTO 后逐步对外开放，随着更多
的外资证券公司进入中国资本市场，国内证券公司开始直接面对拥有雄厚实力
的外资证券公司的正面竞争，未来证券行业的竞争格局也将发生一定变化。
《外资参股证券公司设立规则》实施后，国际投资银行陆续在中国设立合资证
券公司，合资证券公司队伍不断扩容，国际投行在内企境外上市方面一直具有
垄断优势。特别是国发[2014]17 号文的颁布，提出扩大资本市场开放，逐步提
高证券期货行业对外开放水平，适时扩大外资参股或控股的境内证券期货经营
机构的经营范围。随着中国证券行业对外开放程度的不断加深，境外金融机构
对中国证券公司的渗透将日渐明显，中外券商同台竞技现象将会更加激烈。
（二）公司竞争优势及行业地位
1、公司竞争优势
（1）全业务链优势
公司具有全业务链优势，能够有效提高公司的业务收入、丰富公司的盈利
模式、满足客户多样化的需求。报告期内，公司获得公开募集证券投资基金管
理业务资格，成为第三家取得这一资格的证券公司；取得港股通业务交易权
限、全国中小企业股份转让系统做市业务资格、股票期权自营业务交易权限、
股票期权经纪业务交易权限、互联网证券业务资格等多项业务资格。此外，公
司四家二级子公司分别从事投资银行、期货业务、直投业务与海外业务。
（2）稳健的经营风格
周期性是证券行业的基本特征，对证券公司来说，稳健的经营风格可以有
效地平滑周期性带来的业绩波动。稳健经营是证券公司可持续发展的基石。公
司秉承“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨，在竞争激烈的证券行
业获得了长足的持续发展。公司始终把风险控制与合规发展放在经营的首要位
置，持续加强内控管理，注重创新业务的风险管控和合规监督，有效控制运营
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风险，逐步建立了与自身发展相适应的“风险全面评估、管理同步监督、经营
逐级控制”的风控原则。
稳健的经营风格为公司带来了稳定的经营业绩。从历史数据来看，自公司
成立以来仅 2004 年经营亏损，其他年份均保持盈利。稳定的核心管理团队是公
司持续健康发展的重要保障，公司高级管理人员服务于公司的平均年限超过 10
年，公司主要业务骨干服务于公司的平均年限超过 15 年。
（3）在同等规模证券公司中具有相对领先的创新意识和积极的进取精神
公司是证券行业 29 家创新类证券公司之一。多年以来，公司始终坚持创新
是公司发展的原动力，保持了积极的创新意识与进取精神，努力构建创新机
制，营造创新环境，建立了《创新知识产权管理条例》和创新业务决策委员
会，在管理模式上进行了较多创新，取得了一定的先发优势。业务拓展方面，
公司始终坚持经营合理布局，在稳健发展传统业务的基础上，推进创新业务，
报告期内，公司陆续获得融资融券、债券质押式报价回购、约定购回式证券交
易、转融通、代销金融产品、柜台交易等业务资格。
（4）区域性及客户资源优势
公司作为山西省内唯一一家综合类上市证券公司，经过二十多年的发展，
在全国特别是山西区域积累了丰富的客户资源，注重与地方经济民生融合，业
务网络延伸度较广，具有较高的市场认知度。在北京、上海和深圳等一线地
区，公司专业子公司总部、营业网点和业务分设机构相对聚集，形成了一定的
业务和网络优势。
同时，公司股东及合作伙伴中，多数在金融、能源和消费等领域具有相当
影响力，为相互间合作、业务拓展和经验借鉴提供了良好平台。
在经纪业务上，山西省内的经纪业务是确保公司经纪业务稳定的基础，公
司在山西省内具有明显的区域优势。山西省作为我国的资源大省，个人财富较
为集中，这为公司个人理财业务的拓展提供了广阔空间。在投资银行业务上，
山西地区上市公司的数量相对较少，仍具有一定的挖掘空间。根据 Wind 资讯
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统计，截至 2016 年 9 月末，山西省共有 A 股上市公司 38 家，同期广东省有
471 家，浙江有 312 家，全国平均每省（市、自治区、不含港澳台地区）拥有
上市公司约 90 家。就上市公司数量而言，山西省处于下游水平。山西市场尚待
挖掘的潜在业务机会为投资银行业务拓展提供了广阔的空间；此外，山西省丰
富的旅游资源，是公司资产证券化等业务开展得天独厚的优势。
（5）显著的成本控制优势
公司实施集约化的管理模式，通过费用预算统一编制、单次购置金额超过
5 万元的资产采购统一招标、资金集中划付、经济效益与人工费用挂钩等措
施，对成本费用实行集约化、精细化的预算管理，提升了公司的财务成本管理
能力。公司通过交易系统、清算系统、财务系统、内控系统、办公系统、客户
管理系统的集中，统一调度管理资源。经纪业务方面，公司构建了面向效率和
安全的集中管理模式，依托集中交易、集中清算、集中财务、集中风控四大技
术平台来实现业务链接和安全运行，这种模式不但风险可控，而且能够有效节
约成本。此外，公司还大力推动网上交易方式，这些措施在提高运营效率的同
时降低了业务运营成本。
（6）审慎并持续优化的风险管理体系和不断提升的风险管理文化
公司风险管理的总体目标是确保决策科学、运营规范、管理高效和可持续
发展，在确立“风险全面评估、管理同步监督、经营逐级控制”的风险管理原
则基础上，建立了完整有效的分级管理、相互制衡的风险管理组织体系，完善
了风险管理制度体系，构建了以净资本为核心的风险控制指标体系，实现了风
险管理的制度化、程序化，在保证公司经营合法合规和制度有效执行的前提
下，做到业务操作风险的及时监控、及时揭示和及时反馈。
（7）富有竞争力的投资银行业务
公司投资银行业务通过融合国际先进的专业服务和技术优势，充分利用丰
富的国内资源和项目经验，坚持与客户实现共同成长的经营理念，努力成为中
国境内资本市场的行业领先者。
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公司投行业务自起步后增长迅速，特别是控股子公司中德证券成立后，通
过融合国际先进的投资银行经营和管理理念、技术手段、内控和风险管理体
系，充分借鉴国际成熟的业务和产品创新成果，有效提升了业务经营管理水平
和专业服务能力，极大增强了投资银行业务的核心竞争力和持续发展能力。
2、公司的竞争地位
公司前身山西省证券公司成立于 1988 年 7 月，为全国首批证券公司之一。
经过二十多年的发展，公司已成为经营稳健、管理规范、资格完备、有独特竞
争优势的创新类券商。2013 年-2015 年，公司连续三年被评为 A 类 A 级券商，
2016 年，行业内多家大型券商遭遇分类评级的大幅下降，公司评级略有下降，
被评为 B 类 BBB 级券商，仍保持在较好评级水平。
公司秉承“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨，稳健的经营风
格为公司带来了稳定的经营业绩。根据中国证券业协会公布的 2013-2015 年证
券公司经营业绩排名，公司各项主要业务经营业绩及行业排名情况如下所示：
单位：万元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
规模 排名 规模 规模 规模 排名
总资产 3,981,866 39 2,274,004 45 1,323,510 38
净资产 1,242,825 29 734,294 30 694,312 27
净资本 994,487 33 406,908 47 397,975 40
营业收入 273,122 53 138,048 53 92,706 51
净利润 132,734 47 55,370 46 28,526 40
代理买卖证券业务净收
入（含席位租赁） 171,343 41 73,023 40 51,704 46
（合并口径）
客户资金余额 1,231,408 45 893,681 39 444,178 40
投资银行业务净收入
62,538 20 29,838 29 22,828 24
（合并口径）
注：上表各项数据来源于中国证券业协会，2013 年投资银行业务净收入排名为证券公司承销、保荐
及并购重组等财务顾问业务的净收入排名。
十、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
（一）公司治理制度
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公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、
经营层分权制衡，有效运作。股东大会是发行人最高权力机构；董事会根据股
东大会的决议履行职责；监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职
能；经营层根据董事会的决议具体负责日常经营。公司已制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、
《董事会战略发展委员会实施细则》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施
细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会风险管理委员会实施细
则》、《全面风险管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、
《内部稽核审计制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露 事务管理制
度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《高级管理人
员薪酬与考核管理制度》、《董事、监事薪酬管理制度》、《现金分红管理制
度》等相关治理制度。同时，公司定期对各项制度进行检查和评估，通过内控
制度的及时补充、修订，公司的内部控制环境得到进一步的提升。
（二）“三会”运作情况
报告期内，公司“三会”运作情况正常：
1、依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，发布会议通知并按期召开
会议。
2、董事会和监事会按照有关法律、法规和《公司章程》及时进行换届选
举。
3、会议文件完整，均归档保存。会议记录中时间、地点、出席人数等要件
齐备，并正常签署。
4、在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，依照
《公司章程》和相关议事规则的规定履行了必要的程序；涉及关联董事、关联
股东或其他利益相关者应当回避表决的，该等人员均履行了回避程序。
5、监事正常履行职责，并具备履行职责相应的客观条件。
6、董事会下设的专门委员会正常发挥作用，并形成相关决策记录。
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7、“三会”决议的实际执行情况良好。
十一、发行人独立运营情况
（一）业务独立
公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，与控股股东之间不存在
竞争关系或业务依赖情况，拥有独立完整的业务经营体系，具有面向市场独立
开展业务的能力。
（二）资产独立
公司拥有独立完整的与经营相关的资产，具有独立完整的业务开发、采购
和销售体系。公司与控股股东之间的资产产权清晰，公司资产完全独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（三）人员独立
1、公司按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建
立了一整套的管理制度、管理体系，拥有完备的人事管理资料，与员工签订了
规范的劳动合同，行政管理人员配备齐全。
2、公司的高级管理人员专职在公司担任行政管理职务，在公司领取薪酬，
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他职务的情形。
3、公司主要股东推荐董事人选均按照《公司章程》有关规定通过合法程序
进行，不存在干预董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
4、公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职
的情况。
（四）财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计准则》等法律法
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规，独立做出财务决策。发行人独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用
银行账户的情况。发行人依法独立纳税，不存在与主要股东合并纳税的情况。
（五）机构独立
公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于
公司主要股东；办公机构和生产经营场所与主要股东单位严格分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。
十二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》
的有关规定，截至 2016 年 9 月 30 日，公司的关联方包括：
1、公司控股股东
截至 2016 年 9 月 30 日，公司的控股股东为山西金控，山西金控具体情况
详见“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股股东及实际控制人基本情
况”。
2、持有公司 5%以上股份的股东
股东名称 持股比例 与公司关系
太钢集团 9.99% 持有公司5%以上股份的其他股东
山西国电 8.27% 持有公司5%以上股份的其他股东
注：持股比例截至 2016 年 9 月 30 日。
3、公司子公司
公司名称 合计持股比例 与公司关系
中德证券 66.70% 公司控股子公司
格林大华 100.00% 公司全资子公司
龙华启富 100.00% 公司全资子公司
山证国际 100.00% 公司控股子公司
4、控股股东控制的其它公司
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公司名称 与公司关系
山西国信 受山西金控控制、公司原控股股东
山西信托 受山西金控控制、公司股东
汇丰晋信 受山西金控间接控制
山西国信再担保 受山西金控控制
山西产权 受山西金控控制
山西股权 受山西金控控制
上海万方 受山西金控间接控制
晋金所 受山西金控控制
山西国贸 受山西金控间接控制
国贸饭店 受山西金控间接控制
国贸物业 受山西金控间接控制
光信地产 受山西金控间接控制
山西国信文旅 受山西金控间接控制
山西农业发展 受山西金控间接控制
山西博爱医院 受山西金控间接控制
山西凯尔生物 受山西金控间接控制
中合盛资本管理有限公司 受山西金控间接控制
盛禹（上海）股权投资基金管理中心（有限合伙） 受山西金控间接控制
深圳市义信利资产管理有限公司 受山西金控间接控制
山西环境能源交易中心有限公司 受金控集团间接控制
北京华信蓝海投资管理有限公司 受山西金控间接控制
山西省农业信贷融资担保有限公司 受山西金控间接控制
长治银行股份有限公司 受山西金控间接控制
山西卓融投资管理有限公司 受山西金控间接控制
山西省投资集团有限公司 受山西金控控制
山西金通投资管理有限责任公司 受山西金控间接控制
山西省农业资产经营有限责任公司 受山西金控间接控制
山西省环境保护基金有限公司 受山西金控间接控制
山西龙泰投资集团有限公司 受山西金控间接控制
山西省投资集团国有资产经营有限公司 受山西金控间接控制
山西省煤炭资产经营有限公司 受山西金控间接控制
山西省投资集团能源有限公司 受山西金控间接控制
山西省投资集团矿业有限公司 受山西金控间接控制
山西省投资集团房地产开发有限公司 受山西金控间接控制
山西省农产品国际交易中心有限公司 受山西金控间接控制
天津晋津煤炭销售有限公司 受山西金控间接控制
天津市晋卓经济贸易公司 受山西金控间接控制
山西省投资集团（天津）国际贸易有限公司 受山西金控间接控制
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山西省投资集团五洲实业有限公司 受山西金控间接控制
北京山投银湖投资有限公司 受山西金控间接控制
北京晋外咨询公司 受山西金控间接控制
山西省创业投资基金管理有限公司 受山西金控间接控制
山西省财政资产管理有限公司 受山西金控间接控制
山西省投资集团高新建设开发有限公司 受山西金控间接控制
山西省投资集团金玉房地产开发有限公司 受山西金控间接控制
山西晋旅投资集团股份有限公司 受山西金控间接控制
山西省投资集团融资担保有限公司 受山西金控间接控制
山西省投资集团偏关农业开发有限公司 受山西金控间接控制
山西省医药集团有限责任公司 受山西金控间接控制
山西省中小企业基金发展集团有限公司 受山西金控间接控制
山西粮油集团有限责任公司 受山西金控间接控制
山西省商贸资产经营有限公司 受山西金控间接控制
山西省农业产业有限公司 受山西金控间接控制
山西省体育产业集团有限公司 受山西金控间接控制
山西省投资集团金融服务外包有限公司 受山西金控间接控制
山西晋非投资有限公司 受山西金控间接控制
山西省小额再贷款股份有限公司 受山西金控间接控制
山西金融租赁有限公司 受山西金控控制
晋商信用增进投资股份有限公司 受山西金控控制
5、关联自然人
关联自然人包括公司的董事、监事、高级管理人员以及与前述人员关系密
切的近亲属。公司董事、监事、高级管理人员基本情况参见本募集说明书“第
五节 发行人基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”。
6、受关联自然人控制或重大影响的其它企业
除上述法人关联方外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业为公司关联方，公司董事、监事
及高级管理人员兼职情况参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之
“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”。
7、其他关联方
公司其他关联方还包括控股 5%以上股东控制的其他企业：
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公司名称 与公司关系
太钢投资 受太钢集团控制
太钢财务 受太钢集团控制
山西太钢不锈钢股份有限公司 受太钢集团控制
太原钢铁（集团）公司福利总厂 受太钢集团控制
太原钢铁（集团）粉煤灰综合利用有限公司 受太钢集团控制
太钢集团临汾钢铁有限公司 受太钢集团控制
太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 受太钢集团控制
太原钢铁（集团）电气有限公司 受太钢集团控制
山西世茂商务中心有限公司 受太钢集团控制
太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司 受太钢集团控制
山西太钢保险代理有限公司 受太钢集团控制
山西太钢工程技术有限公司 受太钢集团控制
太原钢铁（集团）修建有限责任公司 受太钢集团控制
山西太钢能源有限公司 受太钢集团控制
山西太钢房地产开发有限公司 受太钢集团控制
太钢集团岚县矿业有限公司 受太钢集团控制
太钢（集团）比欧西气体有限公司 受太钢集团控制
山西太钢万邦炉料有限公司 受太钢集团控制
山西太钢鑫磊资源有限公司 受太钢集团控制
太钢进出口（香港）有限公司 受太钢集团控制
山西钢科碳材料有限公司 受太钢集团控制
山西太钢泥屯生态农业有限公司 受太钢集团控制
山西太钢尖山生态农业发展有限公司 受太钢集团控制
山西太钢岚县生态农业发展有限公司 受太钢集团控制
山西太钢峨口生态农业发展有限公司 受太钢集团控制
山西太钢信息与自动化技术有限公司 受太钢集团控制
山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司 受太钢集团控制
山西太钢集团先进材料工程技术研究院有限公司 受太钢集团控制
山西太钢医疗有限公司 受太钢集团控制
山西阿克斯太钢轧辊有限公司 太钢集团联营企业
山西晋煤太钢能源有限责任公司 太钢集团联营企业
中色镍业有限公司 太钢集团联营企业
太原太钢大明金属制品有限公司 太钢集团联营企业
山西太钢哈斯科科技有限公司 太钢集团联营企业
晋能集团有限公司 山西国电控股股东
山西通宝能源股份有限公司 山西国电控股企业
晋能电力集团有限公司 山西国电控股企业
山西地方电力有限公司 山西国电控股企业
山西国际电力资产管理有限公司 山西国电控股企业
山西国际电力投资有限公司 山西国电控股企业
山西国电置业有限公司 山西国电控股企业
内蒙古七和风力发电有限公司 山西国电控股企业
晋能光伏技术有限责任公司 山西国电控股企业
晋能清洁能源有限公司 山西国电控股企业
山西阳光发电有限责任公司 山西国电间接控制
山西耀光煤电有限责任公司 山西国电间接控制
山西国锦煤电有限公司 山西国电间接控制
晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司 山西国电间接控制
山西国峰煤电有限责任公司 山西国电间接控制
山西国金电力有限公司 山西国电间接控制
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长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 山西国电间接控制
晋能洪洞煤电有限公司 山西国电间接控制
山西阳煤远盛热电有限公司 山西国电间接控制
山西国源煤电有限责任公司 山西国电间接控制
山西天桥水电有限公司 山西国电间接控制
山西国际电力发电运营有限公司 山西国电间接控制
山西联驰经贸有限公司 山西国电间接控制
山西国科节能有限公司 山西国电间接控制
晋能保德煤电有限公司 山西国电间接控制
晋能孝义煤电有限公司 山西国电间接控制
晋能长治热电有限公司 山西国电间接控制
晋能鑫磊煤电有限公司 山西国电间接控制
晋能大土河热电有限公司 山西国电间接控制
山西地方电力有限公司电网分公司 山西国电间接控制
山西地方电力有限公司吕梁分公司 山西国电间接控制
山西地方电力有限公司朔州分公司 山西国电间接控制
山西地方电力有限公司离石分公司 山西国电间接控制
山西地方电力有限公司柳林分公司 山西国电间接控制
山西地方电力有限公司中阳分公司 山西国电间接控制
山西地方电力有限公司交口分公司 山西国电间接控制
山西地方电力有限公司方山分公司 山西国电间接控制
山西地方电力有限公司石楼分公司 山西国电间接控制
山西地方电力有限公司临县分公司 山西国电间接控制
山西地方电力有限公司兴县分公司 山西国电间接控制
山西地方电力有限公司安泽分公司 山西国电间接控制
山西地方电力有限公司乡宁分公司 山西国电间接控制
山西地方电力有限公司蒲县分公司 山西国电间接控制
山西地方电力有限公司修试分公司 山西国电间接控制
山西兴光输电有限公司 山西国电间接控制
山西国际电力企业策划有限公司 山西国电间接控制
山西国际电力技术咨询有限公司 山西国电间接控制
山西国际电力物业管理有限公司 山西国电间接控制
山西国际电力兴县水务有限公司 山西国电间接控制
山西国盛煤炭运销有限公司 山西国电间接控制
山西晋煤铁路物流有限公司 山西国电间接控制
北京国电京缘科技开发有限公司 山西国电间接控制
山西国际电力科技有限公司 山西国电间接控制
山西国际电力酒店管理有限公司 山西国电间接控制
北京卓根电力科技开发有限公司 山西国电间接控制
山西国电置业有限公司阳泉分公司 山西国电间接控制
山西晋能国际金融中心有限公司 山西国电间接控制
山西恒泰制动器股份有限公司 山西国电间接控制
山西国电创业投资有限公司 山西国电间接控制
晋能清洁能源风力发电有限责任公司 山西国电间接控制
晋能清洁能源光伏发电有限责任公司 山西国电间接控制
晋能清洁能源科技有限公司 山西国电间接控制
晋能清洁能源光伏工程有限责任公司 山西国电间接控制
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
93
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报告期内，发行人的经常性关联交易包括代理买卖证券服务、向关联方支
付利息、代理基金销售、出借交易席位、财务顾问收入、物业管理、房屋租赁
机房托管、会议营销费、商标许可等。
（1）代理买卖证券服务
报告期内公司向关联方提供代理买卖证券服务，并向关联方收取手续费、
佣金及支付利息。
①向关联方收取经纪业务手续费和佣金
单位：元、%
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
太钢集团 116,535 0.01 1,332,306 0.05 824,781 0.07 124,136 0.01
山西信托 175,151 0.02 455,877 0.02 323,204 0.03 75,572 0.01
长治行政 87,153 0.01 641,484 0.02 18,018 0.01 20,323 0.01
太钢投资 4,050 0.01 641,360 0.02 54,598 0.01 505,548 0.06
海鑫钢铁 - - - - 3,760 0.01 - -
山西国电 138,096 0.01 476,169 0.02 207,695 0.02 - -
山西汾酒 2,980 0.01 33,501 0.01 - - - -
合计 523,965 0.07 3,580,697 0.14 1,432,056 0.15 725,579 0.09
注：上表中占比不足 0.01%均表示为 0.01%。下同。
②向关联方支付利息
单位：元、%
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
太钢集团 6,162 0.01 27,789 0.01 4,938 0.01 - -
太钢投资 12,955 0.01 113,143 0.01 32,010 0.01 30,142 0.04
山西国电 23,474 0.01 113,710 0.01 27,283 0.01 34,170 0.04
山西信托 57,447 0.01 169,461 0.02 61,017 0.02 21,994 0.03
山西国信再
2,760 0.01 3,941 0.01 2,092 0.01 1,746 0.01
担保
长治行政 6,168 0.01 61,287 0.01 2,360 0.01 747 0.01
上海万方 - 1 0.01 1 0.01 - -
山西汾酒 809 0.01 12,371 0.01 - - - -
合计 109,775 0.08 501,703 0.09 129,701 0.08 88,799 0.13
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（2）对关联方财务顾问业务收入
单位：元、%
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
山西信托 - - - - 950,000 2.02 1,066,666 4.99
合计 - - - - 950,000 2.02 1,066,666 4.99
（3）与汇丰晋信相关的基金销售及出借席位
报告期内公司为汇丰晋信代理销售其管理的基金并向其出借交易席位。
①代理基金销售收入
单位：元、%
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
汇丰晋信 14,592 0.01 188,563 0.01 363,207 0.03 293,696 0.04
合计 14,592 0.01 188,563 0.01 363,207 0.03 293,696 0.04
②出借交易席位
单位：元、%
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
汇丰晋信 - - - - - - 817,736 0.10
合计 - - - - - - 817,736 0.10
（4）物业管理
单位：元、%
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国贸物业 1,650,085 2.07 3,982,330 3.57 3,983,109 3.65 3,898,505 4.22
合计 1,650,085 2.07 3,982,330 3.57 3,983,109 3.65 3,898,505 4.22
（5）房屋租赁费、物业管理费及机房托管费
单位：元、%
关联 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
方名
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
山西 10,119,654 10.46 15,182,981 10.61 14,547,406 11.52 15,270,074 14.32
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国贸
合计 10,119,654 10.46 15,182,981 10.61 14,547,406 11.52 15,270,074 14.32
（6）会议费及营销费用
单位：元、%
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国贸物业 480,145 0.50 710,349 0.64 856,357 0.75 1,529,938 1.30
合计 480,145 0.50 710,349 0.64 856,357 0.75 1,529,938 1.30
（7）购买收益凭证产生的利息支出
单位：元、%
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
-
光信地产 - 8,764,800 0.79 249,000 0.10 - -
太钢财务 8,858,082 1.78 6,932,603 0.63
山西国信 - - 4,909,110 0.44 - - - -
长治行政 86,750 0.02 75,705 0.01 - - - -
博爱医院 387,107 0.08 - - - - - -
环交所 10,084 0.01 - - - - - -
山西产权 10,356 0.01 - - - - - -
山西股权 340,795 0.07 - - - - - -
小额再贷款 63,777 0.01 - - - - - -
合计 9,756,950 1.98 20,682,218 1.87 249,000 0.10 - -
（8）结构化主体优先级受益人利息支出
单位：元、%
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
山西国信再
86,800 0.02 1,704,000 0.15 - - - -
担保
山西股权 118,356 0.02 1,080,000 0.10 - - - -
晋金所 - - 69,041 0.01 - - - -
山西产权 50,000 0.01 5,000 0.01 - - - -
太钢财务 1,960,000 0.39 - - - - - -
深圳市义信
利资产管理 216,000 0.04 - - - - - -
有限公司
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合计 2,431,156 0.48 2,858,041 0.27 - - - -
（9）商标许可
根据公司与山西国信签署的《商标许可使用协议》，山西国信许可公司无
偿使用其图形商标。
2、偶发性关联交易
（1）对关联方投资咨询业务收入
2013 年，山西信托聘请公司为其集合资金信托计划提供咨询顾问服务，服
务定价按照客户收益的一定比例提成。
单位：元、%
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
山西信托 - - - - - - 104,593 18.19
合计 - - - - - - 104,593 18.19
（2）接受关联方担保
2013 年及 2014 年，发行人发行 2013 年第一期公司债券和 2014 年第一期公
司债券，山西国信为发行人上述公司债券提供无条件的、不可撤销的连带责任
保证担保。
（3）向关联方购买资产
2013 年，发行人委托光信地产开发“光信国信嘉园”商业用房作为未来财
富管理中心的经营场所，面积约 2,167 ㎡，其中地上三层面积约 1,625 ㎡，地下
一层面积约 542 ㎡（备注：该房屋产权面积最终以房地局实测面积为准）。发
行人就本次交易对“光信国信嘉园”项目周边房地产商业销售市场价格进行了
多方考察调研和比较分析，并与开发商光信地产进行了充分协商，确定预计总
金额为 42,253,000 元。发行人已预付光信地产 42,253,000 元。
（4）与关联方共同投资
①2013 年，龙华启富出资 5,000.00 万元设立山证基金管理有限公司，由山
证基金管理有限公司作为普通合伙人募集设立山西省中小企业创业投资基金
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（有限合伙），并负责山西中小企业创投的日常管理和运营。山西中小企业创
投的基金规模为 4 亿元，其中，山西省财政厅委托山西国信出资 10,000.00 万
元，龙华启富出资 9,000.00 万元，山证基金出资 1,000.00 万元，社会募集资金
20,000.00 万元。山西国信出资部分不参与投资收益的分配。
②2013 年，发行人与山西国信共同投资山西股权交易中心有限公司，其中
发行人认缴出资 1,000.00 万元，山西国信认缴出资 9,000.00 万元，均以货币形
式出资。
③2014 年，发行人设立并管理稳健收益系列集合资产管理计划，主要投资
于银行存款、货币市场基金、商业银行理财计划。稳健收益系列集合资产管理
计划分为优先级份额和次级份额，优先级份额优先享有预期收益分配的权利，
剩余收益则由次级份额持有人享有。发行人关联方山西汾酒作为委托人出资
5,000.00 万元参与该集合计划的优先级份额。
（5）为关联方代扣代缴五险一金
报告期内，因公司调动员工的社保转移工作未能在 2015 年末办结，因此公
司代缴相关社保费用，截至 2015 年末合计金额 446,624 元，截至本募集说明书
签署之日，上述费用均已与关联方结清。
本期债券存续期内，公司不存在新增非经营性往来占款或资金拆借安排，
同时公司已建立了严格的财务管理制度、关联交易管理制度和信息披露制度，
将进一步规范、加强资金的管理和信息披露。
（三）关联交易决策权限、决策程序与定价机制
《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、关联董
事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《公司法》等法律法规以及
证监会、深圳证券交易所等机构的规定，公司制订了相应的《关联交易管理制
度》，对公司关联交易事项的披露和审议程序等内容进行了具体规定。公司关
联方及关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，
未发生损害公司和其它股东利益的情形。
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十三、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用
和发行人为该等企业提供担保情况
（一）资金占用情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情况。
（二）违规担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东及关联方提供担保的情形。
十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内
部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
1、会计核算、财务管理制度
发行人已根据《会计法》、《会计基础工作规范》、《内部会计控制规
范》及财政部、中国证监会等颁布的有关法律法规和《公司章程》，结合公司
的实际情况，制订了相关业务控制和会计管理控制政策和程序，形成了一套比
较完整的内部控制制度体系。
发行人建立了统一的会计核算和财务管理体系，严格控制财务风险。公司
实现了财务集中化管理，加强了全公司财务管理与监控，建立了科学合理的财
务核算流程，完善了公司财务管理及会计系统内部控制制度，能够在公司本部
实现所有会计核算主体账务的查询、统计工作。公司及其合并子公司根据不同
业务流程及财务管理的要求，分别设置相关的会计核算岗位明确职责权限，确
保不存在职责冲突的情况。
2、风险控制制度
发行人建立了以《公司章程》和基本制度为基础的风险管理制度体系、以
净资本为核心的风险控制指标体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险
管理协作机制。发行人在业务决策和拓展的过程中，坚守风险“可测、可控、
可承受”的基本原则，建立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员
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会、合规管理部、风险控制部、稽核考核部、总部相关部门及各营业部监理、
各部门合规风控联络人在内的全方位、多层次的风险管理体系，对各项业务的
事前、事中和事后风险进行统一识别、评估、控制和管理。
3、重大事项决策制度
公司已建立起规范的法人治理结构和较完善的运行决策机制，重大决策均
严格按照法律法规、《公司章程》的规定行使。
（二）内部管理制度的运行情况
公司已制定了各项内部管理制度，建立了较完整的风险控制、合规管理的
组织架构以保证内部管理制度的有效实施。
2013 年公司由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部
控制审计报告》，2014 年及 2015 年，公司由毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，确认公司于 2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度
（一）信息披露制度
公司根据信息披露相关要求，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕
信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露
方面的制度，以保障公司信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平，并有
效防范公司内幕信息不当传递，保护投资者利益。
债券存续期内，公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度半年
度报告。定期报告将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38
号——公司债券年度报告的内容与格式》及其补充规定、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 39 号——公司债券半年度报告的内容与格式》及
其补充规定的要求编报。
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（二）投资者关系管理制度
公司制定了《投资者关系管理制度》，董事会秘书负责公司投资者关系工
作，董事会办公室为公司投资者关系工作的具体事务执行部门。公司通过股东
大会、公告、现场调研、投资者热线、电子邮箱、传真等多渠道、多层次的沟
通方式与投资者交流，维护投资者关系。
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第六节 财务会计信息
本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务报告及 2016 年 1-9 月财务
报表均按照中国企业会计准则编制。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）对本公司 2013 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告（普华永道中天审字(2014)第 10025 号），毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）对本公司 2014 年度和 2015 年度的财务报表进行了审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 1501303 号和毕马威华振审
字第 1601460 号）。
财政部于 2014 年制定、修订或修改了 9 项企业会计准则，本公司根据企业
会计准则规定重新调整了相关会计政策，并对以前年度财务报表的相关科目进
行追溯调整。除特别说明外，本节披露的 2013 年度财务会计信息为追溯调整前
的经审计数据。
本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的
详细财务状况，请查阅本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务报告及
2016 年 1-9 月财务报表。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产:
货币资金 16,241,435,563 19,431,524,157 9,880,386,852 6,964,520,159
其中：客户资金存
9,012,848,002 9,317,432,401 7,527,550,455 5,603,884,698
款
结算备付金 3,332,764,493 7,579,827,210 3,403,263,036 556,280,882
其中：客户备付金 1,526,745,199 5,551,965,157 3,038,138,992 366,124,374
融出资金 4,722,604,694 6,847,519,483 5,171,121,284 1,541,967,974
以公允价值计量且 9,875,650,591 2,024,139,057 312,595,655 245,562,410
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项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
其变动计入当期损
益的金融资产
买入返售金融资产 3,781,028,525 3,596,206,386 1,807,278,300 238,957,842
应收款项 72,617,517 261,231,643 1,272,535,550 1,857,762,976
应收利息 290,397,787 132,466,256 124,906,735 94,558,421
存出保证金 2,385,283,048 1,988,576,092 2,000,393,261 1,542,789,956
可供出售金融资产 4,123,899,384 5,269,880,252 2,467,156,920 2,327,446,853
长期股权投资 - - - 20,010,066
固定资产 327,066,196 339,817,082 352,512,499 397,304,943
无形资产 92,130,070 97,405,228 69,242,647 58,360,052
商誉 476,939,901 476,939,901 476,939,901 476,939,901
递延所得税资产 60,212,765 337,682 15,629,117 29,761,138
其他资产 332,224,744 134,778,582 143,440,129 147,921,557
资产总计 46,114,255,278 48,180,649,011 27,497,401,886 16,500,145,130
负债:
应付短期融资款 4,238,250,000 3,508,940,000 1,793,380,000 -
拆入资金 3,000,000,000 1,915,000,000 1,845,000,000 490,000,000
以公允价值计量且
其变动计入当期损 1,060,349,667 - - -
益的金融负债
卖出回购金融资产
8,902,956,059 1,730,000,000 550,550,000 200,670,000
款
代理买卖证券款 11,865,888,137 15,803,811,645 12,030,333,827 7,238,471,778
应付职工薪酬 189,632,996 345,157,309 92,836,452 33,268,165
应交税费 66,168,051 123,861,424 114,026,153 63,511,270
应付款项 28,777,110 37,212,541 12,719,025 2,154,247
应付利息 157,142,818 380,341,179 93,563,151 14,752,293
应付债券 2,696,249,796 6,989,427,775 1,980,761,492 984,720,425
递延所得税负债 7,091,167 64,850,818 16,002,652 14,288,863
其他负债 1,158,338,414 4,060,787,183 1,089,327,578 132,424,874
负债合计 33,370,844,215 34,959,389,874 19,618,500,330 9,174,261,915
所有者权益:
股本 2,828,725,153 2,518,725,153 2,518,725,153 2,518,725,153
资本公积 6,713,296,178 7,023,296,178 3,170,116,178 3,212,056,265
其他综合收益 -67,442,844 168,137,452 85,797,593 -
盈余公积 398,913,235 398,913,235 266,179,540 210,809,131
一般风险准备 420,192,912 420,192,912 273,911,362 210,809,131
交易风险准备 410,738,743 410,738,743 268,219,570 210,809,131
未分配利润 1,405,086,404 1,646,754,841 755,396,092 535,751,804
103
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项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
外币报表折算差额 - - -92,462
归属于母公司股东
12,109,509,781 12,586,758,514 7,338,345,488 6,898,868,153
权益合计
少数股东权益 633,901,282 634,500,623 540,556,068 427,015,062
所有者权益合计 12,743,411,063 13,221,259,137 7,878,901,556 7,325,883,215
负债和所有者权益
46,114,255,278 48,180,649,011 27,497,401,886 16,500,145,130
合计
合并利润表
单位：元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
一、营业收入 1,591,088,989 3,838,500,324 1,959,188,535 1,316,025,102
手续费及佣金净收入 1,031,768,041 2,607,719,787 1,173,817,766 838,263,831
其中： 经纪业务手续费净收入 497,462,674 1,854,366,135 865,372,243 602,179,929
投资银行业务手续费净收入 457,139,683 708,071,244 298,380,065 228,278,829
资产管理业务手续费净收入 28,468,297 14,915,354 6,514,076 7,230,022
基金管理业务手续费净收入 46,281,989 24,187,797 - -
投资咨询服务手续费净收入 2,415,398 6,179,257 3,551,382 575,051
利息净收入 207,726,249 350,430,941 483,205,048 364,796,577
投资收益 264,845,025 653,093,081 280,537,361 113,437,560
公允价值变动收益 -82,510,804 80,164,693 11,416,249 -5,223,728
汇兑收益 604,194 1,251,495 142,987 -651,623
其他业务收入 168,656,284 145,840,327 10,069,124 5,402,485
二、营业支出 1,090,454,820 1,841,477,884 1,166,677,462 977,609,583
营业税金及附加 50,685,440 237,141,260 109,682,756 71,324,376
业务及管理费 864,906,998 1,462,703,666 1,049,317,288 900,524,088
资产减值损失（转回） 12,070,196 3,831,746 4,549,105 5,761,119
其他业务成本 162,792,186 137,801,212 3,128,313 -
三、营业利润 500,634,169 1,997,022,440 792,511,073 338,415,519
加：营业外收入 1,891,786 11,896,460 10,196,523 11,052,753
减：营业外支出 6,147,743 4,934,698 4,541,753 2,179,674
四、利润总额 496,378,212 2,003,984,202 798,165,843 347,288,598
减：所得税费用 139,231,719 522,614,963 211,763,690 101,443,891
五、净利润 357,146,493 1,481,369,239 586,402,153 245,844,707
其中：归属于母公司股东的净
324,076,594 1,438,829,425 586,294,710 258,580,938
利润
少数股东收益/（损失） 33,069,899 42,539,814 107,443 -12,736,231
六、每股收益
104
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其中：基本每股收益 0.12 0.57 0.23 0.11
稀释每股收益 0.12 0.57 0.23 0.11
七、其他综合收益 -235,580,296 83,244,600 50,558,025 31,298,296
归属于母公司股东的其他综合
-235,580,296 82,339,859 47,124,462 31,298,296
收益的税后净额
以后将重分类进损益的其他综
-235,580,296 82,339,859 47,124,462 31,298,296
合收益：
可供出售金融资产公允价值变
动 -242,011,917 79,883,051 47,407,940 31,390,758
损益
外币财务报表折算差额 6,431,621 2,456,808 -283,478 -92,462
归属于少数股东的其他综合收
- 904,741 3,433,563 -
益的税后净额
八、综合收益总额 121,566,197 1,564,613,839 636,960,178 277,143,003
其中：归属于母公司股东的
88,496,298 1,521,169,284 633,419,172 293,312,797
综合收益
归属于少数股东的综合收益 33,069,899 43,444,555 3,541,006 -16,169,794
合并现金流量表
单位：元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产收到的现 - - - 1,745,033,863
金净额
融出资金净减少额 2,116,299,624 - - -
可供出售金融资产收到的现金
920,927,966 - 301,336,393 -
净额
代理买卖证券业务收到的收到
- 3,773,477,818 4,791,862,049 -
的现金净额
收取利息、手续费及佣金的现
1,809,563,391 4,462,648,999 2,045,538,906 1,385,983,907
金
拆入资金净增加额 1,085,000,000 70,000,000 1,355,000,000 490,000,000
回购业务资金净增加额 6,986,426,776 - - -
收到其他与经营活动有关的现
347,571,099 4,067,105,219 545,324,767 145,537,369
金
经营活动现金流入小计 13,265,788,856 12,373,232,036 9,039,062,115 3,766,555,139
融出资金净增加额 - 1,680,029,945 3,629,153,310 1,345,181,992
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产支付的现 6,737,458,977 1,326,631,285 9,997,249 -
金净额
可供出售金融资产支付的现金
- 2,333,616,162 - 694,235,817
净额
衍生金融资产支付的现金净额 824,207 8,415,910 36,842,099 1,355,876
回购业务资金净减少额 - 610,684,145 1,168,440,458 340,128,293
105
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项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
代理买卖证券支付的现金净额 4,038,530,914 - - 905,651,838
支付利息、手续费及佣金的现
337,796,383 766,751,102 208,073,018 211,664,399
金
支付给职工以及为职工支付的
714,807,515 755,686,045 585,588,715 499,480,916
现金
支付的各项税费 281,785,224 720,104,063 278,263,291 153,202,497
支付其他与经营活动有关的现
3,955,311,431 549,957,514 870,031,286 2,053,074,188
金
经营活动现金流出小计 16,066,514,651 8,751,876,171 6,786,389,426 6,203,975,816
经营活动产生的现金流量净额 -2,800,725,795 3,621,355,865 2,252,672,689 -2,437,420,677
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 10,057,464 24,047,976 54,138,628 5,294,718
取得子公司及其他营业单位收
- - - 1,093,204,665
到的现金净额
处置固定资产、无形资产和其
102,681 6,235,728 21,076,069 532,329
他长期资产收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
175,557,767 21,604,065 458,517,009 458,071,406
金
投资活动现金流入小计 185,717,912 51,887,769 533,731,706 1,557,103,118
取得子公司及其他营业单位支
- - 25,000,000 -
付的现金净额
购建固定资产、无形资产和其
34,427,582 93,409,967 63,989,794 112,431,781
他长期资产支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
2,118,292,318 177,802,430 21,604,065 469,432,468
现金
投资活动现金流出小计 2,152,719,900 271,212,397 110,593,859 581,864,249
投资活动产生的现金流量净额 -1,967,001,988 -219,324,628 423,137,847 975,238,869
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 3,903,680,000 110,000,000 100,000,000
其中：子公司吸收少数股东投
- 50,500,000 110,000,000 100,000,000
资收到的现金
发行债券收到的现金 - 7,000,000,000 1,989,710,000 984,058,335
收到其他与筹资活动有关的现
729,310,000 17,103,070,000 793,380,000 -
金
筹资活动现金流入小计 729,310,000 28,006,750,000 2,893,090,000 1,084,058,335
偿还债务支付的现金 4,300,000,000 3,000,000,000 - -
分配股利、利润或偿付利息支
949,785,031 323,192,507 256,441,837 119,990,000
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
90,030,293 14,515,269,834 433,884 433,884
现金
筹资活动现金流出小计 5,339,815,324 17,838,462,341 256,875,721 120,423,884
筹资活动产生的现金流量净额 -4,610,505,324 10,168,287,659 2,636,214,279 963,634,451
四、汇率变动对现金及现金等
604,194 1,184,218 142,987 -651,623
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加/
-9,377,628,913 13,571,503,114 5,312,167,802 -499,198,980
（减少）额
106
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项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
加：年初现金及现金等价物余
26,833,548,937 13,262,045,823 7,949,878,021 7,562,481,864
额
六、期末现金及现金等价物余
17,455,920,024 26,833,548,937 13,262,045,823 7,063,282,884
额
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产:
货币资金 11,726,503,383 15,254,629,983 6,566,298,269 4,331,190,008
其中：客户资金存款 6,651,816,448 7,001,257,533 5,884,843,136 4,100,074,204
结算备付金 3,374,996,106 7,604,973,919 3,481,919,800 576,990,440
其中：客户备付金 1,526,745,199 5,551,965,157 3,038,138,992 366,124,374
融出资金 4,722,604,694 6,847,519,483 5,171,121,284 1,541,967,974
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 9,630,446,885 426,269,079 189,512,573 218,479,927
金融资产
买入返售金融资产 3,121,628,525 1,837,099,386 1,247,178,300 238,957,842
应收款项 68,227,478 192,105,648 1,234,517,513 1,743,946,691
应收利息 259,304,471 83,077,504 87,495,908 74,354,445
存出保证金 677,098,434 509,278,671 421,224,762 126,183,323
可供出售金融资产 3,411,770,078 4,035,710,527 1,633,054,122 1,816,093,109
长期股权投资 3,232,980,851 2,530,930,851 2,230,930,851 2,062,802,851
固定资产 261,365,525 275,292,570 282,359,766 304,016,315
无形资产 79,485,879 81,605,607 53,879,763 43,304,369
商誉 49,096,844 49,096,844 49,096,844 49,096,844
递延所得税资产 47,228,834 - - -
其他资产 79,879,854 91,069,886 91,450,380 107,715,810
资产总计 40,742,617,841 39,818,659,958 22,740,040,135 13,235,099,948
负债:
应付短期融资款 4,238,250,000 3,508,940,000 1,793,380,000 -
拆入资金 3,000,000,000 1,915,000,000 1,845,000,000 490,000,000
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 1,060,349,667 - - -
金融负债
卖出回购金融资产款 8,902,956,059 1,730,000,000 550,550,000 200,670,000
代理买卖证券款 8,305,814,472 12,314,081,489 8,936,807,599 4,441,782,231
应付职工薪酬 74,708,077 172,306,505 78,317,594 22,831,117
应交税费 67,185,955 70,361,864 98,094,783 51,935,595
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项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
应付款项 15,648,124 12,014,768 5,109,025 1,095,247
应付利息 128,119,916 278,170,523 64,805,627 14,752,293
应付债券 2,695,352,563 6,981,634,404 1,980,761,492 984,720,425
递延所得税负债 - 55,885,792 7,614,946 6,364,096
其他负债 322,968,536 352,010,583 36,658,944 77,825,700
负债合计 28,811,353,369 27,390,405,928 15,397,100,010 6,291,976,704
所有者权益:
股本 2,828,725,153 2,518,725,153 2,518,725,153 2,518,725,153
资本公积 6,692,880,816 7,002,880,816 3,173,700,816 3,222,442,032
其他综合收益 -101,395,441 143,529,051 88,795,846 -
盈余公积 398,913,235 398,913,235 266,179,540 210,809,131
一般风险准备 398,913,235 398,913,235 266,179,540 210,809,131
交易风险准备 398,913,235 398,913,235 266,179,540 210,809,131
未分配利润 1,314,314,239 1,566,379,305 763,179,690 569,528,666
归属于母公司股东权
11,931,264,472 12,428,254,030 7,342,940,125 -
益合计
所有者权益合计 11,931,264,472 12,428,254,030 7,342,940,125 6,943,123,244
负债和所有者权益合
40,742,617,841 39,818,659,958 22,740,040,135 13,235,099,948
计
母公司利润表
单位：元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
一、营业收入 871,268,111 2,731,216,624 1,380,475,229 927,057,344
手续费及佣金净收入 532,918,499 1,852,533,806 786,398,335 536,997,031
其中： 经纪业务手续费净收入 420,267,073 1,735,779,877 742,510,676 521,950,292
投资银行业务手续费净收入 26,317,264 41,040,000 26,464,340 7,241,666
资产管理业务手续费净收入 37,941,986 45,477,640 13,871,937 7,230,022
基金管理业务手续费净收入 46,281,989 24,187,797 - -
投资咨询业务手续费净收入 2,110,187 6,048,492 3,551,382 575,051
利息净收入 127,851,316 303,467,094 364,610,284 286,548,634
投资收益 280,509,965 495,757,242 214,450,941 103,819,494
公允价值变动收益 -74,150,538 70,737,868 8,069,107 -5,304,734
汇兑收益 552,420 1,263,699 66,224 -581,395
其他业务收入 3,586,449 7,456,915 6,880,338 5,578,314
二、营业支出 460,361,114 952,991,644 634,176,808 541,880,089
营业税金及附加 33,453,526 188,361,143 82,041,018 50,933,326
业务及管理费 415,165,610 760,998,755 551,874,825 489,527,307
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资产减值损失/（转回） 11,741,978 3,631,746 260,965 1,419,456
其他业务成本 - - - -
三、营业利润 410,906,997 1,778,224,980 746,298,421 385,177,255
加：营业外收入 1,164,195 1,242,575 1,829,790 7,338,809
减：营业外支出 117,397 4,733,642 4,486,499 2,141,630
四、利润总额 411,953,795 1,774,733,913 743,641,712 390,374,434
减：所得税费用 98,273,830 447,396,955 189,937,624 105,119,148
五、净利润 313,679,965 1,327,336,958 553,704,088 285,255,286
六、其他综合收益 -244,924,492 54,733,205 40,054,630 41,625,450
七、综合收益总额 68,755,473 1,382,070,163 593,758,718 326,880,736
母公司现金流量表
单位：元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量
以公允价值计量且其变动计入当期损
- 5,615,193 97,402,533 1,712,863,013
益的金融资产收到的现金净额
融出资金净减少额 2,116,299,624 - - -
可供出售金融资产收到的现金净额 340,220,897 - 476,832,511 -
衍生金融资产收到的现金净额 - - - -
代理买卖证券业务收到的现金净额 - 3,377,273,890 4,495,025,368 -
收取利息、手续费及佣金的现金 1,118,746,550 3,342,114,787 1,416,141,718 957,607,240
拆入资金净增加额 1,085,000,000 70,000,000 1,355,000,000 490,000,000
回购业务资金净增加额 5,885,319,776 588,322,855 - -
收到其他与经营活动有关的现金 138,925,566 1,356,567,257 538,775,406 12,914,284
经营活动现金流入小计 10,684,512,413 8,739,893,982 8,379,177,536 3,173,384,537
融出资金净增加额 - 1,680,029,945 3,629,153,310 1,345,181,992
以公允价值计量且其变动计入当期损
8,050,959,527 - - -
益的金融资产支付的现金净额
可供出售金融资产支付的现金净额 - 1,970,220,083 - 279,223,488
处置衍生金融资产的现金净减少额 825,522 8,430,740 36,918,352 1,494,609
回购业务资金净减少额 - - 658,340,458 340,128,293
代理买卖证券支付的现金净额 4,008,267,017 - - 706,797,570
支付利息、手续费及佣金的现金 299,944,314 693,150,203 180,966,280 141,266,766
支付给职工以及为职工支付的现金 335,599,232 409,329,667 271,499,938 218,855,247
支付的各项税费 159,683,296 642,276,945 243,014,613 132,406,494
支付其他与经营活动有关的现金 351,712,203 249,627,193 493,162,021 1,934,047,644
经营活动现金流出小计 13,206,991,111 5,653,064,776 5,513,054,972 5,099,402,103
经营活动产生的现金流量净额 -2,522,478,698 3,086,829,206 2,866,122,564 -1,926,017,566
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项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 66,757,464 11,336,778 - 62,750
处置固定资产、无形资产和其他长期
69,000 5,410,477 1,747,562 333,291
资产收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 7,802,430 17,659,715 17,518,157 18,071,406
投资活动现金流入小计 74,628,894 34,406,970 19,265,719 18,467,447
取得子公司及其他营业单位支付的现
702,050,000 300,000,000 205,000,000 278,161,700
金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期
26,132,023 77,314,300 50,746,892 99,098,626
资产支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 1,748,280,036 7,802,430 17,659,715 29,432,468
投资活动现金流出小计 2,476,462,059 385,116,730 273,406,607 406,692,794
投资活动产生的现金流量净额 -2,401,833,165 350,709,760 -254,140,888 -388,225,347
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 3,829,180,000 - -
发行债券收到的现金 - 6,990,000,000 1,989,710,000 984,058,335
收到其他与筹资活动有关的现金 729,310,000 17,103,070,000 793,380,000 -
筹资活动现金流入小计 729,310,000 27,922,250,000 2,783,090,000 984,058,335
偿还债务支付的现金 4,300,000,000 3,000,000,000 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
916,485,031 323,192,507 256,441,837 119,990,000
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 87,647,543 14,515,197,520 - -
筹资活动现金流出小计 5,304,132,574 17,838,390,027 256,441,837 119,990,000
筹资活动产生的现金流量净额 -4,574,822,574 10,083,859,973 2,526,648,163 864,068,335
四、汇率变动对现金及现金等价物的
552,420 1,263,699 66,224 -581,395
影响
五、现金及现金等价物净增加/（减
-9,498,582,017 12,821,243,118 5,138,696,063 -1,450,755,973
少）额
加：年初现金及现金等价物余额 22,851,801,472 10,030,558,354 4,891,862,291 6,341,418,264
六、期末现金及现金等价物余额 13,353,219,455 22,851,801,472 10,030,558,354 4,890,662,291
二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况
最近三年及一期，本公司合并报表主要变化范围如下：
（一）2013 年合并范围变化
2013 年 6 月，龙华启富设立山证基金；2013 年 6 月，龙华启富、山证基
金、山西国信设立山西中小企业创投；2013 年 10 月，公司通过支付现金以及
发行股份的方式收购格林期货 100.00%股权，同时格林期货吸收合并原大华期
货并更名为格林大华，当期将其纳入合并范围。格林期货香港为格林期货在香
110
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港的全资子公司，公司收购格林期货 100%股权后，随格林期货并入公司，当期
纳入合并范围。大华期货当期不再纳入合并范围。
截至 2013 年末，公司合并报表范围如下：
直接及间
成立 注册资本
序号 公司名称 接持股 经营范围 注册地
日期 （万元）
比例
1 中德证券 2009.4 100,000 66.70% 投资银行业务 北京
2 格林大华 2013.10 58,018 100.00% 期货经纪业务 北京
1,500
3 格林期货香港 2006.4 100.00% 期货经纪业务 香港
（港币）
4 龙华启富 2011.7 20,000 100.00% 投资管理 北京
5 龙华深圳 2012.12 2,000 100.00% 投资与资产管理 深圳
6 山证基金 2013.6 5,000 100.00% 投资与资产管理 太原
7 山西中小创投 2013.6 20,000 50.00% 投资与资产管理 太原
（二）2014 年度合并范围变化
1、新设子公司导致的合并范围变动
2014 年 9 月，格林大华设立格林大华资管；2014 年 3 月，格林期货香港更
名为格林大华期货（香港）有限公司，并于 2014 年 9 月全资设立格林大华证券
香港、格林大华资管香港；2014 年 6 月，龙华启富设立山证资管北京；2014 年
8 月，山证资管北京、龙华启富及 7 个自然人共同设立北京山证并购资本，以
上子公司当期纳入合并范围。
截至 2014 年末，公司合并范围子公司如下：
直接及间
成立 注册资本
序号 公司名称 接持股 经营范围 注册地
日期 （万元）
比例
1 中德证券 2009.4 100,000 66.70% 投资银行业务 北京
2 格林大华 2013.10 58,018 100.00% 期货经纪业务 北京
111
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5,000
3 格林大华期货香港 2006.4 100.00% 期货经纪业务 香港
（港币）
1,000
4 格林大华证券香港 2014.9 100.00% 证券业务 香港
（港币）
1,000
5 格林大华资管香港 2014.9 100.00% 资产管理业务 香港
（港币）
6 格林大华资管 2014.9 10,000 100.00% 资本管理业务 上海
7 龙华启富 2011.7 38,000 100.00% 投资管理 北京
8 龙华深圳 2012.12 2,000 100.00% 投资与资产管理 深圳
9 山证基金 2013.6 5,000 100.00% 投资与资产管理 太原
10 山西中小企业创投 2013.6 20,000 50.00% 投资与资产管理 太原
11 山证资管北京 2014.6 3,000 100.00% 投资与资产管理 北京
12 北京山证并购资本 2014.8 21,000 47.62% 投资与资产管理 北京
2、因会计政策变更而导致的合并范围变更
根据 2014 年修订的第 33 号会计准则，对于公司同时作为管理人和投资
人，且综合评估公司因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人
的管理人报酬将使公司面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并 （主
要是资产管理计划) 。
序号 结构化主体名称 实际持有份额（元）
1 山西证券稳健优选11号集合资产管理计划 14,000,000
2 山西证券稳健优选12号集合资产管理计划 9,400,000
3 山西证券稳健优选13号集合资产管理计划 3,000,000
4 山西证券稳健优选14号集合资产管理计划 5,000,000
5 山西证券稳健优选15号集合资产管理计划 16,000,000
6 山西证券稳健优选16号集合资产管理计划 4,500,000
7 山西证券稳健优选18号集合资产管理计划 3,500,000
8 山西证券稳健收益8号集合资产管理计划 10,000,000
9 山西证券稳健收益9号集合资产管理计划 7,000,000
10 山西证券稳健收益10号集合资产管理计划 4,000,000
11 山西证券稳健收益11号集合资产管理计划 12,000,000
12 山西证券稳健收益12号集合资产管理计划 5,000,000
112
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13 山西证券稳健收益13号集合资产管理计划 5,200,000
14 山西证券稳健收益14号集合资产管理计划 7,000,000
15 山西证券稳健收益15号集合资产管理计划 7,000,000
合计 112,600,000
公司作为上述资产管理计划管理人考虑对该等结构化主体是否存在控制，
并基于本公司作为资产管理人的决策范围、资产管理计划其他方的权利和面临
的可变动收益风险敞口等因素来判断公司作为资产管理计划管理人是主要责任
人还是代理人。对于上述纳入合并范围的资产管理计划，公司作为主要责任人
身份行使投资决策权，且公司所享有的总收益在资产管理计划总收益中占比较
大，因此将其纳入合并范围。
（三）2015 年度合并范围变化
1、新设子公司导致的合并范围变动
2015 年 1 月，山证资管北京作为普通合伙人与第三方共同设立北京山证投
资管理合伙企业（有限合伙），纳入合并报表范围；2015 年 7 月，本公司之子
公司山证基金投资设立杭州山证双子股权投资基金合伙企业 （有限合伙），山
证基金为杭州山证双子股权投资基金合伙企业（有限合伙）唯一的普通合伙人
及执行事务合伙人，故将其纳入本公司合并财务报表的合并范围；2015 年 3
月，山证基金作为有限合伙人出资设立新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合
伙），出资比例 99.30%，普通合伙人不享有投资收益，不承担亏损，故将其纳
入本公司合并财务报表的合并范围；2015 年 11 月，龙华启富与山证资管北京
共同出资设立北京山证龙华资本管理合伙企业 （有限合伙），纳入合并报表范
围。
截至 2015 年末，公司合并范围子公司如下：
直接及
成立 注册资本
序号 公司名称 间接持 经营范围 注册地
日期 （万元）
股比例
1 中德证券 2009.4 100,000 66.70% 投资银行业务 北京
2 格林大华 2013.10 58,018 100.00% 期货经纪业务 北京
113
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5,000
3 格林大华期货香港 2006.4 100.00% 期货经纪业务 香港
（港币）
2,000
4 格林大华证券香港 2014.9 100.00% 证券业务 香港
（港币）
1,000
5 格林大华资管香港 2014.9 100.00% 资产管理业务 香港
（港币）
6 格林大华资管 2014.9 10,000 100.00% 资本管理业务 上海
7 龙华启富 2011.7 100,000 100.00% 投资管理 北京
8 龙华深圳 2012.12 2,000 100.00% 投资与资产管理 深圳
9 山证基金 2013.6 5,000 100.00% 投资与资产管理 太原
10 山西中小企业创投 2013.6 20,000 50.00% 投资与资产管理 太原
11 山证资管北京 2014.6 3,000 100.00% 投资与资产管理 北京
12 北京山证并购资本 2014.8 21,000 47.62% 投资与资产管理 北京
北京山证投资管理合伙
13 2015.1 5,900 49.15% 投资与资产管理 北京
企业（有限合伙）
杭州山证双子股权投资
14 基金合伙企业 （有限合 2015.7 3,900 48.72% 投资与资产管理 杭州
伙）
新余市合盛锦禾投资管
15 2015.3 7,156.24 99.30% 投资与资产管理 新余
理中心（有限合伙）
北京山证龙华资本管理 股权投资、基金
16 2015.11 1,100 100.00% 北京
合伙企业 （有限合伙） 管理
2、结构化主体变化导致的合并范围变更
2015 年，当期纳入合并范围的资产管理计划如下：
序号 结构化主体名称 实际持有份额（元）
1 山西证券新益宝1号集合资产管理计划 16,680,000
2 山西证券新益宝2号集合资产管理计划 71,500,000
3 山西证券新益宝3号集合资产管理计划 61,500,000
4 山西证券稳健优选15号集合资产管理计划 16,000,000
5 山西证券稳健优选17号集合资产管理计划 13,000,000
6 山西证券稳健优选20号集合资产管理计划 6,170,000
7 山西证券稳健优选21号集合资产管理计划 3,800,000
8 山西证券稳健优选22号集合资产管理计划 5,300,000
9 山西证券稳健优选23号集合资产管理计划 3,700,000
114
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10 山西证券稳健优选24号集合资产管理计划 25,990,000
11 山西证券稳健优选27号集合资产管理计划 14,000,000
12 山西证券稳健优选28号集合资产管理计划 6,940,000
13 山西证券稳健优选29号集合资产管理计划 8,200,000
14 山西证券稳健优选30号集合资产管理计划 16,300,000
15 山西证券稳健优选35号集合资产管理计划 10,000,000
16 山西证券稳健优选36号集合资产管理计划 4,000,000
17 山西证券稳健优选37号集合资产管理计划 11,500,000
18 山西证券稳健优选40号集合资产管理计划 10,000,000
19 山西证券稳健优选42号集合资产管理计划 6,000,000
20 山西证券稳健优选43号集合资产管理计划 19,500,000
21 山西证券稳健优选44号集合资产管理计划 11,300,000
22 山西证券稳健优选45号集合资产管理计划 4,000,000
23 山西证券稳健收益17号集合资产管理计划 3,000,000
24 山西证券稳健收益18号集合资产管理计划 5,280,000
25 山西证券稳健收益19号集合资产管理计划 5,000,000
26 山西证券稳健收益20号集合资产管理计划 8,000,000
27 山西证券稳健收益21号集合资产管理计划 7,910,000
28 山西证券稳健收益22号集合资产管理计划 10,400,000
29 山西证券稳健收益23号集合资产管理计划 5,730,000
30 山西证券稳健收益24号集合资产管理计划 8,000,000
31 山西证券稳健收益25号集合资产管理计划 8,000,000
32 山西证券稳健收益27号集合资产管理计划 10,000,000
33 山西证券稳健收益28号集合资产管理计划 10,000,000
34 山西证券稳健收益29号集合资产管理计划 10,000,000
35 山西证券稳健收益30号集合资产管理计划 3,000,000
36 格林大华 - 白羊一号资产管理计划 7,500,000
37 华夏基金 - 龙华启富海外定向资产管理计划 150,000,000
38 中信建投定增财富6号定向资产管理计划 56,604,508
39 山西证券 - 兴业银行定向8号资产管理计划 100,000,000
合计 753,804,508
（四）2016 年 1-9 月合并范围变化
1、新设子公司导致的合并范围变动
根据《关于注资格林大华期货（香港）有限公司及格林大华期货（香港）
有限公司整体变更为山证国际金融控股有限公司的议案》，公司对格林大华期
货香港增资 4.5 亿元港币，格林大华期货香港注册资本由 5,000 万港币增加至 5
115
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
亿元港币。增资完成之后，公司持有格林大华期货香港 90%的股份，根据实际
经营需要，格林大华期货香港整体变更为山证国际。山证国际子公司格林大华
证券香港中文名称更改为“山证国际证券有限公司”，山证国际子公司格林大
华资管香港中文名称更改为“山证国际资产管理有限公司”，与此同时，山证
国际新设子公司山证国际期货有限公司已于香港正式注册成立并向香港公司注
册处领取了有关《公司注册证明书》，山证国际对山证国际期货有限公司直接
出资，表决权比例为 100%。
根据《深圳山证资本管理合伙企业（有限合伙） 合伙协议》，龙华深圳为
深圳山证资本管理合伙企业（有限合伙） 唯一的普通合伙人及执行事务合伙
人，决定合伙企业管理、控制、运营及决策，因此对其拥有控制权，故将其纳
入公司合并财务报表的合并范围。
截至 2016 年 9 月末，公司合并范围子公司如下：
直接及
成立 注册资本
序号 公司名称 间接持 经营范围 注册地
日期 （万元）
股比例
1 中德证券 2009.4 100,000 66.70% 投资银行业务 北京
2 格林大华 2013.10 58,018 100.00% 期货经纪业务 北京
50,000 证券、期货与资
3 山证国际 2006.4 100.00% 香港
（港币） 产管理
30,000
4 山证国际证券有限公司 2014.9 100.00% 证券业务 香港
（港币）
山证国际资产管理有限 1,000
5 2014.9 100.00% 资产管理业务 香港
公司 （港币）
6 格林大华资管 2014.9 10,000 100.00% 资本管理业务 上海
7 龙华启富 2011.7 100,000 100.00% 投资管理 北京
8 龙华深圳 2012.12 2,000 100.00% 投资与资产管理 深圳
9 山证基金 2013.6 5,000 100.00% 投资与资产管理 太原
10 山西中小企业创投 2013.6 20,000 50.00% 投资与资产管理 太原
11 山证资管北京 2014.6 3,000 100.00% 投资与资产管理 北京
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
12 北京山证并购资本 2014.8 21,000 47.62% 投资与资产管理 北京
北京山证投资管理合伙
13 2015.1 5,900 49.15% 投资与资产管理 北京
企业（有限合伙）
杭州山证双子股权投资
14 基金合伙企业 （有限合 2015.7 3,900 48.72% 投资与资产管理 杭州
伙）
新余市合盛锦禾投资管
15 2015.3 7,156.24 99.30% 投资与资产管理 新余
理中心（有限合伙）
北京山证龙华资本管理 股权投资、基金
16 2015.11 1,100 100.00% 北京
合伙企业 （有限合伙） 管理
5,000
17 山证国际期货有限公司 2016.2 100.00% 期货经纪业务 香港
（港币）
深圳山证资本管理合伙 股权投资、基金
18 2016.3 1,100 100.00% 深圳
企业（有限合伙） 管理
2、结构化主体变化导致的合并范围变更
2016 年 1-9 月，纳入合并范围的资产管理计划如下：
序号 结构化主体名称 实际持有份额（元）
1 山西证券稳健优选15号集合资产管理计划 16,000,000
2 山西证券稳健优选40号集合资产管理计划 10,000,000
3 山西证券稳健优选42号集合资产管理计划 6,000,000
4 山西证券稳健优选43号集合资产管理计划 19,500,000
5 山西证券稳健优选44号集合资产管理计划 11,300,000
6 山西证券稳健优选45号集合资产管理计划 4,000,000
合计 66,800,000
三、发行人报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
1、会计政策变更
公司于 2014 年 7 月 1 日起执行下述财政部新颁布 / 修订的企业会计准则：
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》、《企业会计准则
第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 30 号——财务报表
列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年
修订）》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及《企业会计准则第
41 号——在其他主体中权益的披露》。同时，公司于 2014 年 3 月 17 日开始执
行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》以及在
117
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2014 年度财务报告中开始执行财政部修订的《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》。
2、会计估计变更
公司报告期内未发生会计估计变更。
3、重大前期差错更正
公司报告期内无应披露的重大前期差错更正事项。
四、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况
2012 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过以支付现金
及发行股份购买资产方式购买格林期货全部股权及吸收合并大华期货事项有关
议案，并公告《现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》；2012
年 12 月 8 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，并开通网络投票平台，
审议通过了本次资产收购事项有关议案。2013 年 7 月 26 日，中国证监会以证监
许可[2013]964 号文核准了本次现金和发行股份购买资产事项。2013 年 10 月 11
日，上海市工商局核准了大华期货的注销申请。2013 年 10 月 28 日，北京市工
商局核准了格林期货公司名称、股东单位、注册资本及法定代表人等变更申
请，格林期货正式更名为“格林大华期货有限公司”。本次收购不构成重大资
产重组。
除上述资产收购外，公司最近三年及一期不存在其他重大资产购买、出
售、置换情况。
五、最近三年及一期的主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
合并报表口径有关财务数据及财务指标
2013年度
2016年1-9月 2015年度 2014年度
主要财务指标 /2013年
/2016年9月末 /2015年末 /2014年末
末
全部债务（亿元） 199.27 141.81 61.82 16.78
流动比率（倍） 1.60 3.25 2.67 7.29
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2013年度
2016年1-9月 2015年度 2014年度
主要财务指标 /2013年
/2016年9月末 /2015年末 /2014年末
末
速动比率（倍） 1.60 3.25 2.67 7.29
资产负债率（%） 62.79 59.16 49.06 20.90
债务资本比率（%） 60.99 51.75 43.97 18.63
营业利润率（%） 31.46 52.03 40.45 25.71
总资产报酬率（%） 1.07 6.19 4.74 3.05
归属于上市公司股东的净资产收益率
2.62 14.44 8.24 4.00
（%）
利息保障倍数 2.05 2.90 4.45 6.27
EBITDA（亿元） 10.27 31.36 11.15 4.91
EBITDA全部债务比（%） 5.15 22.12 18.03 29.29
EBITDA利息倍数 2.17 2.98 4.82 7.45
归属于上市公司股东的每股净资产
4.28 5.00 2.91 2.74
（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.99 1.44 0.89 -0.97
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -3.32 5.39 2.11 -0.20
注：上述财务指标的计算方法如下：
全部债务=应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+
卖出回购金融资产+应付债券+应付款项
流动比率= (货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+买入
返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券款)/(应付
短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+
应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+预收账款 )
速动比率= (货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+买入
返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券款)/(应付
短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+
应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+预收账款 )
资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款）/（资产总计-代理买卖证券款）
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率＝净利润 /[（期初总资产 +期末总资产）/2]×100%；其中总资产=资产总额-
代理买卖证券款
119
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
归属于母公司所有者的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司
所有者的权益合计+期末归属于母公司所有者的权益合计）/2]
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户存款利息支出）/（利息支出-客户资金利息支
出）
EBITDA=利润总额+利息支出-客户存款利息支出+固定资产折旧+摊销，摊销包括无形资产
摊销和长期待摊费用摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数
每股净现金流量=现金及等价物净增加额/期末普通股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）
的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元/股
加权平均净资产 每股收益
年份 报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 2.59% 0.12 0.12
2016年1-9月 归属于母公司股东、扣除非
2.61% 0.12 0.12
经常性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 17.93% 0.57 0.57
2015年度 归属于母公司股东、扣除非
17.88% 0.57 0.57
经常性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 8.25% 0.23 0.23
2014年度 归属于母公司股东、扣除非
8.20% 0.23 0.23
经常性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 4.19% 0.11 0.11
2013年度 归属于母公司股东、扣除非
4.10% 0.11 0.11
经常性损益后的净利润
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
六、管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合经审计的财务报表及其附注和其他相关的财务、
业务数据对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和
分析。本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。
（一）主要资产情况及重大变动分析
资产构成情况
2016年9月末 2015年末 2014年末 2013年末
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
资产:
货币资金 1,624,143.56 35.22 1,943,152.42 40.33 988,038.69 35.93 696,452.02 42.21
其中：客户资金存
901,284.80 19.54 931,743.24 19.34 752,755.05 27.38 560,388.47 33.96
款
结算备付金 333,276.45 7.23 757,982.72 15.73 340,326.30 12.38 55,628.09 3.37
其中：客户备付金 152,674.52 3.31 555,196.52 11.52 303,813.90 11.05 36,612.44 2.22
融出资金 472,260.47 10.24 684,751.95 14.21 517,112.13 18.81 154,196.80 9.35
以公允价值计量且
其变动计入当期损 987,565.06 21.42 202,413.91 4.20 31,259.57 1.14 24,556.24 1.49
益的金融资产
买入返售金融资产 378,102.85 8.20 359,620.64 7.46 180,727.83 6.57 23,895.78 1.45
应收款项 7,261.75 0.16 26,123.16 0.54 127,253.56 4.63 185,776.30 11.26
应收利息 29,039.78 0.63 13,246.63 0.27 12,490.67 0.45 9,455.84 0.57
存出保证金 238,528.30 5.17 198,857.61 4.13 200,039.33 7.27 154,279.00 9.35
可供出售金融资产 412,389.94 8.94 526,988.03 10.94 246,715.69 8.97 232,744.69 14.11
长期股权投资 - - - - - - 2,001.01 0.12
固定资产 32,706.62 0.71 33,981.71 0.71 35,251.25 1.28 39,730.49 2.41
无形资产 9,213.01 0.20 9,740.52 0.20 6,924.26 0.25 5,836.01 0.35
商誉 47,693.99 1.03 47,693.99 0.99 47,693.99 1.73 47,693.99 2.89
递延所得税资产 6,021.28 0.13 33.77 0.00 1,562.91 0.06 2,976.11 0.18
其他资产 33,222.47 0.72 13,477.86 0.28 14,344.01 0.52 14,792.16 0.90
资产总计 4,611,425.53 100.00 4,818,064.90 100.00 2,749,740.19 100.00 1,650,014.51 100.00
1、资产总体情况
最 近 三 年 及 一 期 期 末 ， 公 司 资 产 总 额 分 别 为 1,650,014.51 万 元 、
2,749,740.19 万元、4,818,064.90 万元和 4,611,425.53 万元。公司资产由客户资产
和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以
121
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自有资金存款、自有结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、存出保证金为
主，报告期内上述资产合计占总资产比例分别为 81.32%、91.07%、97.01%及
96.42%。
扣除代理买卖证券款后，2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月
末的总资产分别为 926,167.34 万元、1,546,706.81 万元、3,237,683.74 万元及
3,424,836.71 万元。
2、主要资产情况分析
（1）货币资金
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司货币资金分别为
696,452.02 万元、988,038.69 万元、1,943,152.42 万元及 1,624,143.56 万元，占资
产总额的比重分别为 42.21%、35.93%、40.33%及 35.22 %。
公司货币资金由银行存款及库存现金构成，其中银行存款又可分为客户资
金存款、公司自有资金及结构化主体持有的银行存款，2013 年末、2014 年末、
2015 年末及 2016 年 9 月末，客户资金存款分别为 560,388.47 万元、752,755.05
万元、931,743.24 万元及 901,284.80 万元，占货币资金的比例分别为 80.46%、
76.19%、47.95%及 55.49%，自有资金存款分别为 136,058.45 万元、234,441.93
万元、995,444.25 万元及 720,504.07 万元，占货币资金的比例分别为 19.54%、
23.73%、51.23%及 44.36%。货币资金的详细情况如下：
单位：万元
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
库存现金 0.27 0.74 0.04 5.10
银行存款 1,624,143.29 1,943,151.68 988,038.64 696,446.92
其中：客户资金存款 901,284.80 931,743.24 752,755.05 560,388.47
自有资金 720,504.07 995,444.25 234,441.93 136,058.45
结构化主体持有的银行存款 2,354.42 15,964.19 841.67 -
合计 1,624,143.56 1,943,152.42 988,038.69 696,452.02
报告期内，公司客户资金存款变化主要与证券市场行情紧密相关。2014 年
下半年以来 A 股市场迎来上涨，二级市场投资者对股票的投资偏好提高；2015
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年 A 股市场虽经历大幅震荡，但成交量也随之巨幅放大，市场投资者数量快速
增长，市场交易保持较强的活跃程度。受证券市场行情影响，公司银行存款中
的客户资金存款余额也相应快速增长。此外，公司 2015 年完成非公开发行，同
时进行了债务融资，自有货币资金相应增加。2016 年 9 月末，公司自有资金较
2015 年末减少 274,940.18 万元，主要系当期购买金融资产所致。
（2）结算备付金
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司结算备付金分别
为 55,628.09 万元、340,326.30 万元、757,982.72 万元及 333,276.45 万元，占资
产总额的比重分别为 3.37%、12.38%、15.73%及 7.23%。公司结算备付金由客
户备付金及公司备付金构成，其中客户备付金为结算备付金的主要部分，2013
年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，客户备付金占结算备付金的比
重分别为 65.82%、89.27%、73.25%及 45.81%。
结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。2014 年末
公司结算备付金较上年末增加 284,698.22 万元，增长 511.79%，主要原因系
2014 年 A 股市场涨幅明显，交易十分活跃，结算备付金大量增加所致。2015 年
证 券 市 场交 易 额 继续 放 量 ，公 司 2015 年 末 结算 备 付 金较 2014 年 末 增 加
417,656.42 万元，增长 122.72%。2016 年 1-9 月 A 股市场走势平淡，交易量收
缩，客户在登记公司的存款减少，2016 年 9 月末公司结算备付金较 2015 年末减
少 424,706.27 万元，降幅 56.03%。
（3）融出资金
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，融出资金分别为
154,196.80 万元、517,112.13 万元、684,751.95 万元及 472,260.47 万元，占资产
总额的比重分别为 9.35%、18.81%、14.21%及 10.24%。2014 年末，融出资金同
比增加 362,915.33 万元，增长 235.36%，主要系公司当年融资融券业务规模扩
大、转融通业务额度提升且 2014 年下半年股票市场大幅上涨，公司融出资金增
长 所 致 。 2015 年 末 ， 公 司 融 出 资 金 较 上 年 末 增 加 167,639.82 万 元 ， 增 长
32.42%，主要系 A 股市场交易量增大，公司融资融券业务规模增长迅速，当期
融出资金增长所致。2016 年 1-9 月，A 股市场行情回落，交易量减少，2016 年
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
9 月末公司融出资金较 2015 年末减少 212,491.48 万元，降幅 31.03%，主要系融
资融券业务规模减小所致。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产分别为 24,556.24 万元、31,259.57 万元、
202,413.91 万元及 987,565.06 万元，占资产总额的比重分别为 1.49%、1.14%、
4.20%及 21.42 %。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的详细情
况如下：
单位：万元
2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
期末公允价值 初始成本 期末公允价值 初始成本 期末公允价值 初始成本 期末公允价值 初始成本
交易性金融资
产
股票投资 38,818.26 41,765.70 57,186.52 48,795.47 19,358.23 18,556.66 17,336.41 17,866.18
基金投资 68,267.08 68,251.39 119,822.83 119,938.73 804.97 798.46 7,219.83 7,185.61
理财产品投资 - - 40.48 35.00 9,268.37 9,268.00 - -
债券投资 856,031.77 853,129.87 65.20 65.20 - - - -
其他 574.04 572.38 385.47 - - - - -
指定为以公允
价值计量且其
变动计入当期 -
损益的金融资
产
资产管理计划
15,023.91 15,023.91 15,023.91 15,023.91 - - - -
投资
债权投资 8,850.00 9,350.00 9,350.00 9,350.00 - - - -
基金投资 - - 539.49 544.54 1,828.00 1,500.00 - -
合计 987,565.06 988,093.25 202,413.91 193,752.85 31,259.57 30,123.12 24,556.24 25,051.79
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资
产及指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2014 年末，以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年末增加 6,703.32 万元，
增长 27.30%，主要系：（1）公司新增加了银行理财产品投资，其中龙华启富
购买建行乾元资产组合型保本理财产品 9,000.00 万元；（2）公司增加了股票投
资所致。2015 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较
上年末增加 171,154.34 万元，增长 547.53%，主要系：（1）当期股票投资增
124
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加，包括购入泰谷生物、精英科技、公准股份等；（2）当期基金投资规模增
加；（3）增加资产管理计划投资及债权投资所致。2016 年 9 月末，公司以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2015 年末增加 785,151.15 万
元，增长 387.89%，主要系当期债券投资规模增加所致。
（5）买入返售金融资产
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，买入返售金融资产分
别为 23,895.78 万元、180,727.83 万元、359,620.64 万元及 378,102.85 万元，占
资产总额的比重分别为 1.45%、6.57%、7.46%及 8.20 %，买入返售金融资产详
细情况如下：
单位：万元
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
股票质押式回购 107,701.62 233,013.23 131,033.54 1,663.42
债券质押式回购 113,340.00 120,860.00 39,080.00 9,250.00
约定购回式证券交易 5,856.56 5,747.41 10,614.29 12,982.36
债券买断式回购 15,430.52 - - -
其他业务回购 136,001.23 - - -
减：减值准备 -227.08 - - -
合计 378,102.85 359,620.64 180,727.83 23,895.78
2014 年末，公司买入返售金融资产同比大幅增加 156,832.05 万元，涨幅
656.32%，主要系：（1）公司股票质押回购业务爆发；（2）当期公司国债质押
式回购业务同比增长较多所致。2015 年末，公司买入返售金融资产较 2014 年
末增加 178,892.81 万元，增长 98.98%，主要系公司股票质押回购业务及国债质
押式回购业务继续增加所致。2016 年 9 月末，公司买入返售金融资产较 2015 年
末增加 18,482.21 万元，涨幅 5.14%，变化不大。2016 年 1-9 月，公司股票质押
式回购及债券质押式回购业务均有所下降，但同时公司开始开展银行间市场逆
回购业务。
（6）可供出售金融资产
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司可供出售金融资
产分别为 232,744.69 万元、246,715.69 万元、526,988.03 万元及 412,389.94 万
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元，占资产总额的比重分别为 14.11%、8.97%、10.94%及 8.94 %。可供出售金
融资产的详细情况如下：
单位：万元
2016/9/30 2015/12/31
项目 公允价值 减值准 公允价值 减值准
初始成本 账面价值 初始成本 账面价值
变动 备 变动 备
以公允价值计
量
债券投资 73,134.86 -19.79 - 73,115.07 15,624.28 243.44 - 15,867.72
股票投资 91,918.61 -15,201.75 -14.84 76,702.02 150,128.31 16,740.32 -6.26 166,862.37
资产管理计划
19,114.19 -189.53 - 18,924.66 23,037.91 -849.28 -7.56 22,181.07
投资
基金投资 2,416.21 546.54 -0.82 2,961.93 1,366.21 683.59 - 2,049.80
信托计划投资 3,701.00 - - 3,701.00 87,121.00 - - 87,121.00
股权投资 50,796.07 3,000.82 - 53,796.89 45,796.08 3,012.69 - 48,808.76
其他 178,061.00 723.15 - 178,784.15 178,061.00 1,633.09 - 179,694.09
以成本计量
股权投资 4,404.22 - - 4,404.22 4,403.22 - - 4,403.22
合计 423,546.16 -11,140.56 -15.66 412,389.94 505,538.00 21,463.84 -13.82 526,988.03
2014/12/31 2013/12/31
项目 公允价值 减值准 公允价值 减值准
初始成本 账面价值 初始成本 账面价值
变动 备 变动 备
以公允价值计
量
债券投资 95,139.94 -38.25 - 95,101.69 165,497.59 -5,625.74 - 159,871.85
资产管理计划
18,038.93 733.60 -417.30 18,355.22 35,280.09 430.58 -391.20 35,319.47
投资
基金投资 1,244.90 813.43 - 2,058.32 178.40 -14.10 - 164.30
股票投资 37,518.56 9,981.04 -6.26 47,493.33 - - - -
信托计划投资 68,200.00 - - 68,200.00 6,000.00 - - 6,000.00
股权投资 11,106.00 - - 11,106.00 21,051.86 10,343.46 -6.26 31,389.06
以成本计量
股权投资 4,401.12 - - 4,401.12 - - - -
合计 235,649.45 11,489.80 -423.56 246,715.69 228,007.94 5,134.20 -397.46 232,744.68
公司可供出售金融资产主要包括债券投资、股票投资、资产管理计划投
资、基金投资、信托计划投资、股权投资及其他。2014 年，公司可供出售金融
资产较 2013 年末增加 13,971.01 万元，增幅 6.00%，总体变化不大。2015 年，
公司可供出售金融资产较 2014 年末增加 280,272.33 万元，增幅 113.60%，主要
系：（1）股票投资增加，包括投资通富微电、恩华药业、黄山旅游、乐凯胶
片、中船防务、中国平安，增持金正大等；（2）信托计划投资增加；（3）根
据公司与中国证券金融股份有限公司签订的相关合同，公司于 2015 年 9 月 1 日
出资人民币 1,680,610,000 元投入到中国证券金融股份有限公司设立的投资专
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户，该专户由公司与其他投资该专户的证券公司按投资比例分担投资风险分享
投资收益，由中国证券金融股份有限公司进行统一运作与投资管理。2016 年 9
月 末 ， 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 较 2015 年 末 减 少 114,598.09 万 元 ， 降 幅
21.75%，主要系受 A 股市场行情影响，公司当期增加债券投资，但减少股票投
资及信托计划投资所致。
（7）存出保证金
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，存出保证金金额分别
为 154,279.00 万元、200,039.33 万元、198,857.61 万元及 238,528.30 万元，占资
产总额的比重分别为 9.35%、7.27%、4.13%及 5.17 %。存出保证金的详细情况
如下：
单位：万元
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
期货交易保证金 159,847.50 148,158.99 158,134.14 141,930.91
转融通保证金 62,263.29 40,070.92 38,638.44 9,920.00
证券交易保证金 15,397.54 7,058.72 2,756.45 2,252.06
信用保证金 1,042.60 3,616.76 556.99 293.63
减值准备 -22.63 -47.78 -46.70 -117.60
合计 238,528.30 198,857.61 200,039.33 154,279.00
存出保证金主要包括存放于期货交易所及证券登记结算公司的交易保证金
及转融通保证金，以期货交易保证金为主，主要系期货子公司缴纳。2014 年
末，存出保证金同比增加 45,760.33 万元，增长 29.66%，主要系 2014 年下半年
A 股大幅上涨，融资业务大幅提升，公司向中国证券金融股份有限公司转融通
额度大幅增加，转融通保证金大幅增长所致。2015 年末，存出保证金较 2014
年末减少 1,181.72 万元，降幅 0.59%，变动不大。2016 年 9 月末，存出保证金
较 2015 年末增加 39,670.70 万元，增幅 19.95%，主要系转融通业务规模继续增
加因此转融通保证金增多所致。
（二）主要负债情况及重大变动分析
报告期各期末，公司负债情况如下：
单位：万元、%
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2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付短期融资款 423,825.00 12.70 350,894.00 10.04 179,338.00 9.14 - -
拆入资金 300,000.00 8.99 191,500.00 5.48 184,500.00 9.40 49,000.00 5.34
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 106,034.97 3.18 - - - - - -
金融负债
卖出回购金融资产款 890,295.61 26.68 173,000.00 4.95 55,055.00 2.81 20,067.00 2.19
代理买卖证券款 1,186,588.81 35.56 1,580,381.16 45.21 1,203,033.38 61.32 723,847.18 78.90
应付职工薪酬 18,963.30 0.57 34,515.73 0.99 9,283.65 0.47 3,326.82 0.36
应交税费 6,616.81 0.20 12,386.14 0.35 11,402.62 0.58 6,351.13 0.69
应付款项 2,877.71 0.09 3,721.25 0.11 1,271.90 0.06 215.42 0.02
应付利息 15,714.28 0.47 38,034.12 1.09 9,356.32 0.48 1,475.23 0.16
应付债券 269,624.98 8.08 698,942.78 19.99 198,076.15 10.10 98,472.04 10.73
递延所得税负债 709.12 0.02 6,485.08 0.19 1,600.27 0.08 1,428.89 0.16
其他负债 115,833.84 3.47 406,078.72 11.62 108,932.76 5.55 13,242.49 1.45
负债合计 3,337,084.42 100.00 3,495,938.99 100.00 1,961,850.03 100.00 917,426.19 100.00
1、负债总体情况
最近三年及一期期末，公司负债总额分别为 917,426.19 万元、1,961,850.03
万元、3,495,938.99 万元和 3,337,084.42 万元。公司负债主要由应付短期融资
款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券和其他负债
构成。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，上述负债项目之和
占负债总额的比例分别为 98.61%、98.32%、97.28%及 95.48%。
2、主要负债情况分析
（1）代理买卖证券款
代理买卖证券款是公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项，
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，代理买卖证券款分别为
723,847.18 万元、1,203,033.38 万元、1,580,381.16 万元及 1,186,588.81 万元，占
负债总额的比重分别为 78.90%、61.32%、45.21%及 35.56%。
公司代理买卖证券款受证券市场波动影响较大，此外，报告期内公司信用
交易业务规模不断扩大，因此信用交易业务的代理买卖证券款余额持续上升，
占代理买卖证券款余额的比例也持续增加，2013 年末、2014 年末、2015 年末及
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2016 年 9 月末余额分别为 10,256.97 万元、64,499.39 万元、150,405.12 万元及
79,332.00 万元，占比分别为 1.42%、5.36%、9.52%及 6.69%。
单位：万元
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
普通经纪业务 1,107,256.81 1,429,976.05 1,138,534.00 713,590.21
信用业务 79,332.00 150,405.12 64,499.39 10,256.97
合计 1,186,588.81 1,580,381.16 1,203,033.38 723,847.18
（2）应付短期融资款
公司应付短期融资款由应付短期公司债券及应付收益凭证组成， 2014 年
末、2015 年末及 2016 年 9 月末，应付短期融资款分别为 179,338.00 万元、
350,894.00 万元及 423,825.00 万元，占负债总额的比重分别为 9.14%、10.04%及
12.70%。2014 年末，公司应付短期融资款为 179,338.00 万元，其中应付短期公
司债券 100,000.00 万元，系 2014 年 12 月发行的山证 1401 短期公司债券，应付
收益凭证 79,338.00 万元，系公司于 2014 年发行的小于一年的未到期固定利率
的收益凭证。2015 年末，公司应付短期融资款较上年末大幅增加 171,556.00 万
元，增长 95.66%，主要系公司 2015 年共发行 533 期期限小于一年的收益凭证
所致。2016 年 9 月末，公司应付短期融资款较 2015 年末增加 72,931.00 万元，
增幅 20.78%，主要系发行的收益凭证增加所致。
（3）卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产是公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业
务。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司卖出回购金融资
产款分别为 20,067.00 万元、55,055.00 万元、173,000.00 万元及 890,295.61 万
元，占负债总额的比重分别为 2.19%、2.81%、4.95%及 26.68%。2014 年末，公
司卖出回购金融资产款较上年末增加 34,988.00 万元，增长 174.36%，主要系质
押式国债回购余额由 20,060.00 万元增加至 54,990.00 万元所致。2015 年末，公
司卖出回购金融资产款较上年末增加 117,945.00 万元，增长 214.23%，主要系
公司新增融资融券债权收益权业务，公司向融资客户进行融资产生的债权对应
的财产收益权利转让给银行以获取资金，期末转让金额为 173,000.00 万元所
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致。2016 年 9 月末，公司卖出回购金融资产款较上年末增加 717,295.61 万元，
增长 414.62%，主要系公司开展债券买断式回购及质押式回购业务所致。
（4）拆入资金
拆入资金主要系公司从中国证券金融股份有限公司处拆入款项。公司于
2013 年 1 月获准开展转融通业务， 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年
9 月末，公司拆入资金分别为 49,000.00 万元、184,500.00 万元、191,500.00 万元
及 300,000.00 万 元 ， 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 5.34% 、 9.40% 、 5.48% 及
8.99% 。 2014 年 末 ， 公 司 拆 入 资 金 余 额 大 幅 增 加 135,500.00 万 元 ， 增 长
276.53%，主要系公司当期大力开展融资融券业务，在中国证券金融股份有限公
司处转融通额度得到提升，拆入资金大幅增长所致。2015 年末，公司拆入资金
较 2014 年末增加 7,000.00 万元，增幅 3.79%，保持稳定。2016 年 9 月末，公司
拆入资金余额均较上年末增加 108,500.00 万元，增幅 56.66%，仍然为转融通业
务拆入资金增加所致。
（5）应付债券
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司应付债券余额分
别为 98,472.04 万元、198,076.15 万元、698,942.78 万元及 269,624.98 万元，占
负债总额的比重分别为 10.73%、10.10%、19.99%及 8.08%。2013 年末，公司应
付债券余额为 98,472.04 万元，主要原因系公司于 2013 年 11 月发行了三年期 10
亿元公司债“13 山证 01”所致；2014 年末，公司应付债券增加 99,604.11 万
元，增长 101.15%，主要系公司于 2014 年 8 月发行三年期 10.00 亿元公司债
“14 山证 01”所致；2015 年末，公司应付债券增加 500,866.63 万元，增长
252.87%，主要原因系公司于 2015 年 1 月、3 月、4 月及 6 月分别发行 3 年期
130,000.00 万元次级债券“15 山证 01”、4 年期 70,000.00 万元次级债券“15 山
证 02”、3 年期 200,000.00 万元次级债券“15 山证 03”、3 年期 100,000.00 万
元次级债券“15 山证 04”所致。2016 年 9 月末，公司应付债券较上年末减少
429,317.80 万元，下降 61.42%，主要系公司于 2016 年 1 月、4 月及 6 月赎回三
期次级债券所致。
（6）其他负债
130
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其他负债主要由纳入合并范围内的结构化主体产生的应付优先级份额持有
人持有的权益、期货风险准备金、其他应付款所组成，主要构成如下：
单位：万元
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
应付结构化主体优先级受益人款项 58,517.37 360,573.69 99,383.17 -
其他应付款 50,802.82 38,467.15 3,947.95 8,310.40
期货风险准备金 6,381.73 6,027.60 5,405.60 4,795.68
预收账款 98.09 822.37 3.14 30.00
预提费用 - 154.08 158.21 68.97
代理兑付证券款 33.83 33.83 34.69 34.69
应付股利 - - - -
其他 - - - 2.75
合计 115,833.84 406,078.72 108,932.76 13,242.49
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司其他负债分别为
13,242.49 万元、108,932.76 万元、406,078.72 万元及 115,833.84 万元，占负债总
额的比重分别为 1.44%、5.55%、11.62%及 3.47%。2014 年末，公司其他负债较
上年末增加 95,690.27 万元，增长 722.60%，主要系 2014 年会计政策变更，公
司将部分结构化主体纳入合并范围所致；2015 年末，公司其他负债较上年末增
加 297,145.96 万元，增长 272.78%，主要系：（1）公司 2015 年末持有的结构
化主体份额由 2014 年末 11,260.00 万元增长至 75,380.45 万元，结构化主体的应
付优先级份额持有人持有的权益相应增加所致。2016 年 9 月末，公司其他负债
较上年末减少 290,244.88 万元，下降 71.48%，主要系应付结构化主体优先级受
益人款项减少所致。
（三）盈利能力分析
最近三年及一期，公司合并报表口径利润表中主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 159,108.90 383,850.03 195,918.85 131,602.51
营业支出 109,045.48 184,147.79 116,667.75 97,760.96
营业利润（亏损以“－”号填
50,063.42 199,702.24 79,251.11 33,841.55
列）
利润总额（亏损总额以“－”号 49,637.82 200,398.42 79,816.58 34,728.86
131
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填列）
净利润（净亏损以“－”号填
35,714.65 148,136.92 58,640.22 24,584.47
列）
1、营业收入
最近三年及一期，公司分别实现营业收入 131,602.51 万元、195,918.85 万
元、383,850.03 万元及 159,108.90 万元。公司营业收入主要由手续费及佣金净
收入、利息净收入、投资收益等组成，最近三年及一期营业收入按会计口径划
分情况如下：
单位：万元、%
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
手续费及佣金净收入 103,176.80 64.85 260,771.98 67.94 117,381.78 59.91 83,826.38 63.70
其中： 经纪业务 49,746.27 31.27 185,436.61 48.31 86,537.22 44.17 60,217.99 45.76
投资银行业务 45,713.97 28.73 70,807.12 18.45 29,838.01 15.23 22,827.88 17.35
资产管理业务 2,846.83 1.79 1,491.54 0.39 651.41 0.33 723.00 0.55
基金管理业务 4,628.20 2.91 2,418.78 0.63 - - - -
投资咨询业务 241.54 0.15 617.93 0.16 355.14 0.18 57.51 0.04
利息净收入 20,772.62 13.06 35,043.09 9.13 48,320.50 24.66 36,479.66 27.72
投资收益 26,484.50 16.65 65,309.31 17.01 28,053.74 14.32 11,343.76 8.62
公允价值变动损益 -8,251.08 -5.19 8,016.47 2.09 1,141.62 0.58 -522.37 -0.40
汇兑收益 60.42 0.04 125.15 0.03 14.30 0.01 -65.16 -0.05
其他业务收入 16,865.63 10.60 14,584.03 3.80 1,006.91 0.51 540.25 0.41
合计 159,108.90 100.00 383,850.03 100.00 195,918.85 100.00 131,602.51 100.00
（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入主要包括经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资
产管理业务净收入、基金管理业务净收入及投资咨询业务净收入。其中，经纪
业务手续费净收入占手续费及佣金收入的大部分比例，与 A 股市场走势密切相
关。2013 年度-2015 年度及 2016 年 1-9 月，手续费及佣金净收入分别为
83,826.38 万元、117,381.78 万元、260,771.98 万元和 103,176.80 万元，占营业收
入的比重分别为 63.70%、59.91%、67.94%和 64.85%。
132
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2014 年公司手续费及佣金净收入同比增加 33,555.39 万元，上升 40.03%，
主要系 2014 年 A 股市场表现良好，交易大幅增加，经纪业务净收入增长所
致。
2015 年 ， 公 司 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 同 比 增 加 143,390.20 万 元 ， 上 升
122.16%，主要系 2015 年 A 股巨幅震荡，交易量爆发导致经纪业务净收入同比
大幅增加 98,899.39 万元，增长 114.29%，以及 2015 年公司股票及债券承销数
量增加所致。
2016 年 1-9 月，公司手续费及佣金净收入同比减少 96,497.86 万元，下降
48.33%，主要系 2016 年前三季度 A 股走势平淡，交易量下降导致经纪业务手
续费及佣金净收入同比减少 104,617.71 万元，下降 67.77%所致。
（2）利息净收入
公司利息收入主要包括公司自有资金银行存款、客户资金存款、结算备付
金及存出保证金、买入返售金融资产、融资融券等获取的利息；利息支出主要
包括代理买卖证券款、拆入资金、卖出回购金融资产等支付的利息。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司利息净收入分别
为 36,479.66 万元、48,320.50 万元、35,043.09 万元及 20,772.62 万元，占营业收
入的比重分别为 27.72%、24.66%、9.13%及 13.06%。2014 年，公司利息净收入
同比增加 11,840.85 万元，上升 32.46%，主要系：（1）公司融资融券业务增长
迅猛，融出资金大幅增加，相应的融资融券利息收入增加 15,317.03 万元；
（2）2014 年 A 股市场交易量活跃，存款利息收入增加 9,304.32 万元所致。
2015 年，公司利息净收入同比减少 13,277.41 万元，下降 27.48%，主要系公司
转融通业务、债券收益权业务、债券发行规模等扩大，利息支出增多所致。
2016 年 1-9 月，公司利息净收入较上年同期减少 8,177.85 万元，下降 28.25%，
主要系当期融资融券业务规模减小，导致利息收入下降所致。
（3）投资收益
公司投资收益主要为证券自营业务投资金融工具投资收益。
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2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司投资收益分别为
11,343.76 万元、28,053.74 万元、65,309.31 万元及 26,484.50 万元，占营业收入
的比重分别为 8.62%、14.32%、17.01%及 16.65%。2014 年，公司投资收益同比
增加 16,709.98 万元，增长 147.31%，主要系：（1）公司处置可供出售金融资
产当期获得投资收益较上年度增加 10,323.04 万元；（2）公司处置以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产获得投资收益，而上年度为亏损所致。
2015 年，公司投资收益同比增加 37,255.57 万元，增长 132.80%，主要系出售以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收益较 2014 年增加 11,215.82
万元，此外，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变
动损益为 6,659.91 万元，较 2014 年增加 5,010.82 万元所致。2016 年 1-9 月，公
司投资收益同比减少 21,419.25 万元，降幅 44.71%，主要系受到 2016 年前三季
度 A 股市场行情走势影响，本期处置金融工具获得的收益减少所致。
（4）公允价值变动损益
公司公允价值变动损益主要为证券自营业务投资金融工具公允价值变动损
益。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司公允价值变动收
益分别为-522.37 万元、1,141.62 万元、8,016.47 万元及-8,251.08 万元，占营业
收入的比重分别为-0.40%、0.58%、2.09%及-5.19%。公司 2014 年公允价值变动
损益增加 1,664.00 万元，主要系当期以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产带来的损益为 1,649.09 万元，而 2013 年公司交易性金融资产公允价值
变动损益为-508.01 万元所致；公司 2015 年公允价值变动损益增加 6,874.84 万
元，增长 602.20%，主要系当期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产带来的损益同比增加 5,010.82 万元所致；2016 年 1-9 月，公司公允价值变
动损益同比减少 11,162.89 万元，主要系当期受市场行情影响，公司以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值下降所致。
2、营业支出
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公司营业支出主要包括营业税金及附加、业务及管理费及其他业务成本，
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，营业支出分别为 97,760.96
万元、116,667.75 万元、184,147.79 万元及 109,045.48 万元，具体情况如下：
单位：万元、%
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业税金及附加 5,068.54 4.65 23,714.13 12.88 10,968.28 9.40 7,132.44 7.30
业务及管理费 86,490.70 79.32 146,270.37 79.43 104,931.73 89.94 90,052.41 92.11
资产减值损失/（转回） 1,207.02 1.11 383.17 0.21 454.91 0.39 576.11 0.59
其他业务成本 16,279.22 14.93 13,780.12 7.48 312.83 0.27 - -
合计 109,045.48 100.00 184,147.79 100.00 116,667.75 100.00 97,760.96 100.00
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，营业税金及附加分别
为 7,132.44 万元、10,968.28 万元、23,714.13 万元及 5,068.54 万元，占营业支出
比重分别为 7.30%、9.40%、12.88%及 4.65%。报告期内，营业税金及附加随着
营业收入波动而波动。2014 年，公司营业税金及附加同比增加 3,835.84 万元，
上升 53.78%，系当期营业收入上升 48.87%所致；2015 年，公司营业税金及附
加同比增加 12,745.85 万元，上升 116.21%，系当期营业收入上升 95.92%所
致。2016 年 1-9 月，公司营业税金及附加同比减少 13,098.26 万元，下降
72.10%，主要系当期营业收入同比下降 44.22%所致。
报告期内公司业务及管理费的具体构成如下：
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
职工薪酬 53,687.28 101,626.74 64,206.26 50,750.90
租赁费及物业费用 7,981.60 11,156.33 10,904.73 9,238.95
营销及管理费用 4,634.69 6,032.83 5,886.12 5,246.55
办公及后勤事务费用 4,867.44 5,088.64 5,463.24 6,495.26
固定资产折旧 2,609.67 3,911.30 4,728.84 4,238.88
无形资产及长期待摊费
3,068.90 4,095.54 3,798.77 3,578.62
用摊销
资讯信息费 1,053.51 2,728.53 2,437.74 2,529.62
系统运转及维护费 1,694.57 3,157.90 1,722.14 1,426.17
车辆使用费 492.42 874.19 964.21 1,704.98
证券投资者保护基金 1,973.66 2,607.15 860.22 872.13
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税费 916.35 573.49 624.34 801.58
提取期货风险准备金 379.03 622.00 609.92 427.58
劳动保护费 609.02 989.96 334.78 419.68
会员管理年费 282.15 261.17 287.76 292.80
期货投资者保障基金 73.98 117.68 109.68 -
其他 2,166.43 2,426.94 1,992.98 2,028.69
合计 86,490.70 146,270.37 104,931.73 90,052.41
报告期内公司业务及管理费主要包括职工薪酬、租赁费及物业费用、营销
及管理费用、办公及后勤事务费用、固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用
摊销等。报告期内 2014 年较 2013 年的业务及管理费基本保持稳中略升的态
势，2015 年较 2014 年增加 41,338.64 万元，增长 39.40%，主要系当期职工薪酬
同比增长 58.28%所致。2016 年 1-9 月公司业务及管理费较去年同期减少
6,161.66 万元，降幅 6.65%，基本保持稳定。
报告期内，公司其他业务成本系仓单业务成本。2015 年，公司其他业务成
本较 2014 年大幅增加 13,467.29 万元，增长 4304.97%，主要系格林大华仓单业
务收入大幅增加进而成本相应增加所致。2016 年 1-9 月公司其他业务成本较上
年同期增加 10,837.70 万元，增幅 199.17%，主要系仓单业务成本增加所致。
3、营业外收支
（1）营业外收入
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司的营业外收入分
别为 1,105.27 万元、1,019.65 万元、1,189.65 万元及 189.18 万元。
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
固定资产处置利得 44.46 5.22 702.25 14.77
税收返还收入 95.45 168.09 235.13 324.33
政府补助 6.82 867.29 56.63 194.93
交易所规费退回 - - - 482.97
其他 42.45 149.05 25.64 88.27
合计 189.18 1,189.65 1,019.65 1,105.27
2013 年至 2015 年，公司营业外收入保持平稳。2016 年 1-9 月，公司营业
外收入同比下降 34.07%，主要系上年同期收到租房补贴所致。
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（2）营业外支出
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司的营业外支出分
别为 217.97 万元、454.18 万元、493.47 万元及 614.77 万元。
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
捐赠支出 1.36 61.13 166.00 0.50
滞纳金、违约金 0.25 3.12 58.69 90.32
固定资产处置损失 13.11 122.51 49.71 21.87
其他 600.05 306.70 179.77 105.28
合计 614.77 493.47 454.18 217.97
2014 年，公司营业外支出同比增加 236.21 万元，增长 108.37%，主要系公
司当年捐赠支出大幅增长 165.50 万元，以及其他营业外支出增加 74.50 万元所
致；2015 年，公司营业外支出同比增加 39.29 万元，增幅 8.65%，保持平稳；
2016 年 1-9 月，公司营业外支出同比增加 551.35 万元，上升 869.41%，主要系
当期发生罚没支出所致。
4、利润总额
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司的利润总额分别
为 34,728.86 万元、79,816.58 万元、200,398.42 万元及 49,637.82 万元。
5、所得税费用
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司所得税费用分别
为 10,144.39 万元、21,176.37 万元、52,261.50 万元及 13,923.17 万元。
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
按税法及相关规定计算的当年所得税 16,205.87 49,323.67 21,380.89 11,215.62
汇算清缴差异调整 1,521.55 -1,580.87 -94.39 0.00
递延所得税的变动 -3,804.24 4,518.70 -110.14 -1,071.23
合计 13,923.17 52,261.50 21,176.37 10,144.39
报告期内所得税费用上升主要与营业利润持续上升相关。2014 年，公司所
得税费用同比增加 11,031.98 万元，上升 108.75%，主要系公司利润总额上升
137
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129.83% 所 致 ； 2015 年 ， 公 司 所 得 税 费 用 同 比 增 加 31,085.13 万 元 ， 增 长
146.79%，主要系公司当期利润总额同比上升 151.07%所致。2016 年 1-9 月，公
司所得税费用同比减少 28,116.22 万元，下降 66.88%，主要系当期公司利润总
额下降所致。
6、净利润
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司净利润分别为
24,584.47 万元、58,640.22 万元、148,136.92 万元及 35,714.65 万元，其中归属于
母公司所有者的净利润分别为 25,858.09 万元、58,629.47 万元、143,882.94 万元
及 32,407.66 万元。
7、其他综合收益
其他综合收益是公司根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和
损失扣除所得税影响后的净额，这些利得和损失主要包括：可供出售金融资产
公允价值变动损益、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收
益以及外币财务报表折算差额等。2013 年度-2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司
其他综合收益的税后净额分别为 3,129.83 万元、5,055.80 万元、8,324.46 万元及
-23,558.03 万元。
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
归属于母公司股东的其他综合收益的
-23,558.03 8,233.99 4,712.45 3,129.83
税后净额
以后将重分类进损益的其他综合收
-23,558.03 8,233.99 4,712.45 3,129.83
益：
可供出售金融资产公允价值变动
-24,201.19 7,988.31 4,740.79 3,139.08
损益
外币财务报表折算差额 643.16 245.68 -28.35 -9.25
归属于少数股东的其他综合收益的税
- 90.47 343.36 -
后净额
合计 -23,558.03 8,324.46 5,055.80 3,129.83
报告期内，公司其他综合收益的变动主要是由可供出售金融资产公允价值
变动损益造成的。
（四）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
138
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单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -280,072.58 362,135.59 225,267.27 -243,742.07
投资活动产生的现金流量净额 -196,700.20 -21,932.46 42,313.78 97,523.89
筹资活动产生的现金流量净额 -461,050.53 1,016,828.77 263,621.43 96,363.45
汇率变动对现金及现金等价物的影响 60.42 118.42 14.30 -65.16
现金及现金等价物净增加额 -937,762.89 1,357,150.31 531,216.78 -49,919.90
期初现金及现金等价物余额 2,683,354.89 1,326,204.58 794,987.80 756,248.19
期末现金及现金等价物余额 1,745,592.00 2,683,354.89 1,326,204.58 706,328.29
1、经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的
现金、代理买卖证券款净增加额、拆入资金净增加额、回购业务资金净增加
额、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供金融资产的
净增加额等。公司经营活动现金流出主要为融出资金净增加额、支付代理买卖
证券款净额、买入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出
售金融资产支付的现金净额、回购业务资金净减少额、支付给职工以及为职工
支付的现金、支付利息、手续费及佣金的现金、支付各项税费等。
2014 年，公司经营活动现金流量净额为 225,267.27 万元，扣除代理买卖业
务现金净额流入因素后，公司经营活动现金流量净额为-253,918.94 万元，较
2013 年同期现金流量净额减少 100,742.05 万元，主要系当期融出资金净增加
362,915.33 万元所致。
2015 年，公司经营活动现金流量净额为 362,135.59 万元，扣除代理买卖业
务影响因素后，公司经营活动现金流量净额为-15,212.20 万元，较 2014 年现金
流入有所增长，主要原因系：（1）2015 年上半年 A 股市场走势强劲，公司收
到的利息、手续费及佣金较 2014 年增加 241,711.01 万元；（2）收到其他与经
营活动有关的现金较 2014 年增加 352,178.05 万元，主要系当期合并结构化主体
现金净增加及收回定向理财款影响。
2016 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额为-280,072.58 万元，扣除代理
买卖业务影响因素后，公司经营活动现金流量净额为 123,780.51 万元，较 2015
139
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年 1-9 月现金流入增加，主要系当期融出资金净减少、拆入资金净增加、收到
手续费及利息净增加、回购业务资金净增加及买入交易性金融资产影响。
2、投资活动产生的现金流量
公司投资活动现金流入主要是银行定期存款收回和取得定期存款利息、处
置固定资产、无形资产和其他长期资产、取得投资收益收到的现金。投资活动
现金流出主要是银行定期存款、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金、投资以及取得子公司及其他经营单位支付的现金。
2014 年，公司投资活动现金流量净额为 42,313.78 万元，较 2013 年减少
55,210.10 万元，主要原因系 2013 年取得子公司及其他营业单位收到的现金净
额为 109,320.47 万元，系当年取得子公司格林大华支付的现金及现金等价物
17,816.17 万元，格林大华持有的现金及现金等价物 127,136.64 万元，因此现金
流入 109,320.47 万元，而 2014 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为
2,500.00 万元，系 2014 年公司向证通股份有限公司注资 2,500.00 万元所致。
2015 年，公司投资活动现金流量净额为-21,932.46 万元，较 2014 年减少
64,246.25 万元，主要原因系 2015 年三个月及以上定期存款利息收入减少、定
期存款收回减少以及处置固定资产减少。
2016 年 1-9 月，公司投资活动现金流量净额为-196,700.20 万元，较 2015 年
1-9 月同期减少 177,641.59，主要系当期三个月以上定期存款增加影响。
3、筹资活动产生的现金流量
公司筹资活动现金流入主要为吸收投资、发行债券、收到其他与筹资活动
有关的现金；现金流出主要为分配股利和利润或偿付利息支付的现金。
2014 年，公司筹资活动现金流量净额为 263,621.43 万元，较 2013 年大幅增
加 167,257.98 万元，主要系：（1）公司当期发行公司债券收到现金 98,971.00
万元，及短期融资券收到现金 100,000.00 万元；（2）公司当期发行的收益凭证
收到资金 79,338.00 万元；（3）子公司龙华启富吸收外部投资收到的现金
11,000 万元。
140
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2015 年，公司筹资活动现金流量净额为 1,016,828.77 万元，较 2014 年大幅
增加 753,207.34 万元，主要系：（1）公司当期发行短期公司债券及次级债券收
到现金 700,000.00 万元；（2）当期发行的收益凭证收到现金 1,710,307.00 万
元；（3）当期完成非公开发行股票收到现金所致。
2016 年 1-9 月，公司筹资活动收到的现金净额为-461,050.53 万元，较 2015
年 1-9 月减少 1,099,250.93 万元，主要系公司当期未发行债券融资，同时收益凭
证规模增幅下降，此外本期偿还次级债券，以及支付的利息增加所致。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 1.60 3.25 2.67 7.29
速动比率（倍） 1.60 3.25 2.67 7.29
资产负债率 62.79% 59.16% 49.06% 20.90%
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
每股经营活动现金流量（元） -0.99 1.44 0.89 -0.97
利息保障倍数（倍） 2.05 2.90 4.45 6.27
注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
报告期内，公司合并口径的资产负债率分别为 20.90%、49.06%、59.16%和
62.79%，报告期内公司资产负债率持续上升，主要系近年来证券行业杠杆化趋
势明显，公司顺应趋势，通过有效的资产负债管理和积极的杠杆化经营助推资
本推动型非通道业务的规模和收入贡献度，导致资产负债率持续升高；但报告
期内利息保障倍数较高，显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。
公司资产中货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、应收
款项比例较高，报告期内，流动比率和速动比例较高，资产流动性较强，整体
偿债能力较高，偿债风险较低。
（六）未来业务目标及盈利能力可持续性
1、未来业务发展战略
141
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发行人始终秉承“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，在发展
中不断丰富公司专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，并树立了
建设有特色、有品牌、有竞争力的国内一流券商的战略目标。在上述战略目标
的指引下，近年来，公司在发展中加快推进转型创新步伐，稳步推进各项经营
工作，业务布局和资格储备基本完备，创新转型取得了显著的成效。公司将继
续坚持上述发展战略，抓住机遇，深化改革，稳中求进，紧跟证券行业发展方
向，借势互联网金融，重点聚焦投资、资产管理和财务管理业务，全面提升公
司盈利能力和可持续发展能力。
公司制定了如下的总体业务发展目标以顺应未来行业发展趋势：传统中介
业务方面，公司将依托移动互联平台提供一站式金融服务，扩大客户基础，提
升客户粘性，建立产品库，合作发展通道类资产管理业务；资本中介业务方
面，公司将重点发展两融、股权质押融资、收益凭证等非标资本中介业务，丰
富做市品种储备，聚焦负债规模，借势发展，实现产品规模化和批量化；投资
业务方面，公司将强化定增业务优势，发展场外衍生品业务配合柜台业务创设
产品，打造“投行+投资+后续衍生服务”的盈利模式，增强主动投资能力。
公司具体业务发展目标及措施如下：
（1）大财富管理板块
①财富管理业务
公司将进一步深化财富管理部营销、投顾、客服一体化服务建设，完善财
富管理部产品销售、资产配置及投资顾问职能。坚持“以客户为中心”的服务
理念，关注资产配置，实现经纪业务转型，改变传统收入结构。
分公司之间将加大横向整合力度，借助互联网金融，加速集约化、无形化
整合，为传统经纪业务建立统一运营，统一服务体系，搭建统一的销售平台、
统一的理财账户和支付平台。
继续推进人员整合，建立多元化的考核体系，发挥员工潜力，加快人员转
型，优化员工结构，以满足公司转型发展过程中对营销、投顾及客服人才的需
求。
142
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优化客户结构，重点加强机构客户、私募高端客户资源的开发与经营，转
变传统客户服务模式，对于传统零售业务，提供标准化产品，利用互联网制定
分层级的服务实施模式。
优化产品结构，整合资源，丰富产品内容，构建产品体系，推广与销售工
作从“产品导向”向“客户导向”转变。建立和完善理财产品、资讯产品、投
顾产品的创投、引进、筛选和推送体系。
与互联网金融紧密结合，搭建线上标准化服务平台，逐步实现客户营销、
开发及维护的线上转移。同时利用大数据分析精准定位，深度挖掘客户资源，
根据客户需求，实现最优资产配置。
②信用交易业务
公司将继续推进融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等信用
交易业务的快速发展，同时与投顾紧密结合，提升产品设计能力，建立产品策
略、资讯等服务体系，立足互联网金融，聚焦中小客户，有效防范风险，将信
用交易业务打造为公司未来新的利润增长点。此外，公司还将通过提升资本实
力，紧跟市场发展趋势，获得各项创新业务的试点开展资格。
（2）大资产管理板块
公司将不断提高主动性管理能力，聚焦重点领域和快速扩大规模相结合，
更加注重机构、私募等高净值客户的投融资需求，更加注重柜台市场做为公司
差异化竞争的重要载体，提升投资能力，产品设计能力和资源对接能力，围绕
地方中小商业银行，大力开展主动性定向资产管理业务。
①资产管理业务
公司将对资产管理业务进行业务重构，未来将主要围绕资本市场业务、类
固定收益业务、资产证券化及实业融资、新三板及私募投资四个方向进行业务
开展。其中，资本市场业务：主要围绕定向增发、网下新股配售等设计主动管
理产品或借势投资产品，同时，加强投研团队建设，做好二级市场产品的精细
化投资；类固定收益业务中的股权质押业务：优化上市公司股权质押业务流
程，提高业务运作效率，扩大项目来源，实现股票质押类产品平台化、批量
143
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化、可复制化操作，大力探索非上市公司股权质押业务；类固定收益业务中的
证信合作业务：继续推进定期定量产品的发行并做好产品的投后管理，满足公
司客户的投融资需求，增强公司客户粘性，丰富定制类业务品种，为机构客户
灵活订制各种产品，充分满足其投融资需求，革新机构业务模式；资产证券化
及实业融资：协同投行进行业务创新，布局资产证券化业务，实现业务储备及
落地；新三板、私募投资业务：围绕新三板和定向增发做好产品设计和投资工
作，与私募基金合作，将券商发行优势与私募投资优势相结合。
②柜台市场业务
柜台市场业务将积极配合“大资管”战略规划，利用柜台市场优势，支持
资产管理业务发展。持续推进“收益凭证”业务，做好产品设计、发行、交
易、兑付、登记结算管理。发挥柜台市场特有的市场组织功能，协调、推动适
合在柜台市场交易的私募产品创设和引进。完成与中证资本监测中心“报价系
统”对接和互联互通工作，充分利用其政策优势和平台优势，成为公司柜台业
务开展、产品创新、自营投资、客户资产管理的业务平台，最大限度发挥报价
系统平台优势。
③公募基金业务
公司将加强公募基金团队建设，专注于做好保证金理财、FOF 基金等大容
量、稳收益产品。
（3）投资业务
公司将进行全市场视野配置，聚焦重点行业、品种投资。全公司投资业务
一盘棋，协同共进。做大业务规模，聚焦优势业务，提升整体收益率。着力提
升投资能力。强调投行、研究、顾投、场外市场、直投、自营等部门之间的业
务协同，建立协同考核利益分配机制。
①自营业务
公司自营业务将在风险“可控、可测、可承受”的前提下，继续坚持稳健
型的投资风格，以全面提升自营业务收益率水平为目标，优化资产配置，提升
主动投资能力，提高自营收入占比排位。
144
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权益类投资方面，根据市场变化专注于定增业务前提下不放弃多元化投资
策略，降低波动率，提高收益率；固定收益投资方面，着力打造团队，在注重
可供出售资产安全性的前提下，扩大业务规模，布局 FICC 全业务链条；衍生
品投资方面：稳健开展量化交易、股票期权的自营与做市业务，大力发展收益
互换、场外期权等场外业务；新三板做市业务方面：逐步向自动交易策略发
展，扩大做市范围。
公司将在风险可控的基础上加大授权，提升业务部门的自主性和积极性。
以定向增发业务为抓手，整合内部资源，强化公司内部各业务间的沟通与合
作，重塑二级市场投资理念及模式，实现定向增发业务做大做强，全面提升市
场把握、行业研究、项目筛选、投后运作能力。以创新业务为助推力，推动新
三板作市业务发展。
②直投业务
公司股权投资业务将依托券商背景及股东综合金融服务优势，打造一支具
有主动投资能力的优秀团队，扩大资产管理规模，完成精品投资案例，成为私
募股权投资领域内有特色、有品牌、有竞争力的一流投资机构，成为创新业务
利润重要增长极。
（4）投资银行业务
公司将建立各业务层面的项目共享协同机制，切实消解投行牌照分割带来
的障碍，整合所有内外部资源。中德证券作为公司投资银行业务的开展主体将
继续推进“四个均衡”业务发展战略，打造全能型投行，优化业务收入结构。
继续坚持“以客户为中心”的服务体系，满足客户个性化需求，深度挖掘业务
机会，夯实客户合作关系，强化客户分级管理和多层次沟通机制，着力提高业
务创新能力，大力推动并购重组业务。随着审核政策的改革趋势和利率市场化
的推进，新股定价和证券销售能力将成为衡量投资银行业务竞争实力的重要因
素，公司将进一步强化证券销售部门的团队建设，大力提升定价及销售能力。
强化行业能力建设，专注于互联网、新能源、医疗健康等新兴产业，建立起领
先的专业能力，并依托自身合资背景优势，在跨境业务方面取得一定成绩。积
145
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极推进和储备股权、债券融资和并购项目，增收节支，提高投行业务的盈利能
力。
（5）场外市场业务
公司的场外市场部将全力配合推进分公司新三板业务的开展，继续扩大挂
牌数量，重点推进新三板定向增发项目，增加融资规模，充实专业团队，提高
整体市场排名，打通产业链，增强客户粘性，拓展业务空间，积极开展作市业
务，提升作市成交数量及金额。
（6）期货业务
格林大华作为公司期货业务的实施主体，将“以传统经纪业务为主体，以
风险管理和财富管理为工作重心”作为发展战略，并在传统经纪业务、风险管
理业务及财务管理业务方面制定了主要的发展目标：传统经纪业务方面保持现
有优势，实现持续发展；在风险管理业务方面细分领域，实现突破；在财务管
理业务方面突出衍生，实现以衍生品特征的全业务链运作，全生命周期服务，
形成特色经营。
围绕上述发展战略和目标，格林大华将调整组织架构和高管分工，实现加
强总部业务统领的力量，调整经营网点职能。实施精英团队战略，继续简政放
权，加强攻坚人员建设。努力实现服务手段的突破，推进大宗商品业务的开
发。继续跨界合作实验和资源整合，实现大型产业客户和小型私募基金的全金
融服务。结合互联网金融创新，探索新型经营模式。
（7）互联网金融业务
互联网金融业务部负责公司互联网金融业务平台的设计、搭建及运营。目
前，公司已有部分业务实现了网上办理，并已成功上线网上商城。随着互联网
金融业务的逐渐深入，客户开户、营销等标准化服务都将由线下转为线上，而
通过线上大数据分析挖掘的高净值客户，将转为线下提供“一对一”服务，由
此形成线上线下的有机结合，发挥传统金融与互联网金融的协同效应。
公司将通过与互联网公司合作，开通第三方支付，实现“一户通”等方式
提高客户体验度，并将在业务的逐渐开展中积累总结经验，把握定位，进一步
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加强互联网金融发展的研究与规划，推进公司互联网金融业务由“+互联网”向
“互联网+”模式的深度转型。
（8）海外业务
海外业务方面，公司成立了山证国际重点开拓在港证券业务。未来三到五
年时间，公司将通过山证国际创新发展海外经纪业务、充分利用中德证券优势
及资源整合发展投行业务、在经纪业务具备一定实力基础上稳健发展资管业
务，将山证国际打造成拥有国际视野的香港领先综合金融服务商。
2、盈利能力的可持续性
最近三年及一期，公司实现营业收入分别为 131,602.51 万元、195,918.85
万元、383,850.03 万元及 159,108.90 万元，实现营业利润分别为 33,841.55 万
元、79,251.11 万元、199,702.24 万元及 50,063.42 万元，实现净利润分别为
24,584.47 万元、58,640.22 万元、148,136.92 万元及 35,714.65 万元。最近三年，
公司营业收入、营业利润及净利润持续稳步增长。2016 年 1-9 月，受资本市场
震荡调整影响，公司经营业绩较去年同期出现大幅下降，在较大的市场压力
下，公司继续加快推进业务转型和创新发展，拓展多元化投资渠道，资产管理
业务及基金管理业务收入较上年同期有所增加，公司业务结构和收入结构得到
进一步优化，也为公司维持盈利能力的可持续性提供一定保障。
七、最近一期末发行人有息债务结构
截至 2015 年末公司有息负债余额
截至 2015 年末，公司有息负债余额为 2,994,717.94 万元，其中代理买卖证
券款占期末有息债务余额的 52.77%，有息负债的具体构成和期限结构分析如
下：
项目 金额（万元） 占比
应付短期融资款 350,894.00 11.72%
拆入资金 191,500.00 6.39%
卖出回购金融资产款 173,000.00 5.78%
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代理买卖证券款 1,580,381.16 52.77%
应付债券 698,942.78 23.34%
合计 2,994,717.94 100.00%
截至 2016 年 9 末公司有息负债余额
截至 2016 年 9 月末，公司有息负债余额为 3,070,334.40 万元，其中代理买
卖证券款占期末有息债务余额的 38.65%，有息负债的具体构成和期限结构分析
如下：
项目 金额（万元） 占比
应付短期融资款 423,825.00 13.80%
拆入资金 300,000.00 9.77%
卖出回购金融资产款 890,295.61 29.00%
代理买卖证券款 1,186,588.81 38.65%
应付债券 269,624.98 8.78%
合计 3,070,334.40 100.00%
八、最近三年母公司净资产及相关控制指标
近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：
单位：元
预警标 监管标
指标 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
准 准
净资本 - - 7,771,455,086 9,944,867,844 4,069,082,621 3,979,749,504
净资产 - - 11,931,264,472 12,428,254,030 7,342,940,125 6,943,123,244
净资本/各项风险资
>120% >100% 550.11% 1131.23% 346.56% 505.32%
本准备之和
净资本/ 净资产 >48% >40% 65.14% 80.02% 55.41% 57.32%
净资本/负债 >9.6% >8% 37.90% 65.96% 62.99% 215.10%
净资产/负债 >24% >20% 58.19% 82.44% 113.66% 375.26%
自营权益类证券及
<80% <100% 40.49% 44.92% 52.87% 66.77%
证券衍生品/净资本
自营固定收益类证
<400% <500% 128.57% 1.60% 23.37% 32.29%
券/净资本
注：上述负债扣除了代理买卖证券款的影响。
公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。
148
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九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至 2016 年 9 月 30 日，公司不存在未披露的重要的资产负债表日后事
项。
（二）或有事项
1、发行人对外担保情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司无对外担保。
2、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项
截至 2016 年 9 月 30 日，除下述披露事项外，本公司不存在金额 5,000 万元
以上对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大
影响的未决诉讼或仲裁事项。
山西证券原子公司山西智信网络有限公司（以下简称“智信网络”）于
2004 年 4 月 20 日在中国农业银行太原市分行漪汾街分理处存入人民币 5,000 万
元。同年 4 月 26 日，山西省“7.28”系列金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤采取私
刻印鉴，伪造转账支票的手段，将前述存款中的人民币 3,000 万元转入发行人
前身山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。2004 年 7
月 2 日，智信网络又在中国农业银行太原市分行漪汾街分理处存入人民币 5,000
万元。同年 7 月 5 日，胡吉贤通过加盖伪造印鉴的支票的手段，将该笔存款人
民币 5,000 万元转入发行人前身在交通银行城北晋安分理处开立的账户。
智信网络后以存单纠纷为由，将中国农业银行太原市分行漪汾街分理处诉
至太原市中级人民法院，要求中国农业银行太原市分行漪汾街分理处支付其账
户内全部存款（包括上述 2 笔资金），太原市中级人民法院于 2005 年 4 月 9 日
作出（2004）并民初字第 368 号《民事判决书》。智信网络不服该判决，上诉
至山西省高级人民法院。山西省高级人民法院作出了（2005）晋民终字第 0208
号《民事判决书》。判决生效后，中国农业银行太原市分行漪汾街分理处支付
了智信网络人民币 8,000 万元及相应的利息等。
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
在中国农业银行太原市分行漪汾街分理处支付了智信网络人民币 8,000 万
元及相应的利息后，中国农业银行太原市分行漪汾街分理处以不当得利为由将
发行人前身诉至山西省高级人民法院，要求发行人前身归还前述人民币 8,000
万元及相应的利息。山西省高级人民法院于 2007 年 1 月 31 日作出了（2006）
晋民初字第 16 号《民事裁定书》，裁定驳回中国农业银行太原市漪汾街分理处
的起诉。原告中国农业银行太原市分行漪汾街分理处不服前述裁定，上诉至最
高人民法院。最高人民法院于 2007 年 10 月 20 日作出了（2007）民一终字第 59
号《民事裁定书》，裁定撤销山西省高级人民法院（2006）晋民初字第 16 号
《民事裁定书》，指令山西省高级人民法院对该案进行审理。后山西省高级人
民法院于 2008 年 6 月 16 日作出了（2007）晋民初字第 33 号《民事判决书》，
判决驳回中国农业银行太原市分行漪汾街分理处的诉讼请求。
中国农业银行太原市分行漪汾街分理处不服上述判决向最高人民法院提起
上诉。最高人民法院于 2008 年 12 月 5 日作出了（2008）民一终字第 106 号
《民事裁定书》，裁定撤销山西省高级人民法院（2007）晋民初字第 33 号《民
事判决书》，并将该案发回山西省高级人民法院重审。
2010 年 11 月 10 日，山西省高级人民法院作出（2009）晋民初字第 6 号
《民事裁定书》，认为本案中现查明的事实不足以定案，犯罪嫌疑人胡吉贤的
在逃，致使本案的事实认定存在障碍，裁定本案中止诉讼。截至本募集说明书
签署之日，该案尚未审结。
上述未完结的诉讼案件所涉及的标的金额占发行人截至 2016 年 9 月 30 日
净资产金额比例较小，不会对发行人正常经营造成重大不利影响，不构成对本
期债券发行的重大不利障碍。
（三）其他重要事项
2016 年 8 月 10 日，发行人子公司中德证券收到中国证监会《调查通知书》
（稽查总队调查通字 161467 号），因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限
公司的财务顾问涉嫌未勤勉尽责，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决
定对中德证券立案调查。
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
2016 年 9 月 26 日，中德证券及财务顾问主办人李庆中、王鑫收到中国证
监会《行政处罚决定书》（[2016]112 号），因在西藏紫光卓远股权投资有限公
司财务顾问项目中，中德证券及财务顾问主办人李庆中、王鑫违反了《证券
法》第一百七十三条和《上市公司收购管理办法》第九条第二款的规定，构成
“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏”的行为。中国证监会决定责令中德证券改正，没收业务收入 300
万元，并处以 300 万元罚款；对李庆中、王鑫给予警告，并分别处以 5 万元罚
款。收到处罚决定书后，中德证券已将全部罚没款共计 600 万元汇交至中国证
监会指定账户。
上述处罚不影响中德证券业务资格，截至本募集说明书出具之日，中德证
券业务正常开展，未因上述处罚事项发生重大不利变化。上述处罚不构成对发
行人发行本期债券的重大不利影响。
十、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排
截至本募集说明书签署之日，公司资产不存在抵押、质押、担保或其他限
制用途的安排。
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
第七节 募集资金运用
一、前次募集资金使用情况
2013 年 11 月 13 日，公司公开发行了 10 亿元的山西证券股份有限公司
2013 年公司债券（第一期），扣除发行费用后的募集资金净额为 98,405.83 万
元，已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于补充公司营运资金。
2014 年 8 月 4 日，公司公开发行了 10 亿元的山西证券股份有限公司 2014
年公司债券（第一期），扣除发行费用后的募集资金净额为 98,971.00 万元，已
按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于补充公司营运资金。
2014 年 12 月 2 日，公司非公开发行了 10 亿元山西证券股份有限公司 2014
年度第一期证券公司短期公司债券 ），扣除发行费用后的募集资金净额为
10,000.00 万元，已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于补充公司营运
资金。
2015 年 1 月 29 日，公司非公开发行了 13 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第一期次级债），募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于
补充公司营运资金。
2015 年 3 月 19 日，公司非公开发行了 7 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第二期次级债），募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于
补充公司营运资金。
2015 年 3 月 27 日，公司非公开发行了 6 亿元山西证券股份有限公司 2015
年度第一期证券公司短期公司债券），募集资金已按照募集说明书披露的资金
运用计划全部用于补充公司营运资金。
2015 年 4 月 10 日，公司非公开发行了 4 亿元山西证券股份有限公司 2015
年度第二期证券公司短期公司债券），募集资金已按照募集说明书披露的资金
运用计划全部用于补充公司营运资金。
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
2015 年 4 月 20 日，公司非公开发行了 20 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第三期次级债券），募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用
于补充公司营运资金。
2015 年 6 月 12 日，公司非公开发行了 10 亿元山西证券股份有限公司 2015
年度第三期证券公司短期公司债券），募集资金已按照募集说明书披露的资金
运用计划全部用于补充公司营运资金。
2015 年 6 月 26 日，公司非公开发行了 10 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第四期次级债券），募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用
于补充公司营运资金。
二、本期债券募集资金运用计划
（一）本次募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及
未来资金需求，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并由公司 2016 年
第一次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为不超过人民币 30 亿
元，用于调整债务结构。
（二）本期债券募集资金使用计划
发行人拟使用本期债券发行的募集资金偿还 2017 年 4 月至 2017 年 6 月到
期的 25.72 亿元的收益凭证，以及预计将在 2017 年 6 月至 2018 年 6 月到期的其
他收益凭证。收益凭证系公司面向在本公司开立证券账户的全部投资者发行的
一种短期融资产品。发行人承诺将使用本期债券的募集资金全部用于偿还收益
凭证，不做其他用途。
本期债券发行募集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损，发行人不会
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次募集资金专项账户管理安排
发行人将依照《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书的约定，使
用在交通银行股份有限公司山西省分行开立的募集资金专项账户，账户账号
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为：141000200012016018149，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本
息偿付。
三、本期公司债券募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务成本
本期债券募集资金将全部用以偿还即将到期的收益凭证，长期债权融资比
例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。公司可通过本期债券偿还其他
高融资成本的债务，有利于降低公司整体财务成本。
（二）有利于缓解公司短期资金压力
公司所处的证券行业属于资金密集型行业，规模的扩张需要充足的资金支
持，本次募集资金用于偿还即将到期的债务，可缓解公司短期内的资金压力，
为公司在证券行业转型发展中储备充分的资金提供有力支持。
（三）充分利用资本市场融资手段，保障公司稳定经营
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策
的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求
公司充分利用资本市场的各类融资渠道。通过发行公司债券，可以使用较低的
成本获取资金，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将用于调整债务结构，可以优化公司债务结
构，降低财务成本，满足不断增长的营运资金需求，充分利用融资渠道，保障
公司稳定经营。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，
将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运
营效率。
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第八节 债券持有人会议
合格投资者认购本期债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规
则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会
议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本节
仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，合格投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维
护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说
明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意
发行人不支付本期债券本息、变更本期债券票面利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解
决方案作出决议；
3、发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组方案进行决议；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对
本期债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本期债券持有人权利的行
使；
5、变更本期债券受托管理人；
6、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成
相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
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7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
8、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易场所及本规则规
定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，受托管理人应及时召集
债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改《债券持有人会议规则》；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
人利益带来重大不利影响；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开的其他情形；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议由受托管理人负责召集。在本期债券存续期间内，当出现
《债券持有人会议规则》第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项
时，发行人应当立即或不迟于三个工作日内，在相关媒体上刊登公告并书面通
知受托管理人，受托管理人应自其知悉或应当知悉该等事项之日起五个工作日
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内，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料。发生触发
债券持有人会议情形的，受托管理人应召集债券持有人会议。
受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本期
未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人
会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开
债券持有人会议之日起5个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通
知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（三）债券持有人会议的通知
债券持有人会议召集人应至少在会议召开前十个工作日在相关媒体上公告
债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/
或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。
债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
1、债券发行情况；
2、召集人、会务负责人姓名及联系方式；
3、会议时间和地点；
4、会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形
式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原
则、投票方式、计票方式等信息；
5、会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事
项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
6、会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其
他相关事宜；
7、债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
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8、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会
议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
9、委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身
份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当
及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此
而变更债券持有人债权登记日。
（四）债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条的
规定决定。
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、受托管理人、持有发行人10%以上股份
的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人
应不迟于债券持有人会议召开之日前第10个工作日，将内容完整的临时提案提
交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个工作日内在相关媒体上发出债券
持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券
持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券
持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合
《债券持有人会议规则》第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会
议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。《债券持有人会议规
则》第三十条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，
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其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不
计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
（五）债券持有人会议的召开
债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人
参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上
（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。参与
持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登
记的持有人视为不参与会议。
债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程
序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人
披露法律意见书。
债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人
未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持
有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前
述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本
金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有
人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签
字确认。
（六）债券持有人会议的表决和决议
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人
或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张
数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
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不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置
或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，
律师负责见证表决过程。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结
果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式。
除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本期债券持有人均有
权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决
权；下列机构为债券持有人的，其代表的本期债券张数不计入有表决权本期债
券张数总数：
1、债券持有人为发行人股东及发行人的关联方；
2、债券持有人持有的本期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付
日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本
息兑付的债券。兑付资金包括本期债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应
支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议
决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议
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记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召
开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的
债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本期债券未偿还债券总额二分
之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免
除或减少发行人在本期债券项下的义务以及变更本规则的决议，须经债券持有
人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才
能生效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批
准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人
（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束
力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
触。
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将
决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本期债券的张数及占有表
决权的本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过
的各项决议的内容。
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第九节 债券受托管理人
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
等主体权利义务的相关约定。
为充分保障本期债券持有人的利益，根据《公司债券发行与交易管理办
法》的相关规定，发行人聘请财达证券股份有限公司担任本期债券存续期间的
受托管理人，并于2016年12月与其签订了《债券受托管理协议》（以下简称
“本协议”）
（一）受托管理人的名称及其基本情况
名称：财达证券股份有限公司
法定代表人：翟建强
住所：河北省石家庄市自强路35号
联系地址：上海浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦1103
联系人：付渊源、王恺麟
电话：021-6106 2397、021-6176 5115
传真：021-6100 4997
（二）受托管理人的聘任情况
为维护本期债券全体债券持有人的权益， 公司聘任财达证券股份有限公司
作为本期债券的受托管理人，并同意接受财达证券的监督。
在本期债券存续期内，财达证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托
管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
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债券持有人认购或受让本期债券即视作同意财达证券作为本期债券的债券
受托管理人，且视作同意本协议、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其
他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）发行人的权利和义务
发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本
期债券的利息和本金。
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的核准用途。发行
人应当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立
监管协议。
本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面
通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化：
2、债券信用评级发生变化；
3、公司主要资产被查封、扣押、冻结；
4、公司发生未能清偿的到期债务的违约情况；
5、公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
6、公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
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10、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、公司拟变更募集说明书的约定；
13、公司不能按期支付本息；
14、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
15、公司提出债务重组方案的；
16、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
17、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人的同时，发行人就该等事项是否影响本期债券
本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行
的应对措施。
发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本
期债券持有人名册，并承担相应费用。
发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券
发行人应当履行的各项职责和义务。
预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行
本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定
机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债
保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
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发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管
理人因此而产生的任何费用）。
发行人无法按时偿付本期债券本息时，应依据本协议的相关规定召开债券
持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取
财产保全措施等行动。
发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时
的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负
责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受
托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应
当向受托管理人履行的各项义务。
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，
发行人本期债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行
人立即予以兑付：
1、未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或
所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；
2、发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债
务；
3、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承
继；
4、发行人的主体评级或本期债券评级发生严重不利变化；
5、根据本协议或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。
发行人应当根据本协议相关的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报
酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
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发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。
（四）受托管理人的权利和义务
受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管
理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募
集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
受托管理人应当持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况，
可采取包括但不限于如下方式进行核查：
1、应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
2、调取发行人银行征信记录；
3、对发行人进行现场检查；
4、约见发行人进行谈话。
受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发
行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的
银行订立监管协议。
受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、《债券持有人会
议规则》的主要内容，并应当通过深交所、中国证券业协会、中国证监会认可
的方式向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程
序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义
务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或
应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人，要求发
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行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务
报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的
规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监
督债券持有人会议决议的实施。
受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托
管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的
约定报告债券持有人。
受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促
发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采
取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。
相关费用由受托管理人召集债券持有人会议协商解决，财产保全担保的提
供方式包括但不限于以下方式：
1、发行人提供物的担保或现金担保；
2、第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；
3、专业担保公司提供信用担保。
本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。
发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人和其他具有偿付义务
的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以
自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发
行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
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受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿，保
管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
1、债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
2、募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托
其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会
计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
受托管理人依据本协议履行本期债券受托管理职责而发生的各项费用（包
括信息披露费用）由发行人承担。
受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成本
（包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用），从处置资产所得中提前支付。
与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托管
理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行
人承担。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规
定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
侯巍
2017 3 13
山西证券股份有限公司
年 月 日
170
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
侯巍 柴宏杰 周宜洲
傅志明 樊廷让 赵树林
朱海武 容和平 王卫国
蒋岳祥
2017 3 13
山西证券股份有限公司
年 月 日
171
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签名：
焦杨 郭志宏 王国峰
高明 关峰 李国林
刘奇旺 罗爱民 胡朝晖
闫晓华 尤济敏 翟太煌
山西证券股份有限公司
2017 3 13
年 月 日
172
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体高级管理人员签名：
侯巍 樊廷让 赵树林
孟有军 乔俊峰 汤建雄
王怡里
2017 3 13
山西证券股份有限公司
年 月 日
173
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
赵炤 高飞
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司
2017 3 13
年 月 日
174
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
债券受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或者违约风险的，受托管理
人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名
义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其
他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序
等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中
载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
项目负责人：
【】 【】
法定代表人：
【】
【】
2017 3 13
年 月 日
175
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读山西证券股份有限公司募集说明书及其摘要，确
认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其
摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
程海良 黄艾舟
会计师事务所负责人签名：
龚伟礼
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2017 3 13
2017 2
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山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读山西证券股份有限公司募集说明书及其摘要，确
认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其
摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
许康玮 谭麟林
会计师事务所负责人签名：
【】
13
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
177
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读山西证券股份有限公司募集说明书及其摘要，确认募
集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募
集说明书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
林雅娜 曹江玮
律师事务所负责人签名：
黄宁宁
2017 3 13
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
178
山西证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读山西证券股份有限公司募集说明书及其摘
要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资
信评级人员在募集说明书及其摘要中引用的评级报告内容无异议，确认募集说明书
及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员签名：
【】 【】
评级机构负责人签名：
【】
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
2017 3 13
179
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第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2013年、2014年、2015年审计报告及2016年三季度财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明
书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明
书全文及摘要。
177
