第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见


                     山西证券股份有限公司
       关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的
                         独立董事意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
作为山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司第三
届董事会第二十一次会议审议的相关事项事前进行了认真细致的核
查，现发表独立意见如下：
     一、关于公司 2016 年度对外担保及关联方占用资金情况的独立
意见：公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向公司控股
子公司山证国际金融控股有限公司提供内保外贷的议案》。我们就公
司为山证国际金融控股有限公司（以下简称“山证国际”）提供内保
外贷相关事项事前进行了审慎核查，认为该担保事项有助于解决山证
国际的经营资金需求，符合公司的整体利益。该担保事项履行了必要
的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》
的相关规定，未损害中小股东的合法权益，因此同意公司为山证国际
提供内保外贷担保。截止披露日，公司未实际发生对外担保事项。
     2016 年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的
应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    二、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见：
    （1）公司 2016 年度母公司实现净利润为 374,917,500 元。根据
相关规定，提取法定盈余公积金 37,491,750 元、交易风险准备金
37,491,750 元、一般风险准备金 37,491,750 元后，公司 2016 年度
实现可供分配利润为 262,442,250 元，母公司累计可供分配利润为
1,263,076,524 元。


                              1
                               第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见


    从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预
案为：以 2016 年末总股本 2,828,725,153 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.9 元（含税），共派发现金红利 254,585,264 元,
本次分配后剩余未分配利润 1,008,491,260 元转入以后年度可供分
配利润。
    （2）《公司 2016 年度利润分配预案》符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分
红回报规划（2015 年度至 2017 年度）》，不存在损害全体股东特别是
中小股东权益的情形。同意将本预案提交股东大会审议。
     三、关于《公司 2016 年度内部控制评价报告》的独立意见：（1）
公司内部控制符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业
板规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，具备健全的
内部控制体系，在公司业务、会计系统、内部审计、信息系统等方面
有效控制。公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财
务管理、关联交易、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效；（2）
《公司 2016 年度内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律
法规、规章制度的要求，全面、客观、真实的反映了公司内部控制情
况。作为公司独立董事，同意《公司 2016 年度内部控制评价报告》。
     四、关于公司 2016 年日常关联交易执行情况及预计 2017 年日常
关联交易的独立意见：（1）2016 年度发生的关联交易未超过 2016
年日常关联交易的预计范围，均属公司正常的经营需要而发生的，交
易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定, 符合公司及
非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；
公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定
执行；（2）公司对 2017 年度将发生的日常关联交易的预计合理，同
意提交董事会和股东大会审批。
     五、关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见：（1）
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会要求的证


                                2
                              第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见


券期货执业资格，在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的职业准则，较好地完成了对公司的各项审计工作；（2）
为保持公司审计工作的持续性，建议继续聘请毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构。
     六、关于《公司董事 2016 年度薪酬执行情况及 2017 年度薪酬
发放方案》的独立意见：（1）公司董事 2016 年度考核及薪酬执行情
况公允、合理，符合《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》及《公
司 2016 年度董事薪酬方案》的相关规定；（2）公司董事 2017 年度薪
酬发放方案方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际
经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
（3）《公司董事 2016 年度薪酬执行情况及 2017 年度薪酬发放方案》
由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司
章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
     七、关于《公司高级管理人员 2016 年履职情况、绩效考核情况
及薪酬情况专项说明》的独立意见：（1）公司高级管理人员 2016 年
度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司法》、《证券公司治理
准则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规及《公司章程》的相关规定；（2）公司高级管理人员 2016 年度
薪酬发放情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经
营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；（3）
《公司高级管理人员 2016 年度薪酬及考核情况专项说明》由公司董
事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、
《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
    八、关于《聘任公司高级管理人员的独立董事意见》的独立董事
意见：（1）经审阅本次会议聘任的相关人员的个人履历，未发现有《公
司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管

                               3
                             第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见


理人员之情形；（2）相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》
等有关规定；（3）经了解相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体
状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    我们同意聘任高晓峰先生为公司副总经理、合规总监职务，任期
与公司第三届董事会任期一致。待公司向住所地证监局报送有关证明
材料并经其认可后，以上职务方可任职。




                    独立董事：朱海武、容和平、王卫国、蒋岳祥
                                       二〇一七年四月




                              4