中信建投证券股份有限公司
关于山西证券股份有限公司
预计2017年度日常关联交易事项的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为山西证券股
份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山西证券2017年度
预计日常关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：
一、2017 年预计日常关联交易基本情况
根据公司近年来关联交易开展情况，结合公司业务发展需要，现对公司2017
年将发生的日常关联交易进行预计。其中：（1）部分关联交易因证券市场行情、
发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，相关关联交易金额
以实际发生数为准；（2）德意志银行股份有限公司与公司共同出资设立中德证
券，持有中德证券33.3%的股权。按照审慎性原则，德意志银行股份有限公司及
其关联公司与中德证券的交易列入关联交易范围，予以预计和披露;(3)截止目
前，公司原控股股东山西国信投资集团有限公司（以下简称“山西国信”）所持
有的本公司860,395,355股已无偿划转至山西金融投资控股集团有限公司（以下
简称“山西金控”），山西国信不再持有本公司股份，公司控股股东已由山西国
信变更为山西金控（详见公司公告临2016-057）。有鉴于此，根据《深交所股票
上市规则（2014年修订）》10.1.3的相关规定，山西金控及其关联公司为公司的
关联人，相关交易列入关联交易范围，予以预计和披露。
1、日常关联交易关联方名单
序号 关联方名单 关联关系
山西金融投资控股集团有限公司及其直接或间
1 控股股东及其直接或间接控制的法人
接控制的法人或其他组织
2 太原钢铁（集团）有限公司及其一致行动人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人
3 山西国际电力集团有限公司及其一致行动人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人
4 德意志银行股份有限公司及其关联公司 与公司共同出资设立中德证券子公司
1
具有《深交所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高
5 级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以及上述1、2、3、4、5项以外的法人或者其他组织等其
它关联方
6 过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人
7 具有《深交所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人
2、2017年日常关联交易类别及金额预计
公司预计2017年度关联交易主要内容及定价政策如下表：
预计2017年 相关业务或
序号 项目 定价依据
交易金额 事项介绍
由于证券市场情况、证
经纪业务佣金收 公司为关联公司提供证券经纪业务交
1 市场佣金水平 券交易量无法估计，以
入 易通道和相关服务。
实际发生数计算
公司控股子公司格林大华期货为关联
期货业务佣金收 因期货交易量难以预
2 市场佣金水平 公司提供期货经纪业务交易通道和相
入 计，以实际发生数计算
关服务。
1、公司作为资产管理计划的管理人，
按照《证券公司客户资 关联公司出资参与，实现关联方投资
产管理业务管理办法》 需求。公司可根据实际情况确定自有
根据证券市场行情、公 资金是否参与，以及参与比例及金额。
规定，遵循公平、公正
司业务发展规划和投资 2、公司作为资产管理计划的管理人，
的原则，同时参照行业
方需求，在符合相关法 投资关联方公司发行的产品。
资产管理业务收 同类业务收费水平确
3 律法规规定的前提下开 3、公司作为资产管理计划的管理人，
入 定资产管理计划的各
展业务，具体规模无法 关联公司通过股权质押等方式，实现
项费率及风险收益安
估计，以实际发生数为 融资需求。
排。相关的管理费和业
准。
绩提成以关联交易发
公司资产管理计划通过信托业务通道
生时的市场标准收取。
参与相关信托项目。
由于项目进度、业务规
参照行业同类业务收 公司为关联公司提供财务顾问服务，
4 财务顾问收入 模等无法估计，以实际
费水平定价 承办投融资业务等。
发生数计算
由于项目进度、业务规
参照行业同类业务收
5 投资咨询收入 模等无法估计，以实际 公司为关联公司提供投资咨询服务。
费水平定价
发生数计算
参考同一时期，银行同
期限理财产品的市场
收益率情况以及同期
限券商收益凭证的收
由于证券市场情况、证
益水平，结合收益凭证 公司关联公司购买公司发行的收益凭
6 收益凭证业务 券交易量无法估计，以
产品的风险特征、认购 证产品。
实际发生数计算
起点以及公司资金需
求等因素，按照“随行
就市”的原则，确定最
终收益率
2
参考同一时期银行同
期限理财产品的市场
由于需求情况并不明
权益收益互换业 收益率情况确定固定 公司关联公司作为公司权益收益互换
7 确，无法估计规模，以
务 收益率；根据互换结构 业务的交易对手。
实际发生数计算
和互换目的确定浮动
收益
公司将持有的未到期的有确定收益的
参考同一时期银行同
由于证券市场情况、资 资产（包括但不限于融资融券、股权
期限理财产品的市场
金供求状况以及公司持 质押融资、信托产品等）打包，按照
收益，结合资产包的实
8 收益权转让业务 有的未到期的有确定受 不高于资产包实际收益率的价格转让
际到期收益、风险属性
益的资产规模无法估 给关联公司，获得资金，并约定到期
等确定转让价格（转让
计，以实际发生数计算。 购回。公司可在获取差价收益的前提
收益率）
下，取得资金。
由于项目进度、业务规
股权质押等融资 公司与关联公司开展股权质押等投融
9 参照市场水平定价 模等无法估计，以实际
业务 资业务。
发生数计算
交易佣金收取标准依
公司出租交易席位给关联公司，按照
据为与基金公司签署 因证券交易量难以预
10 席位佣金收入 股票基金交易量的一定比例收取的佣
的证券交易单元租用 计，以实际发生数计算
金收入。
协议
按照基金公司发行产 因代理销售的基金产品
公司代理销售关联公司发行的基金产
品时统一的销售政策 规模难以预计，以实际
品。
收取 发生数计算
代理销售金融产
11 品收入 参考市场平均收费标
准，结合产品风险特 因代理销售的金融产品
公司代理销售关联公司发行的金融产
征、购买起点等因素， 规模难以预计，以实际
品。
协商确定营销费用的 发生数计算
计提比例
由于项目进度、业务规
公司与关联公司进行共同投资产生的
12 股权投资业务 按照市场水平定价 模等无法估计，以实际
投资款、管理费等款项。
发生数计算
固 定 收 公司与关联公司作为交易对手方进行
由于证券市场情况、证
益 二 级 银行间或交易所市场的债券买卖、回
根据市场水平定价 券交易量无法估计，以
市 场 交 购拆借、率衍生品等固定收益交易往
实际发生数计算
固定 易收入 来。
13 收益
业务
固 定 收 根据证券市场行情、公 公司为关联人或关联人参与管理的资
相关的管理费和业绩
益 类 顾 司业务发展规划和投资 产管理产品提供固定收益类投资咨询
提成以关联交易发生
问 业 务 方需求，在符合相关法 或顾问服务，并收取一定的业绩提成
时的市场标准收取
收入 律法规规定的前提下开 和顾问费。
3
展业务，具体规模无法
估计，以实际发生数为
准。
非 公 开
由于全年发行规模不确
企 业 债 根据一级市场发行水 公司认购关联公司发行的非公开企业
定，无法估算具体认购
券 票 息 平 债券。
金额
收入
非 公 开
由于全年发行规模未确 关联人作为投资人认购公司发行的私
债 务 融 根据市场水平定价
定，无法估计具体金额 募债券。
资收入
公司根据原始权益人 由于项目进度、业务规
公司作为关联人所属资产的资产证券
14 资产证券化业务 资金成本承受能力与 模等无法估计，以最终
化的管理人。
其协商确定 现金流测算结果确定
根据代理买卖证券款余
经纪业务利息支 按照市场利率水平定 公司支付给关联公司存放在公司代理
15 额情况，以实际发生数
出 价 买卖证券款余额的利息。
为准
公司控股子公司中德证券为关联公司
鉴于证券市场情况、证
承销保荐及财务 参照市场同类服务的 提供保荐与承销服务；公司及中德证
16 券的发行规模等无法估
顾问收入 收费标准 券与关联公司互相介绍和引荐项目并
计，以实际发生数计算
收取财务顾问费。
参照金融行业同业存 公司控股子公司中德证券将自有资金
17 利息收入 按实际存款金额计算
款利率 存放在德意志银行（中国）有限公司。
公司控股子公司中德证券在关联公司
参照金融行业同业中
18 手续费支出 按实际交易量计算 开立的银行账户日常交易支付的手续
间业务收费标准
费。
公司控股子公司中德证券租用德意志
按照市场同比价格确 银行股份有限公司子公司德意志银行
19 机房租赁费用 具体数字难以估算
定 （中国）有限公司发电机房，包含租
金和维护等费用。
公司及控股子公司支付山西国贸物业
参照山西国贸物业管
物业管理相关费 管理有限公司物业管理费用（包含：
20 理有限公司向其他客 400万元至500万元
用 物业管理费、清洁耗材费、文员输出
户收取的费用标准
费、保洁费、维修费、水电费等）。
4
房屋、车位、机 参照山西国际贸易中 公司及控股子公司承租山西国际贸易
21 房及车辆租赁相 心有限公司向其他客 不超过2000万元 中心有限公司部分房屋、机房、车位
关费用 户收取的费用标准 及车辆，支付相关费用。
公司可能在山西国际贸易中心经营的
会务及招待相关 参照山西国贸大饭店 山西国贸大饭店召开会议、举办活动
22 100万元至200万元
费用 收费标准的最低折扣 及租赁公寓所涉及的招待费、洗衣费
等相关费用。
1、龙华启富或下属子公司作为私募基
按照《证券公司私募投
金的管理人，关联公司出资认购基金
资基金子公司管理规
有限合伙份额，实现投资需求。龙华
范》、《私募投资基金
启富或下属子公司可根据实际情况确
募集行为管理办法》等
根据私募投资项目情 定自有资金出资情况，自有资金出资
相关法律法规规定，遵
况、公司业务发展规划 比例不超过基金总规模的20%。
循公平、公正的原则，
私募基金投资业 和募资需求，在符合相 2、龙华启富或下属子公司作为私募基
23 同时参照行业同类业
务 关法律法规的前提下开 金的管理人，将下设基金以债权或股
务收费水平确定私募
展业务，具体规模以实 权形式投资于关联公司。
基金业务的各项费率
际发生数为准。 3、龙华启富或下属子公司作为私募基
及风险收益安排。相关
金的管理人，将下设基金投资于关联
的管理费和收益提成
公司发行的产品(《证券公司私募投资
以关联交易发生时的
基金子公司管理规范》所允许的范
市场标准收取。
围)。
根据私募基金募集情 龙华启富或下属子公司作为管理人发
参考行业同类业务收
况，在符合相关法律法 起设立私募基金，部分有限合伙份额
私募基金募集业 费水平，根据具体服务
24 规的前提下开展业务， 通过信托通道进行募集。管理人向山
务 内容、风险水平确定费
具体规模以实际发生数 西信托或山西证券资管部门支付费
率标准。
为准。 用。
贸易金融业务是商品及货币市场业务
的统称，是以贸易为载体，通过各种
按市场水平定价：固收 商品货币业务和风险管
金融工具的综合运用为关联公司提供
或类固收业务的定价 理业务具体项目、规模
25 贸易金融业务 边际价值与成长的重要金融服务，包
收 益 区 间 大 概 为 无法估算，以实际发生
括为关联公司提供风险管理服务（仓
6%-10%之间。 额计算。
单服务、合作套保、基差贸易、场内
外衍生品服务等）。
公司控股子公司山证国际为关联公司
因项目类型、业务规模 提供海外证券及期货经纪业务交易通
26 国际业务 按市场水平定价 等无法估计，以实际发 道和相关服务，开展股权质押等投融
生数计算。 资业务，提供海外资产管理通道和相
关服务、海外投资银行服务等。
上述关联交易中，“关联交易项目”1-15、23-26项所涉及关联方为“日常
关联交易关联方名单”1-7项；16-19项所涉及关联方为德意志银行股份有限公司
及其关联公司；20-22项向所涉及关联方分别为公司控股股东的子公司山西国贸
物业管理有限公司、山西国际贸易中心有限公司及山西国贸大饭店。
3、商标使用许可事项
5
根据公司与关联公司山西国信投资集团有限公司签署的《商标许可使用协
议》，山西国信投资集团有限公司许可公司无偿使用其图形商标。
根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的商标许可
协议，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商标。
二、主要关联方及关联关系
1、山西金融投资控股集团有限公司于2015年12月16日成立，注册资本人民
币1,064,670万元，统一社会信用代码：91140000MAOGRMHM7C，现任法定代表人
为孙海潮先生，经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信
托、期货、租赁；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据山西省人民政府成立山西金融投资控股集团有限公司（以下简称“山西
金控公司”）筹组方案，山西国信持有的山西证券全部股权通过直接协议方式无
偿划转至山西金控公司直接持股。股权变更完成后，公司控股股东由山西国信变
更为山西金控公司（详见公司2016年9月6日公告“临2016-057号”）。截至2016
年12月31日，山西金融投资控股集团有限公司持有公司股份860,395,355股，占
公司总股本的30.42%。
山西信托股份有限公司为山西金融投资控股集团有限公司的控股子公司，截
至2016年12月31日，持有公司股份数量为11,896,500 股，占公司总股本的
0.42%。
2016 年，山西金融投资控股集团有限公司实现营业收入 436,241.51万元，
实现净利润96,851.98万元。截至2016年12月31日，山西金融投资控股集团有限
公司总资产10,216,581.04 万元，净资 产3,395,823.42万元（未经审计数据）。
2、太原钢铁（集团）有限公司于1997年12月5日成立，现任法定代表人为李
晓波先生，注册资本人民币647,928.9万元，统一社会信用代码为
91140000110114391W，经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、
生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需
原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；
6
工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程
及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务
人员。（国家实行专项审批的项目除外）对采矿业.制造业.建筑业.房地产.技术
服务和地质勘查业.交通运输仓储业.电力.燃气及水的生产和供应业.信息传输
计算机软件的投资。截至2016年12月31日，太原钢铁（集团）有限公司持有公司
股份282,605,635股，占公司总股本的9.99%。
2016年，太原钢铁（集团）有限公司实现营业收入7,060,767万元，实现
净利润103,780万元。截至2016年12月31日，太原钢铁（集团）有限公司总资产
12,976,322.95万元，净资产4,194,241.94万元（未经审计数据）。
3、山西国际电力集团有限公司于1990年7月19日成立，现任法定代表人为王
启瑞先生，注册资本人民币600,000万元，统一社会信用代码：
91140000110011587H。经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技
术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备
及相关产品的采购、开发、生产和销售。截至2016年12月31日，山西国际电力集
团有限公司持有公司股份数量为199,268,856股，占公司总股本的7.04%。
2016年，山西国际电力集团有限公司实现营业收入2,561,708.69万元，实现
净利润101,083.93万元。截至2016年12月31日，山西国际电力集团有限公司总资
产9,493,530.64万元，净资产2,441,118.53万元（未经审计数据）。
4、德意志银行股份有限公司于1870年在德国成立，是一家全球领先的投资
银行。2009年与公司共同出资设立中德证券，持有33.3%的股权。德意志银行（中
国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。
5、其他关联方
根据《深交所股票上市规则》，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、
高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为公司关联
方；以及过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5
条规定情形之一的法人或自然人为公司关联方。
三、交易的目的和对公司的影响
7
1、公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带
来一定的收益；
2、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正
常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易
而对关联人形成依赖。
四、审议程序
1、公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了
独立意见（详见附件）；
2、会议审议本议案时，山西金融投资控股集团有限公司、太原钢铁（集团）
有限公司和山西国际电力集团有限公司的关联方董事应分别回避该议案中涉及
自己公司事项的表决，表决通过后，提交股东大会审议。
五、关联交易协议签署情况
在预计的2017年日常关联交易范围内，提请董事授权公司经营管理层，根据
业务开展的需要，新签及续签相关协议。
同时，由于日常关联交易的延续性，提请董事会授权公司经营管理层，在下
一年度董事会对日常关联交易事项做出调整前，根据业务开展的需要，新签及续
签相关协议。
六、独立董事关于 2017 年预计日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，作为山西证券股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司
和全体股东负责的态度，对公司 2016 年度实际发生的日常关联交易及 2017 年度
预计情况事前进行了认真细致的核查，现发表独立意见如下：
一、2016 年度发生的关联交易未超过 2016 年日常关联交易的预计范围，
均属公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司
8
章程》的规定, 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股
东权益的情形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的
规定执行。
二、公司对 2017 年度将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交董事会
和股东大会审批。
七、保荐机构意见
通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务
相关信息等方法进行核查，中信建投证券认为：山西证券2017年预计日常关联交
易，有利于业务发展，保障公司经营目标的实现。中信建投证券对山西证券预计
2017年度日常关联交易情况无异议。
9
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司预计
2017 年度日常关联交易事项的专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
王建设 王作维
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
10