山西证券：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的公告2018-10-17
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺（修订稿）的公告
山西证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺（修订稿）的公告
山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）根据《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本
次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元），
在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转
股后补充资本金。
1、假设前提
（1）假设 2018 年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重
大不利变化；
（2）假设本次可转债发行募集资金总额为 28 亿元，同时假设本次发行方案
于 2018 年末实施完毕，且所有可转债持有人于 2019 年二季度末全部完成转股。
上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中
国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成
转股的实际时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额 28 亿元，不考虑发行费用等影响，本次发
行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定；
（4）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影
响，未来公司整体收益情况较难预测，假设 2018 年扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润与 2017 年持平；2019 年扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润在 2018 年基础上按照持平、增长 10%、下降 10%分别测算。上
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述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未
来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）2018 年 4 月 27 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议并通过了 2017
年度利润分配预案。公司以 2017 年末总股本 2,828,725,153 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），共派发现金红利 254,585,264 元。公
司本次权益分派已于 2018 年 6 月 8 日实施完成。假设公司 2018 年度现金分红金
额与 2017 年度相同，2017 年与 2018 年合计派发现金红利人民币 50,917.05 万
元，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2018 年度现金分红的判断；
（6）假设本次发行可转债的转股价格为 6.17 元/股。（该价格为 2018 年 10
月 15 日（不含）前三十个交易日公司 A 股股票交易均价、前二十个交易日公司
A 股股票交易均价与前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者）。该转
股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转
股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进
行除权、除息调整或向下修正；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
（8）未考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2018 年/2018 年 12 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 2,828,725,153 2,828,725,153 3,282,533,905
假设一：公司 2018 年、2019 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润均与
2017 年持平
归属于母公司普通股股 406,617,585.00 406,617,585.00 406,617,585.00
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东的扣除非经常性损益
的净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 0.14 0.14 0.13
的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 0.14 0.12 0.12
的稀释每股收益（元/股）
假设二：公司 2018 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润与 2017 年持
平；2019 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年增长 10%
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益 406,617,585.00 447,279,343.50 447,279,343.50
的净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 0.14 0.16 0.15
的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 0.14 0.14 0.14
的稀释每股收益（元/股）
假设二：公司 2018 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润与 2017 年持
平；2019 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年减少 10%
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益 406,617,585.00 365,955,826.50 365,955,826.50
的净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 0.14 0.13 0.12
的基本每股收益（元/股）
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扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 0.14 0.11 0.11
的稀释每股收益（元/股）
根据以上假设测算，本次发行完成后，公司 2019 年度扣除非经常性损益后
的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后较 2018 年将有所降低。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司所有发行在外的普通股数和稀释性潜在普通股股数都
相应增加，而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过
程和时间，因此，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可
转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而
新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、本次可转债发行完成并转股后可补充公司净资本，增强公司业务拓展能
力及风险抵御能力，巩固市场竞争力
在目前以净资本和流动性为核心的风险控制监管体制下，证券公司的发展能
力和资本规模密切相关。2016 年 10 月，证监会修订了《证券公司风险控制指标
管理办法》（以下简称“《管理办法》”），进一步完善了以净资本为核心的证券公
司风险控制指标管理体系。《管理办法》针对证券公司从事经纪、承销保荐、自
营、资产管理等不同业务设定了对应的净资本绝对指标，并对证券公司从事如自
营业务、融资融券业务的规模设定了对应的净资本相对指标。因此证券公司的发
展，无论从横向的业务范围拓展，还是纵向的业务规模扩张，均需基于其资本实
力。
根据证券业协会公布的 2017 年证券公司各项排名，公司在 98 家证券公司中，
净资本排名位列 48 名，核心净资本排名位列 45 名，处于行业中游水平。随着市
场竞争的加剧，行业集中度将不断提升，中小券商如不及时补足资本，紧跟市场
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发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。
此外《管理办法》规定，证券公司净资本需能够满足对各项风险准备的完全
覆盖，以确保各项业务规模有充足的净资本支撑。充足的净资本规模能够有效增
强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性
风险等各种风险。
因此，公司迫切的需要通过本次可转债发行补充净资本，提升业务发展能力
和风险抵御能力，巩固市场竞争力。
2、本次可转债发行募集资金是公司应对行业快速发展趋势，优化自身业务
结构，促进盈利模式转型的有力举措
现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严。
为顺应行业发展趋势，公司传统经纪业务已完成了向财富管理的转型，资产管理
业务也在由传统通道业务向主动管理转型，公司创新类业务，资本中介业务及自
营业务等均取得了一定的成绩，业务结构正在不断优化。
然而在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在互联网金融、资本
中介业务、自有资金投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投
入更多资金进行布局和业务拓展。此外，公司作为区域性券商，也需不断在地域
拓展方面作出更多投入，市场品牌的树立、投资者服务的深度挖掘等均需投入大
量资金。
因此，公司急需通过本次可转债发行融资获取发展资金，进行业务深度和广
度的拓展，进一步优化业务结构，转变盈利模式。
3、本次可转债发行是公司充分利用资本市场创新工具，对拓宽融资渠道的
积极探索，符合广大投资者利益
中国证券业协会 2016 年 9 月发布的《证券公司资本补充指引》要求，“证券
公司应当运用现行法规政策框架内的各类工具和渠道，探索优先股、减记债、可
转债等创新资本工具，拓宽资本补充渠道，维持充足的资本水平。”公司自 2010
年上市以来，不断通过资本市场平台进行股权、债权类的融资，本次利用可转债
融资是公司对融资渠道和产品的积极探索。可转债作为一种公开融资产品，对发
行人的资产规模、盈利能力、规范性和信息披露都具有更高要求，同时其股债属
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性兼具的特点也均为投资者提供了更多的保护，符合广大投资者的共同利益。
（二）本次发行的合理性
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、
财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违
法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定
和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。此外根据近年来证券行业出台的相
关政策，公司本次发行顺应市场发展需求和监管政策的指引，符合国家及行业相
关产业政策的导向。
因此，公司本次发行具有其合理性。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等
方面的储备情况
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金，
在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场
竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合
净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御
能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东
利益最大化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才，截至
2017 年末，公司拥有在职员工 2,353 人，公司持续深化人力资源管理的市场化
改革，加强高端人才、创新型人才和国际化人才的引进，加强员工培训，建立人
才选拔培养的长效机制，持续提升员工的业务能力和市场竞争力。多年来，公司
管理层和核心管理团队保持稳定，具有丰富的行业经验及对公司发展战略的准确
把握能力。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司
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业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
2、技术储备
公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，根据业务发展不断加
大 IT 建设投入，全面提升信息化水平。公司制定了中长期建设规划，不断加强
信息系统建设，确保信息系统安全运行。公司采取多中心部署模式，避免由于电
力、通信中断而导致的信息安全事件，实施“三网分离”措施，做到交易网络与
办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数
据安全。
3、市场储备
公司是山西省内唯一一家上市的综合类证券公司，是山西省内营业网点最多
的证券公司，在山西省内具有明显的区域优势，并拥有稳定的客户群。近年来，
公司深耕山西地区业务，进一步稳定了在省内的市场占有率。此外，截至 2017
年末，公司已在全国 22 个省、自治区、直辖市设立 108 家证券营业部，已初步
实现了全国化布局。同时，公司设立全牌照香港子公司，已成功将业务范围拓展
至海外市场。
五、公司制定的填补回报的具体措施
本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，充分保护中小
股东的利益，注重中长期股东价值回报。具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司从事的主要业务为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业
务。
（1）财富管理业务
①证券经纪业务
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经过三十年的发展，公司经纪业务确定了“立足山西，面向全国，全面提升”
的战略目标。构建了面向效率和安全的管理模式、面向市场和竞争的营销模式及
面向客户和产品的服务模式，进一步提高了公司经纪业务的核心竞争力。近年来，
公司始终秉承“以客户为中心”的服务理念，积极推动传统经纪业务向财富管理
业务转型，在组织、管理、产品、投顾服务方面有了进一步的提升。
②信用交易业务
公司信用交易业务根据市场情况和监管政策进一步加强客户适当性管理和
全面风险管理，抗风险能力显著提升。同时，通过加强制度建设、系统建设、部
门协同等进一步夯实业务基础与客户黏性。2017 年，公司融资融券余额为 51.80
亿元，全年实现利息收入 40,516.24 万元；约定式购回业务待购回交易金额 0.43
亿元，实现利息收入 521.03 万元；股票质押式回购交易业务规模 16.48 亿元，
实现利息收入 11,566.15 万元。
③机构业务
2017 年，公司机构业务条线一方面坚持以客户为中心，加快市场培育步伐，
另一方面整合公司业务资源，强化金融同业合作和优势互补，继续为机构客户和
专业投资者提供综合性、专业化金融投资服务。2017 年，公司私募基金综合服
务业务呈现良好的发展态势，服务经验和客户基础有了较好的积累，累计服务基
金 75 只,期末基金资产规模 36.00 亿元；截止 2017 年末，公司 PB 系统存量产品
19 只，期末资产规模 14.83 亿元；股权质押业务发力，2017 年累计融出规模为
29.88 亿元。
（2）投资银行业务
公司投资银行子公司中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）秉持
“以客户为核心、以人才为根本、以稳健为原则、以创新为导向”的经营理念，
近年来行业地位和品牌影响力持续提升，盈利稳定。2017 年全年，中德证券共
完成 36 个项目，总融资规模 421 亿元。据 wind 统计，2017 年，中德证券 IPO
承销金额排名提升 13 名，公司债和企业债承销金额提升 4 名，上市公司公告的
并购重组交易金额提升 17 名。在合资券商中，综合竞争能力继续保持前两名，
股权产品收入继续排名第一，全部公司债企业债承销金额排名从 2016 的第 4 提
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升到 2017 年的第 2。
（3）证券自营业务
公司自营业务涵盖权益类和 FICC 类两大领域，其中 FICC 类包括固定收益类
投资和贸易金融业务。
2017 年，公司权益类投资根据市场变化积极探索新的盈利模式，盘活存量
资产，强化做市业务风险控制。其中，存量资产盘活使资产结构得到进一步优化，
流动性显著提升，为自营业务良性发展奠定了基础；同时，公司二级市场投资积
极探索新的盈利模式，继续强化投研能力和资产配置能力；此外，公司新三板做
市业务根据市场环境强化风险控制，盘活存量，严控资金占用，确保合规运作，
保证了做市业务的顺利开展。固定收益投资一方面不断加强制度建设、组织建设、
团队建设，确保业务持续稳定发展；另一方面充分挖掘交易对手和客户需求，与
客户展开全方位合作，不断提升公司固定收益业务品牌的影响力。
2017 年，公司固定收益投资形成了自营、销售、投顾业务协同发展的良好
局面，在证券公司债券交割量排行榜位中排名第 4 位，被中国外汇交易中心暨全
国银行间同业拆借中心评为“2017 年第二季度银行间债券市场活跃交易商”、
“2017 年第三季度银行间债券市场活跃交易商”和“2017 年度银行间债券市场
活跃交易商”。
此外 2017 年，公司初步组建国内票据、国际大宗商品两条业务线，积极筹
备衍生品交易和外汇业务。截止 2017 年末，公司票据总持仓 4.97 亿，交易量
149 亿，票交所排名 25 位，获得票交所“优秀非银行类交易商”称号。商品货
币业务初步运行，为服务境内实体境外的贸易活动，帮助实体企业降低交易成本，
切实服务实体企业客户作出了努力。
（4）资产管理业务
公司的资产管理业务主要包括证券公司资产管理业务、公募基金业务。2017
年，公司按照“十三五”战略规划确立的“规模发展资管业务”实施路径，设立
上海资管分公司，引进资产证券化、固定收益等专业团队，业务范围目前已涵盖
固收业务、资产证券化业务、权益投资业务、FOF 业务、类固收业务、实业融资
业务、股票质押及通道业务等。截止 2017 年末，公司资产管理业务（含私募）
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共管理产品 78 只，其中定向计划 46 只，集合计划 30 只，专项计划 2 只；规模
合计 456.42 亿元，其中集合计划 38.33 亿元，定向计划 407.15 亿元，专项计划
10.94 亿元。
（5）新三板业务
2017 年，新三板市场政策趋严，市场整体低迷。公司新三板业务适时调整
工作主线和考核导向，引导团队向项目拓展倾斜，全力开拓国内重点经济区域；
同时持续强化质量控制，负面清单行为显著减少，公司业务线未受到任何监管处
罚，执行质量排名大幅上升。报告期内，公司新三板业务完成挂牌 24 家，行业
排名 29 名，上升 25 名；持续督导家数达到 102 家；完成定增项目 23 次，行业
排名 39 位，上升 11 名。2017 年，公司新三板业务实现营业收入近 4,000 万元。
（6）研究业务
2017 年，公司研究团队继续做精做深资本市场研究，多项领域获得了市场
的积极关注和认可，品牌影响力进一步提升。其中，策略团队准确把握年内市场
趋势和行业配置，在金融界慧眼 2017 最佳分析师量化评选中，获得多空策略榜
第一名、行业榜超配第二名。山证双剑合璧组合力求将定性策略分析与量化选股
方法有机结合，2017 年组合收益稳步增长，全年绝对回报为 32.96%，超额回报
为 11.19%，大幅跑赢沪深 300。家电行业研究员连续三年入选东方财富中国最
佳分析师榜单。同时，紧密结合公司“十三五”战略规划，研究团队充分发挥多
年深耕山西市场的地域优势，探索发展路径，挖掘投资机会，积极融入山西经济
转型创新发展，在服务山西实体经济方面做出了一定贡献。报告期，研究团队开
发山证山西国改指数并在 Wind 资讯发布，旨在持续对山西国企改革进行跟踪，
切实提高了市场对山西经济的关注度；推出山证策略国改专题研究、山西经济专
题报告等，在市场上获得了较好反响。
（7）柜台交易业务
2017 年，公司柜台交易业务紧密结合公司“十三五”战略规划及“大资管”
业务条线的工作部署，着重从维护柜台市场平稳健康发展、支持资产管理业务发
展、推进收益凭证业务、产品开发、市场拓展及系统建设等方面推进各项业务。
全年累计发售集合资产管理计划 44 只，认购金额 27.22 亿元；全年累计发行收
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益凭证产品 1159 只，期末存续规模 45.63 亿元；新增“稳得利”182 天、“月月
利”7 天、14 天产品，形成了 7、14、35、91、182 天各主要时间点为特点的系
列产品。
（8）期货经纪业务
公司期货经纪业务由全资子公司格林大华期货有限公司（以下简称“格林大
华”）开展，2017 年，格林大华不断对经营模式和业务拓展模式进行大胆创新和
有益探索，在经营状况、业务布局上均取得实质性进展，一是以市场化、计量化、
差异化、收入费用比为原则持续优化考核方案，效果显著。二是积极拓展业务新
模式。推出“晋阳会”系列煤焦市场高端沙龙系列活动，为实体企业和金融机构
的融合发展起积极的推动作用；积极开展场外期权交易，成功签订 7000 吨橡胶
场外期权合约。三是服务实体经济迈出坚实步伐。联合中煤财险、人保财险和鸡
蛋养殖企业进行“鸡蛋期货+保险”项目；山西运城地区申请设立三家苹果交割
库；与山西钢企开展合作套保项目；深入橡胶、沥青、玻璃、以及农产品产业链、
产业基地的实地走访和考察，并成功立项多个合作套保项目。
（9）直接投资业务
公司通过全资子公司山证投资有限责任公司（原名“龙华启富投资有限责任
公司”，以下简称“山证投资”）开展直接投资业务。2017 年，山证投资顺利完
成整改，投资回报逐渐显现。全年募集基金 4 支，募集资金 1.52 亿元；完成投
资项目 13 个，投资金额 4.87 亿元。
（10）国际业务
公司国际业务依托下属子公司山证国际金融控股有限公司（以下简称“山证
国际”）开展，山证国际成立于 2016 年 2 月，系格林大华期货（香港）有限公司
整体变更而来。山证国际作为公司境外综合金融服务平台，业务涵盖了证券、期
货、资产管理、投资银行、债券投资、商品贸易金融等多个领域，能够提供境外
投资一站式服务。2017 年，山证国际投行业务完成中信建投 IPO 联席承销、天
山发展私募配售债券票据等项目，并取得多个项目委任；证券期货业务完成中信
建投 IPO 国际配售、晋中市在港上市企业辰兴发展股息分红项目；贸易金融业务
客户量逐渐增加，完成 5 单共 10 笔贸易业务；增设业务发展部，主要负责维护
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机构客户和高净值客户、对接母公司内地网点交叉销售渠道、整合国际业务和内
地资源的嫁接等方面的业务发展。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司经营中面临的主要风险包括但不限于政策性风险、流动性风险、市场风
险、信用风险、操作风险等。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措
施，结合实际情况进行内控规范实施建设，制订并完善各项内部控制制度，建立
了以《公司章程》和基本制度为基础的风险管理制度体系、以净资本为核心的风
险控制指标体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险管理协作机制。公司
在业务决策和拓展的过程中，坚守风险“可测、可控、可承受”的基本原则，建
立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员会、合规管理部、风险控制
部、稽核考核部、总部相关部门及各营业部监理、各部门合规风控联络人在内的
全方位、多层次的风险管理体系，对各项业务的事前、事中和事后风险进行统一
识别、评估、控制和管理。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为了保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将
采取多项措施保证募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制
定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投
向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将进一步加强对募
集资金的管理和使用，防范相关风险，提升使用效率。本次募集资金投资项目的
实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提升资本实力和市场
竞争力。
2、切实推进公司发展战略，提升盈利能力
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公司将始终秉承“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，以“十三
五”战略规划为牵引，沿着确定的盈利模式、发展路径或突破点持续发力。本次
募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金投资项
目的实施，将有助于公司扩大优势业务规模，进一步调整收入结构，提高持续盈
利能力。
3、加强团队建设，提高核心竞争力
公司将始终注重人才的培养和引进，不断加强人力资源管理，建立行之有效
的引进人才的激励机制，加大对高级领军人才和市场一流团队的引进力度，增强
人才培养，强化培训的支持、服务、引领功能，建立一只稳定的具有核心竞争力
的高素质团队。
4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司重视对投资者的合理投资回报，将执行持续、稳定的利润分配政策。公
司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》的要求。本次发行后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑
未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的
利润分配，优化投资回报机制。
六、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
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关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺（修订稿）的公告
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
特此公告。
山西证券股份有限公司董事会
2018 年 10 月 15 日
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