关于山西证券股份有限公司公开发行可转债
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018 年 9 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（181276 号），山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“本
公司”“公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）、申请人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律
师”）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈
意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，
请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《山西证券股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据
可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略
有不同。
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目录
目录 ............................................................................................................................... 2
一、重点问题 ............................................................................................................... 5
1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金 30 亿元，全部用于补充营运资金，
主要用于公司固定收益证券投资和票据投资业务。请申请人在募集说明书中
补充说明：（1）募集资金的具体投资内容及各项业务的投资金额，投资金额
的测算依据。（2）截至 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 140 亿元，
结合货币资金使用计划、公司财务状况、拟投资业务未来发展计划等情况，
说明本次融资规模的合理性及融资的必要性。（3）报告期内，固定收益证券
投资和票据投资业务开展及盈利情况，本次募投资金投入预期实现的效益情
况，投资上述业务是否有利于发挥募集资金效益，保障投资者利益。（4）影
响募投项目效益实现的风险因素，是否可控，是否对本次募投项目产生重大
不利影响。（5）票据投资为公司新的业务类型，说明将票据投资作为募投项
目的谨慎性。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................ 5
2、报告期内，申请人加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为 17.88%、
3.75%、3.29%。2018 年 1-6 月，公司利润总额为 1.30 亿元，同比下降 64.26%；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1.10 亿元，同比下降
53.34%，扣非前后孰低的净资产收益率仅为 0.88%。请申请人补充说明：（1）
结合行业可比公司及公司自身经营情况，说明公司业绩下滑的原因及合理
性，是否与可比公司存在重大差异。（2）影响公司业绩下滑的因素是否消除，
经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化，是否存在业绩持续下滑的
风险。（3）2018 年全年净利润预计实现情况，预测的依据及合理性。（4）
结合前述 2018 年业绩预测情况，说明本次发行是否继续符合《上市公司证
券发行管理办法》第七条第（一）款关于最近 3 个会计年度连续盈利、第十
四条第（一）款关于最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
6%的相关规定。请申请人在募集说明书对业绩下滑的风险进行重大风险提
示。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...................................................... 16
3、申请人报告期末应付债券余额较大。请申请人在募集说明书披露说明最
近一期末累计债券余额的明细情况，说明是否符合《上市公司证券发行管理
2
办法》第十四条第二款的规定。请保荐机构核查并发表意见。 .................. 31
4、申请人于 2013 年 11 月发行股份购买资产，于 2015 年 12 月非公开发行
股票募集资金。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）发行股份购买资产
距今未满五个会计年度，说明购买资产的交易情况及业绩实现情况，实现效
益是否已达预期。（2）2015 年非公开发行募集资金目前尚有剩余，说明其
原因及合理性，相关项目进度是否延缓，剩余资金的后续使用计划。请保荐
机构及会计师发表核查意见。 .......................................................................... 37
5、报告期内，公司大宗商品交易及风险管理业务出现较大幅度的增长，2018
年 1-6 月份，其营业收入为 22 亿元，收入占比达 73.95%。请申请人补充说
明：（1）大宗商品交易及风险管理业务的具体内容，出现较大幅度增长的原
因及合理性。（2）报告期内该类业务的盈利情况，盈利能力较弱的原因及合
理性，该类业务面临的风险因素，是否对公司经营产生重大不利影响。（3）
该类业务的会计处理方式，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请
保荐机构及会计师发表核查意见。 .................................................................. 44
6、报告期内申请人及其子公司曾先后受到行政处罚。请申请人补充披露：
（1）相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改；（2）上述行政处罚是否
属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形，是否构成本次发行
障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .......................................... 49
7、根据申请材料，控股股东山西金控部分控股或参股公司经营范围涉及股
权投资业务，与申请人子公司龙华启富在业务上具有相同或相似性。请保荐
机构和申请人律师补充说明：认为公司控股股东与公司不存在同业竞争的结
论是否充分，并核查与避免同业竞争相关的承诺履行情况。 ...................... 51
8、报告期内，申请人先后有多名董事和高管离职。请补充披露：（1）上述
公司主要人员离职的原因；（2）上述情形是否属于《上市公司证券发行管理
办法》第七条第四项规定的情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。 .................................................................................. 53
9、根据申请材料，山西证券与国信集团签署的《商标许可协议》及补充协
议，国信集团许可山西证券无偿使用“ ”商标（注册号：5612782、8624977）。
请申请人补充说明：（1）上述商标的主要用途及其应用范围和市场影响；（2）
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上述协议的有效期、是否存在无法继续使用的情形。请保荐机构和申请人律
师发表核查意见。 .............................................................................................. 57
10、报告期内，申请人先后多次被监管部门下发监管函或采取监管措施。请
申请人补充披露：（1）被监管部门下发监管函或采取监管措施的主要原因及
其整改情况；（2）结合公司运营情况，补充说明公司内控制度是否健全有效
并规范运行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .............................. 59
二、一般问题 ............................................................................................................. 69
1、申请人 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流
量净额均为负值，说明其原因及合理性，是否对公司经营产生重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。 .............................................................. 69
2、公司与中国农业银行太原市漪汾街分理处存在 8,000 余万元的未决诉讼。
请申请人补充说明：（1）相关未决诉讼的基本情况及其当前进展；（2）公司
是否因此计提了预计负债，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请
保荐机构、申请人律师及会计师发表核查意见。 .......................................... 72
3、请申请人补充披露目前尚未取得产权证书的自有房屋情况以及租赁的瑕
疵房产情况，并请进一步说明上述房屋瑕疵对公司生产经营的影响。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。 .................................................................. 75
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一、重点问题
1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金 30 亿元，全部用于补充营运资金，
主要用于公司固定收益证券投资和票据投资业务。请申请人在募集说明书中补
充说明：（1）募集资金的具体投资内容及各项业务的投资金额，投资金额的测
算依据。（2）截至 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 140 亿元，结合货
币资金使用计划、公司财务状况、拟投资业务未来发展计划等情况，说明本次
融资规模的合理性及融资的必要性。（3）报告期内，固定收益证券投资和票据
投资业务开展及盈利情况，本次募投资金投入预期实现的效益情况，投资上述
业务是否有利于发挥募集资金效益，保障投资者利益。（4）影响募投项目效益
实现的风险因素，是否可控，是否对本次募投项目产生重大不利影响。（5）票
据投资为公司新的业务类型，说明将票据投资作为募投项目的谨慎性。请保荐
机构发表核查意见。
答复：
一、募集说明书中补充说明的情况
申请人已在公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书之“第八节本次募集
资金运用”之“一、本次募集资金运用的基本情况”中对本次发行的可转换公司债
券募集资金各项目的拟投入金额及测算依据进行了补充披露了以下信息：
1、募集资金的具体投资内容及各项业务的投资金额，投资金额的测算依据
经公司于 2018 年 4 月 27 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，公司本次
公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），在扣除
发行费用后，募集资金将用于补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务
结构，提高公司的综合竞争力和抗风险能力。在可转债转股后按照相关监管要求
用于补充公司的资本金。
2018 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，董事会根据
2018 年 4 月 27 日召开的股东大会授权，审议通过了《关于调整公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司调整并明确公开发行可转换公司债券募集
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资金投资项目具体安排的议案》等本次发行可转债的相关议案，将本次可转债发
行规模调整至不超过 28 亿元（含 28 亿元）并对公司本次公开发行 A 股可转换
公司债券募集资金投资项目及具体金额进行进一步明确。
本次可转债募集资金将主要用于公司固定收益证券投资和票据投资业务。具
体用途如下：
（1）固定收益证券投资业务投入不超过 13 亿元
① 具体投资内容
公司自 2016 年开始发力发展固定收益证券投资业务，近两年取得良好的业
绩。公司固定收益投资一方面不断加强制度建设、组织建设、团队建设，确保业
务持续稳定发展；另一方面充分挖掘交易对手和客户需求，与客户展开全方位合
作，不断提升公司固定收益业务品牌的影响力。2017 年，固定收益投资形成了
自营、销售、投顾业务协同发展的良好局面，在证券公司债券交割量排行榜位中
排名第 4 位，被中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心评为“2017 年第二
季度银行间债券市场活跃交易商”、“2017 年第三季度银行间债券市场活跃交易
商”和“2017 年度银行间债券市场活跃交易商”。公司拟运用本次公开发行可转债
募集资金不超过 13 亿元扩大固定收益证券投资业务，进一步优化公司收入结构，
增强公司盈利能力。
② 投资金额测算依据
2015 年底，公司设立固定收益部专门从事固定收益业务，并于 2016 年 3 月
开始第一笔银行间债券业务，由此进入业务的快速发展时期。2016 年和 2017 年
公司在银行间现券交易量分别为 7,937.17 亿元和 20,668.16 亿元。2018 年 1-6 月，
公司固定收益业务在银行间市场的总交易量 21,122.01 亿元，日均交易量 174.56
亿元；在交易所市场的总交易量 4,492.99 亿元，日均交易量 37.13 亿元。固定收
益业务合计总交易量 25,615.00 亿元，日均交易量 211.69 亿元。2017 年以来，
公司银行间现券日均交易量超过 80 亿元。2017 年公司债券交割量累计达到 3.65
万亿元，截至 2018 年 6 月 30 日，债券交割量达到 1.56 万亿元。
自 2016 年 3 月固定收益部开展业务以来，各项业务发展迅速。2016 年至 2018
6
年 6 月，公司固定收益证券投资业务合计实现税后盈利 67,408.84 万元。固定收
益证券投资业务作为未来公司业务体系的重要组成部分，在注重资产安全性的前
提下，扩大业务规模，布局 FICC 全业务链条。公司积极开展利率互换业务、场
外利率期权业务，申请尝试做市商和债务融资工具承销商资质，完善固定收益证
券投资业务范围和类型，不断丰富收入来源。同时，加强与机构客户的多方位业
务合作，进一步提升交易效率和流动性。
（2）票据投资业务投入不超过 15 亿元
① 具体投资内容
公司开展的票据业务，均在上海票据交易所股份有限公司（以下简称“上海
票据交易所”）场内进行，上海票据交易所是按照国务院决策部署，由中国人民
银行批准设立的全国统一的票据交易平台，2016 年 12 月 8 日开业运营。2017
年公司组建了国内票据业务线，并于 2017 年 9 月 15 日取得上海票据交易所会员
席位，2017 年 9 月 30 日进行第一笔票据业务。公司的票据业务目前交易业务种
类已涉及上海票交所场内转贴现业务、质押式回购业务、买断式回购业务全种类，
交易标的已涉及银行承兑汇票及准银行承兑汇票全标的等。截至 2017 年末，票
据总持仓 4.97 亿元，交易量 149 亿元，上海票据交易所排名 25 位。2017 年，公
司获得上海票据交易所“优秀非银行类交易商”荣誉称号，票据交易主管及交易员
获得上海票据交易所“优秀票据交易主管”及“优秀票据交易员”荣誉称号。公司拟
运用本次公开发行可转债募集资金不超过 15 亿元扩大票据投资业务，进一步优
化公司收入结构。
② 测算依据
报告期内，公司票据投资业务发展良好。公司 2017 年 9 月开始正式开展票
据投资业务。2017 年，公司在开展票据投资业务三个月内，通过自营资金陆续
分步投入约 4.89 亿元，实现净利润 119 万元；截至 2017 年末，公司票据业务总
持仓 4.97 亿元，2017 年度交易量 149 亿元。2018 年上半年，票据业务公司自营
资金分步投入约 6 亿元，申请人票据业务日均自有资金使用额约 4.89 亿元，实
现净利润 1,685.01 万元。截至 2018 年 6 月末，公司票据业务总持仓 20 亿元，2018
年上半年度交易量 499 亿元。票据投资业务虽然是公司开展的新兴业务，但公司
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2017 年下半年开展业务即取得了盈利。2018 年上半年，公司进一步加大业务规
模后，票据投资业务收入亦取得了较大的提升，并已与大中小各类产业客户建立
了稳定的业务关系。
公司的票据业务目前交易标的主要包括银行承兑汇票及准银行承兑汇票全
标的等，随着企业应收账款融资需求的上升，承兑汇票与信用证在贸易中作为支
付结算工具的占比大幅增加。相比于各类非标准化的贸易合同而言，承兑汇票与
信用证是企业主动签发的、具有统一管理规范和法律基础的标准证券化工具。贸
易金融从零散化的贸易服务，逐步向定制化和标准化发展转型。
随着公司票据业务的逐步发展，公司将能进一步丰富公司作为金融机构服务
实体经济的专业能力，逐步提高与实体企业开展业务的频率，缩短单一业务的周
期，进一步帮助实体企业获得相应金融支持。
2、本次融资规模的合理性及融资的必要性
（1）关于申请人货币资金使用计划及财务状况
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人合并报表货币资金余额约为 140 亿元，但母
公司报表货币资金余额约为 93.19 亿元，其中申请人母公司口径货币资金中包含
客户资金 55.46 亿元，自有资金余额为 37.73 亿元。申请人母公司自有资金的主
要来源为发行短期收益凭证以及转融通等业务筹集的资金，因此需考虑偿还公司
短期债务如收益凭证、转融通、两融收益权等的需求，以及公司日常经营所需资
金，故不适宜用于投入公司固定收益证券投资和票据投资业务。
（2）拟投资业务的未来发展计划
① 固定收益证券投资业务
固定收益证券投资业务已成为公司核心业务，目前该业务已成为公司的重要
收入来源和新的利润增长点。固定收益证券投资业务属于资本密集型业务，需占
用大量的公司自有资金。注入增量资金能够进一步推动固定收益业务的发展。随
着固定收益业务投资范围不断扩大，合作机构不断增加，树立市场影响力和品牌
形象，需要增加公司自有资金的投入。
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申请人从 2016 年 3 月正式开展固定收益业务以来，稳步进行债券投资，获
取了较好的投资收益。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末，公司自营业
务规模分别为 195.04 亿元、151.41 亿元、235.08 亿元，其中大部分为固定收益
业务规模，在业务规模保持增长的同时，也实现了收入和利润的快速增长。加大
固定收益业务的投入，有利于巩固固定收益业务，对公司利润形成坚实的支撑。
此外，公司正在积极推进争取做市商资质，尝试做市商业务模式尚处于培育
阶段，为巩固客户交易习惯和认可度，未来需要投入更多的资源；同时，在衍生
品业务领域，为防范市场风险，通过国债期货、利率互换、场外利率期权等多种
手段进行风险对冲也需要占用大量自有资金。
② 票据投资业务
申请人自 2017 年 9 月参与上海票据交易所票据交易以来，面向实体经济、
面向中小微企业，在上海票据交易所与广泛的银行类机构、财务公司机构、资产
管理公司机构等开展了大量票据交易，主要交易标的为承兑汇票等产品。2017
年，公司在开展票据投资业务三个月内，通过自营资金陆续分步投入约 4.89 亿
元，实现净利润 119 万元；2018 年上半年，票据业务公司自营资金分步投入约 6
亿元，公司票据业务日均自有资金使用额约 4.89 亿元，实现净利润 1,685.01 万
元。随着资金的不断投入，公司票据投资业务的利润增长较快。
公司票据投资业务后续将继续以承兑汇票为主要交易标的，进一步扩大业务
规模，发挥自身在交易、市场风险管理中与商业银行的差异化优势，通过引入股
票、债券、期货等成熟金融市场的交易经验，丰富交易模式，促进票据市场中小
微企业的票据流转、贴现、转贴现速度，进一步提升公司收益。
（3）本次可转债发行完成并转股后可补充公司净资本，增强公司业务拓展
能力及风险抵御能力，巩固市场竞争力
在目前以净资本和流动性为核心的风险控制监管体制下，证券公司的发展能
力和资本规模密切相关。2016 年 10 月，证监会修订了《证券公司风险控制指标
管理办法》（以下简称“《管理办法》”），进一步完善了以净资本为核心的证券公
司风险控制指标管理体系。《管理办法》针对证券公司从事经纪、承销保荐、自
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营、资产管理等不同业务设定了对应的净资本绝对指标，并对证券公司从事如自
营业务、融资融券业务的规模设定了对应的净资本相对指标。因此证券公司的发
展，无论从横向的业务范围拓展，还是纵向的业务规模扩张，均需基于其资本实
力。
根据证券业协会公布的 2017 年证券公司各项排名，公司在 98 家证券公司中，
净资本排名位列 48 名，核心净资本排名位列 45 名，处于行业中游水平。随着市
场竞争的加剧，行业集中度将不断提升，中小券商如不及时补足资本，紧跟市场
发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。
此外《管理办法》规定，证券公司净资本需能够满足对各项风险准备的完全
覆盖，以确保各项业务规模有充足的净资本支撑。充足的净资本规模能够有效增
强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性
风险等各种风险。
因此，公司迫切的需要通过本次可转债发行补充净资本，提升业务发展能力
和风险抵御能力，巩固市场竞争力。
（4）本次可转债发行募集资金是公司应对行业快速发展趋势，优化自身业
务结构，促进盈利模式转型的有力举措
现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋
严。为顺应行业发展趋势，公司传统经纪业务已完成了向财富管理的转型，资产
管理业务也在由传统通道业务向主动管理转型，公司创新类业务、资本中介业务
及自营业务等均取得了一定的成绩，业务结构正在不断优化。
因此，公司需通过本次可转债发行融资获取发展资金，进行业务深度和广度
的拓展，进一步优化业务结构，转变盈利模式。
3、本次募投资金投入预期实现的效益情况，投资上述业务是否有利于发挥
募集资金效益，保障投资者利益
（1）投资上述业务是否有利于发挥募集资金效益，保障投资者利益
① 固定收益证券投资业务业绩基本情况
10
2015 年底，公司设立固定收益部专门从事固定收益业务，并于 2016 年 3 月
开始第一笔银行间债券业务，由此进入业务的快速发展时期。从 2016 年 3 月固
定收益部开展业务以来，各项业务发展迅速。2016 年至 2018 年 6 月，公司固定
收益业务合计实现税后盈利 67,408.84 万元。
② 票据投资业务业绩基本情况
报告期内，公司票据投资业务发展良好。公司 2017 年 9 月开始正式开展票
据投资业务。2017 年，公司在开展票据投资业务三个月内，通过自营资金陆续
分步投入约 4.89 亿元，实现净利润 119 万元；截至 2017 年末，公司票据业务总
持仓 4.97 亿元，交易量 149 亿元。2018 年上半年，票据业务公司自营资金分步
投入约 6 亿元，申请人票据业务日均自有资金使用额约 4.89 亿元，实现净利润
1,685.01 万元。截至 2018 年 6 月末，公司票据业务总持仓 20 亿元，交易量 499
亿元。票据投资业务虽然是公司开展的新兴业务，但公司 2017 年下半年初步开
展业务即取得了盈利。2018 年上半年，公司进一步加大业务规模后，票据投资
业务收入亦取得了较大的提升。
综上所述，申请人本次可转债募集资金将主要用于公司固定收益证券投资和
票据投资业务。其中，公司固定收益证券投资业务近年来稳步发展，取得了较好
的业绩和较高的收益；公司票据投资业务虽然是 2017 年才开始起步的新兴业务，
但该业务初步开展即取得了盈利，并随着公司逐步扩大投资规模，公司票据投资
业务的利润也取得了较快的增长。因此，申请人本次发行可转债投资上述业务有
利于发挥募集资金效益，保障投资者利益。
（2）募投资金投入预期实现的效益情况
公司本次可转债发行后，募集资金将用于补充营运资金，以扩大业务范围和
规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力和抗风险能力。在可转债转股后按
照相关监管要求用于补充公司的资本金，因此本次募集资金实现效益无法独立核
算。
4、募投项目效益实现的风险因素，是否可控，是否对本次募投项目产生重
大不利影响
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本次可转债募集资金将主要用于公司固定收益证券投资和票据投资业务，募
集资金收益存在一定的不确定性，主要风险因素包括市场风险、信用风险、流动
性风险和操作风险等。具体风险情况及申请人应对措施如下：
（1）市场风险
我国证券行业的收入主要受到宏观经济和证券市场波动的影响。宏观经济方
面，近年来，国内经济逐步进入“稳增长”、“调结构”、“去杠杆”的新常态。2015
年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，我国 GDP 增速分别为 6.90%、6.70%、
6.90%及 6.80%，经济增速逐渐企稳回升。宏观经济增速对企业的融资需求、偿
债能力、市场资金成本等均可能产生重要影响，进而影响证券行业的收入。除此
之外，宏观经济因素如财政和税收政策、汇率波动和利率波动、通货膨胀、信贷
投放规模等均会对证券行业的经营造成影响。
针对上述风险，公司积极采取措施，尽量减少市场风险对公司业务的影响。
固定收益证券投资业务方面， 2018 年以来，受中美贸易战及经济波动的影响，
央行实施稳健货币政策。公司也将综合利用国债期货、利率互换、场外利率期权
等多种手段进行市场风险对冲，从而尽量减小市场风险对公司固定收益业务的影
响。票据投资业务方面，公司的票据投资业务主要交易场所为上海票据交易所，
上海票据交易所承担中央银行货币政策再贴现操作等职能，是我国票据领域的登
记托管中心、交易中心、创新发展中心、风险防控中心、数据信息研究中心。公
司票据投资业务的主要交易标的为市场风险相对较低的银行承兑汇票等产品，整
体市场风险较小。
（2）信用风险
公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，但各
项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支
付费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使公司面临
信用风险，进而对公司财务状况和经营业绩产生影响。
公司本次募投项目涉及的信用风险整体可控。固定收益证券投资业务方面，
公司将继续完善信用评级体系和债券研究库，对持仓债券进行风险排查及处置，
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关注持仓债券发行人负面信息、信用资质、评级下调等情况；完善对手方黑名单
及债券发行人灰名单的监控。票据投资业务方面，上海票据交易所通过引入信用
主体概念和信用主体机制，使得票据的信用风险管理转而依据《票据法》的连带
追索关系，将信用风险评估主体转化为票据传导链条上的核心信用承担者，而不
再类似债券产品主要依赖发行人的信用实力。公司票据投资业务信用主体主要为
商业银行，整体信用风险较低，也较为可控。
（3）流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具
备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。流动性风险主要包括融资的流
动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出
现融资困难，将导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场的流
动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的
价格及时变现，从而给公司经营带来不利影响。
公司本次募投项目涉及的流动性风险整体可控。固定收益证券投资业务方
面，公司将持续优化持仓结构，增加高等级债券持仓比例，增加债券组合的流动
性。同时，本次募集资金的注入有助于化解资金紧张的问题，进一步防范流动性
风险。票据投资业务方面，公司主要的交易标的为承兑汇票等产品，承兑汇票主
要产品期限在一个月、一季度、半年与一年，并且具有银行信用背书。相较于债
券，承兑汇票产品具有期限短、流通性好的特点。公司未来票据投资业务将重点
开展高流动性的银行承兑汇票业务，减少流动性弱的商业承兑汇票规模，流动性
风险相对较为可控。
（4）操作风险
公司在主要业务领域及业务环节均制定了内部控制与风险管理措施，但任何
控制制度均具有固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、
执行人不严格执行现有制度等，使内部控制作用无法全部发挥甚至失去效率，从
而形成操作风险。
公司本次募投项目涉及的操作风险整体可控。固定收益证券投资业务方面，
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公司不断完善固定收益业务相关制度，规范操作流程；同时，随着员工专业性的
提高，实际操作中建立起一套行之有效的操作规范；新的交易系统上线也将有助
于减少操作失误，防范操作风险。票据投资业务方面，公司通过上海票据交易所
开展场内交易的票据均已在上海票据交易所进行托管登记，大幅降低了票据被克
隆、变造、伪造以及丢失、损毁等各种风险。此外，公司不断完善固定收益业务
相关制度，交易人员上岗前已通过上海票据交易所上线机构实务操作培训，并培
训测试合格。后续新交易员将组织依次参加上海票据交易所培训，考试成绩合格
后方可开展交易，操作风险整体可控。
此外，在风险管理和控制方面，公司本次募投项目已建立了较为完善的风险
管理和内控体系，有效防范潜在风险，具体如下：
固定收益证券投资方面，公司内部设立了固定收益部，具体负责公司固定收
益证券投资业务。2011 年山西证券成为银行间债券市场成员。2015 年底，公司
设立固定收益部专门从事固定收益业务，经过近几年来的发展，公司在固定收益
业务领域已拥有具备良好专业技能和丰富经验的人才团队，积累了包括银行、基
金、保险公司、投资公司和企业等大量机构客户，形成了覆盖全国的客户网络。
在固定收益证券投资业务风险管理方面，公司建立了董事会及其下设的风险管理
委员会、经理层及其下设的风险管理执行委员会和首席风险官、合规管理部、风
险管理部、稽核审计部、计划财务部、董事会办公室等内部控制部门、各业务部
门风险管理岗等四个层级的风险管理组织体系，进行全面风险管理。固定收益部
在具体业务开展中建立了业务管理办法以及多个业务管理细则，并通过较为严格
谨慎的业务流程规范业务经营，控制风险。
票据投资业务方面，公司在总部设立了贸易金融业务专业委员会，对票据业
务进行直接决策。贸易金融部开展的票据业务，是在上海票据交易所中进行的。
上海票据交易所是按照国务院决策部署，由中国人民银行批准设立的全国统一的
票据交易平台，目前交易业务种类已涉及上海票交所场内转贴现业务、质押式回
购业务、买断式回购业务全种类，交易标的已涉及银行承兑汇票及准银行承兑汇
票全标的。在票据投资业务的风险管理方面，公司注重基础资产的自身现金流全
覆盖，同时以高周转、高度分散为特质降低整体业务的久期风险和信用风险。公
14
司在总部设立了贸易金融业务专业委员会，对票据业务进行直接决策，部门内部
在贸易金融业务专业委员会授权范围内进行审批决策。公司积极组织员工参加上
海票据交易所官方培训及考试，业务人员取得了相关上岗资格后方可进行业务操
作。此外，公司不断通过制度体系建立、操作规程梳理、业务总结梳理以及内部
研讨会等多种形式，积极分析业务中潜在操作风险并安排合理的风险管理措施。
综上，本次发行可转债涉及的募投项目，公司已建立了较为完善的风险管理
制度，并在日常经营中形成了有效的内部控制体系。除因市场发生较大幅度或频
繁的波动导致的市场风险外，公司本次募投项目整体风险可控。因此本次募投项
目涉及的潜在风险不会对本次可转债发行造成重大不利影响。
5、将票据投资作为募投项目的谨慎性
公司开展的票据业务，均在上海票据交易所场内进行，公司于 2017 年 9 月
15 日取得上海票据交易所会员席位，并于 2017 年 9 月 30 日进行第一笔票据业
务。上海票据交易所是按照国务院决策部署，由中国人民银行批准设立的全国统
一的票据交易平台，2016 年 12 月 8 日开业运营。上海票据交易所是我国金融市
场的重要基础设施，具备票据报价交易、登记托管、清算结算、信息服务等功能，
承担中央银行货币政策再贴现操作等政策职能，是我国票据领域的登记托管中
心、交易中心、创新发展中心、风险防控中心、数据信息研究中心。
报告期内，公司票据投资业务发展良好。公司 2017 年 9 月开始正式开展票
据投资业务，并分步开展票据投资业务。申请人票据业务目前交易业务种类已涉
及上海票交所场内转贴现业务、质押式回购业务、买断式回购业务全种类，交易
标的已涉及银行承兑汇票及准银行承兑汇票全标的。2017 年获得上海票据交易
所“优秀非银行类交易商”荣誉称号，票据交易主管及交易员获得上海票据交易所
“优秀票据交易主管”及“优秀票据交易员”荣誉称号。2017 年，公司在开展票据投
资业务三个月内，通过自营资金陆续分步投入约 4.89 亿元，实现净利润 119 万
元；截至 2017 年末，公司票据业务总持仓 4.97 亿元，交易量 149 亿元。2018
年上半年，票据业务公司自营资金分步投入约 6 亿元，申请人票据业务日均自有
资金使用额约 4.89 亿元，实现净利润 1,685.01 万元。截至 2018 年 6 月末，公司
票据业务总持仓 20 亿元，交易量 499 亿元。票据投资业务虽然是公司开展的新
15
兴业务，但公司 2017 年下半年初步开展业务即取得了盈利。2018 年上半年，公
司进一步加大业务规模后，票据投资业务收入亦取得了较大的提升。
综上，公司进行的票据投资业务是在按照国务院决策部署，由中国人民银行
批准设立的全国统一的票据交易平台上海票据交易所中进行的，并且公司主要的
交易对手方多为国内各大商业银行等规模较大的专业金融机构。公司从事的票据
投资业务涉及的标的多为银行承兑汇票等整体风险较小的产品，且公司内部已建
立了较为完善的风险管理体系，因此公司将票据投资作为募投项目是较为谨慎
的。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人已经根据中国证监会的相关法律法规，结合
申请人公司的业务发展实际情况，对本次募集资金的具体投向进行了认真的分
析，对拟投入各项业务的募集资金具体规模进行了明确，并在募集说明书中进行
了披露。申请人本次募投项目已建立了较为完善的风险管理和内部控制体系，管
理风险能力较强。申请人本次募集资金投向及测算依据符合公司业务发展的实际
情况，募集资金规模及用途具备合理性、谨慎性，相关潜在风险不会对本次发行
造成重大不利影响。本次募投项目有利于扩大公司规模、增强公司整体竞争力、
保障投资者利益。
2、报告期内，申请人加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为 17.88%、
3.75%、3.29%。2018 年 1-6 月，公司利润总额为 1.30 亿元，同比下降 64.26%；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1.10 亿元，同比下降 53.34%，
扣非前后孰低的净资产收益率仅为 0.88%。请申请人补充说明：（1）结合行业
可比公司及公司自身经营情况，说明公司业绩下滑的原因及合理性，是否与可
比公司存在重大差异。（2）影响公司业绩下滑的因素是否消除，经营环境是否
存在现实或可预见的重大不利变化，是否存在业绩持续下滑的风险。（3）2018
年全年净利润预计实现情况，预测的依据及合理性。（4）结合前述 2018 年业绩
预测情况，说明本次发行是否继续符合《上市公司证券发行管理办法》第七条
第（一）款关于最近 3 个会计年度连续盈利、第十四条第（一）款关于最近 3
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%的相关规定。请申请人在募集
16
说明书对业绩下滑的风险进行重大风险提示。请保荐机构及会计师发表核查意
见。
答复：
一、公司业绩下滑的原因及合理性，是否与可比公司存在重大差异。
（一）公司报告期内经营业绩情况
报告期内，公司主要经营业绩指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 298,044.61 439,299.64 234,564.97 383,732.74
营业利润 13,207.07 62,999.68 69,886.95 199,584.95
利润总额 12,989.60 62,770.25 70,765.20 200,398.42
净利润 9,521.98 44,239.39 52,757.60 148,136.92
归属于母公司股东的净利润 11,027.35 40,890.13 46,768.56 143,882.94
扣除非经常性损益后归属于
11,049.45 40,661.76 46,404.16 143,518.31
母公司股东的净利润
加权平均净资产收益率（%） 0.88 3.31 3.78 17.93
扣除非经常性损益后加权平
0.89 3.29 3.75 17.88
均净资产收益率（%）
（二）公司报告期内经营业绩下滑的原因及合理性
我国证券行业收入主要受到宏观经济和资本市场波动的影响。宏观经济和资
本市场的不景气，将导致证券市场交易规模下降、企业融资需求减少、证券投资
收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司的经纪业务、投
资银行业务、自营业务、资产管理业务等各项业务的经营业绩产生不利影响，并
进而影响公司的整体盈利水平。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司分别实现归属于母公司股东的
净利润 46,768.56 万元、40,890.13 万元和 11,027.35 万元，分别同比下降 67.50%、
12.57%和 53.55%。报告期内，公司营业收入及净利润主要来自证券经纪业务、
投资银行业务、自营投资业务、受托资产管理业务、期货经纪业务、大宗商品交
易及风险管理业务等。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司上述各项业
务营业收入同比变动情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
17
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
证券经纪业务 -7.64% -8.81% -58.15%
投资银行业务 -62.01% -18.85% -2.35%
自营投资业务 -50.84% 66.41% -63.09%
受托资产管理业务 80.19% 44.40% -72.39%
期货经纪业务 11.67% 179.51% -39.96%
大宗商品交易及风险管理业务 137.42% 616.55% 89.40%
合计 41.95% 87.28% -38.87%
报告期内，公司经营业绩出现下滑，主要是由于国内资本市场不景气导致的，
业绩变动具有合理性。公司报告期各期的具体业绩变化原因分析如下：
1、2018 年 1-6 月公司经营业绩变化原因分析
2018 年 1-6 月，公司各项主营业务的经营业绩同比变化情况如下表所示：
项目 营业收入变动率
证券经纪业务 -7.64%
投资银行业务 -62.01%
自营投资业务 -50.84%
受托资产管理业务 80.19%
期货经纪业务 11.67%
大宗商品交易及风险管理业务 137.42%
合计 41.95%
2018 年 1-6 月，公司归属于母公司股东的净利润较 2017 年 1-6 月同比下降
53.55%，主要是由于证券经纪业务、投资银行业务、自营投资业务营业收入下降
所致，具体原因分析如下：
（1）证券经纪业务
2018 年 1-6 月，受经济增速放缓、金融去杠杆、中美贸易摩擦等多方面因素
影响，国内股票市场呈现震荡下行态势，沪深两市 A 股成交金额为 521,914 亿元，
与 2017 年 1-6 月基本持平，但受市场竞争加剧影响，经纪业务净佣金率水平继
续下滑，导致证券行业经纪业务收入下降。根据中国证券业协会公布的数据，2018
年 1-6 月，证券公司代理买卖证券业务净收入为 363.76 亿元，较 2017 年 1-6 月
同比下降 6.38%。
选取 2018 年 6 月末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券
18
公司作为山西证券的可比公司，对 2018 年 1-6 月证券经纪业务收入同比涨跌幅
情况进行比较如下：
证券公司 2018 年 1-6 月证券经纪业务收入同比涨跌幅
西南证券 -8.96%
东北证券 -9.01%
财通证券 -10.61%
浙商证券 -10.61%
山西证券 -7.64%
华西证券 -38.19%
国金证券 -7.19%
西部证券 -14.70%
华安证券 -18.90%
平均值 -13.98%
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，2018 年上半年，公司证券经纪业务收入变动趋势与可比上市
证券公司保持一致，且下降幅度小于可比上市证券公司平均值。
（2）投资银行业务
2018 年 1-6 月，受二级市场行情低迷影响，上市公司股权融资需求明显减少。
受此影响，2018 年 1-6 月，国内 A 股市场股权融资（包括 IPO、增发、配股、
优先股、可转债、可交换债）规模为 7,095.42 亿元，较 2017 年 1-6 月同比下降
19.13%。根据中国证券业协会公布的数据，2018 年 1-6 月，证券公司证券承销
与保荐业务净收入和财务顾问业务净收入分别为 116.86 亿元和 45.16 亿元，较
2017 年 1-6 月分别同比下降 30.95%和 12.95%。
选取 2018 年 6 月末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券
公司作为山西证券的可比公司，对 2018 年 1-6 月投资银行业务收入同比涨跌幅
情况进行比较如下：
证券公司 2018 年 1-6 月投资银行业务收入同比涨跌幅
西南证券 10.63%
东北证券 -30.46%
19
证券公司 2018 年 1-6 月投资银行业务收入同比涨跌幅
财通证券 -34.77%
浙商证券 -32.71%
山西证券 -62.01%
华西证券 -72.05%
国金证券 -72.22%
西部证券 -76.30%
华安证券 -49.87%
平均值 -46.64%
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，2018 年上半年，公司投资银行业务收入变动趋势与可比上市
证券公司保持一致，但下降幅度略高于可比上市证券公司平均值，主要是由于公
司投资银行业务 IPO 项目承销数量和承销收入较 2017 年 1-6 月大幅下降。
（3）自营投资业务
2018 年 1-6 月，A 股市场持续震荡下行，上证综指下跌 13.90%，深证成指
下跌 15.04%，同时，债券市场信用违约事件频发。受此影响，证券公司自营投
资难度明显增大。根据中国证券业协会公布的数据，2018 年 1-6 月，证券公司实
现证券投资收益（含公允价值变动）共计 295.50 亿元，较 2017 年 1-6 月同比下
降 19.24%。
选取 2018 年 6 月末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券
公司作为山西证券的可比公司，对 2018 年 1-6 月自营投资业务收入同比涨跌幅
情况进行比较如下：
证券公司 2018 年 1-6 月自营投资业务收入同比涨跌幅
西南证券 19.79%
东北证券 70.00%
财通证券 -629.57%
浙商证券 -54.56%
山西证券 -50.84%
华西证券 82.89%
国金证券 94.37%
20
证券公司 2018 年 1-6 月自营投资业务收入同比涨跌幅
西部证券 11.34%
华安证券 -73.24%
平均值 -58.87%
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，2018 年上半年，公司自营投资业务收入下降幅度低于可比上
市证券公司平均值。2018 年上半年，公司自营投资业务收入下降，主要是由于
2018 年上半年股票市场行情震荡下行，公司股票自营业务收入下降所致。
2、2017 年度公司经营业绩变化原因分析
2017 年度，公司各项主营业务的经营业绩同比变化情况如下表所示：
项目 营业收入变动率
证券经纪业务 -8.81%
投资银行业务 -18.85%
自营投资业务 66.41%
受托资产管理业务 44.40%
期货经纪业务 179.51%
大宗商品交易及风险管理业务 616.55%
合计 87.28%
2017 年度，公司归属于母公司股东的净利润同比下降 12.57%，主要是由于
证券经纪业务、投资银行业务营业收入下降所致，具体原因分析如下：
（1）证券经纪业务
2017 年，A 股市场震荡上行，上证指数全年涨幅为 6.56%，深证成指全年涨
幅为 8.48%，但全年 A 股交易额较 2016 年同比下降 11.66%，且证券行业经纪业
务平均净佣金率降幅超过 10%。受交易量及佣金率下降影响，2017 年证券行业
经纪业务收入同比持续下滑，根据中国证券业协会公布的数据，2017 年证券公
司代理买卖证券业务净收入为 820.92 亿元，较 2016 年同比下降 22.04%。
选取 2017 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为山西证券的可比公司，对 2017 年证券经纪业务收入同比涨跌幅情况进行比
较如下：
21
证券公司 2017 年证券经纪业务收入同比涨跌幅
西南证券 -0.97%
东北证券 -21.67%
财通证券 -22.13%
浙商证券 -22.67%
山西证券 -8.81%
西部证券 -25.70%
华西证券 -28.40%
太平洋证券 -23.91%
国金证券 -18.76%
平均 -19.22%
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，2017 年度，公司证券经纪业务收入变动趋势与可比上市证券
公司保持一致，且下降幅度小于可比上市证券公司平均值。
（2）投资银行业务
2017 年度，国内 IPO 审核发行速度加快，全年 IPO 家数为 438 家，融资规
模为 2,301.09 亿元，较 2016 年分别同比增长 53.81%和 92.95%；但另一方面，
2017 年度，全年上市公司股权再融资总额为 14,922.78 亿元，较 2016 年同比下
降 24.01%。根据中国证券业协会公布的数据，2017 年，证券公司证券承销与保
荐业务净收入和财务顾问业务净收入分别为 384.24 亿元和 125.37 亿元，较 2016
年分别同比下降 26.11%和 23.63%。
选取 2017 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为山西证券的可比公司，对 2017 年投资银行业务收入同比涨跌幅情况进行比
较如下：
证券公司 2017 年投资银行业务收入同比涨跌幅
西南证券 -53.34%
东北证券 -43.82%
财通证券 -49.14%
浙商证券 7.41%
山西证券 -18.85%
22
证券公司 2017 年投资银行业务收入同比涨跌幅
西部证券 -4.62%
华西证券 14.58%
太平洋证券 -28.87%
国金证券 3.88%
平均 -19.20%
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，2017 年度，公司投资银行业务收入变动趋势与多数可比上市
证券公司保持一致，且下降幅度略小于可比上市证券公司平均值。
3、2016 年度公司经营业绩变化原因分析
2016 年度，公司各项主营业务的经营业绩同比变化情况如下表所示：
项目 营业收入变动率
证券经纪业务 -58.15%
投资银行业务 -2.35%
自营投资业务 -63.09%
受托资产管理业务 -72.39%
期货经纪业务 -39.96%
大宗商品交易及风险管理业务 89.40%
合计 -38.87%
2016 年度，公司归属于母公司股东的净利润同比下降 67.50%，主要是由于
受市场整体行情影响，公司证券经纪业务、自营投资业务、受托资产管理业务、
期货经纪业务经营业绩均出现较大幅度的下降，具体原因分析如下：
（1）证券经纪业务
2016 年，A 股市场行情较 2015 年大幅回落，上证综指、深证成指全年分别
下跌 12.31%和 19.64%，A 股成交额同比下降 50.05%；同时，受竞争加剧影响，
经纪业务净佣金率进一步下滑。受此影响，证券公司经纪业务收入大幅下降。根
据中国证券业协会公布的数据，2016 年证券公司代理买卖证券业务净收入为
1,052.95 亿元，较 2015 年同比下降 60.87%。
选取 2016 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为山西证券的可比公司，对 2016 年证券经纪业务收入同比涨跌幅情况进行比
23
较如下：
证券公司 2016 年证券经纪业务收入同比涨跌幅
财通证券 -49.76%
西部证券 -62.19%
浙商证券 -48.72%
华西证券 -56.68%
山西证券 -58.15%
国金证券 -48.80%
中原证券 -63.95%
太平洋证券 -46.50%
华安证券 -57.69%
平均 -54.72%
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，2016 年度，公司证券经纪业务收入变动趋势与可比上市证券
公司保持一致，下降幅度略高于可比上市证券公司平均值。
（2）自营投资业务
2016 年度，我国 A 股市场在经历熔断机制大幅下跌之后，全年走势低迷，
上证指数在 3,000 点左右震荡前行；同时，债券市场大幅震荡，中债总全价指数、
中债国债总全价指数和中债企业债总全价指数分别下跌 1.81%、1.21%和 7.82%。
受此影响，证券公司自营投资难度加大，盈利下降。根据中国证券业协会公布的
数据，2016 年，证券公司实现证券投资收益（含公允价值变动）共计 568.47 亿
元，较 2015 年同比下降 59.78%。
选取 2016 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为山西证券的可比公司，对 2016 年自营投资业务收入同比涨跌幅情况进行比
较如下：
证券公司 2016 年自营投资业务收入同比涨跌幅
财通证券 -39.60%
西部证券 -33.44%
浙商证券 -42.67%
24
证券公司 2016 年自营投资业务收入同比涨跌幅
华西证券 -45.14%
山西证券 -63.09%
国金证券 -69.45%
中原证券 -91.19%
太平洋证券 -92.32%
华安证券 -105.40%
平均 -64.70%
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，2016 年度，公司自营投资业务收入变动趋势与可比上市证券
公司保持一致，且下降幅度略低于可比上市证券公司平均值。
（3）受托资产管理业务
2016 年，国内资产管理业务监管要求转向防范风险，“去通道、降杠杆、防
风险”成为监管重点。在监管趋严的背景下，证券公司资产管理业务规模和业务
收入增速明显放缓。根据中国证券业协会公布的数据，2016 年，证券公司实现
资产管理业务净收入 296.46 亿元，较 2015 年同比增长 7.85%，增速较 2014 年的
76.88%、2015 年的 121.05%大幅回落。
选取 2016 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为山西证券的可比公司，对 2016 年资产管理业务收入同比涨跌幅情况进行比
较如下：
证券公司 2016 年资产管理业务收入同比涨跌幅
财通证券 43.64%
西部证券 87.59%
浙商证券 -8.77%
华西证券 -74.28%
山西证券 -72.39%
国金证券 -17.87%
中原证券 -34.99%
太平洋证券 59.52%
华安证券 -65.95%
25
证券公司 2016 年资产管理业务收入同比涨跌幅
平均 -9.28%
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，2016 年度，公司资产管理业务收入下降幅度高于可比上市证
券公司平均值，主要是由于公司 2016 年度纳入合并范围的资产管理计划较 2015
年度大幅减少，同时，受市场行情影响，2016 年度纳入合并范围的资产管理计
划收益较 2015 年度明显回落。
（4）期货经纪业务
2016 年度，期货市场监管环境进一步趋严。根据中国期货业协会公布的数
据，2016 年度，全国期货市场累计成交额为 1,956,316.09 亿元，较 2015 年度下
降 64.70%；全国期货行业实现营业收入 240.08 亿元，较 2015 年度同比下降
1.64%，实现净利润 65.85 亿元，较 2015 年度增长 9.08%。
选取 2016 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为山西证券的可比公司，对 2016 年期货业务收入同比涨跌幅情况进行比较如
下：
证券公司 2016 年期货业务收入同比涨跌幅
东兴证券 -6.33%
国海证券 38.13%
浙商证券 7.11%
华西证券 -27.95%
山西证券 -39.96%
中原证券 69.94%
华安证券 25.38%
第一创业证券 -3.81%
南京证券 -10.27%
平均 5.80%
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，2016 年度，公司期货业务收入下降幅度高于可比上市证券公
司平均值，主要是由于金融期货代理交易规模大幅减少，导致期货经纪业务手续
26
费收入减少。
（三）报告期内公司经营业绩变动与可比公司不存在重大差异
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司分别实现归属于母
公司股东的净利润 143,882.94 万元、46,768.56 万元、40,890.13 万元和 11,027.35
万元，分别同比变动 145.41%、-67.50%、-12.57%和-53.55%。2016 年以来，公
司经营业绩出现不同程度的下滑。
国内证券行业方面，根据中国证券业协会公布的数据，2015 年度、2016 年
度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，国内证券公司净利润分别同比变动 153.50%、
-49.57%、-8.47%和-40.53%。报告期内，公司经营业绩变动趋势与证券行业不存
在重大差异。
国内 A 股可比上市证券公司方面，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-6 月，A 股上市中小证券公司归属于母公司股东的净利润同比变动情况如下
表所示。由下表可知，报告期内，公司经营业绩变动趋势与 A 股上市中小证券
公司不存在重大差异。
序号 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 方正证券 -75.03% -43.45% -36.78% 126.28%
2 长江证券 -62.02% -29.98% -36.84% 104.84%
3 东吴证券 -93.85% -47.40% -44.68% 142.82%
4 东兴证券 1.99% -3.23% -33.81% 96.42%
5 国元证券 -54.90% -14.35% -49.52% 102.97%
6 国海证券 -71.49% -63.00% -43.36% 159.83%
7 西南证券 -16.91% -27.11% -74.19% 165.46%
8 东北证券 -20.06% -49.28% -50.00% 148.11%
9 财通证券 -28.79% -15.79% -41.93% 259.41%
10 浙商证券 -23.85% -14.29% -32.36% 144.52%
11 山西证券 -53.55% -12.57% -67.50% 145.41%
12 华西证券 -6.51% -38.85% -37.84% 287.85%
13 国金证券 -9.95% -7.49% -44.96% 182.10%
14 西部证券 -42.63% -33.11% -42.99% 197.15%
15 华安证券 -39.73% 7.93% -67.72% 171.83%
16 中原证券 9.27% -38.50% -48.87% 149.96%
17 太平洋 -14.46% -82.59% -41.07% 108.54%
18 第一创业 -61.85% -24.73% -44.99% 100.97%
19 南京证券 -23.17% -16.81% -65.07% 154.85%
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序号 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
平均值 -36.18% -29.19% -47.60% 155.23%
数据来源：Wind 资讯
综上可知，报告期内，公司经营业绩变动与可比公司不存在重大差异。
二、影响公司业绩下滑的因素是否消除，经营环境是否存在现实或可预见
的重大不利变化，是否存在业绩持续下滑的风险
报告期内，公司经营业绩下滑主要系国内资本市场不景气所致。面对复杂的
市场环境，公司除继续巩固提升证券经纪业务、投资银行业务、自营投资业务、
受托资产管理业务、期货业务等传统业务市场竞争力外，还通过发展仓单业务等
手段，积极开拓新的利润增长点，一定程度上缓解了证券市场行情低迷对公司传
统业务的负面影响。证券行业自身具有周期性特征，短期内市场行情波动对证券
公司业绩造成负面影响属于正常现象。未来，随着证券市场风险充分释放、证券
市场行情逐步企稳，公司整体经营业绩有望得到明显改善。
除宏观经济和资本市场行情波动对公司业绩造成一定影响外，公司经营环境
不存在其他现实或可预见的重大不利变化，也不存在其他可能导致公司业绩持续
下滑的风险。
三、2018 年全年净利润预计实现情况，预测的依据及合理性
2018 年 1-6 月，公司实现营业收入 298,044.61 万元，实现归属于母公司股东
的净利润 11,027.35 万元。从证券行业自身属性来看，证券公司经营业绩与资本
市场的表现呈现较强的相关性，资本市场可能受到国家宏观经济政策、市场发展
程度、国际经济形势和全球金融市场等因素的影响，存在较大的不确定性。
2018 年度，一方面，受国内宏观经济波动、去杠杆政策、金融严监管、中
美贸易摩擦等因素影响，A 股市场下行压力加大，同时 2018 年 10 月份以来，美
元加息，美股、港股等外围股市连续下跌，全球金融市场震荡，导致 A 股市场
行情再次出现剧烈波动。但另一方面，针对当前阶段宏观经济面临的挑战，国内
政策层面已经作出了积极的应对安排，包括货币政策适度微调、推进减税降费等，
能够有效控制经济风险，同时，A 股在持续不断地加强监管之后，运行规范性已
大幅提高，经过长时间的风险释放，目前总体估值合理，继续下行空间有限。
28
基于上述情况，公司认为，2018 年下半年国内宏观经济和资本市场行情积
极因素和负面因素并存，从而加大了整个证券行业以及山西证券下半年经营业绩
的不确定性，因此，公司难以对 2018 年全年净利润作出合理、准确的预测。
四、结合 2018 年业绩预测情况，说明本次发行是否继续符合《上市公司证
券发行管理办法》第七条第（一）款关于最近 3 个会计年度连续盈利、第十四
条第（一）款关于最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%的相
关规定。
关于盈利情况，2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司最近 3 个会计年度
连续盈利，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）款的规定；如上
文“三”所述，公司难以对 2018 年全年净利润作出合理、准确的预测，但公司
自 2010 年上市至今，连续 8 个会计年度均保持盈利，因此，公司预计 2018 年度
仍将实现盈利，公司将继续符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）
款的规定。
关于加权平均净资产收益率，如上文“三”所述，公司难以对 2018 年全年
净利润作出合理、准确的预测，因此，公司难以准确预计 2018 年度的加权平均
净资产收益率数据；根据公司 2015 年-2017 年审计报告，2015 年度、2016 年度
和 2017 年度，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低为准）
分别为 17.88%、3.75%和 3.29%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条
第（一）款的规定。
五、请申请人在募集说明书对业绩下滑的风险进行重大风险提示
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七、关于本公司 2018 年业绩波动的
重大提示”中对公司业绩下滑风险提示如下：
“受证券市场波动的影响，2017 年度，公司利润总额为 6.28 亿元，同比下降
11.30%；归属于母公司股东的净利润为 4.09 亿元，同比下降 12.57%；扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4.07 亿元，同比下降 12.37%。2018 年
1-6 月，公司利润总额为 1.30 亿元，同比下降 64.26%；归属于母公司股东的净
利润为 1.10 亿元，同比下降 53.55%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 1.10 亿元，同比下降 53.34%。由于行业性质的原因，本公司业绩出现
29
下降，本公司提醒投资者注意相关投资风险。未来公司的盈利水平可能出现较大
波动，并可能出现公司本次公开发行证券当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至
亏损的风险。本公司业绩波动，不影响中介机构发表意见，对本次发行亦不构成
影响。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了报告期内申请人各项业务经营数据以及证券行业、A 股上市
证券公司经营业绩数据，并就业绩下滑情况对申请人管理层进行了访谈。经核查，
保荐机构认为：报告期内申请人经营业绩出现下滑，主要是由于国内资本市场不
景气导致的，与可比公司不存在重大差异；除宏观经济和资本市场行情波动对申
请人业绩造成一定影响外，申请人经营环境未发生或预计将发生重大不利变化，
也不存在其他可能导致业绩持续下滑的风险；由于 2018 年下半年资本市场行情
的不确定性，申请人难以对 2018 年全年净利润作出合理、准确的预测；预计申
请人 2018 年全年仍将实现盈利，并将继续符合《上市公司证券发行管理办法》
第七条第（一）款的规定；申请人 2015 年-2017 年加权平均净资产收益率不低于
6%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）款的规定；申请人
已在募集书中就业绩下滑风险进行了充分的风险提示。
七、会计师核查意见
会计师按照中国注册会计师审计准则审计了申请人截至 2015 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日以及 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015
年度、2016 年度以及 2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，认为上述财务报表在
所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业
会计准则”）的规定编制，公允反映了山西证券相关时点的合并及母公司财务状
况，以及相关期间的合并及母公司经营成果和现金流量，并分别于 2016 年 4 月
20 日、2017 年 4 月 21 日以及 2018 年 3 月 30 日出具了标准无保留意见的审计报
告。此外，会计师对申请人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度合并净资产收益
率计算表执行了合理保证的鉴证业务，认为申请人合并净资产收益率计算表在所
有重大方面按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
30
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）（证监会公告[2010]2 号）的要求编制，
并于 2018 年 6 月 8 日出具了鉴证报告。
在补充核查过程中，针对申请人上述回复中引用自经会计师审计的财务报表
及其附注的内容，会计师将其与自经会计师审计的财务报表及其附注进行了核
对，核对结果一致。
3、申请人报告期末应付债券余额较大。请申请人在募集说明书披露说明最
近一期末累计债券余额的明细情况，说明是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第十四条第二款的规定。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、公司最近一期末累计债券余额的明细情况
根据证监会相关要求，累计债券余额的债券计算范围包括所有公开和非公开
发行的债务融资工具，不包括次级债、永续债和一年期以下的债务融资工具。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计债券余额的明细情况如下：
债券余额 利率
序号 债券简称 债券种类 期限
（万元） （%）
1. 17 山证 01 公司债券 150,000 4.76 3年
2. 17 山证 02 公司债券 50,000 5.10 5年
3. “固得利”300068 号 收益凭证 215 5.3 367 天
4. “固得利”300152 号 收益凭证 374 5.3 369 天
5. “固得利”300207 号 收益凭证 482 5.3 371 天
6. “固得利”300208 号 收益凭证 471 5.3 371 天
7. “固得利”300209 号 收益凭证 368 5.3 371 天
8. “固得利”300210 号 收益凭证 497 5.3 371 天
9. “固得利”300211 号 收益凭证 430 5.3 371 天
10. “固得利”300054 号 收益凭证 472 5.3 372 天
11. “固得利”300055 号 收益凭证 105 5.3 372 天
12. “固得利”300056 号 收益凭证 133 5.3 372 天
13. “固得利”300058 号 收益凭证 258 5.3 372 天
14. “固得利”300057 号 收益凭证 103 5.3 374 天
15. “固得利”300212 号 收益凭证 28 5.5 728 天
16. “固得利”300213 号 收益凭证 195 5.5 728 天
17. “固得利”300214 号 收益凭证 12 5.5 728 天
18. “固得利”300215 号 收益凭证 177 5.5 728 天
31
19. “固得利”300216 号 收益凭证 40 5.5 728 天
20. “固得利”300077 号 收益凭证 64 5.5 728 天
21. “固得利”300078 号 收益凭证 55 5.5 728 天
22. “固得利”300079 号 收益凭证 43 5.5 728 天
23. “固得利”300080 号 收益凭证 15 5.5 728 天
24. “固得利”300087 号 收益凭证 15 5.5 728 天
25. “固得利”300088 号 收益凭证 25 5.5 728 天
26. “固得利”300089 号 收益凭证 70 5.5 728 天
27. “固得利”300090 号 收益凭证 11 5.5 728 天
28. “固得利”300091 号 收益凭证 10 5.5 728 天
29. “固得利”300097 号 收益凭证 50 5.5 728 天
30. “固得利”300098 号 收益凭证 21 5.5 728 天
31. “固得利”300099 号 收益凭证 20 5.5 728 天
32. “固得利”300100 号 收益凭证 22 5.5 728 天
33. “固得利”300101 号 收益凭证 11 5.5 728 天
34. “固得利”300107 号 收益凭证 41 5.5 728 天
35. “固得利”300108 号 收益凭证 5 5.5 728 天
36. “固得利”300109 号 收益凭证 20 5.5 728 天
37. “固得利”300110 号 收益凭证 36 5.5 728 天
38. “固得利”300111 号 收益凭证 40 5.5 728 天
39. “固得利”300117 号 收益凭证 44 5.5 728 天
40. “固得利”300119 号 收益凭证 5 5.5 728 天
41. “固得利”300120 号 收益凭证 12 5.5 728 天
42. 固得利 300121 号 收益凭证 35 5.5 728 天
43. “固得利”300125 号 收益凭证 30 5.5 728 天
44. “固得利”300126 号 收益凭证 68 5.5 728 天
45. “固得利”300127 号 收益凭证 33 5.5 728 天
46. “固得利”300133 号 收益凭证 7 5.5 728 天
47. “固得利”300134 号 收益凭证 105 5.5 728 天
48. “固得利”300135 号 收益凭证 20 5.5 728 天
49. “固得利”300136 号 收益凭证 48 5.5 728 天
50. “固得利”300137 号 收益凭证 66 5.5 728 天
51. “固得利”300143 号 收益凭证 49 5.5 728 天
52. “固得利”300144 号 收益凭证 35 5.5 728 天
53. “固得利”300145 号 收益凭证 84 5.5 728 天
54. “固得利”300146 号 收益凭证 47 5.5 728 天
55. “固得利”300147 号 收益凭证 33 5.5 728 天
56. “固得利”300153 号 收益凭证 10 5.5 728 天
57. “固得利”300154 号 收益凭证 168 5.5 728 天
58. “固得利”300155 号 收益凭证 15 5.5 728 天
59. “固得利”300156 号 收益凭证 25 5.5 728 天
60. “固得利”300157 号 收益凭证 10 5.5 728 天
61. “固得利”300164 号 收益凭证 57 5.5 728 天
32
62. “固得利”300171 号 收益凭证 40 5.5 728 天
63. “固得利”300172 号 收益凭证 28 5.5 728 天
64. “固得利”300173 号 收益凭证 15 5.5 728 天
65. “固得利”300174 号 收益凭证 20 5.5 728 天
66. “固得利”300175 号 收益凭证 69 5.5 728 天
67. “固得利”300181 号 收益凭证 110 5.5 728 天
68. “固得利”300182 号 收益凭证 25 5.5 728 天
69. “固得利”300183 号 收益凭证 55 5.5 728 天
70. “固得利”300184 号 收益凭证 35 5.5 728 天
71. “固得利”300185 号 收益凭证 10 5.5 728 天
72. “固得利”300191 号 收益凭证 154 5.5 728 天
73. “固得利”300192 号 收益凭证 5 5.5 728 天
74. “固得利”300193 号 收益凭证 28 5.5 728 天
75. “固得利”300194 号 收益凭证 85 5.5 728 天
76. “固得利”300195 号 收益凭证 36 5.5 728 天
77. “固得利”300201 号 收益凭证 147 5.5 728 天
78. “固得利”300202 号 收益凭证 25 5.5 728 天
79. “固得利”300203 号 收益凭证 63 5.5 728 天
80. “固得利”300204 号 收益凭证 47 5.5 728 天
81. “固得利”300205 号 收益凭证 15 5.5 728 天
82. “固得利”300228 号 收益凭证 49 5.5 728 天
83. “固得利”300229 号 收益凭证 78 5.5 728 天
84. “固得利”300230 号 收益凭证 103 5.5 728 天
85. “固得利”300231 号 收益凭证 25 5.5 728 天
86. “固得利”300232 号 收益凭证 18 5.5 728 天
87. “固得利”300239 号 收益凭证 35 5.5 728 天
88. “固得利”300240 号 收益凭证 32 5.5 728 天
89. “固得利”300241 号 收益凭证 20 5.5 728 天
90. “固得利”300059 号 收益凭证 12 5.5 730 天
91. “固得利”300060 号 收益凭证 10 5.5 730 天
92. “固得利”300067 号 收益凭证 15 5.5 730 天
93. “固得利”300071 号 收益凭证 23 5.5 730 天
94. “固得利”300070 号 收益凭证 15 5.5 731 天
95. “固得利”300061 号 收益凭证 5 5.5 732 天
96. “固得利”300062 号 收益凭证 5 5.5 732 天
97. “固得利”300162 号 收益凭证 49 5.5 732 天
98. “固得利”300163 号 收益凭证 86 5.5 732 天
综上，截至 2018 年 6 月 30 日，公司可计入公司累计债券余额的债券为 20.75
亿元，其中包括已发行的一年期以上公司债券 20 亿元和一年期以上收益凭证约
0.75 亿元。
根据公司 2017 年度股东大会及 2018 年第三届董事会第三十四次会议的相关
33
决议，公司本次拟公开发行 A 股可转债不超过 28 亿元（含 28 亿元），发行完成
后公司累计债券余额不超过 48.75 亿元。截至 2018 年 6 月 30 日，公司归属于母
公司股东权益合计为 123.51 亿元，本次发行完成后，公司可计入公司累计债券
余额的债券占最近一期净资产的比例约为 39.47%，不超过净资产额的 40%，符
合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。
二、补充披露说明
公司已在公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书之“第四节 公司基本情
况”之“十五、偿债能力指标及资信评级情况”中对最近一期末累计债券余额的明
细情况进行了补充披露说明，具体如下：
“根据证监会相关要求，累计债券余额的债券计算范围包括所有公开和非公
开发行的债务融资工具，不包括次级债、永续债和一年期以下的债务融资工具。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计债券余额明细如下：
序 债券余额 利率
债券简称 债券种类 期限
号 （万元） （%）
1. 17 山证 01 公司债券 150,000 4.76 3年
2. 17 山证 02 公司债券 50,000 5.10 5年
3. “固得利”300068 号 收益凭证 215 5.3 367 天
4. “固得利”300152 号 收益凭证 374 5.3 369 天
5. “固得利”300207 号 收益凭证 482 5.3 371 天
6. “固得利”300208 号 收益凭证 471 5.3 371 天
7. “固得利”300209 号 收益凭证 368 5.3 371 天
8. “固得利”300210 号 收益凭证 497 5.3 371 天
9. “固得利”300211 号 收益凭证 430 5.3 371 天
10. “固得利”300054 号 收益凭证 472 5.3 372 天
11. “固得利”300055 号 收益凭证 105 5.3 372 天
12. “固得利”300056 号 收益凭证 133 5.3 372 天
13. “固得利”300058 号 收益凭证 258 5.3 372 天
14. “固得利”300057 号 收益凭证 103 5.3 374 天
15. “固得利”300212 号 收益凭证 28 5.5 728 天
16. “固得利”300213 号 收益凭证 195 5.5 728 天
17. “固得利”300214 号 收益凭证 12 5.5 728 天
18. “固得利”300215 号 收益凭证 177 5.5 728 天
19. “固得利”300216 号 收益凭证 40 5.5 728 天
20. “固得利”300077 号 收益凭证 64 5.5 728 天
21. “固得利”300078 号 收益凭证 55 5.5 728 天
34
22. “固得利”300079 号 收益凭证 43 5.5 728 天
23. “固得利”300080 号 收益凭证 15 5.5 728 天
24. “固得利”300087 号 收益凭证 15 5.5 728 天
25. “固得利”300088 号 收益凭证 25 5.5 728 天
26. “固得利”300089 号 收益凭证 70 5.5 728 天
27. “固得利”300090 号 收益凭证 11 5.5 728 天
28. “固得利”300091 号 收益凭证 10 5.5 728 天
29. “固得利”300097 号 收益凭证 50 5.5 728 天
30. “固得利”300098 号 收益凭证 21 5.5 728 天
31. “固得利”300099 号 收益凭证 20 5.5 728 天
32. “固得利”300100 号 收益凭证 22 5.5 728 天
33. “固得利”300101 号 收益凭证 11 5.5 728 天
34. “固得利”300107 号 收益凭证 41 5.5 728 天
35. “固得利”300108 号 收益凭证 5 5.5 728 天
36. “固得利”300109 号 收益凭证 20 5.5 728 天
37. “固得利”300110 号 收益凭证 36 5.5 728 天
38. “固得利”300111 号 收益凭证 40 5.5 728 天
39. “固得利”300117 号 收益凭证 44 5.5 728 天
40. “固得利”300119 号 收益凭证 5 5.5 728 天
41. “固得利”300120 号 收益凭证 12 5.5 728 天
42. 固得利 300121 号 收益凭证 35 5.5 728 天
43. “固得利”300125 号 收益凭证 30 5.5 728 天
44. “固得利”300126 号 收益凭证 68 5.5 728 天
45. “固得利”300127 号 收益凭证 33 5.5 728 天
46. “固得利”300133 号 收益凭证 7 5.5 728 天
47. “固得利”300134 号 收益凭证 105 5.5 728 天
48. “固得利”300135 号 收益凭证 20 5.5 728 天
49. “固得利”300136 号 收益凭证 48 5.5 728 天
50. “固得利”300137 号 收益凭证 66 5.5 728 天
51. “固得利”300143 号 收益凭证 49 5.5 728 天
52. “固得利”300144 号 收益凭证 35 5.5 728 天
53. “固得利”300145 号 收益凭证 84 5.5 728 天
54. “固得利”300146 号 收益凭证 47 5.5 728 天
55. “固得利”300147 号 收益凭证 33 5.5 728 天
56. “固得利”300153 号 收益凭证 10 5.5 728 天
57. “固得利”300154 号 收益凭证 168 5.5 728 天
58. “固得利”300155 号 收益凭证 15 5.5 728 天
59. “固得利”300156 号 收益凭证 25 5.5 728 天
60. “固得利”300157 号 收益凭证 10 5.5 728 天
61. “固得利”300164 号 收益凭证 57 5.5 728 天
62. “固得利”300171 号 收益凭证 40 5.5 728 天
63. “固得利”300172 号 收益凭证 28 5.5 728 天
64. “固得利”300173 号 收益凭证 15 5.5 728 天
35
65. “固得利”300174 号 收益凭证 20 5.5 728 天
66. “固得利”300175 号 收益凭证 69 5.5 728 天
67. “固得利”300181 号 收益凭证 110 5.5 728 天
68. “固得利”300182 号 收益凭证 25 5.5 728 天
69. “固得利”300183 号 收益凭证 55 5.5 728 天
70. “固得利”300184 号 收益凭证 35 5.5 728 天
71. “固得利”300185 号 收益凭证 10 5.5 728 天
72. “固得利”300191 号 收益凭证 154 5.5 728 天
73. “固得利”300192 号 收益凭证 5 5.5 728 天
74. “固得利”300193 号 收益凭证 28 5.5 728 天
75. “固得利”300194 号 收益凭证 85 5.5 728 天
76. “固得利”300195 号 收益凭证 36 5.5 728 天
77. “固得利”300201 号 收益凭证 147 5.5 728 天
78. “固得利”300202 号 收益凭证 25 5.5 728 天
79. “固得利”300203 号 收益凭证 63 5.5 728 天
80. “固得利”300204 号 收益凭证 47 5.5 728 天
81. “固得利”300205 号 收益凭证 15 5.5 728 天
82. “固得利”300228 号 收益凭证 49 5.5 728 天
83. “固得利”300229 号 收益凭证 78 5.5 728 天
84. “固得利”300230 号 收益凭证 103 5.5 728 天
85. “固得利”300231 号 收益凭证 25 5.5 728 天
86. “固得利”300232 号 收益凭证 18 5.5 728 天
87. “固得利”300239 号 收益凭证 35 5.5 728 天
88. “固得利”300240 号 收益凭证 32 5.5 728 天
89. “固得利”300241 号 收益凭证 20 5.5 728 天
90. “固得利”300059 号 收益凭证 12 5.5 730 天
91. “固得利”300060 号 收益凭证 10 5.5 730 天
92. “固得利”300067 号 收益凭证 15 5.5 730 天
93. “固得利”300071 号 收益凭证 23 5.5 730 天
94. “固得利”300070 号 收益凭证 15 5.5 731 天
95. “固得利”300061 号 收益凭证 5 5.5 732 天
96. “固得利”300062 号 收益凭证 5 5.5 732 天
97. “固得利”300162 号 收益凭证 49 5.5 732 天
98. “固得利”300163 号 收益凭证 86 5.5 732 天
综上，截至 2018 年 6 月 30 日,公司可计入公司累计债券余额的债券为 20.75
亿元，其中包括已发行的一年期以上公司债券 20 亿元和一年期以上收益凭证约
0.75 亿元。
公司本次拟公开发行 A 股可转债不超过 28 亿元，发行完成后公司累计债券
余额不超过 48.75 亿元。截至 2018 年 6 月 30 日，公司归属于母公司股东权益合
计为 123.51 亿元，本次发行完成后，公司可计入公司累计债券余额的债券占最
36
近一期净资产的比例约为 39.47%，不超过净资产额的 40%，符合《上市公司证
券发行管理办法》第十四条第二项的规定。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额
的百分之四十”的规定。
4、申请人于 2013 年 11 月发行股份购买资产，于 2015 年 12 月非公开发行
股票募集资金。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）发行股份购买资产距
今未满五个会计年度，说明购买资产的交易情况及业绩实现情况，实现效益是
否已达预期。（2）2015 年非公开发行募集资金目前尚有剩余，说明其原因及合
理性，相关项目进度是否延缓，剩余资金的后续使用计划。请保荐机构及会计
师发表核查意见。
答复：
申请人已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“一、最近五年内募集资
金运用的情况”中披露了以下信息。
一、购买资产的交易情况及业绩实现情况，实现效益情况
（一）购买资产的交易情况
2013 年 7 月 26 日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有
限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》（证监许可[2013]964 号），核准本公
司现金和发行股份购买格林期货有限公司（以下简称“格林期货”）全部股权。其
中，向河南省安融房地产开发有限公司（以下简称“河南安融地产”）发行
66,122,351 股股份、向郑州市热力总公司（以下简称“郑州热力公司”）发行
26,401,401 股股份、向上海捷胜环保科技有限公司（以下简称“上海捷胜公司”）
发行 13,200,701 股股份、向玺萌融投资控股有限公司（以下简称“北京玺萌公司”）
发行 13,200,700 股股份；核准本公司注册资本变更；核准格林期货变更股权并吸
收合并大华期货有限公司。
37
2013 年 11 月 6 日，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简
称“普华永道中天”）对公司本次现金和发行股份购买资产的事宜进行了验资，并
出具了《山西证券股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字（2013）第 658
号）。根据该验资报告，截至 2013 年 10 月 28 日，本公司已收到河南安融地
产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司四名法人缴纳的新增注册资本
（股本）合计人民币壹亿壹仟捌佰玖拾贰万伍仟壹佰伍拾叁元。本次发行完成后，
本公司累计注册资本为人民币 2,518,725,153 元，股本为人民币 2,518,725,153
元。
2013 年 10 月 11 日，上海市工商局核准了大华期货有限公司的注销申请，
并出具了《准予注销登记通知书》。2013 年 11 月 5 日，格林期货收到北京市
工商局关于格林期货公司名称、股东单位、注册资本及法定代表人等变更申请的
核准。格林期货正式更名为“格林大华期货有限公司”（以下简称“格林大华期
货”），注册资本增加至 58,018 万元，股东由河南安融地产、郑州热力公司、上
海捷胜公司及北京玺萌公司四家法人变更为山西证券，本公司直接持有格林大华
期货 100%股权，格林大华期货成为本公司的全资子公司。
（二）业绩实现及达到预期情况
2013 年、2014 年和 2015 年，格林大华期货分别实现营业收入约 1.84 亿元、
2.45 亿元和 3.87 亿元；分别实现净利润约 3,376.71 万元、3,462.44 万元和 3,412.50
万元。
公司前述发行股份购买资产事项未涉及业绩承诺事宜，但为保障上市公司股
东利益，2013 年 6 月 18 日山西证券与河南安融地产、上海捷胜公司以及北京
玺萌公司签署《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协
议》（以下简称“补偿协议”）。根据《补偿协议》，河南安融地产、上海捷胜公司、
北京玺萌公司承诺，在本次交易完成当年度起的三年内 (以下简称“承诺期
限” ) ，截至每一年度末 (即每一年度的十二月三十一日，下同) ，标的资产的
价值均不低于总交易价格。如果在承诺期限内，标的资产某年度末的价值低于总
交易价格，则差额部分由河南安融地产、上海捷胜公司、北京玺萌公司按照《补
偿协议》的约定向山西证券进行补偿。
38
在承诺期限内，山西证券将聘请经各方事先认可的具有证券期货从业资格的
资产评估机构对标的资产截至每一年度末的价值进行评估，并根据前述评估的结
果对标的资产进行减值测试 (以下简称“减值测试” ) ，出具对应的《减值测试报
告》。山西证券将聘请经各方事先认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所
对《减值测试报告》出具专项审核意见。
1、2013 年减值测试情况
针对上述事项，申请人于 2014 年 4 月出具了《原格林期货有限公司 2013 年
12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告》（以下简称“2013 年减值测试报
告”），测试结论如下：“2013 年 12 月 31 日，标的资产 100%股东权益评估值
扣除承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后为
119,149.14 万元，本次交易价格为 113,740.17 万元，没有发生减值。”
2014 年 4 月，普华永道中天针对上述减值测试报告出具了《原格林期货有限
公司 2013 年 12 月 31 日减值测试报告专项鉴证报告》（普华永道中天特审字
(2014)第 1312 号），普华永道中天出具了如下鉴证意见：“基于我们执行的有限
保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信鉴证对象未能按照重组管理
办法和补偿协议编制。”
2、2014 年减值测试情况
针对上述事项，申请人于 2015 年 4 月出具了《原格林期货有限公司 2014 年
12 月 31 日 100% 股东权益价值减值测试报告》 以下简称“2014 年减值测试报
告”），测试结论如下：“2014 年 12 月 31 日，标的资产 100% 股东权益评估值扣
除承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后为人
民币 118,822.76 万元，本次交易价格为人民币 113,740.17 万元，没有发生减
值。”
2015 年 4 月毕马威华振针对上述 2014 年减值测试报告出具了《原格林期货
有限公司 2014 年 12 月 31 日减值测试报告专项鉴证报告》（毕马威华振专字第
1500512 号）。毕马威华振履行了必要的鉴证程序并出具了如下鉴证意见：“基于
39
我们所实施的上述程序和所获取的相关证据，我们没有注意到任何事项使我们相
信减值测试报告未能在所有重大方面按照补偿协议编制。”
3、2015 年减值测试情况
针对上述事项，申请人于 2016 年 4 月出具了《原格林期货有限公司 2015 年
12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告》（以下简称“2015 年减值测试报
告”），测试结论如下：“2015 年 12 月 31 日，标的资产 100% 股东权益评估值扣
除承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后为人
民币 116,794.34 万元，本次交易价格为人民币 113,740.17 万元，没有发生减
值。”
2016 年 4 月毕马威华振针对上述 2015 年减值测试报告出具了《原格林期货
有限公司 2015 年 12 月 31 日减值测试报告专项鉴证报告》（毕马威华振专字第
1600597 号）。毕马威华振履行了必要的鉴证程序并出具了如下鉴证意见：“基于
我们所实施的上述程序和所获取的相关证据，我们没有注意到任何事项使我们相
信减值测试报告未能在所有重大方面按照补偿协议编制。”
二、2015 年非公开发行募集资金目前尚有剩余的原因及合理性，相关项目
进度是否延缓，剩余资金的后续使用计划
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司已累计使用 2015 年非公开发行募集资金人
民币 3,751,916,863 元 (包含募集资金专户结息人民币 3,081,104 元)，募集资金专
户余额为人民币 83,144,131 元 (包含募集资金专户结息人民币 2,799,890 元)。
截至 2018 年 6 月 30 日，本公司已累计使用 2015 年非公开发行募集资金人
民币 3,754,529,863 元，募集资金专户余额为人民币 80,833,989.94 元。
上述尚未使用的募集资金主要用途为开展互联网证券业务等，公司投资该类
项目需要经过立项、实施、验收、付款等过程，开展具体的项目投资需要经过一
定时间，因此上述募集资金尚有剩余。公司拟投资的互联网证券业务需根据公司
业务需求、监管要求等情况建立较为先进的智能客服、网络安全、客户行为分析、
交易等系统，因此相关业务体系和系统的投资需要经过谨慎的论证并逐步实施完
成，相关项目进度不存在延缓的情况。2018 年，公司已开始投资的互联网证券
40
项目有 18 项，预计项目投资金额约 4,832 万元。上述剩余的前次募集资金根据
项目进展情况安排如下:
互联网证券项目 预算金额(万元)
智能客服系统 125.00
客户行为统一分析平台 120.00
财人汇企业版开户系统 92.00
财人汇适当性改造 100.00
汇通启富 10 档行情 150.00
汇通启富 app 迭代开发 500.00
crm（PC、移动）迭代开发 200.00
人工智能投顾平台 1000.00
总部大数据平台 1000.00
自动化测试系统 110.00
联通数据中心虚拟化备份系统 75.00
联通数据中心虚拟化系统平台项目 60.00
服务流程管理系统 50.00
转化呼叫中心模式-从外包到自营 400.00
网络安全 - 网络安全体系建设 100.00
网络安全 - 提高网络安全防御水平 100.00
提供给私募量化分析，量化投资的数据源 500.00
迅投 PB 交易系统 150.00
合计 4832.00
预计上述投资项目完成后，公司前次募集资金剩余约 3,251 万元。由于公司
拟投资的互联网证券业务的相关系统等需根据业务的不断发展以及前期已投资
项目的建设情况分阶段持续投入。预计 2019 年公司拟投资的互联网证券项目如
下：
前次募集资金 2019 年拟投资互联网证券项目
智能客服系统
客户行为统一分析平台
财人汇企业版开户系统
财人汇适当性改造
汇通启富 10 档行情
汇通启富 app 迭代开发一期
crm（PC、移动）迭代开发
人工智能投顾平台一期
衡泰利率资产业务线上管理系统
全覆盖，业务全覆盖的风险控制平台一期
总部大数据平台一期
公司阿里云公有云建设
41
自动化测试系统
联通数据中心虚拟化备份系统
联通数据中心虚拟化系统平台项目
单点登录服务流程管理系统
新呼叫中心一期
网络安全 - 网络安全体系建设
网络安全 - 提高网络安全防御水平
提供给私募量化分析，量化投资的数据源
迅投 PB 交易系统
公司剩余前次募集资金拟投资项目的具体金额将根据正在推进的互联网证
券投资项目的发展情况进一步确定。公司未来将结合互联网证券业务的开展需
要，尽快确定明确、详细的资金使用计划，预计 2019 年内前次剩余募集资金可
以使用完毕。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为申请人发行股份购买资产事项涉及补偿协议中的相关
承诺已完成，上述发行股份购买资产是以资产认购股份，未募集货币资金，不存
在募集资金投资项目，因此不涉及资金使用情况和投资项目实现效益情况。申请
人 2015 年非公开发行募集资金中剩余的部分占募集资金总额的比例较小，且公
司已对后续募集资金使用制定了较为合理的计划。
四、会计师核查意见
（一）会计师对 2013 年 11 月发行股份购买资产所执行的程序
会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定对申请人编制的《原格林期货有限公司 2014
年 12 月 31 日 100% 股东权益价值减值测试报告》及《原格林期货有限公司
2015 年 12 月 31 日 100% 股东权益价值减值测试报告》执行了鉴证工作。会
计师在执行鉴证工作过程中，结合实际情况实施了以下主要程序：
(1) 获取并审阅由申请人聘请的外部专业评估机构于 2012 年 9 月 17 日出具
的截至 2012 年 8 月 31 日 (交易基准日) 原格林期货有限公司 100%股东权益 (以
下简称“标的资产”) 的资产评估报告；
(2) 获取并审阅由申请人聘请的外部专业评估机构对截至 2014 年 12 月 31
42
日及 2015 年 12 月 31 日标的资产价值的评估报告；
(3) 比较申请人聘请的外部专业评估机构对截至 2014 年 12 月 31 日及 2015
年 12 月 31 日标的资产价值的评估报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数
与申请人聘请的外部专业评估机构于 2012 年 9 月 17 日出具的截至 2012 年 8 月
31 日 (交易基准日) 原格林期货有限公司 100%股东权益 (以下简称“标的资产”)
的资产评估报告是否存在重大不一致；及
(4) 对申请人根据截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日标的资产价
值的评估报告结果判断标的资产是否发生减值的结论进行复核。
基于所实施的鉴证程序和所获取的相关证据，会计师分别于 2015 年 4 月 17
日及 2016 年 4 月 20 日出具了《原格林期货有限公司 2014 年 12 月 31 日减值测
试报告专项鉴证报告》及《原格林期货有限公司 2015 年 12 月 31 日减值测试报
告专项鉴证报告》。
在补充核查过程中，针对申请人回复中引用的减值测试报告的内容，会计师
将其与会计师出具的鉴证报告中所附的减值测试报告进行了核对，核对结果一
致。
（二）会计师对申请人 2015 年 12 月非公开发行股票募集资金所执行的程序
会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定对申请人于 2015 年 12 月通过非公开发行
人民币普通股(A 股)所募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至 2017 年 12
月 31 日止的使用情况报告执行了鉴证工作，并于 2018 年 3 月 30 日出具了《对
山西证券股份有限公司截至 2017 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告的
鉴证报告》。在执行鉴证工作过程中，会计师结合实际情况，实施了以下主要程
序：
(1) 获取并查阅管理层编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告；
(2) 获取并查阅募集资金专用账户的银行对账单，对银行账户余额执行函证
程序；
43
(3) 获取募集资金专用账户交易明细记录，检查相关资金划转的内部审批文
件及银行划款凭据；
(4) 选取样本查看申请人与交易对手所签订的合同，检查相关款项的分类及
金额的准确性。
基于会计师所实施的鉴证程序和所获取的相关证据，会计师认为，申请人
2015 年非公开发行募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求编制，并在所有
重大方面如实反映了申请人前次募集资金截至 2017 年 12 月 31 日止的使用情
况。
在补充核查过程中，针对申请人回复中引用的截至 2017 年 12 月 31 日已累
计使用 2015 年非公开发行募集资金金额及募集资金专户余额，将其与会计师出
具的《对山西证券股份有限公司截至 2017 年 12 月 31 日前次募集资金使用情
况报告的鉴证报告》中的内容进行了核对，核对结果一致。
5、报告期内，公司大宗商品交易及风险管理业务出现较大幅度的增长，2018
年 1-6 月份，其营业收入为 22 亿元，收入占比达 73.95%。请申请人补充说明：
（1）大宗商品交易及风险管理业务的具体内容，出现较大幅度增长的原因及合
理性。（2）报告期内该类业务的盈利情况，盈利能力较弱的原因及合理性，该
类业务面临的风险因素，是否对公司经营产生重大不利影响。（3）该类业务的
会计处理方式，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会
计师发表核查意见。
答复：
一、大宗商品交易及风险管理业务的具体内容，出现较大幅度增长的原因
及合理性
公司大宗商品交易及风险管理业务主要通过子公司格林大华期货下属子公
司格林大华资本管理有限公司（以下简称“格林大华资本”）开展。格林大华资本
成立于 2014 年 9 月 4 日，注册资本 3 亿元人民币，并于 2014 年 10 月 9 日取得
中国期货业协会关于开展风险管理服务的批复。
44
报告期内，公司大宗商品交易及风险管理业务主要为仓单业务，包括基差贸
易、仓单服务、合作套保等，其中，基差贸易是营业收入的主要来源。基差贸易
是指当现货价格与期货合约价格之间或者不同期货合约价格之间出现不合理价
差时，格林大华资本通过同时买卖价差出现偏离的合约建立头寸，以期在未来价
差回归合理价值区间时通过到期交割或平仓获取利润；仓单服务是指格林大华资
本以商品现货仓单质押、仓单约定购回等方式为客户提供服务的业务；合作套保
是指格林大华资本与客户以联合经营的方式，为客户在经营中规避市场风险、获
取收益所共同进行套期保值、套利操作的业务行为。
报告期内，公司大宗商品交易及风险管理业务营业收入大幅增长，主要是由
于公司加大了仓单业务的发展力度，基差贸易交易规模大幅增加，基差贸易到期
交割导致仓单购买和销售规模大幅增加，且仓单购买和销售采用商品进销买卖的
会计处理方式（具体会计处理方式见本题答复之“三”），导致仓单销售收入大幅
增加。因此，公司大宗商品交易及风险管理业务营业收入大幅增长，主要是由于
基差贸易交易规模增加导致的，具有合理性。
二、大宗商品交易及风险管理业务盈利情况，盈利能力较弱的原因及合理
性，该类业务面临的风险因素，是否对公司经营产生重大不利影响
（一）大宗商品交易及风险管理业务盈利情况，盈利能力较弱的原因及合
理性
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司大宗商品交易及风
险管理业务分别实现营业收入 15,339.51 万元、29,053.22 万元、208,180.91 万元
和 220,391.84 万元，实现净利润 73.88 万元、92.53 万元、1,842.20 万元和 3,230.08
万元。
报告期内，公司大宗商品交易及风险管理业务利润率较低，盈利能力较弱，
主要是由于公司基差贸易价格透明，买卖价差较小，单笔交易金额大，导致基差
贸易利润率较低。因此，公司大宗商品交易及风险管理业务盈利能力较弱，主要
是由于以仓单为标的的基差贸易业务性质决定的，具有合理性。
（二）大宗商品交易及风险管理业务面临的风险因素，是否对公司经营产
生重大不利影响
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公司已在募集说明书“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”之“（六）大
宗商品交易及风险管理业务风险”中对大宗商品交易及风险管理业务风险披露如
下：
“目前公司的大宗商品交易及风险管理业务主要集中在标准仓单服务业务
上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关
的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务，为产业客户
提供专业、优质的风险管理服务的同时获取低风险稳定收益。
自 2016 年以来该业务收入占比大幅增加，主要原因是贸易规模的扩大。未
来随着这项基础业务的推广，行业内外期现套利者将越来越多的介入，该业务的
收益将日益透明。该业务将存在利润空间不断被挤压、业务规模不断缩减的风险，
从而对公司整体收入产生不利影响。”
2015 年-2017 年，公司大宗商品交易及风险管理业务实现的净利润占公司净
利润的比例较小；2018 年 1-6 月，公司净利润受资本市场行情影响出现下降，导
致大宗商品交易及风险管理业务实现的净利润占比明显上升。总体上看，大宗商
品交易及风险管理业务对公司整体经营业绩的影响较小，且格林大华资本已建立
了完善的风险管理体系，因此，大宗商品交易及风险管理业务面临的风险因素，
不会对公司经营产生重大不利影响。
三、该类业务的会计处理方式，相关会计处理是否符合会计准则的相关规
定
（一）该类业务的会计处理方式
报告期内，公司大宗商品交易及风险管理业务相关交易的主要会计处理情况
如下：
1、买入仓单
（1）在现货市场中买入仓单
格林大华资本在现货市场中与销售方签订仓单采购合同，约定采购标的、对
价及提货方式等，待与该仓单相关的经济利益很可能流入格林大华资本及相关成
本能够可靠计量时，格林大华资本确认该项存货。
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（2）在期货市场中交割购入仓单
格林大华资本在期货市场中买入期货合约，在期货合约到期后采用交割方式
购入仓单，待与该仓单相关的经济利益很可能流入格林大华资本及相关成本能够
可靠计量时，格林大华资本确认该项存货。
2、卖出仓单
（1）在现货市场中卖出仓单
格林大华资本在现货市场与购货方签订销售合同，约定销售标的、对价及交
付方式等，待其已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方时；且没有保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入及成本金额能够可靠计量；以及相关经济利益很可能流入企业后，确认主营业
务收入并结转相关成本。
（2）在期货市场中交割卖出仓单
格林大华资本在期货市场中待期货合约到期后，通过交割的方式卖出仓单，
待其已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方时；且没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入及成本金
额能够可靠计量；以及相关经济利益很可能流入企业后，确认主营业务收入并结
转相关成本。
3、利用期货合约对冲风险
格林大华资本在购入仓单的同时，在期货市场卖出相同标的的远期期货合约
进行对冲风险，确认相关衍生金融工具投资；结合现货市场，对期货合约进行平
仓交易，根据结算价计算确认相关投资收益。
（二）相关会计处理是否符合会计准则的相关规定
报告期内，公司大宗商品交易及风险管理业务相关会计处理符合会计准则的
相关规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人大宗商品交易及风险管理业务主要包括基差
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贸易、仓单服务、合作套保等，报告期内其收入大幅增长主要是由于基差贸易交
易规模大幅增加且基差贸易到期交割采用商品进销的会计处理方式导致的；大宗
商品交易及风险管理业务盈利能力较弱，是由于基差贸易自身价格透明，买卖价
差较小，利润率较低所致；随着更多市场参与者的介入，大宗商品交易及风险管
理业务自身可能面临规模缩减、利润下降的风险，但由于该业务对申请人经营业
绩的影响较小，所以不会对申请人经营产生重大不利影响；申请人大宗商品交易
及风险管理业务采用的会计处理方式，符合企业会计准则的相关规定。
五、会计师核查意见
在对申请人 2015 年度及 2016 年度财务报表进行审计时，由于格林大华资本
对申请人财务报表整体而言不具有财务重大性，会计师将其识别为非重要组成部
分，针对其大宗商品交易及风险管理业务执行了如下主要程序：
（1）向管理层询问，了解大宗商品交易及风险管理业务的业务模式；评价
管理层对该类业务所选用会计处理原则和方法的恰当性；
（2）向管理层询问，了解大宗商品交易及风险管理业务收入、成本的主要
变动原因，并执行分析程序；
（3）获取全年仓单销售明细及采购明细，选取样本查看相关原始凭证；
（4）向管理层询问，了解管理层对存货（仓单）减值测试的方法并评估其
合理性。
在对申请人 2017 年度财务报表审计时，由于大宗商品交易及风险管理业务
规模持续扩大，格林大华资本对申请人财务报表整体而言具有财务重大性，会计
师将其识别为重要组成部分，针对其大宗商品交易及风险管理业务执行了如下主
要程序：
（1）向管理层询问，了解大宗商品交易及风险管理业务的业务模式；评价
管理层对该类业务所选用会计处理原则和方法的恰当性；
（2）了解仓单采购及销售流程的内部控制情况，并对控制运行的有效性进
行必要的测试；
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（3）获取大宗商品交易及风险管理业务收入、成本及存货明细账，复核加
计是否正确，并与总账金额进行核对；
（4）向管理层进行询问，了解大宗商品交易及风险管理业务收入、成本的
主要变动原因，并执行分析程序；
（5）获取全年仓单销售明细，选取样本检查销售合同、结算单及发票等；
（6）获取全年仓单采购明细，选取样本检查采购合同、交割单及发票等；
（7）获取仓单销售及采购合同台账，选取样本检查相关合同是否均已入账；
（8）获取仓单销售客户及仓单供应商名单，选取样本向其函证当期仓单销
售及采购发生额；
（9）对存货（仓单）执行监盘程序；
（10）对存货（仓单）进行计价测试，评价管理层对存货（仓单）于报告期
末计提的存货跌价准备的合理性；
（11）对仓单销售及采购执行截止性测试。
基于会计师执行的以上程序，就财务报表整体公允反映而言，会计师认为申
请人大宗商品交易及风险管理业务的会计处理及披露在所有重大方面符合相关
企业会计准则的规定。
在补充核查过程中，针对申请人上述回复中引用自经会计师审计的财务报表
及其附注的内容，会计师将其与自经会计师审计的财务报表及其附注进行了核
对，核对结果一致。
6、报告期内申请人及其子公司曾先后受到行政处罚。请申请人补充披露：
（1）相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改；（2）上述行政处罚是否属于
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、申请人及合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
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公司已在公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书之“第四节公司基本情
况”之“十九、公司报告期内受到行政处罚情况”中对报告期内申请人受到罚款人
民币 10 万元以上的行政处罚情况进行了补充披露，具体如下：
1、中徳证券受到的中国证监会作出的行政处罚
中国证监会于 2016 年 9 月 23 日出具[2016]112 号《行政处罚决定书》，认
为申请人控股子公司中德证券未取得并核查沈阳机床（集团）有限责任公司和西
藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）正式签署的《股份转让
协议》，未发现紫光卓远披露的《详式权益变动报告书》信息披露存在重大遗漏，
其出具的财务顾问核查意见存在重大遗漏。中德证券的上述行为违反了《证券法》
第一百七十三条和《上市公司收购管理办法》第九条第二款的规定，构成《证券
法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。依据《证券法》第二百二十三条规
定，中国证监会决定责令中德证券改正，没收业务收入 300 万元，并处以 300
万元罚款。
中德证券已将全部罚没款共计 600 万元汇交至中国证监会指定账户。中德证
券于 2016 年 10 月 18 日向北京证监局报送了中徳证法[2016]11 号《关于担任西
藏紫光卓远股权投资有限公司财务顾问被处行政处罚案件的报告》，向北京证监
局汇报了整改情况，深刻反省此次处罚的教训，落实了强化公司项目执行、质量
管理和内控体系的整改措施。
中德证券系申请人控股子公司，上述处罚系对申请人控股子公司个别项目执
行中的问题作出的处罚。根据中国证监会证券基金机构监管部于 2018 年 8 月 13
日出具的《关于山西证券公开发行可转换公司债券的监管意见书》（机构部函
[2018]1896 号），“现出具截至 2018 年 5 月 31 日的监管意见如下：一、未发现
你公司治理结构和内部控制存在重大缺陷，最近 36 个月内受到刑事处罚、我会
行政处罚，或者因涉嫌违法违规正在被我会立案调查。… … 四、我部对你公司
本次申请公开发行可转换公司债券事项无异议。”
二、保荐机构核查意见
申请人报告期内受到的行政处罚金额较小，占公司资产的比例较低，未对申
请人的经营和财务状况产生重大不利影响，且已取得了相关监管部门的监管意
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见，不属于重大违法行为，亦不构成申请人本次可转债发行上市的法律障碍。
三、申请人律师核查意见
根据《监管意见书》截至 2018 年 5 月 31 日的监管意见，未发现申请人治理
结构和内部控制存在重大缺陷，最近三十六个月内受到刑事处罚、中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；根据申请人提供的资
料及申请人所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经申请人律师核查，申
请人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在违反证券法律、行政
法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，不存在违反工商、
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为等
重大违法行为，上述行政处罚不属于《管理办法》第九条规定的情形；申请人及
子公司报告期内受到的上述行政处罚的罚款已缴纳完毕，处罚金额占申请人截至
报告期末净资产金额比例较低，不会对申请人经营管理造成重大不利影响，不构
成本次发行的实质性法律障碍。
7、根据申请材料，控股股东山西金控部分控股或参股公司经营范围涉及股
权投资业务，与申请人子公司龙华启富在业务上具有相同或相似性。请保荐机
构和申请人律师补充说明：认为公司控股股东与公司不存在同业竞争的结论是
否充分，并核查与避免同业竞争相关的承诺履行情况。
回复：
一、保荐机构和申请人律师关于公司控股股东与公司不存在同业竞争的结
论是否充分的说明
申请人控股股东山西金控经营范围涉及股权投资业务的下属子公司包括山
西太行产业投资基金管理有限公司（以下简称“山西太行”）、上海万方投资管理
有限公司（以下简称“上海万方”）、中合盛资本管理有限公司（以下简称“中合
盛”），上述公司与申请人子公司龙华启富（现已更名为“山证投资有限责任公司”）
之间不存在同业竞争。具体原因如下：
（一）双方在行业监管上存在差异
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山西太行、上海万方和中合盛从事的投资业务具有普遍性，该等投资业务的
开展一般不需要取得行政主管部门事先许可，是市场经济下企业资本运作的惯常
方式，其设立私募基金或投资其他私募基金在中国证券投资基金业协会登记后即
可运作。申请人子公司龙华启富系经中国证监会批准设立的证券公司私募投资基
金子公司，并根据中国证券业协会于 2016 年 12 月 30 日发布实施的《证券公司
私募投资基金子公司管理规范》开展私募股权投资业务，接受中国证监会的监督
和管理，与山西太行、上海万方、中合盛接受不同的行业监管。
（二）双方在经营模式上存在差异
山西太行、上海万方和中合盛主要从事政府产业基金管理，项目投资以政府
导向为主且主要聚焦于山西省内。申请人子公司龙华启富主要从事市场化的私募
股权投资业务，项目投资面向全国市场，不存在地域限制，与山西太行、上海万
方和中合盛在经营模式上存在差异。
（三）双方在投资决策上相互独立
申请人子公司龙华启富已建立较为完善的公司治理结构，在业务、人员、资
产、机构及财务等方面独立于申请人控股股东及控股股东控制的企业，投资活动
完全基于自主决策，不受控股股东的影响和干预，能够有效防范利益冲突。
综上，保荐机构和申请人律师经核查后认为，申请人子公司龙华启富与控股
股东山西金控下属子公司山西太行、上海万方和中合盛在行业监管和经营模式上
存在差异，双方在投资决策上相互独立，因此，申请人控股股东与申请人不存在
同业竞争的结论是充分的。
二、保荐机构和申请人律师关于控股股东与避免同业竞争相关的承诺履行
情况的核查说明
就避免同业竞争事项，申请人控股股东山西金控于 2016 年 2 月 2 日作出《山
西省金融投资控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司确认，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接、间接控制的
任何公司、企业及其他单位在中国境内不存在与山西证券及其子公司构成实质性
同业竞争的业务和经营，即证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的
52
还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证
券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受
托投资管理及中国证监会批准的其他业务等构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动。
本公司承诺，在本公司持有山西证券股份并对山西证券具有控制权或具有重
大影响期间，本公司将采取有效措施，保证本公司及本公司直接、间接控制的任
何公司、企业及其他单位不会在中国境内以任何形式从事与山西证券及其子公司
构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将不会在中国
境内以任何形式支持山西证券以外的他人从事与山西证券开展的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与山西证券开
展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司保证，不利用对山西证券的控制关系，从事或参与从事有损山西证券、
山西证券子公司以及山西证券其他股东利益的行为。
本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿山西证券由于本公司及本公司直
接、间接控制的任何公司、企业及其他单位违反本承诺而遭受的一切损失、损害
和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还
山西证券。”
根据申请人及申请人控股股东提供的资料，并经保荐机构和申请人律师核
查，报告期内，申请人控股股东山西金控除控股申请人外，未控股其他证券公司，
山西金控及其直接、间接控制的其他公司、企业及其他单位与申请人不存在实质
性同业竞争。因此，保荐机构和申请人律师认为，报告期内，控股股东有效履行
了避免同业竞争的承诺。
8、报告期内，申请人先后有多名董事和高管离职。请补充披露：（1）上述
公司主要人员离职的原因；（2）上述情形是否属于《上市公司证券发行管理办
法》第七条第四项规定的情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
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答复：
申请人已在公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书之“第四节 公司基
本情况”之“十六、董事、监事和高级管理人员”中对本次发行的可转换公司债券
募集资金各项目的拟投入金额及测算依据进行了补充披露了以下信息。
一、申请人董事和高管离职主要原因
（一）报告期内申请人董事及高级管理人员变化情况
（1）报告期内申请人董事会发生的董事离职主要基于公司董事会正常换届、
董事会成员职位调动需要、退休年龄即将届至或个人工作调整原因，具体情况如
下：
1、2015 年 2 月 12 日，公司董事会收到公司代理董事长上官永清的辞职申请，
请求待公司依照法定程序产生新任董事长履职后，不再代为履行董事长职务，同
时辞去公司第二届董事会董事职务。
上官永清的离职系因公司董事会成员职位调整需要。2014 年 11 月 13 日，申
请人召开第二届董事会第三十三次会议，选举上官永清代为履行第二届董事会董
事长职务，代为履职期限不超过 6 个月。考虑到公司长期经营发展的需要，在上
官永清于代为履职期限届满之前，公司董事会选举侯巍先生为第二届董事会董事
长，上官永清辞去代理董事长和第二届董事会董事的职务。
2、2015 年 5 月 20 日，申请人召开 2014 年度股东大会进行董事会换届选举，
原第二届董事会成员李永清、孙璐、王瑞琪、乔俊峰不再继续担任公司董事。
上述董事的离职系因第二届董事会任期届满后的正常换届。
3、2016 年 5 月 4 日，公司董事会收到非独立董事王拴红的辞职申请，辞去
第三届董事会董事职务，辞职申请自 2016 年 5 月 4 日送达公司董事会时生效。
王拴红的离职系个人工作调整。王拴红因个人工作原因，无法保证有充足时
间和精力履行公司董事会董事的职责，故提出辞职申请。
4、2018 年 1 月 15 日，公司董事会收到非独立董事樊廷让、赵树林的辞职申
请，辞去第三届董事会董事职务，辞职申请自 2018 年 1 月 15 日送达公司董事会
54
时生效。
樊廷让、赵树林的离职系因年龄原因即将退休。樊廷让、赵树林因即将到达
退休年龄，故提出辞职申请。
5、2018 年 3 月 8 日，公司收到非独立董事柴宏杰的辞职申请，辞去第三届
董事会董事职务，辞职申请自 2018 年 3 月 8 日送达公司董事会时生效。
柴宏杰的离职系个人工作调动原因。柴宏杰因工作调动，工作单位由山西金
融投资控股集团有限公司调动至山西省国有资本投资运营有限公司，故向公司董
事会提出辞职申请。
此外，2018 年 8 月 10 日，公司收到董事周宜洲、傅志明的辞职申请,辞去第
三届董事会董事职务，辞职申请自 2018 年 8 月 10 日送达公司董事会时生效。周
宜洲、傅志明因达到退休年龄，故提出辞职申请。
（2）报告期内申请人的高级管理人员离职情况及原因
报告期内申请人发生的高级管理人员离职主要基于公司经营管理层成员职
权和岗位调整需要、退休年龄即将届至或个人工作调动原因，具体情况如下：
1、2015 年 2 月 2 日，公司董事会收到副总经理邹连星的辞职申请，辞去公
司副总经理职务，该辞职申请自 2015 年 2 月 2 日送达公司董事会时生效。
邹连星离职系因个人工作调动原因，故不再参与公司经营管理，因此向公司
董事会提出辞职申请。
2、2015 年 2 月，因公司高级管理人员职权和岗位调整，孟有军不再担任公
司合规总监职责，汤建雄代行合规总监职责。
孟有军不担任公司合规总监系因公司内部经营管理层成员岗位调整，孟有军
仍继续履行公司副总经理职责。
3、2015 年 12 月 17 日，汤建雄辞去财务总监职务。
汤建雄辞去财务总监职务系因公司高级管理人员职权和岗位调整。同日，申
请人召开第三届董事会第九次会议，聘任汤建雄为合规总监，任期与第三届董事
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会任期一致，汤建雄自 2016 年 1 月 5 日起履行合规总监职责。
4、2018 年 1 月 15 日，公司董事会收到常务副总经理樊廷让、副总经理赵树
林的辞职申请，该辞职申请自 2018 年 1 月 15 日送达公司董事会时生效。
樊廷让、赵树林的离职系因年龄原因即将退休。樊廷让、赵树林因即将到达
退休年龄，提出辞去公司第三届董事会董事职务，同时辞去常务副总经理和副总
经理职务。
综上，公司报告期内离职的董事及高级管理人员主要是因为公司经营管理层
成员职权和岗位调整需要、退休年龄即将届至或个人工作调动原因，且公司后续
聘任的董事、高级管理人员主要为公司相应股东重新提名或由公司内部培养产生
的，属于公司经营中正常的职位变化，不属于董事、高级管理人员的重大不利变
化。
（二）申请人核心技术人员情况
申请人为境内注册的证券公司，主营业务为证券经纪；证券自营；证券资产
管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基
金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券;代销金融产品；公开募集证
券投资基金管理业务等。因此，申请人不存在核心技术人员。
二、保荐机构核查意见
申请人报告期内虽然有多名董事和高级管理人员离职，但离职原因主要为公
司经营管理层成员职权和岗位调整需要、退休年龄即将届至或个人工作调动原
因，且变动后新增董事（除独立董事外）、高级管理人员均来自相应股东委派或
申请人内部培养产生。因此，保荐机构认为，申请人报告期内董事、高级管理人
员未发生重大变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项规定的情
形，亦不会构成本次发行障碍。
三、申请认律师核查意见
申请人律师经核查后认为，申请人报告期内高级管理人员稳定，最近十二个
月内未发生重大不利变化，2 名高级管理人员因即将到达退休年龄原因离职不属
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于《管理办法》第七条第四项规定的情形，不构成本次发行障碍。
9、根据申请材料，山西证券与国信集团签署的《商标许可协议》及补充协
议，国信集团许可山西证券无偿使用“ ”商标（注册号：5612782、8624977）。
请申请人补充说明：（1）上述商标的主要用途及其应用范围和市场影响；（2）
上述协议的有效期、是否存在无法继续使用的情形。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
答复：
一、上述商标的主要用途及其应用范围和市场影响
根据山西证券与国信集团签署的《商标许可协议》及补充协议，注册号为
5612782 的商标核定服务项目为“资本投资、基金投资、金融管理、保险、不动
产代理、不动产管理、信托、受托管理、典当经纪、募集慈善基金”。注册号为
8624977 的商标核定服务项目为“银行；金融评估（保险、银行、不动产）、金融
咨询、有价证券的发行、证券和公债经纪、证券交易行情、期货经纪、艺术品估
价、商品房销售、经纪、担保”。
根据《商标许可协议》及补充协议，上述商标的应用范围为“在中国地域范
围内按本协议约定的方式将被许可商标用于本协议定义的被许可人业务中”，“被
许可人业务”为证券公司所从事的业务：“证券经纪；证券自营；证券资产管理；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；直接投资业务；融资融券；代销金融产品”等被
许可人现有及不时更新的业务许可文件或营业执照所载业务，如果被许可人希望
在“被许可人业务”定义之外的其他业务中使用被许可商标，则被许可人可以向
许可人交付一份书面通知，列明请求取得一项免特许使用费、不可转让的、非排
他性的使用许可权，以在被许可人寻求获得该许可权的业务领域内使用被许可商
标。
虽然上述商标在公司经营过程中可以为客户节约由于信息不对称所导致的
信息成本，使得公司的产品与其他竞争者的产品得以区分、降低客户的搜寻成本，
有一定市场影响；但公司主要依靠资本实力、客户服务、金融产品、技术支持、
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销售网络和客户群体等内生性竞争力获得市场、客户。在开展证券类业务时，客
户主要考察公司的资质、项目经验、技术实力等因素及服务能力。因此，商标对
公司证券类业务产生的影响较低。
此外，山西证券与山西省国信投资（集团）公司（以下简称“国信集团”）
同属山西金融投资控股集团有限公司（以下简称“金控集团”）控制，实际控制
人均为山西省财政厅。公司已取得国信集团的商标授权，可以无偿使用“ ”（注
册号：5612782、8624977），并根据《商标许可协议》及补充协议可以无限期使
用。
综上，相关许可商标使用对山西证券独立经营不会造成重大影响，山西证券
在商标方面不存在重大依赖。
二、上述协议的有效期、是否存在无法继续使用的情形
根据申请人提供的资料并经申请人律师核查，注册号为 5612782 的商标专用
权期限至 2019 年 12 月 20 日届满，注册号为 8624977 的商标专用权期限至 2021
年 10 月 13 日届满。
根据《商标许可协议》，《商标许可协议》的许可期限自协议生效之日开始，
持续至被许可商标注册续展之日，直至（i）双方达成一致协议终止，（ii）或按
照下述条款的规定终止为止：a.另一方违反本协议的任何条款和条件且未能在协
议规定的任一期限内纠正该违约；b.另一方破产、成为清算或解散程序的对象、
停止继续经营业务。除非《商标许可协议》因上述原因提前终止，协议双方同意
《商标许可协议》的期限应在被许可商标注册续展之时自动续延 10 年，并自续
展有效期限 10 年届满之后，自动延续至下一个续展有效期满，依此类推（除非
双方在每个预定期满日之前书面同意不再续延本协议）。
三、保荐机构核查意见
保荐人经核查后认为，公司合法拥有注册号分别为 5612782 和 8624977 的商
标许可使用权，国信集团与公司将正常续期上述商标并无限续展，公司不存在上
述商标到期不能延展的风险。
四、申请人律师核查意见
58
申请人律师认为，截至补充法律意见书出具之日，《商标许可协议》不存在
前述提前终止事由，上述商标目前均在专用权期限内，即使注册有效期届满，《商
标许可协议》也已约定自动续展的相关条款，上述商标不存在无法继续使用的情
形。
10、报告期内，申请人先后多次被监管部门下发监管函或采取监管措施。请
申请人补充披露：（1）被监管部门下发监管函或采取监管措施的主要原因及其
整改情况；（2）结合公司运营情况，补充说明公司内控制度是否健全有效并规
范运行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、报告期内，申请人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，以及
相应整改措施
公司已在公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书之“第四节公司基本情
况”之“十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改
措施”中对报告期内申请人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相
应整改措施进行了补充披露，具体如下：
受到
序 下发监管措施部 监管
时间 受到监管措施原因 整改措施
号 门 措施
对象
获悉上述问题后，公司领导高度
重视，立即对上述问题进行了自
查、整改，决定对相关责任人员
进行严肃处理，并按要求向江苏
证监局报送了自查整改情况的
由于 2014 年，公司无锡五
说明，对上述问题进行了自查、
爱路证券营业部向江苏证
江苏证监局 整改，决定对相关责任人员进行
2015 年 申请 监局报送的《证券分支机构
1 《监管关注函》 严肃处理，具体措施包括：调用
1月 人 监管报表》累计发生 2 次错
（[2015]53 号） 有责任心的员工负责监管报表
误，江苏证监局决定对公司
填报工作；建立并严格执行报表
出具监管关注函
复核机制，由营业部财务、柜台
人员分别担任填报、复核工作；
对具体承办人作辞退处理；营业
部负责人立即停止工作，并扣发
2014 年度奖金，等待公司后续处
59
理意见
截至 2014 年 12 月 31 日，
中国证监会证券 因中德证券未按照要求提
基金机构监管部 交资本补充规划。为督促各
接到上述通报批评的函后，中德
2015 年 《关于通报批评 中德 证券公司高度重视资本补
2 证券高度重视，按照监管要求及
2月 部分证券公司的 证券 充与合规风控工作，中国证
时提交了资本补充规划
函》（机构部函 监会证券基金机构监管部
[2015]510 号） 对有关证券公司（其中包括
中德证券）提出通报批评
公司在收到监管措施决定后，认
真开展整改工作，按时提交了相
关情况说明。具体整改措施如
下：一是要求各大区负责人对所
有推荐挂牌公司的持续督导工
全国中小企业股 作进行全面自查，对已披露或未
份转让系统有限 公司督导的山西三合盛节 披露的年度报告进行仔细梳理，
责任公司 能环保技术股份有限公司 定期或不定期对推荐挂牌公司
《关于对山西证 在 2014 年年报披露过程中 进行现场督导，及时发现问题；
2015 年 券股份有限公司 申请 未披露财务报表附注，出现 二是要求信息披露人员在年度
3
8月 采取要求提交书 人 重大遗漏。公司作为三合盛 报告或半年度报告披露前，制定
面承诺的监管措 的主办券商在事前审查时 信息披露时间表，要求将每个挂
施的决定》（股转 未能发现挂牌公司年报存 牌公司落实到人、责任到人；三
系统发[2015]94 在重大遗漏 是加强信息披露人员力量，细化
号） 工作标准，强化业务人员责任意
识，提升业务水平和持续督导能
力；四是加强对挂牌公司高级管
理人员的信息披露的培训工作；
五是公司已召开专题会议，对本
事件相关人员进行了责任追究
公司高度重视本次信息安全事
件，并向山西证监局报送了《山
西证券股份有限公司关于“11.2
重大信息安全事件”的整改情况
山西证监局 报告》，公司在信息系统的维护
《关于对山西证 对公司 11 月 2 日上午发 保障、客户安抚及维护、舆情监
券股份有限公司 生集中交易系统终端的重 控及媒体应对、后勤维护和保障
2015 年 申请
4 采取责令改正、出 大信息安全事件，采取了责 及内部责任追究等方面采取整
11 月 人
具警示函、责令定 令改正、出具警示函、责令 改措施，并组织相关部门对各风
期报告措施的决 定期报告的措施 险点进行了全面、彻底的排查工
定》 [2015]20 号） 作，消除安全隐患，加强安全运
营。特别在信息系统的安全保障
工作方面，公司进行了一次 IT
运维管理的全面升级创新，优化
结构、深化安全体系、增加人才
60
储备，提升了公司信息系统灾难
应对能力和故障应急能力，完善
了运维管理平台
2014 年 4 月至 5 月，中德证
券在承销深圳市格林美高
新技术股份有限公司非公
开发行股票时，未按照规定
向部分符合条件的特定对
深圳证监局
象提供认购邀请书，同时，
《深圳证监局关 收到上述决定后，中德证券高度
在 2014 年 5 月 27 日披露的
于对中德证券有 重视，对相关事件进行了调查并
2015 年 中德 《中德证券有限责任公司
5 限责任公司采取 对相关人员进行了批评教育，不
11 月 证券 关于格林美高新技术股份
出具警示函措施 断加强对业务人员的合规意识，
有限公司非公开发行股票
的决定》 [2015]44 避免此类事件再次发生
发行过程和发行对象合规
号）
性的报告》中，中德证券未
说明上述情况，并将实际并
未提供认购邀请书的对象
列于认购邀请书发送名单
中，与实施不符
公司收到监管关注函后，高度重
公司太原集中交易机房配
山西证监局 视并出具了《信息技术部 UPS
备的 UPS 设备实际供电能
《关于山西证券 整改情况报告》，为了避免市电
力未能满足主要设备在断
股份有限公司太 供电状态下由于电网闪断或中
电情况下正常运行 2 小时以
2016 年 原集中交易机房 申请 断等造成服务器重启或停机，在
6 上，不符合证监会《证券期
3月 UPS 设施有关情 人 公司领导的统一部署下，公司针
货业信息系统安全等级保
况的监管关注函》 对 UPS 采取了一系列整改措施，
护基本要求》(试行)
（晋证监函 整改第一阶段主要针对临时
（JR/T0060-2010）第 7.1.1.9
[2016]102 号） UPS 系统建设，整改第二阶段主
的有关规定
要针对最终 UPS 系统建设
公司收到监管关注函后，尽量化
解投诉给公司带来的不利影响，
公司向各营业部下发了《关于公
山西证监局 布山西证监局投诉电话、电子邮
《关于山西证券 箱并做好客户投诉息诉处理相
公司投诉举报事项多发频
股份有限公司处 关工作的通知》，要求各分支机
发以及投诉举报事项中暴
2016 年 理投资者投诉举 申请 构所有工作人员应牢固树立“以
7 露出的一些问题，山西证监
3月 报有关情况的监 人 客户为本”的服务理念，切实提
局决定对公司出具监管关
管关注函》（晋证 高服务质量，做到热情、耐心、
注函
监函[2016]103 准确解答投资者的疑问和咨询，
号） 妥善处理客户纠纷和诉求，尽可
能将问题解决在内部和萌芽阶
段，防止普通诉求升级为投诉事
件，具体措施包括：规定各分支
61
机构须在营业场所、公司网站
“分支机构”栏目中公示山西证
监局投诉电话、投诉邮箱和山西
证监局网站；各分支机构须在营
业场所、公司网站“分支机构”
栏目中公示营业部服务咨询电
话，并确保专人值守、电话畅通；
建立首问负责制，强化一线业务
人员的服务意识，规范服务流
程；完善客户投诉受理流程，建
立以分支机构负责人为息诉处
理的第一责任人、有经验的客服
人员为谈判代表的息诉处理机
制；并建立了相应的惩戒公示和
问责处罚措施等
公司接到关注函后，高度重视，
立即责成相关部门对上述问题
进行自查、整改，并决定对相关
责任人员进行严肃处理，并按要
由于 2015 年，公司无锡五 求向江苏证监局报送了自查整
江苏证监局
爱路证券营业部向江苏证 改情况的说明。具体措施包括：
2016 年 《监管关注函》 申请
8 监局报送的《证券分支机构 针对此次情况相关员工进行自
5月 （苏证函 人
监管报表》累计发生 2 次错 查及自我检讨，建立并严格执行
[2016]188 号）
误 报表二次复核机制；责成该营业
部对相关责任人进行批评，实施
经济处罚；责成上海分公司对该
营业部责任人进行警示谈话并
作出经济处罚
公司收到决定书后，高度重视，
并向全国中小企业股份转让系
全国中小企业股 统有限责任公司报送了《山西证
份转让系统有限 公司在投资者适当性管理 券股份有限公司关于执行全国
责任公司 过程中存在违规事实，依据 中小企业股转系统投资者适当
《关于对山西证 《全国中小企业股份转让 性管理制度的整改报告》，公司
2016 年 券股份有限公司 申请 系统业务规则（试行）》第 采取的整改措施包括：强化对适
9 当性判断标准的理解把握，提升
8 月 采取出具警示函、 人 6.1 条与《全国中小企业股
责令改正自律监 份转让系统投资者适当性 合规意识；完善细化内部制度流
管措施的决定》 管理管理细则（试行）》第 程，强化执行管理；业务操作流
（股转系统发 二十条规定 程嵌入系统参数控制，降低人为
[2016]234 号） 控制风险；加强合规检查，落实
考核问责。公司还对前期违规开
通的权限进行分类规范，并针对
本次核查整改工作中暴露出的
62
问题作出了下一步的工作安排
接到上述关注函后，公司高度重
视，按时提交了整改报告，并积
极进行了整改：1、营业部领导
于 2016 年 8 月前往广东证监局
说明情况并现场重新报备了营
业部投诉电话；2、营业部组织
全体员工学习关注函中内容，深
广东证监局 刻反省关注函中提到的问题；3、
《关于对恒泰证 广东证监局发现部分证券 营业部将所有投诉、咨询电话的
券股份有限公司 期货经营机构营业部存在 管理责任落实到个人，要求各员
2016 年 广州珠江西路营 申请 未及时接听和回复投资者 工须定时检查电话的通讯情况，
10
8月 业部等证券经营 人 投诉电话咨询的问题，其中 并确保及时接听和响应客户投
机构的监管关注 包括山西证券鹤山新城路 诉咨询电话。经过本次事件，公
函》（广东证监函 营业部 司将酌情在营业部年终考核中
[2016]836 号） 予以体现，并持续督促各分支机
构以此为戒，牢记教训，加强各
项工作的细节处理，加强投诉咨
询接待人员的配备和培训，确保
及时接听和响应客户投诉咨询
电话，切实做好投资者合法权益
保护工作，避免此类事件再次发
生
自监管措施下达后，营业部对融
宁波证监局
资融券相关业务进行了全面核
《关于对山西证 公司宁波惊驾路证券营业
查、整改。营业部加强了业务操
券股份有限公司 部存在员工代替客户在《山
2016 年 申请 作流程的规范执行，强化营业部
11 宁波惊驾路证券 西证券股份有限公司授信
12 月 人 的内控管理，严格约束和监督营
营业部采取责令 额度调整申请表（个人）》
业部员工执业行为，不断完善客
改正措施的决定》 上签字确认的情况
户适当性管理，全面提高服务的
（[2016]19 号）
满意度和专业水平
自监管措施下达后，该营业部对
融资融券相关业务进行了全面
山西证监局 核查、整改。主要包括：多形式
《关于山西证券 山西证监局在调查一起投 开展合规执业教育，持续做好员
股份有限公司有 诉事项时发现公司在计算 工合规执业风险警示工作；完善
2017 年 申请
12 关投诉事项的监 机终端管理、固定资产管 管理制度，规范员工上网行为；
3月 人
管关注函》（晋证 理、系统测试管理方面存在 加强设备管理和行为管控，建立
监函[2017]117 缺陷 定期报备、查验机制；采用技术
号） 手段，加强对公共网络、办公终
端设备使用情况的集中管理，并
确定了内部责任追究机制
2017 年 山西证监局 申请 公司员工存在违法买卖股 收到决定后，公司严格按照监管
13
3月 《关于对山西证 人 票行为，公司未能及时发现 要求进行了全面自查工作，采取
63
券股份有限公司 并采取有效措施予以纠正 的整改措施包括：开展多种形式
采取责令增加内 的合规执业培训，持续做好员工
部合规检查次数 合规执业教育工作；完善管理制
措施的决定》 度，规范员工上网行为；信息系
（[2017]7 号） 统实现网络集中管理；增加定期
查验比对；加大合规问责力度。
针对内控方面存在的问题，公司
完善了相关制度，建立了定期查
验机制，并通过技术手段，不断
强化对员工执业行为的管控，真
查实摆，切实找准自身的问题，
积极整改，全面强化员工执业行
为合规性管理。公司将以此次监
管措施为戒，持续强化对员工执
业行为合规性的管理，进一步完
善内部控制机制，严格控制员工
的违法买卖股票和代客理财行
为，防范各类违规风险，发现问
题及时处理并上报，实现公司的
规范稳健发展
公司针对决定书中指出的问题
中国证监会 格林大华期货银川营业部 进行了认真检点和整改，并做了
《关于对格林大 个别从业人员借用他人名 如下整改措施：首先，加强员工
华期货有限公司 义从事期货交易，不符合 管理，提升合规意识；其次，通
2017 年 采取责令改正监 《期货从业人员管理办法》 过技术手段杜绝员工参与交易
12 月 管措施的决定书》 第十四条第七项的规定，反 的路径；再次，加大考核力度。
（行政监管措施 映出格林大华期货对从业 具体通过执业行为专项检查、执
格林
决定书[2017]87 人员执业行为的内部管控 业培训、签署承诺书、规范上网
14 大华
号） 存在漏洞 行为责任追究等多种手段和途
期货
径检点薄弱环节，堵塞漏洞
中国期货业协会 针对上述格林大华期货银
收到中国期货业协会下发的纪
《关于对格林大 川营业部个别员工借用他
律惩戒决定后，格林大华期货结
2018 年 华期货有限公司 人名义从事期货交易的行
合此前的整改措施，不断加强员
5月 做出纪律惩戒的 为，中国期货业协会决定给
工的合规意识，争取避免此类事
决定》（中期协字 予格林大华期货“公开谴
项再次发生
[2018]51 号） 责”的纪律惩戒
公司收到上述关注函后，高度重
视，认真对相关事项进行了排
青岛证监局 2018 年 2 月青岛证监局接
查，并按时向青岛证监局报送了
《关于加强居间 格林 到举报，格林大华期货青岛
2018 年 《格林大华期货有限公司青岛
15 人管理的监管关 大华 营业部现签约居间人林礼
4月 营业部关于居间人核查及教育
注函》（青证监函 期货 成存在“虚假宣传”“代客操
情况自查报告》，对居间人资格、
[2018]162 号） 盘”等行为
居间人协议流程、居间人信息公
示、居间客户开户过程、居间客
64
户开户回访、居间人后续培训教
育工作进行了规范
收到决定后，格林大华期货积极
进行了整改，并已于 2018 年 6
月底已向北京证监局提交了《格
北京证监局 林大华期货有限公司关于居间
格林大华期货于 2014 年 4
《关于对格林大 人管理工作的整改报告》，公司
格林 月至 2016 年 3 月期间未与
2018 年 华期货有限公司 在居间人资格认定管理、居间人
16 大华 原居间人师安平签署居间
5月 采取出具警示函 培训、居间人考核、居间人档案
期货 协议却以事实居间关系向
监管措施的决定》 管理以及居间人信息公示、居间
其支付居间报酬
（[2018]32 号） 人回访管理、居间报酬管理、严
格履行开户程序和加强交易监
控等方面进行了加强管理，以维
护居间业务合规开展
海南证监局于 2018 年 4 月
在对格林大华期货海口营
业部的现场检查过程中发
现以下问题：1、营业部实
行全员营销策略，开户岗人
员和营业部负责人均从事
客户开发活动并根据客户
手续费收入获取一定比例
格林大华期货积极进行了整改，
提成；2、营业部员工为山
并向海南证监局报送了《格林大
海南证监局 西证券深圳华富路营业部
华期货有限公司海口营业部现
《关于格林大华 和南宁营业部开发客户并
场检查整改报告》，海口营业部
期货有限公司海 格林 获取相应奖励；3、第三方
2018 年 按照要求全面梳理排查营业部
17 口营业部相关问 大华 服务商海南瑞海云翔投资
6月 内部控制机制、制度建设情况和
题予以关注的函》 期货 管理有限公司和海口盛德
执行有效性，排查各岗位、各业
（海南证监函 豪投资管理有限公司为营
务条线存在的风险隐患，积极改
[2018]376 号） 业部开发客户并获取相应
进，对存在的问题进行了逐项整
酬金，但未与营业部或格林
改
大华期货签署居间服务协
议；4、未在营业场所公示
商品期权开户、网络开户等
业务流程，保证金账户公示
信息未及时更新；5、存放
开户资料的档案柜放置在
柜台开放区域，存在安全隐
患
山西证监局 山西证监局对本公司 2015 收到上述关注函后，公司高度重
《关于对山西证 年非公开发行募集资金使 视并积极作出了整改，具体如
2018 年 申请
18 券股份有限公司 用情况和公司债券发行管 下：1、对募集资金开设专项账
8月 人
的监管关注函》 理情况进行了现场检查，检 户进行存储，并对不同用途和不
（晋证监函 查中发现公司在募集资金 同批次的募集资金独立设置募
65
[2018]456 号）、 管理使用方面及公司债券 集资金专户进行存储，募集资金
《关于约见山西 信息披露方面存在问题 的使用严格按照募集资金计划
证券股份有限公 用途进行，并严格从募集资金专
司相关负责人谈 户划出并使用；2、针对募集资
话的通知》（晋证 金的使用情况做好台账记录，详
监函[2018]457 细记录募集资金的流入流出及
号） 使用情况；3、严格按照相关规
定的要求做好公司债券年度报
告及相关信息的披露工作；4、
公司将按照《上市公司章程指
引》相关要求对《公司章程》相
关内容进行修订，修订完成后将
提交董事会及股东大会审议；5、
公司已对《募集资金管理办法》
进行了修订，加入了募集资金使
用的分级审批权限、责任追究机
制、募集资金使用的分级审批权
限和决策程序等相关内容，。修
订后的《募集资金管理办法》已
经公司第三届董事会第三十一
次会议及公司 2018 年第二次临
时股东大会审议通过，并于 2018
年 8 月 10 日正式实施
二、公司内控制度是否健全有效并规范运行
1、申请人内部控制情况
申请人已按照法律、法规的要求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，申请人设有股东大会、董事会、
监事会、总经理、副总经理、合规总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了由
股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、
决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的
治理机制。
公司董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会及薪酬、考
核与提名委员会等四个专门委员会，负责各自职责范围内的重大决策。战略发展
委员会主要负责对公司中长期发展规划、发展战略、重大投资融资方案进行审查
并提出建议等；风险管理委员会负责对公司的总体风险管理进行监督，并将风险
控制在合理范围内，组织评估公司新产品、新业务中所包含的市场风险，审核相
66
应的风险管理程序等，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施
有效管理；审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部
审计制度及其实施、审查公司的内控制度等；薪酬、考核与提名委员会主要负责
制定适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业
绩相关联的奖惩激励措施，制定、研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程
序，对公司董事候选人及高级管理人员人选进行审查等。各专门委员会对董事会
负责，向董事会报告工作。其中，审计委员会及薪酬、考核与提名委员会组成中，
独立董事均占 2/3，由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员由会计专
业的独立董事担任。
2、申请人内部控制自我评价情况
申请人董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，结合申请人内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，对申请人 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并制
定了《山西证券股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》、《山西证券股份有
限公司 2016 年度内部控制评价报告》和《山西证券股份有限公司 2017 年度内部
控制评价报告》。
根据《山西证券股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》，“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
根据《山西证券股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》，“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务
67
报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
根据《山西证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》，“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
3、审计机构内部控制审计情况
根据毕马威华振出具的《山西证券股份有限公司 2015 年 12 月 31 日内部控
制审计报告》（毕马威华振审字第 1601459 号），“我们认为，贵公司于 2015 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。”
根据毕马威华振出具的《山西证券股份有限公司 2016 年 12 月 31 日内部控
制审计报告》（毕马威华振审字第 1701992 号），“我们认为，贵公司于 2016 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。”
根据毕马威华振出具的《山西证券股份有限公司 2017 年 12 月 31 日内部控
制审计报告》（毕马威华振审字第 1801863 号），“我们认为，贵公司于 2017 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。”
4、行业监管机构的监管意见
中国证监会于 2018 年 8 月 13 日出具机构部函[2018]1896 号《关于山西证券
公开发行可转换公司债券的监管意见书》，“现出具截至 2018 年 5 月 31 日的监管
意见如下：一、未发现你公司治理结构和内部控制存在重大缺陷，最近 36 个月
68
内受到刑事处罚、我会行政处罚，或者因涉 嫌违法违规正在被我会立案 调
查。… … 三、你公司净资本等风险控制指标最近 18 个月持续符合规定标准，
2018 年分类评价结果为 A 类 A 级。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为申请人报告期内被监管部门下发监管函或采取监管措
施的情况不构成《上市公司证券发行管理办法》规定中的重大违法违规行为，相
关事项已经申请人有效、及时整改，申请人内控制度较为健全、有效并规范运行，
上述被采取监管措施的情形不会对本次发行构成障碍。
四、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，公司的内控制度健全有效并规范运行。
二、一般问题
1、申请人 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流
量净额均为负值，说明其原因及合理性，是否对公司经营产生重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额
均为负值的原因及合理性
2016 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-91,327.16 万元，主要是由
于公司自营业务加大了债券投资规模，导致买卖以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产支付的现金净额达到 772,964.30 万元；同时，受市场行情影响，
公司经纪业务代理买卖证券款净流出 442,254.56 万元。
2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-59,203.49 万元，主要是由
于公司自营业务继续加大债券投资规模，导致买卖以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产支付的现金净额达到 390,060.15 万元；同时，由于格林大华
期货期货业务交易规模上升，期货保证金和信用保证金出现大幅增长，导致公司
存出保证金金额净增加 203,141.98 万元。
69
2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-128,613.21 万元，主
要是由于公司自营业务加大了债券和票据投资规模，导致买卖以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额达到 644,709.62 万元；同时，受
市场行情影响，公司经纪业务代理买卖证券款净流出 106,712.32 万元。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，国内 A 股上市证券公司当期经营活
动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
序号 公司简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
1 中信证券 3,584,684.04 -10,419,305.41 -4,939,229.12
2 海通证券 -1,159,273.26 -5,881,660.15 -5,017,768.15
3 国泰君安 3,784,795.43 -6,379,425.06 -5,881,589.92
4 华泰证券 1,629,740.58 -3,599,226.00 -1,535,572.88
5 广发证券 2,510,946.05 -3,864,266.27 -2,115,220.59
6 申万宏源 -2,519,175.16 -3,058,542.11 -3,850,658.10
7 招商证券 1,696,956.36 -4,255,409.49 -2,394,444.30
8 中国银河 427,832.79 -5,283,988.50 -1,481,006.50
9 东方证券 -847,116.20 -1,456,108.41 -2,099,028.55
10 中信建投 814,623.53 -4,578,927.03 483,006.50
11 光大证券 31,694.72 -4,207,638.68 -1,964,556.52
12 国信证券 49,867.96 -2,294,279.66 -727,037.53
13 兴业证券 805,898.66 -2,154,547.09 -3,220,081.38
14 方正证券 -372,838.58 865,518.76 -2,485,472.25
15 长江证券 1,073,933.19 -1,763,782.66 -1,372,742.30
16 东吴证券 256,968.87 -1,671,727.75 -618,659.79
17 东兴证券 -35,319.35 -348,068.41 -866,365.22
18 国元证券 34,509.15 -203,630.81 -643,631.26
19 国海证券 -63,569.79 -559,770.46 -527,262.86
20 西南证券 533,195.96 -416,123.71 -1,061,569.55
21 东北证券 262,924.76 450,097.05 -1,622,872.69
22 财通证券 190,505.05 -1,347,952.26 -101,760.57
23 浙商证券 -85,428.02 -1,100,741.45 -589,124.74
24 山西证券 -128,613.21 -59,203.49 -91,327.16
25 华西证券 -150,713.05 14,541.39 -909,523.45
26 国金证券 268,454.57 -1,050,781.92 -697,722.45
27 西部证券 49,609.33 -445,474.25 -523,735.71
28 华安证券 3,826.32 -409,615.26 -785,414.82
29 中原证券 -60,456.24 -415,327.79 -270,199.04
30 太平洋证券 353,675.94 60,104.28 -402,552.65
31 第一创业 26,617.14 45,816.95 -685,791.32
70
序号 公司简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
32 南京证券 41,838.21 -105,671.61 -309,745.55
可见，证券公司经营活动产生的现金流量净额为负值，是由证券业务自身性
质决定的，在证券公司中属于普遍现象。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，
除山西证券外，多家上市证券公司当期经营活动产生的现金流量净额均为负值。
综上，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流
量净额为负，主要是由代理买卖证券款净流出、债券和票据投资规模大幅增加、
期货业务存出保证金增加等原因导致的，系正常经营活动引起，具有合理性，且
与同行业上市证券公司不存在重大差异。
二、上述情况是否对公司经营产生重大不利影响
最近两年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，但报告期内，
公司的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、存出保证金、可供出售金融资产
构成，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 6 月 30 日，上述七类资产合计占公司总资产比例分别为 97.01%、94.91%、
95.02%和 95.66%，其中，公司自有货币资金金额分别为 995,444.25 万元、
509,418.82 万元、523,877.10 万元和 643,137.23 万元。报告期内，公司资产流动
性较高。此外，截至 2018 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 2,084,482.21
万元，公司在必要时可以通过出售部分交易性金融资产增加经营活动现金流入，
满足资金需求。
综上，虽然 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月公司经营活动产生的现
金流量净额均为负值，但不会出现公司无法偿还债务或因资金短缺无法正常开展
业务的情况，不会对公司经营产生重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人最近两年及一期经营活动产生的现金流量净
额均为负值，主要是由于证券经纪业务代理买卖证券款净流出、自营业务持续加
大债券和票据投资规模、期货业务存出保证金增加等原因导致的，系申请人正常
经营活动产生，具有合理性，且与其他上市证券公司不存在重大差异；上述情况
71
不会影响申请人业务的正常开展，不会导致申请人偿还债务出现困难，因此，不
会对申请人经营产生重大不利影响。
四、会计师核查意见
在财务报表审计过程中，会计师针对经营活动产生的现金流量设计和执行了
如下主要程序：
（1）了解与财务报表编制相关的内控流程，检查财务报表是否经过适当复
核，检查申请人编制的现金流量表是否附有充分的支持性文件及依据；
（2）将经营活动产生的现金流量项目的金额与支持性明细表的金额进行核
对；
（3）将经营活动产生的现金流量项目与利润表项目的当期发生额及相关资
产负债表项目的期初期末余额变动进行勾稽核对；
（4）检查经营活动产生的现金流量项目分类的合理性，评价管理层对现金
流量表的列报是否准确合理。
基于会计师执行的以上程序，就财务报表整体公允反映而言，会计师认为申
请人经营活动产生的现金流量的列报和披露在所有重大方面符合相关企业会计
准则的规定。
在补充核查过程中，针对申请人上述回复中引用自经会计师审计的财务报表
及其附注的内容，会计师将其与自经会计师审计的财务报表及其附注进行了核
对，核对结果一致。
2、公司与中国农业银行太原市漪汾街分理处存在 8,000 余万元的未决诉讼。
请申请人补充说明：（1）相关未决诉讼的基本情况及其当前进展；（2）公司是
否因此计提了预计负债，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐
机构、申请人律师及会计师发表核查意见。
回复：
一、相关未决诉讼的基本情况及其当前进展
2004 年，山西省“7.28”系列金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤采取私刻印鉴，
72
伪造转账支票的手段，将公司原子公司山西智信网络有限公司（以下简称“智信
网络”）先后在中国农业银行存入的人民币 8,000 万元转入公司前身山西证券有
限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。在交通银行城北晋安分理处
的监管之下，胡吉贤后又将其中的人民币 3,000 万元转至其设立的华电能投资信
用担保有限公司山西分公司在中国银行并南分理处的账上，将其中的人民币
5,000 万元转至深圳广赢在交通银行城北晋安分理处的账上。直至山西省“7.28”
系列金融诈骗案发后，公司在山西证监局组织的银企对账中发现账户存款余额为
零。
智信网络后以存单纠纷为由，将中国农业银行诉至太原市中级人民法院，要
求中国农业银行支付其账户内全部存款（包括上述 2 笔资金），太原市中级人民
法院于 2005 年 4 月 9 日作出（2004）并民初字第 368 号《民事判决书》。智信网
络不服该判决，上诉至山西省高级人民法院。山西省高级人民法院作出了（2005）
晋民终字第 0208 号《民事判决书》，判令中国农业银行承担支付该笔款项的法律
责任。判决生效后，中国农业银行支付了智信网络人民币 8,000 万元及相应的利
息等。
在中国农业银行支付了智信网络人民币 8,000 万元及相应的利息后，中国农
业银行以不当得利为由将公司前身诉至山西省高级人民法院，要求公司前身归还
前述人民币 8,000 万元及相应的利息。山西省高级人民法院于 2007 年 1 月 31 日
作出了（2006）晋民初字第 16 号《民事裁定书》，裁定驳回中国农业银行的起诉。
原告中国农业银行不服前述裁定，上诉至最高人民法院。最高人民法院于 2007
年 10 月 20 日作出了（2007）民一终字第 59 号《民事裁定书》，裁定撤销山西省
高级人民法院（2006）晋民初字第 16 号《民事裁定书》，指令山西省高级人民法
院对该案进行审理。后山西省高级人民法院于 2008 年 6 月 16 日作出了（2007）
晋民初字第 33 号《民事判决书》，判决驳回中国农业银行的诉讼请求。
中国农业银行不服上述判决向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于
2008 年 12 月 5 日作出了（2008）民一终字第 106 号《民事裁定书》，裁定撤销
山西省高级人民法院（2007）晋民初字第 33 号《民事判决书》，并将该案发回山
西省高级人民法院重审。
73
2010 年 11 月 10 日，山西省高级人民法院作出（2009）晋民初字第 6 号《民
事裁定书》，认为本案中现查明的事实不足以定案，犯罪嫌疑人胡吉贤的在逃，
致使本案的事实认定存在障碍，裁定本案中止诉讼。
截至本反馈意见回复出具之日，山西省高级人民法院通知公司恢复审理上述
案件，公司出庭参加了该等诉讼并提交了答辩状，目前上述案件仍在进一步审理
过程中。
二、公司是否计提了预计负债，相关会计处理是否符合会计准则的相关规
定
（一）公司未确认预计负债
对于公司与中国农业银行太原市漪汾街分理处的上述诉讼，截至 2018 年 6
月 30 日，公司未确认预计负债。
（二）相关会计处理符合会计准则的相关规定
《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可
靠地计量。”
根据上述案件现有证据、山西省高级人民法院 2007 年裁定和 2008 年判决认
定的事实，并经与本案诉讼代理律师山西晋商律师事务所沟通，公司判断，上述
诉讼败诉的可能性较小，尚未达到预计负债的确认标准，因此，公司无需确认预
计负债，符合会计准则的相关规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，申请人与中国农业
银行太原市漪汾街分理处的未决诉讼，已由山西省高级人民法院通知恢复审理，
申请人已出庭参加了该等诉讼并提交了答辩状，目前案件正在进一步审理过程
中；申请人判断，上述诉讼败诉的可能性较小，尚未达到预计负债的确认标准，
因此，申请人无需确认预计负债，符合会计准则的相关规定。
74
四、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，山西省高级人民
法院通知申请人恢复审理上述案件，申请人出庭参加了该等诉讼并提交了答辩
状，目前上述案件仍在进一步审理过程中；根据案情事实，申请人判断，上述诉
讼败诉的可能性较小，尚未达到预计负债的确认标准，因此，申请人无需确认预
计负债，符合会计准则的相关规定。
五、会计师核查意见
在财务报表审计过程中，会计师针对申请人与中国农业银行太原市漪汾街分
理处的未决诉讼案件设计和执行了如下主要程序：
（1）向管理层进行询问，了解未决诉讼案件的背景情况、案件进展情况以
及管理层对败诉可能性的判断结果及理据；
（2）就该案件进展情况及败诉可能性向该案件经办律师事务所山西晋商律
师事务所进行函证确认。
基于会计师执行的以上程序，就财务报表整体公允反映而言，会计师认为申
请人对该未决诉讼案件的会计处理在所有重大方面符合相关企业会计准则的规
定。
3、请申请人补充披露目前尚未取得产权证书的自有房屋情况以及租赁的瑕
疵房产情况，并请进一步说明上述房屋瑕疵对公司生产经营的影响。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、尚未取得产权证书的自有房屋情况
（一）尚未取得房屋所有权证书的自有房屋情况及原因
1、位于焦作市解放区工业路 777 号万基商务中心的房产
申请人于 2010 年 6 月与焦作市朝阳置业有限责任公司签署了《商品房买卖
合同》，约定以 12,525,040 元的总价款购买位于焦作市解放区工业路 777 号万基
商务中心的 6 套房屋，建筑面积共为 1,134.64 平方米。目前该处房产由申请人焦
75
作工业路证券营业部使用。鉴于房屋出卖方未按照合同约定为申请人办理 6 套商
品房的过户手续，申请人将其诉至焦作市解放区人民法院。2013 年 7 月 18 日，
焦作市解放区人民法院作出了（2013）解民一初字第 355 号《民事判决书》，判
决焦作市朝阳置业有限责任公司在判决生效后 15 日内办理上述 6 套房产的过户
手续。2013 年 9 月 13 日，焦作市解放区人民法院发出了《法律文书生效通知书》，
通知申请人（2013）解民一初字第 355 号《民事判决书》于 2013 年 9 月 6 日生
效。
截至本反馈意见回复出具日，因房屋出卖方改变了该处房产土地用途，需补
缴土地补偿金、更改土地规划用途后方可办理房产证，房屋出卖方目前欠缺资金
能力，上述法院判决仍在执行过程中。
2、位于太原市学府街 98 号 10 号楼的房产
2009 年 5 月 27 日，申请人以 2,567 万元最高价拍卖取得位于太原市学府街
98 号 10 号楼的两处房产，建筑面积共计 2,902.86 平方米。目前该处房产由申请
人太原坞城路证券营业部使用。2009 年 9 月 3 日，山西省太原市中级人民法院
作出的（2008）并执字第 21-3 号《民事裁定书》，裁定被执行人树彬所有的位于
太原市学府街 98 号 10 号楼 1 层建筑面积 1,360.01 平方米（房产证号 00023173）
的房产和被执行人宋潇霞所有的位于太原市学府街 98 号 10 号楼 2 层建筑面积
1,442.85 平方米（房产证号 00023174）的房屋所有权及相应的土地使用权归买受
人山西证券股份有限公司所有。
截至本反馈意见回复出具日，该处房产因原产权人未妥善缴纳税费暂未能办
理房屋产权证，申请人正在与原产权人协商办理相关税费缴纳手续，上述拍卖房
产的过户手续仍在办理中。
3、位于太原市小店区南中环街 265 号国信嘉园项目 1 号楼的房产
2013 年，申请人委托山西光信地产有限公司定建开发“光信国信嘉园”商
业用房作为未来财富管理中心的经营场所。根据申请人与山西光信地产有限公司
签订的《协议书》，该定建商品房建筑总面积 2,167 平方米，其中地上建筑面积
1,625 平方米，地下建筑面积 542 平方米（该房屋最终面积以太原市房地局实际
测量面积为准），总金额为 42,253,000 元。截至本反馈意见回复出具日，该房屋
76
已竣工，申请人向山西光信地产有限公司支付了购买价款 42,253,000 元，山西光
信地产有限公司已向申请人交付了该处房产。
截至本反馈意见回复出具日，该处房产的房屋所有权权属证书正在办理中，
目前，当地房地产管理部门正在对该处房产进行测绘，待实际面积确定后方可继
续办理房屋产权证。
（二）尚未取得土地所有权证书的自有房屋情况及原因
建筑面积
序
权利人 详细座落地址 房产证编号 所占宗地土地证情况 （平方 现用途
号
米）
北京海淀区大
X 京房权证海股字第
1 柳树富海中心 321.86 公寓
048807 号
2 号楼 701
北京海淀区大
X 京房权证海股字第
2 柳树富海中心 352.54 公寓
048811 号 申请人正在与土地管理部
2 号楼 702
门积极沟通办理相应土地
北京海淀区大
X 京房权证海股字第 证。
3 柳树富海中心 208.89 公寓
048817 号
2 号楼 703
北京海淀区大
X 京房权证海股字第
4 柳树富海中心 508.54 公寓
048814 号
2 号楼 708
西安市房权证高新区字
西安市高新区 第
5 3,288.17 商住
高新二路 2 号 1075106012-19-1-10201
申请
号
人
西安市房权证高新区字
高新区枫叶新
第
6 家园 9 号楼 130.88 住宅
1050104020-11-9-11003
11003 申请人正在与土地管理部
号
门积极沟通办理相应土地
西安市房权证高新区字
高新区枫叶新 证。
第
7 家园 11 号楼 150.27 住宅
1050104020-11-11-11501
11501
号
西安市房权证高新区字
高新区枫叶新
第
8 家园 11 号楼 150.27 住宅
1050104020-11-11-11502
11502
号
北京市海淀区 申请人正在与土地管理部
X 京房权证海字 059839
9 高粱桥斜街 11 门积极沟通办理相应土地 708.12 住宅
号
号 1 号楼 证。
77
北大街 136 号 申请人正在准备向土地管
晋房权证并字第
10 1 幢 1-2 层 理部门提交办理相应土地 501.74 商业
1000064196 号
1004 号 证的申请材料。
郑东新区商务
郑房权证字第
11 外环路 29 号 177.74 办公
1401021869 号
17 层 1706 号
郑东新区商务
郑房权证字第
12 外环路 29 号 177.17 办公
1401021871 号
17 层 1707 号
郑东新区商务 申请人正在准备向土地管
格林大 郑房权证字第
13 外环路 29 号 理部门提交办理相应土地 208.96 办公
华期货 1401021865 号
17 层 1708 号 证的申请材料。
郑东新区商务
郑房权证字第
14 外环路 29 号 108.48 办公
1401021867 号
17 层 1709 号
郑东新区商务
郑房权证字第
15 外环路 29 号 191.00 办公
1401021860 号
17 层 1710 号
（三）上述房产瑕疵对公司生产经营的影响
上述房产瑕疵并不影响申请人对上述房产的不动产所有权权利，上述三处未
取得房屋所有权证的房产购买价款占申请人资产比例较小，且该等房屋的房产证
均在积极协商办理中，不会对申请人正常的经营产生重大不利影响。
二、租赁瑕疵房产情况
（一）截至 2018 年 6 月 30 日，申请人及其分支机构、子公司及其分支机构
作为承租人承租的面积在 500 平方米以上的存在租赁瑕疵房产的具体情况如下：
序 面积（平
承租方/使用方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 方米）
山西证券运城河东街证券 山西省运城市河东街 159 号的 2005.1.1.-202
1 运城市农业局 1,500
营业部 农产品质检中心一、二层 7.12.31
山西省河津市泰兴东路的（西
山西证券河津泰兴东路证 临敬宾巷）河津市宾馆高层商 2009.11.25-2
2 薛青苗 1,100
券营业部 贸综合楼 15 层 A 区西部 A1、 019.11.25
A3 区及南北两侧楼梯
山西省大同市云中路金地福苑
山西证券大同云中路证券 李玉婷、申旭、李玮琪、 2014.11.15-2
3 居住区的外围商铺 7 号楼 14 号 966.57
营业部 李韶波 024.11.14
15 号 16 号和 17 号
4 山西证券忻州七一北路证 忻州市七一商场 山西省忻州市七一北路 3 号七 800 2017.10.1-20
78
券营业部 一商场二层（含两部楼梯） 18.9.30
山西证券朔州开发路证券 山西省朔州市朔城区开发路 5 2017.10.1-20
5 尹俊 1,087
营业部 号 22.9.30
山西省临汾市北洪家楼 20 号
山西证券临汾北洪家楼证 2017.4.15-20
6 临汾市商务局 办公楼房一层约五分之二、二 1,020
券营业部 19.4.14
层、三层及附属设施
经保荐机构及申请人律师核查，截至本反馈意见回复报告出具之日，申请人
忻州七一北路证券营业部承租的上述序号为 4 的房屋租赁合同已到期，申请人已
不再续租上述房产，并与新的出租方忻州市华威置业发展有限公司签署了《房屋
租赁合同》，约定申请人忻州七一北路证券营业部承租出租方位于山西省忻州市
忻府区和平西街南华威置业大厦 9 层的房产，租赁面积为 551 平方米，租赁期限
至 2021 年 9 月 30 日届满，出租方就上述租赁房产持有忻房权证字第 20127559
号《房屋所有权证》。
（二）上述租赁房产瑕疵对公司生产经营的影响
经保荐机构及申请人律师核查，除序号为 4 的租赁房产之外，上述 5 处租赁
房产出租方未提供或未全部提供相应权属证明。为保证申请人及子公司对上述租
赁房产的使用，上述 5 处租赁房屋的出租方或权属人已出具承诺书，保证上述房
产不存在第三方权利等其他影响承租方使用上述房屋的因素，并保证愿意承担因
上述房屋权属存在瑕疵而可能导致承租方所遭受的相应损失。保荐机构及申请人
律师认为，上述未提供权属证明的租赁房产的出租方或权属人均已出具承诺书，
且该等房产均为证券营业部办公场地使用，具有较强的可替代性，上述租赁房产
瑕疵不会对申请人及其子公司正常经营产生重大不利影响。
二、保荐机构和申请人律师核查意见
综上所述，保荐机构及申请人律师认为，上述自有房产瑕疵并不影响申请人
对上述房产的不动产所有权权利，上述未提供权属证明的租赁房产的出租方或权
属人均已出具承诺书，且该等房产均为证券营业部办公场地使用，具有较强的可
替代性，上述房产瑕疵不会对申请人及其子公司正常经营产生重大不利影响。
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（本页无正文，为山西证券股份有限公司《关于山西证券股份有限公司公开发行
可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
山西证券股份有限公司
2018 年 10 月 18 日
80
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于山西证券股份有限公司公开发行
可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
曲雯婷 宋怡然
中信证券股份有限公司
2018 年 10 月 18 日
81
保荐机构管理层声明
本人已认真阅读山西证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2018 年 10 月 18 日
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