山西证券：国浩律师（上海）事务所关于公司控股股东增持公司股份的专项核查意见2018-12-01
国浩律师（上海）事务所
关于
山西证券股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一八年十一月
国浩律师（上海）事务所
关于山西证券股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
致：山西证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山西证券股份有限公司
（以下简称“山西证券”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人的控股股东
山西金融投资控股集团有限公司（以下简称“山西金控”或“增持人”）增持公
司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本专项核查意见。
本所律师依据核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规、规章和规范性文件的有关规定发表核查意见，并申明如下：
（1）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关规定
及本核查意见出具日以前已发生或存在的事实发表核查意见。
（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次增持的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证核查意
见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）本所律师同意将本核查意见随同其他申报材料一同上报，并对本核查
意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（4）山西证券保证其已经向本所律师提供了为出具本核查意见所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
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（5）对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、山西证券或其他有关单位出具的证明文件出具本核查
意见。
（6）本所律师仅就与山西证券本次增持有关的法律问题发表核查意见，并
不对本次增持所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。
（8）本核查意见仅供山西证券为本次增持上报深圳证券交易所之目的使用，
不得用作其他任何用途。
基于上述申明，本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽
责精神，对相关文件资料和事实进行了核查和验证，就本次增持出具核查意见如
下：
一、增持人的主体资格
（一）根据山西金控提供的资料，山西金控现持有山西省市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 91140000MA0GRMHM7C 的《营业执照》，其工商登
记基本信息如下：
名称：山西金融投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：太原市杏花岭区府西街 69 号（山西国际贸易中心西塔楼）
法定代表人：张炯威
注册资本：1,064,670 万元人民币
营业期限：2015 年 12 月 16 日至长期
经营范围：投资和管理金融业包括银行、证劵、保险、基金、信托、期货、
租赁；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（二）经本所律师在中国证券期货市场失信记录查询平台、深交所监管信息
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公开网站、信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公
开信息渠道检索查询，山西金控不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司股份的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师经核查后认为，截至本核查意见出具之日，山西金控不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主
体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司的说明和相关公告文件，本次增持前，山西金控直接持有公司
860,395,355 股股份，占公司总股本的 30.42%，通过山西信托股份有限公司持有
公司 11,896,500 股股份，占公司总股本的 0.42%。山西金控直接或间接持有公司
872,291,855 股股份，占公司总股本的 30.84%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2018 年 6 月 1 日披露的《山西证券股份有限公司关于控股股东
增持公司股份的公告》（公告编号：临 2018-036），公司控股股东山西金控在 2018
年 5 月 31 日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式累计增持公司
1,040,900 股股份，自此次增持之日起六个月内，山西金控拟通过集中竞价等合
法合规的方式增持公司股份，拟增持股份数量不超过 10,000,000 股（含本次已增
持股份，占公司总股本的 0.354%）。本次拟增持价格未设定价格区间，将视二级
市场情况逐步实现增持计划，本次增持资金来源为自有资金。公司控股股东山西
金控承诺，将严格遵守有关法律法规的规定，在增持实施期间、增持完成后 6
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个月内以及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料和相关公告文件，增持人的本次增持计划实施期限已届
满，增持人于本次增持计划实施期间通过深圳证券交易所以集中竞价方式累计增
持 4,919,100 股公司股份，占公司总股本的 0.17%。
本所律师经核查后认为，增持人山西金控的增持实施情况与本次增持计划一
致。根据山西金控出具的承诺和公司提供的文件，并经本所律师适当核查，自本
次增持计划公告之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的
公司股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
（四）本次增持后的持股情况
根据公司提供的资料和相关公告文件，本次增持后，山西金控直接持有公司
865,314,455 股股份，占公司总股本的 30.59%，通过山西信托股份有限公司持有
公司 11,896,500 股股份，占公司总股本的 0.42%。山西金控直接或间接持有公司
877,210,955 股股份，占公司总股本的 31.01%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2018 年 6 月 1 日发出《山西证券股份有限公司
关于控股股东增持公司股份的公告》，就增持人及增持计划、增持目的、增持方
式、增持股份资金来源、增持数量等事项予以公告。
本所律师经核查后认为，截至本核查意见出具日，山西证券已按照《证券法》、
《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段
所需的信息披露义务。
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四、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关
投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持前，增持人合计持有公司的股份超过公司已发行
股份的 30%，本次增持期间内，增持人累计增持公司股份占公司已发行股份的
0.17%，不超过公司已发行股份的 2%。
本所律师经核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的
免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，山西金控可以免于向中国证监
会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本
次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
公司已按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定
履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规
定的免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
（以下无正文。）
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