山西证券：关联交易管理制度（2018年12月）2018-12-19
关联交易管理制度
山西证券股份有限公司关联交易管理制度
（经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的
合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公开、公平、公正
的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山西证
券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关
法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第二章 关联交易、关联方及关联关系
第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
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（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）销售产品、商品；
（十二）提供或者接受劳务（服务）；
（十三）关联双方共同投资；
（十四）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四条 在法律、法规允许的范围内，以下事项免于做关联交易
处理：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司
关联人不超过两家）有价证券或产品；
（五） 证券交易所认定的其他情况。
第五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的
关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关义务。
第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司
的控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控
股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
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（五）监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，
包括:配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然
人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或
者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定
的情形之一。
第十条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，
有能力直接或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包括关联人
与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情
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况。
第十一条 公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断，指出
关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度，不应仅局限
于法律关系。
第三章 关联交易的定价
第十二条 定价原则：
关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同
明确有关成本和利润的标准。
第十三条 定价方法：
（一）关联交易的定价主要依据市场价格；如果没有市场价格，
按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价
的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并
在相关的关联交易协议中予以明确。
上述“市场价”是指以市场价为准确定商品或劳务（服务）的价
格及费率；上述“成本加成价”是指在交易的商品或劳务（服务）的
成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；上述“协议价”是指由
交易双方协商确定价格及费率。
第四章 关联交易的管理
第十四条 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公
司计划财务部、合规管理部承担配合工作。
就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）
负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、
统计工作，董事会审计委员会对上述关联交易的统计结果进行最终确
认并向董事会、监事会报告。
第十五条 公司关联交易无论金额大小、无论有无金额，均需报
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董事会办公室，在按照本制度的规定履行必要的审批手续后，方可进
行。
第十六条 公司不得直接或通过控股子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款。
第十七条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供
担保。
第十八条 董事会办公室负责建立关联人信息库，于每年年初就
关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关
联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。
因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关
联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。
董事会审计委员会负责最终确认公司的关联人信息库，并向董事
会和监事会提供书面报告。
第十九条 公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息
外泄，公司有权根据《信息披露事务管理制度》追究相关人员责任。
第二十条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应
在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补
报审批手续，并同时报证券交易所备案。
第二十一条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的
对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易
可持续进行。相关情况报董事会办公室备案。
如果拟延长该交易或变更交易条款，须按照本制度规定履行必要
的审批手续。
第五章 关联交易的审核程序
第二十二条 每年年初，各单位预计本年度内将要进行的日常关
联交易，经各单位负责人、分管领导签字确认后报董事会办公室，由
董事会办公室汇总后经董事会审计委员会最终确认，并按类别提交董
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事会、年度股东大会审议。
第二十三条 本制度所称“日常关联交易”指公司（含控股子公
司）与日常经营相关的业务，包括但不限于：提供证券资产管理服务，
提供证券经纪服务，提供证券投资咨询服务，提供与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问服务。
第二十四条 其他新增关联交易由涉及单位向董事会办公室提交
书面报告，按照本制度规定的审批权限履行审批程序。
第二十五条 上条所述书面报告内容包括但不限于：
（一）关联人的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目、交易金额；
（三）关联交易价格的定价原则、定价依据；
（四）该项关联交易的必要性；
（五）其他事项。
第二十六条 如果新增关联交易事项系因已经股东大会或董事会
审议通过且正在执行的日常关联交易协议超预算引起，书面报告只需
就超预算的原因、重新定价依据等情况进行说明。
第二十七条 董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案，关
联交易涉及单位应积极配合，并按要求提供材料。关联交易议案按照
本制度规定审批权限履行相应审批程序。
第二十八条 当发生本制度第三十二条第（一）项、第（二）项
所涉及的关联交易事项时，董事会应进行必要的公允性审查，包括但
不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订
该项关联交易的价格依据等。
第二十九条 当发生本制度第三十二条第（一）项、第（二）项
所涉及的关联交易事项时，独立董事应发表独立意见。独立董事做出
判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，作为
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其判断的依据，相关费用由公司承担。
第三十条 对于需要由监事会、公司财务顾问发表意见的关联交
易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。
第三十一条 董事会审计委员会应当每年向董事会就关联交易管
理制度的执行情况、关于指导并监督关联交易决策实施的情况，以及
当年发生的关联交易情况作出汇报。
须提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按
《公司法》和《公司章程》所规定期限和程序发出召开股东大会的会
议通知。
第六章 关联交易的决策权限
第三十二条 关联交易的决策权限：
（一）公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（公司受赠现金
资产和提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会审议批准
后方可实施。
（二）公司拟与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减
免公司义务的交易和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议
通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方
可实施。
（三）公司与关联人进行没有具体交易金额的关联交易，应当提
交股东大会审议。
（四）与董事、监事和高级管理人员订立合同（聘用合同除外）
或进行交易，应当提交股东大会审议。
除本条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项规定
以外的关联交易由董事长批准后方可实施。如果董事长应当回避的，
该关联交易由总经理办公会议审议。总经理办公会议审议关联交易
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时，存在关联关系的人员应当在审议时回避。
第三十三条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按
照累计计算的原则适用第三十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已按照第三十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第三十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单
纯减免公司义务的交易和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计
或者评估。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
第三十六条 对于已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额按照第三十二条规定提交股东大会或
者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十七条 对于经年度股东大会审议预计金额的关联交易，公
司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出额适用第三十二条的
规定。
第七章 关联交易审议程序
第三十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
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非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）
项的规定）；
（六）监管部门、证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第三十九条 关联董事的回避情况，由董事长或会议主持人于关
联交易事项审议时宣布。
第四十条 其他知情董事发现关联董事未回避表决时，有义务要
求其回避。
第四十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
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（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股
东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）监管部门或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易
事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系，并向
股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注
明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决
时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别
决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二
以上通过。
第四十三条 如公司董事聘请的独立董事或监事对有关关联交易
发表公允性意见的，股东大会应公示其意见。
第八章 关联交易的披露
第四十四条 本制度规定应履行信息披露义务的关联交易是指达
到下列标准的关联交易：
（一）公司与关联自然人的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外）。
（二）公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
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外）。
（三）本制度第三十四条所述的担保事项。
第四十五条 公司披露的关联交易时应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的
特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说
明原因；若
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方
向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履
行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的
真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响
等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额；
（九）相关法律、法规及规范性文件规定的其他内容；
（十）监管部门和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的
其他
内容。
第四十六条 对于经年度股东大会审议预计金额的关联交易，公
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司实际执行中未超出预计总金额的，公司应当在定期报告中予以分类
汇总披露。
第九章 关联交易责任追究
第四十七条 关联交易违规行为包括但不限于以下情形:
（1）未签署相关协议而发生的关联交易;
（2）未经相关权力机构(股东大会、董事会、总经理办公会)审
核、批准而发生的关联交易;
（3）无定价依据或有失公允的关联交易;
（4）未及时通报而导致关联交易信息披露滞后的情形；
（5）中国证监会、深圳证券交易所禁止的其他行为。
第四十八条 相关人员发生上述违规行为的：
（1）公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人相应处分；
（2）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔
偿责任；
（3）触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其
刑事责任。
第十章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、规章和
《公司章程》的规定执行。
第五十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含
本数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度由董事会制订，报股东大会批准后生效实
施。
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