山西证券：关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告2019-04-23
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2019-029
山西证券股份有限公司
关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）根
据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向原股东配售
股份事项（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，现就本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说
明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次配股预计募集资金总额不超过人民币60亿元（含60亿元），
在扣除发行费用后，全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，
提升公司的综合竞争力。
1、假设前提
（1）假设2019年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情
况未发生重大不利变化；
（2）假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2018年12
月31日的总股本2,828,725,153股为基数测算，本次配股数量按最大
可 配售数 量 848,617,545股 计算， 本次发 行完成 后公司 总股本 为
3,677,342,698股；
（3）假设本次发行募集资金总额60亿元，不考虑发行费用等影
响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
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购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次配股于2019年12月31日完成（上述时间仅用于计
算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；
（5）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状
况等因素影响，未来公司整体收益情况较难预测。2018年本公司归属
于公司普通股股东的净利润为人民币2.22亿元，扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润为人民币2.11亿元。假设本公司2018
年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润在2018年基础上分
别按照增长0%、增长10%以及下降10%等三种情景进行测算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影
响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任；
（6）不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（ 7 ） 假 设 公 司 2018 年 度 利 润 分 配 以 2018 年 末 总 股 本
2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含
税），共派发现金红利141,436,258元，并于2019年6月初实施；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施公积金转增股本、股票
股利分配、股份回购等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行
为；
（9）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、
募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影
响，具体如下：
2018 年/2018 年 12 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
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2018 年/2018 年 12 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 2,828,725,153 2,828,725,153 3,677,342,698
假设一：2019 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别较 2018 年持平
归属于母公司普通股
股东的扣除非经常性 211,444,257 211,444,257 211,444,257
损益的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股
0.075 0.075 0.057
股东的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股
0.075 0.075 0.057
股东的稀释每股收益
（元/股）
假设二：2019 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别较 2018 年增长 10%
归属于母公司普通股
股东的扣除非经常性 211,444,,257 232,588,683 232,588,683
损益的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股
0.075 0.082 0.063
股东的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股
0.075 0.082 0.063
股东的稀释每股收益
（元/股）
假设三：2019 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别较 2018 年下降 10%
归属于母公司普通股
股东的扣除非经常性 211,444,257 190,299,831 190,299,831
损益的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股
0.075 0.067 0.052
股东的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股
0.075 0.067 0.052
股东的稀释每股收益
（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
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根据以上假设测算，本次发行完成后，公司2019年度扣除非经常
性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次配股发行完成后较
2018年将有所降低。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增
加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实
现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公
司配股发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资
金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率
被摊薄，从而降低公司的股东回报。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的
风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、本次配股发行是公司适应市场竞争新格局，提升公司行业地
位的客观需要
2018年以来，证券行业竞争加剧，整体逐渐呈现出“强者恒强”
的竞争格局。对于大型券商来说，因为资本实力雄厚，客户基础较大，
从而综合竞争力较强；但对于资本实力相对较弱，主要依赖传统业务
的中小型券商来说，市场行情不容乐观。根据证券业协会公布的2017
年证券公司各项排名，公司在98家证券公司中，净资本排名位列48
名，核心净资本排名位列45名，处于行业中游水平。随着市场竞争的
加剧，行业集中度将不断提升，中小券商如不及时补足资本，紧跟市
场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风
险。因此，本公司需要通过补充资本实力进一步增强公司的综合竞争
力，在证券行业新的竞争格局下，稳步提升公司的行业地位。
2、本次配股发行是增强公司业务拓展能力及风险抵御能力，巩
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固市场竞争力的有效手段
在目前以净资本和流动性为核心的风险控制监管体制下，证券公
司的发展能力和资本规模密切相关。2016年10月，证监会实施了《证
券公司风险控制指标管理办法》（以下简称“《管理办法》”），进一步
完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系。《管理办
法》针对证券公司从事经纪、承销保荐、自营、资产管理等不同业务
设定了对应的净资本绝对指标，并对证券公司从事如自营业务、融资
融券业务的规模设定了对应的净资本相对指标。因此证券公司的发
展，无论从横向的业务范围拓展，还是纵向的业务规模扩张，均需基
于其资本实力。
此外《管理办法》规定，证券公司净资本需能够满足对各项风险
准备的完全覆盖，以确保各项业务规模有充足的净资本支撑。充足的
净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风
险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。
因此，公司迫切的需要通过本次配股补充净资本，提升业务发展
能力和风险抵御能力。
3、本次配股发行是公司应对行业快速发展趋势，优化自身业务
结构，促进盈利模式转型的有力举措
现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境
的不断趋严。为顺应行业发展趋势，公司传统经纪业务已完成了向财
富管理的转型，资产管理业务也在由传统通道业务向主动管理转型，
公司创新类业务、资本中介业务及自营业务等均取得了一定的成绩，
业务结构正在不断优化。然而在传统业务盈利能力不断下降的压力
下，公司亟待在互联网金融、资本中介业务、自有资金投资业务、海
外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多资金进行布局
和业务拓展。此外，公司作为区域性券商，也需不断在地域拓展方面
作出更多投入，市场品牌的树立、投资者服务的深度挖掘等均需投入
大量资金。
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因此，公司需要通过本次配股发行募集资金用于公司业务深度和
广度的拓展，进一步优化业务结构，转变盈利模式。
（二）本次发行的合理性
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务
状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相
关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规关于上市公司配股发行的各项规定和要求，具备配股发行的资格
和条件。此外根据近年来证券行业出台的相关政策，公司本次发行顺
应市场发展需求和监管政策的指引，符合国家及行业相关产业政策的
导向。
因此，公司本次发行具有其合理性。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、
市场等方面的储备情况
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司
营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能
力，促进公司战略发展目标的实现。
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于支持公司主要业务持续、稳健发
展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综
合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场
机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的
人才，截至2018年末，公司拥有在职员工2,337人，公司持续深化人
力资源管理的市场化改革，加强高端人才、创新型人才和国际化人才
的引进，加强员工培训，建立人才选拔培养的长效机制，持续提升员
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工的业务能力和市场竞争力。多年来，公司管理层和核心管理团队保
持稳定，具有丰富的行业经验及对公司发展战略的准确把握能力。高
素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业
务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
2、技术储备
公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，根据业务
发展不断加大IT 建设投入，全面提升信息化水平。公司制定了中长
期建设规划，不断加强信息系统建设，确保信息系统安全运行。公司
采取多中心部署模式，避免由于电力、通信中断而导致的信息安全事
件，实施“三网分离”措施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底
物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安全。
3、市场储备
公司是山西省内唯一一家上市的综合类证券公司，是山西省内营
业网点最多的证券公司，在山西省内具有明显的区域优势，并拥有稳
定的客户群。近年来，公司深耕山西地区业务，进一步稳定了在省内
的市场占有率。此外，截至2018年末，公司已在全国设立119家证券
营业部，已初步实现了全国化布局。同时，公司设立全牌照香港子公
司，已成功将业务范围拓展至海外市场。
五、公司制定的填补回报的具体措施
本次配股发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情
况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回
报能力，充分保护中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。具体
情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险
及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司从事的主要业务为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投
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资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产
品；公开募集证券投资基金管理业务。
报告期内，公司继续深化改革创新，加快传统业务转型及重点业
务布局，坚守合规底线，强化风险管理，各项业务稳步推进，收入结
构更趋优化。具体来看，财富管理业务战略转型渐入正轨，产品体系
持续完善，品牌建设取得一定成效，平台建设加速推进，客户服务的
综合性、专业性进一步提升。自营业务结构布局更趋合理，FICC业务
种类完善，固定收益业务业绩快速增长，贸易金融业务稳步展业，票
据交易量和外汇交易量均实现大幅突破。资产管理业务产品结构持续
优化，固收类产品和专项类产品规模持续扩大，市场知名度不断提升。
投资银行业务品牌影响力进一步提升，创新能力增强，盈利稳定。期
货业务市场竞争力持续提升，业绩大幅增长。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司经营中面临的主要风险包括但不限于政策性风险、流动性风
险、市场风险、信用风险、操作风险等。公司在各业务领域均制定了
内部控制与风险管理措施，结合实际情况进行内控规范实施建设，制
订并完善各项内部控制制度，建立了以《公司章程》和基本制度为基
础的风险管理制度体系、以净资本为核心的风险控制指标体系和风
控、稽核、合规三部门加强联动的风险管理协作机制。公司在业务决
策和拓展的过程中，坚守风险“可测、可控、可承受”的基本原则，
建立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员会、合规管理
部、风险控制部、稽核考核部、总部相关部门及各营业部监理、各部
门合规风控联络人在内的全方位、多层次的风险管理体系，对各项业
务的事前、事中和事后风险进行统一识别、评估、控制和管理。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经
营业绩的具体措施
为了保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，
公司承诺将采取多项措施保证募集资金的有效使用，有效防范即期回
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报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文
件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用
情况的监督等进行了详细的规定。公司将进一步加强对募集资金的管
理和使用，防范相关风险，提升使用效率。本次募集资金投资项目的
实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提升资本
实力和市场竞争力。
2、切实推进公司发展战略，提升盈利能力
公司将始终秉承“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，
以“十三五”战略规划为牵引，沿着确定的盈利模式、发展路径或突
破点持续发力。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司
发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司扩大优势业
务规模，进一步调整收入结构，提高持续盈利能力。
3、加强团队建设，提高核心竞争力
公司将始终注重人才的培养和引进，不断加强人力资源管理，建
立行之有效的引进人才的激励机制，加大对高级领军人才和市场一流
团队的引进力度，增强人才培养，强化培训的支持、服务、引领功能，
建立一支稳定的具有核心竞争力的高素质团队。
4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司重视对投资者的合理投资回报，将执行持续、稳定的利润分
配政策。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中
国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求。本次发行
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后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入
水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的
利润分配，优化投资回报机制。
六、公司董事、高级管理人员关于向原股东配售股份摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消
费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励
方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本承诺出具日后至公司本次向原股东配售股份实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
相应责任。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
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