2019 年度配股公开发行预案
山西证券股份有限公司
2019 年度配股公开发行预案
重要内容提示：
1、山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）
2019年度公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配
股”或“本次发行”）的方式进行。
2、本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度
的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利
润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公
司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，
即公司配股发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募
集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收
益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。详见《山西证券股份有限公
司关于向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》
的相关内容。
3、本次预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项
的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司董事会对照上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，
经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上
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市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）
收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全
体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2019
年 3 月 31 日的总股本 2,828,725,153 股为基数测算，本次配售股份
数量为不超过 848,617,545 股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股
本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配
股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与
保荐机构/主承销商协商确定。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净
资产值；
（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估
值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
（3）考虑募集资金计划投资项目的资金需求量；
（4）遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
2、配股价格
本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的
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算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销
商协商确定。
（五）配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股
股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依
其持股比例享有。
（七）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配
售股份。
（八）承销方式
本次配股采用代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币 60 亿元（具体规模视发行
时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补
充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。
本次配股募集资金将用于以下方面：
募集资金投向 拟投入金额
资本中介业务 不超过 20 亿元
债券自营业务 不超过 20 亿元
对子公司增资 不超过 20 亿元
合计 不超过 60 亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金
额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的
前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议
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审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展
规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十一）上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上
市流通。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
本公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务报告均按照中
国企业会计准则编制。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对
本公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务报表进行了审计，
并分别出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第
1701987 号、毕马威华振审字第 1801857 号和毕马威华振审字第
1901990 号）。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 12,681,464,251 14,500,119,469 13,807,745,064
其中：客户存款 6,984,996,649 9,214,317,929 8,703,941,603
结算备付金 2,323,843,791 2,178,725,149 3,091,304,646
其中：客户备付金 996,866,389 1,266,002,750 1,918,929,941
融出资金 4,435,571,620 5,405,752,310 5,380,004,581
以公允价值计量且其变动计
22,240,168,027 14,971,270,405 10,852,322,071
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 50,153,341 1,138,099 -
买入返售金融资产 3,976,462,481 6,337,536,131 6,406,767,398
应收款项 213,912,303 316,793,292 329,026,734
应收利息 403,710,586 373,685,877 343,408,947
存出保证金 2,556,538,862 4,099,000,995 2,067,581,176
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项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
可供出售金融资产 6,159,863,661 1,587,546,791 4,006,442,592
长期股权投资 61,616,403 10,000,000 -
固定资产 383,164,837 399,980,903 324,344,981
无形资产 114,708,680 105,125,347 104,885,166
商誉 476,939,901 476,939,901 476,939,901
递延所得税资产 90,589,967 53,779,653 71,444,364
其他资产 1,075,905,312 833,458,432 795,460,524
资产合计 57,244,614,023 51,650,852,754 48,057,678,145
应付短期融资款 6,112,580,000 5,563,170,000 4,806,760,000
拆入资金 6,650,000,000 3,800,000,000 3,000,000,000
以公允价值计量且其变动计
1,712,809,520 1,584,489,910 219,821,850
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 84,039,710 5,893,102 -
卖出回购金融资产款 15,007,619,444 11,108,347,214 12,644,943,567
代理买卖证券款 8,376,478,762 12,314,261,428 11,381,266,003
应付职工薪酬 133,968,410 206,805,832 251,760,152
应交税费 110,104,124 74,977,302 92,050,900
应付款项 451,201,456 206,606,431 35,055,849
应付利息 409,466,345 219,489,328 136,068,511
应付债券 4,075,084,151 1,999,764,151 1,697,801,993
递延所得税负债 4,723,337 16,030,077 6,791,977
其他负债 1,119,678,364 1,287,415,269 755,448,039
负债合计 44,247,753,623 38,387,250,044 35,027,768,841
股本 2,828,725,153 2,828,725,153 2,828,725,153
资本公积 6,713,296,178 6,713,296,178 6,713,296,178
其他综合收益 1,225,975 26,999,718 -42,477,191
盈余公积 507,232,749 478,801,939 436,404,985
一般风险准备 564,673,545 527,183,053 472,534,604
交易风险准备 538,877,528 510,380,547 460,095,951
未分配利润 1,289,250,284 1,416,490,777 1,409,504,776
归属于母公司股东权益合计 12,443,281,412 12,501,877,365 12,278,084,456
少数股东权益 553,578,988 761,725,345 751,824,848
2019 年度配股公开发行预案
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
股东权益合计 12,996,860,400 13,263,602,710 13,029,909,304
负债和股东权益总计 57,244,614,023 51,650,852,754 48,057,678,145
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 6,851,136,626 4,392,996,390 2,345,649,721
手续费及佣金净收入 827,727,320 1,168,177,951 1,483,565,623
其中：经纪业务手续费净收入 381,184,940 476,210,667 631,585,246
投资银行业务手续费净收入 308,062,389 565,205,894 744,931,631
资产管理业务手续费净收入 84,458,791 55,816,016 37,692,812
基金管理业务手续费净收入 49,951,302 65,266,951 63,599,041
投资咨询业务手续费净收入 4,069,898 5,678,423 5,756,893
利息净收入（净支出以“-”列示） -193,100,548 56,429,917 266,197,158
投资收益 1,498,620,595 1,019,002,380 422,282,717
公允价值变动损益 -137,075,568 18,554,581 -128,324,785
汇兑损益 462,966 -2,808,073 1,027,005
其他业务收入 4,840,937,568 2,126,813,747 300,877,401
资产处置收益（损失以“-”列示） -342,574 467,548 24,602
其他收益 13,906,867 6,358,339 -
二、营业支出 -6,565,269,236 -3,762,999,594 -1,646,780,183
税金及附加 -18,307,820 -24,271,574 -61,814,600
业务及管理费 -1,406,946,117 -1,447,771,855 -1,289,073,393
资产减值损失 -95,613,203 -163,619,446 -13,500,749
其他业务成本 -5,044,402,096 -2,127,336,719 -282,391,441
三、营业利润 285,867,390 629,996,796 698,869,538
加：营业外收入 4,274,891 1,163,387 16,721,836
减：营业外支出 -3,484,284 -3,457,693 -7,939,418
四、利润总额 286,657,997 627,702,490 707,651,956
减：所得税费用 -67,422,394 -185,308,543 -180,075,937
五、净利润 219,235,603 442,393,947 527,576,019
归属于母公司股东的净利润 221,763,054 408,901,264 467,685,616
少数股东损益 -2,527,451 33,492,683 59,890,403
2019 年度配股公开发行预案
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
六、其他综合收益的税后净额 -73,846,287 106,257,094 -199,571,581
归属于母公司股东的其他综合收益
-25,773,743 69,476,909 -210,614,643
的税后净额
以后将重分类进损益的其他综合
-25,773,743 69,476,909 -210,614,643
收益：
1.可供出售金融资产公允价
-62,089,985 92,359,263 -228,385,000
值变动损益
2.权益法下可转损益的其他
109,193 - -
综合收益
3.外币财务报表折算差额 36,207,049 -22,882,354 17,770,357
归属于少数股东的其他综合收益的
-48,072,544 36,780,185 11,043,062
税后净额
七、综合收益总额 145,389,316 548,651,041 328,004,438
归属于母公司股东的综合收益总额 195,989,311 478,378,173 257,070,973
归属于少数股东的综合收益总额 -50,599,995 70,272,868 70,933,465
八、每股收益
基本每股收益 0.08 0.14 0.17
稀释每股收益 0.08 0.14 0.17
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
融出资金净减少额 959,276,042 - 1,358,349,891
买卖以公允价值计量且其变动计入当期
120,714,529 1,361,372,212 217,957,819
损益的金融负债收到的现金净额
买卖可供出售金融资产收到的现金净额 - 2,588,697,960 561,790,397
买卖衍生金融工具收到的现金净额 372,946,172 2,501,429 -
收取利息、手续费及佣金的现金 3,312,579,362 3,300,283,360 2,412,846,218
回购业务资金净增加额 6,267,576,459 - 8,101,752,876
代理买卖证券款净增加额 - 932,995,425 -
拆入资金净增加额 2,850,000,000 800,000,000 1,085,000,000
收到其他与经营活动有关的现金 6,665,351,982 2,934,120,123 882,144,011
经营活动现金流入小计 20,548,444,546 11,919,970,509 14,619,841,212
融出资金净增加额 - -68,758,465 -
买卖以公允价值计量且其变动计入当期 -7,340,457,992 -3,900,601,460 -7,729,642,988
2019 年度配股公开发行预案
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
损益的金融资产支付的现金净额
买卖可供出售金融资产支付的现金净额 -4,923,461,803 - -
买卖衍生金融工具支付的现金净额 - -4,282,493
回购业务资金净减少额 -1,479,876,985 -
代理买卖证券款净减少额 -3,937,782,666 - -4,422,545,643
支付利息、手续费及佣金的现金 -1,198,052,571 -974,203,636 -411,573,275
支付给职工以及为职工支付的现金 -969,637,145 -980,506,858 -918,654,728
支付的各项税费 -201,768,372 -309,697,761 -409,179,546
支付其他与经营活动有关的现金 -5,762,685,052 -4,798,360,248 -1,637,234,159
经营活动现金流出小计 -24,333,845,601 -12,512,005,413 -15,533,112,832
经营活动产生的现金流量净额 -3,785,401,055 -592,034,904 -913,271,620
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 10,597,177 - 19,766,369
处置子公司及其他营业单位收到的现金
179,871,150 - -
净额
处置固定资产、无形资产和其他长期资
2,978,539 2,720,299 728,039
产收到的现金
收到其他与投资活动有关的现金 200,000,000 170,000,000 7,802,430
投资活动现金流入小计 393,446,866 172,720,299 28,296,838
取得子公司及其他营业单位支付的现金
-52,000,000 -10,000,000 -
净额
购建固定资产、无形资产和其他长期资
-77,588,333 -134,638,522 -58,143,063
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 -100,000,000 -200,000,000 -
投资活动现金流出小计 -229,588,333 -344,638,522 -58,143,063
投资活动产生的现金流量净额 163,858,533 -171,918,223 -29,846,225
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 80,060,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - 80,060,000
现金
发行债券收到的现金 5,000,000,000 3,000,000,000 -
发行收益凭证收到的现金 17,931,250,000 16,607,880,000 18,547,500,000
筹资活动现金流入小计 22,931,250,000 19,607,880,000 18,627,560,000
偿还债务支付的现金 -1,000,000,000 -1,700,000,000 -9,322,970,000
2019 年度配股公开发行预案
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分配股利或偿付利息支付的现金 -523,856,718 -388,894,317 -1,093,562,000
其中：子公司分配给少数股东的股利、
-3,846,010 -34,709,871 -33,669,240
利润
偿付收益凭证本息支付的现金 -19,374,487,957 -16,998,144,402 -17,384,479,783
支付其他与筹资活动有关的现金 -15,060,000 -25,662,500
筹资活动现金流出小计 -20,913,404,675 -19,112,701,219 -27,801,011,783
筹资活动产生的现金流量净额 2,017,845,325 495,178,781 -9,173,451,783
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
35,445,504 -26,821,793 752,918
响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,568,251,693 -295,596,139 -10,115,816,710
加：期初现金及现金等价物余额 16,422,136,088 16,717,732,227 26,833,548,937
六、期末现金及现金等价物余额 14,853,884,395 16,422,136,088 16,717,732,227
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 7,638,611,356 8,511,294,344 9,444,124,918
其中：客户存款 4,281,455,256 5,622,773,068 6,568,405,553
结算备付金 2,222,704,328 2,140,618,759 3,034,228,173
其中：客户备付金 820,583,965 1,101,591,183 1,917,429,941
融出资金 4,218,213,951 5,316,786,080 5,175,163,702
以公允价值计量且其变动
20,887,481,986 13,707,918,450 10,457,538,415
计入当期损益的金融资产
买入返售金融资产 3,466,878,231 6,161,165,549 6,404,807,398
应收款项 70,308,232 39,824,623 159,769,712
应收利息 356,542,938 335,362,957 316,010,944
存出保证金 1,184,333,696 1,039,738,559 690,562,835
可供出售金融资产 6,117,637,188 920,921,819 3,146,884,399
长期股权投资 3,862,380,851 3,862,380,851 3,232,980,851
固定资产 328,738,439 340,718,500 259,118,673
无形资产 103,657,795 93,142,276 92,033,988
商誉 49,096,844 49,096,844 49,096,844
2019 年度配股公开发行预案
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
递延所得税资产 47,985,436 36,380,495 58,045,650
其他资产 820,272,654 709,849,564 704,384,270
资产合计 51,374,843,925 43,265,199,670 43,224,750,772
应付短期融资款 6,112,580,000 5,563,170,000 4,806,760,000
拆入资金 6,650,000,000 3,800,000,000 3,000,000,000
以公允价值计量且其变动
1,712,809,520 1,584,489,910 219,821,850
计入当期损益的金融负债
卖出回购金融资产款 14,878,425,579 10,939,247,378 12,644,943,567
代理买卖证券款 5,030,404,512 6,559,984,101 8,207,949,840
应付职工薪酬 12,202,750 17,900,911 61,796,484
应交税费 47,402,033 44,428,384 29,682,084
应付款项 13,800,736 13,824,513 13,497,171
应付利息 387,894,002 217,866,945 133,839,870
应付债券 4,069,388,187 1,996,715,416 1,696,989,637
其他负债 187,245,423 273,603,387 411,872,812
负债合计 39,102,152,742 31,011,230,945 31,227,153,315
股本 2,828,725,153 2,828,725,153 2,828,725,153
资本公积 6,692,880,816 6,692,880,816 6,692,880,816
其他综合收益 -20,313,379 -9,313,001 -96,299,991
盈余公积 507,232,749 478,801,939 436,404,985
一般风险准备 507,232,749 478,801,939 436,404,985
交易风险准备 507,232,749 478,801,939 436,404,985
未分配利润 1,249,700,346 1,305,269,940 1,263,076,524
股东权益合计 12,272,691,183 12,253,968,725 11,997,597,457
负债和股东权益总计 51,374,843,925 43,265,199,670 43,224,750,772
2、母公司利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 1,183,523,930 1,385,253,558 1,136,410,922
手续费及佣金净收入 481,565,210 546,060,537 693,860,815
其中：经纪业务手续费净收入 277,635,644 358,371,995 523,978,837
投资银行业务手续费净收入 63,490,251 65,329,478 51,149,463
2019 年度配股公开发行预案
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产管理业务手续费净收入 86,430,694 51,461,063 44,471,833
基金管理业务手续费净收入 49,951,302 65,266,951 63,599,041
投资咨询业务手续费净收入 4,057,319 5,631,050 10,661,641
利息净收入（净支出以“-”列示） -344,425,752 -125,216,801 151,925,503
投资收益 1,062,085,205 985,742,630 404,495,884
公允价值变动损益 -37,151,929 -33,588,460 -122,811,184
汇兑损益 1,168,755 -1,453,274 1,592,333
其他业务收入 12,291,165 9,885,240 7,689,946
资产处置收益（损失以“-”列示） -342,574 467,548 -342,375
其他收益 8,333,850 3,356,138 -
二、营业支出 -864,851,038 -852,388,619 -667,601,561
税金及附加 -14,617,685 -17,861,651 -40,994,752
业务及管理费 -801,307,398 -757,781,078 -613,606,060
资产减值损失 -48,925,955 -76,745,890 -13,000,749
三、营业利润 318,672,892 532,864,939 468,809,361
加：营业外收入 136,352 1,019,044 5,392,272
减：营业外支出 -2,686,526 -2,285,638 -1,807,804
四、利润总额 316,122,718 531,598,345 472,393,829
减：所得税费用 -31,814,618 -107,628,803 -97,476,329
五、净利润 284,308,100 423,969,542 374,917,500
六、其他综合收益的税后净额 -11,000,378 86,986,990 -239,829,042
以后将重分类进损益的其他综合收益： -11,000,378 86,986,990 -239,829,042
1.可供出售金融资产公允价值变动损
-11,000,378 86,986,990 -239,829,042
益
2.权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
3.外币财务报表折算差额 - - -
七、综合收益总额 273,307,722 510,956,532 135,088,458
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
融出资金净减少额 1,100,773,676 - 1,563,190,770
2019 年度配股公开发行预案
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
买卖以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债收到的现金净 120,714,529 1,361,372,211 217,957,819
额
买卖衍生金融工具收到的现金净额 5,822,005
买卖可供出售金融资产收到的现金
- 2,353,636,529 626,705,914
净额
收取利息、手续费及佣金的现金 2,402,846,162 2,439,689,926 1,416,332,358
回购业务资金净增加额 6,640,696,098 - 6,344,605,876
代理买卖证券款净增加额 - - -
拆入资金净增加额 2,850,000,000 800,000,000 1,085,000,000
收到其他与经营活动有关的现金 20,761,367 154,260,423 113,117,027
经营活动现金流入小计 13,141,613,837 7,108,959,089 11,366,909,764
融出资金净增加额 - -141,906,191 -
买卖以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产支付的现金净 -7,189,561,677 -3,195,367,476 -9,866,925,673
额
买卖可供出售金融资产支付的现金
-5,219,956,728 - -
净额
买卖衍生金融工具支付的现金净额 - -5,050,807 -4,282,493
回购业务资金净减少额 - -1,474,566,239 -
代理买卖证券款净减少额 -1,529,579,589 -1,647,965,739 -4,106,131,649
支付利息、手续费及佣金的现金 -800,293,605 -941,324,722 -318,784,428
支付给职工以及为职工支付的现金 -499,300,946 -485,696,593 -457,553,168
支付的各项税费 -144,625,230 -198,019,514 -271,565,647
支付其他与经营活动有关的现金 -612,030,766 -793,276,119 -950,757,245
经营活动现金流出小计 -15,995,348,541 -8,883,173,400 -15,976,000,303
经营活动产生的现金流量净额 -2,853,734,704 -1,774,214,311 -4,609,090,539
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 131,700,000 116,700,000 66,700,000
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,288,249 2,299,698 299,836
资产收到的现金
收到其他与投资活动有关的现金 - - 7,802,430
投资活动现金流入小计 132,988,249 118,999,698 74,802,266
取得子公司及其他营业单位支付的
- -629,400,000 -702,050,000
现金净额
2019 年度配股公开发行预案
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期
-76,371,473 -116,155,098 -46,724,784
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 -76,371,473 -745,555,098 -748,774,784
投资活动产生的现金流量净额 56,616,776 -626,555,400 -673,972,518
三、筹资活动产生的现金流量
发行债券收到的现金 4,996,000,000 2,994,000,000 -
发行收益凭证收到的现金 17,931,250,000 16,607,880,000 18,547,500,000
筹资活动现金流入小计 22,927,250,000 19,601,880,000 18,547,500,000
偿还债务支付的现金 -1,000,000,000 -1,700,000,000 -5,300,000,000
分配股利或偿付利息支付的现金 -384,196,203 -336,328,090 -954,997,874
偿付收益凭证本息支付的现金 -19,539,642,853 -17,003,811,067 -17,384,479,783
筹资活动现金流出小计 -20,923,839,056 -19,040,139,157 -23,639,477,657
筹资活动产生的现金流量净额 2,003,410,944 561,740,843 -5,091,977,657
四、汇率变动对现金及现金等价物的
1,371,894 -2,277,914 1,592,333
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -792,335,090 -1,841,306,782 -10,373,448,381
加：期初现金及现金等价物余额 10,637,046,309 12,478,353,091 22,851,801,472
六、期末现金及现金等价物余额 9,844,711,219 10,637,046,309 12,478,353,091
（三）合并报表范围变化情况
1、2018 年度合并报表范围变化
（1）纳入合并报表范围子公司变化
2018 年公司新增纳入合并报表范围子公司 5 家，分别是：珠海
龙华启富一号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波龙华治合投资管
理合伙企业（有限合伙）、舟山龙华海水股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、珠海山证天安投资基金合伙企业（有限合伙）、山证创新投
资有限公司。上述四家合伙企业均为公司子公司山证投资有限责任公
司作为普通合伙人与其他第三方共同出资设立的的企业；山证创新投
资有限公司系公司设立的全资子公司，截至 2018 年 12 月 31 日，公
司尚未对山证创新投资有限公司实缴出资。
2018 年，公司因处置对北京山证并购资本投资合伙企业（有限
2019 年度配股公开发行预案
合伙）的全部股权收益权而丧失对其控制权，不再将其纳入合并报表
范围。
（2）纳入合并报表范围结构化主体变化
2018 年公司新增纳入合并报表范围的结构化主体 3 个，分别是：
证券行业支持民企发展系列之山西证券 FOF 单一资产管理计划、山西
证券启元 3 号集合资产管理计划、山西证券启元 2 号集合资产管理计
划。
2018 年不再纳入公司合并报表范围的结构化主体 2 个，分别是：
山西证券睿丰 1 号集合资产管理计划、格林大华——安盈 1 号资产管
理计划。
2、2017 年度合并报表范围变化
（1）纳入合并报表范围子公司变化
2017 年公司新增纳入合并报表范围的子公司 4 家，分别是：宁
波龙华浩合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波龙华显合投资管理
合伙企业（有限合伙）、山证国际投资管理有限公司、汇通商品有限
公司。其中，宁波龙华浩合投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波龙
华显合投资管理合伙企业（有限合伙）均为子公司山证投资有限责任
公司作为普通合伙人与其他第三方共同出资设立的企业。
（2）纳入合并报表范围结构化主体变化
2017 年公司新增纳入合并报表范围的结构化主体 4 个，分别是：
山西证券睿丰 1 号集合资产管理计划、格林大华——灵感 1 号资产管
理计划、格林大华——灵感 2 号资产管理计划、格林大华——安盈 1
号资产管理计划。
2017 年不再纳入公司合并范围的结构化主体 4 个，分别是：格
林大华——白羊二号资产管理计划、格林大华——晋金稳健 1 号资产
管理计划、格林大华——千诺对冲 10 号资产管理计划、格林大华—
—晋利来 1 号资产管理计划。
3、2016 年度合并报表范围变化
2019 年度配股公开发行预案
（1）纳入合并报表范围子公司变化
2016 年公司新增纳入合并范围的子公司 5 家，分别是：深圳山
证资本管理合伙企业（有限合伙）、运城山证中小企业创业投资合伙
企业（有限合伙）、山证国际期货有限公司、山证国际资本有限公司
和山证国际投资有限公司。其中，深圳山证资本管理合伙企业（有限
合伙）为子公司山证投资有限责任公司作为普通合伙人与其全资子公
司龙华深圳作为有限合伙人共同出资的企业；运城山证中小企业创业
投资合伙企业（有限合伙）为子公司山证投资有限责任公司作为有限
合伙人及其全资子公司山证基金作为普通合伙人和第三方共同出资
的企业；山证国际期货有限公司、山证国际资本有限公司和山证国际
投资有限公司均为全资子公司山证国际金融控股有限公司新设的全
资子公司。
（2）纳入合并报表范围结构化主体变化
2016 年公司新增纳入合并报表范围的结构化主体 4 个，分别是：
格林大华——白羊二号资产管理计划、格林大华——晋金稳健 1 号资
产管理计划、格林大华——千诺对冲 10 号资产管理计划、格林大华
——晋利来 1 号资产管理计划。
2016 年不再纳入公司合并范围的结构化主体 39 个，分别是：山
西证券新益宝 1 号集合资产管理计划、山西证券新益宝 2 号集合资产
管理计划、山西证券新益宝 3 号集合资产管理计划、山西证券稳健优
选 15 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 17 号集合资产管理计
划、山西证券稳健优选 20 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选
21 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 22 号集合资产管理计划、
山西证券稳健优选 23 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 24 号
集合资产管理计划、山西证券稳健优选 27 号集合资产管理计划、山
西证券稳健优选 28 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 29 号集
合资产管理计划、山西证券稳健优选 30 号集合资产管理计划、山西
证券稳健优选 35 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 36 号集合
2019 年度配股公开发行预案
资产管理计划、山西证券稳健优选 37 号集合资产管理计划、山西证
券稳健优选 40 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 42 号集合资
产管理计划、山西证券稳健优选 43 号集合资产管理计划、山西证券
稳健优选 44 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 45 号集合资产
管理计划、山西证券稳健收益 17 号集合资产管理计划、山西证券稳
健收益 18 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 19 号集合资产管
理计划、山西证券稳健收益 20 号集合资产管理计划、山西证券稳健
收益 21 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 22 号集合资产管理
计划、山西证券稳健收益 23 号集合资产管理计划、山西证券稳健收
益 24 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 25 号集合资产管理计
划、山西证券稳健收益 27 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益
28 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 29 号集合资产管理计划、
山西证券稳健收益 30 号集合资产管理计划、格林大华——白羊一号
资产管理计划、华夏基金——龙华启富海外定向资产管理计划、中信
建投定增财富 6 号定向资产管理计划、山西证券——兴业银行定向 8
号资产管理计划。
（四）管理层讨论与分析
1、公司最近三年主要财务指标
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元/股） 0.08 0.14 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.14 0.17
扣除非经常性损益后的基本每
0.07 0.14 0.17
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.78 3.31 3.78
扣除非经常性损益后加权平均
1.70 3.29 3.75
净资产收益率（%）
资产负债率（%） 73.40 66.28 64.47
经营性现金流量净额（万元） -378,540.11 -59,203.49 -91,327.16
注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
代理承销证券款）
2019 年度配股公开发行预案
2、母公司的净资本及风险控制指标
单位：元、%
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
净资本 8,907,103,853 7,657,916,555 8,642,147,065
净资产 12,272,691,183 12,253,968,725 11,997,597,457
表内外资产总额 46,884,192,243 36,933,010,156 35,097,699,297
风险覆盖率 210.59 214.37 236.64
资本杠杆率 16.08 20.73 23.23
流动性覆盖率 181.25 335.37 772.66
净稳定资金率 158.00 136.43 136.94
净资本/净资产 72.58 62.49 72.03
净资本/负债 26.14 31.32 37.54
净资产/负债 36.02 50.12 52.12
自营权益类证券及其衍生品
17.38 13.63 34.82
/净资本
自营非权益类证券及其衍生
282.11 143.18 122.99
品/净资本
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司的资产结构如下：
单位：万元、%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 1,268,146.43 22.15 1,450,011.95 28.07 1,380,774.51 28.73
其中：客户存
698,499.66 12.20 921,431.79 17.84 870,394.16 18.11
款
结算备付金 232,384.38 4.06 217,872.51 4.22 309,130.46 6.43
其中：客户备
99,686.64 1.74 126,600.28 2.45 191,892.99 3.99
付金
融出资金 443,557.16 7.75 540,575.23 10.47 538,000.46 11.19
以公允价值计
量且其变动计
2,224,016.80 38.85 1,497,127.04 28.99 1,085,232.21 22.58
入当期损益的
金融资产
衍生金融资产 5,015.33 0.09 113.81 0.00 - -
2019 年度配股公开发行预案
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
买入返售金融
397,646.25 6.95 633,753.61 12.27 640,676.74 13.33
资产
应收款项 21,391.23 0.37 31,679.33 0.61 32,902.67 0.68
应收利息 40,371.06 0.71 37,368.59 0.72 34,340.89 0.71
存出保证金 255,653.89 4.47 409,900.10 7.94 206,758.12 4.30
可供出售金融
615,986.37 10.76 158,754.68 3.07 400,644.26 8.34
资产
长期股权投资 6,161.64 0.11 1,000.00 0.02 - -
固定资产 38,316.48 0.67 39,998.09 0.77 32,434.50 0.67
无形资产 11,470.87 0.20 10,512.53 0.20 10,488.52 0.22
商誉 47,693.99 0.83 47,693.99 0.92 47,693.99 0.99
递延所得税资
9,059.00 0.16 5,377.97 0.10 7,144.44 0.15
产
其他资产 107,590.53 1.88 83,345.84 1.61 79,546.05 1.66
资产总计 5,724,461.40 100.00 5,165,085.28 100.00 4,805,767.81 100.00
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司资产总额分别为
4,805,767.81 万元、5,165,085.28 万元和 5,724,461.40 万元。
报告期内，公司的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资
产、存出保证金、可供出售金融资产构成。截至 2016 年末、2017 年
末和 2018 年末，上述七类资产合计占公司总资产比例分别为 94.91%、
95.02%和 94.99%。报告期内，公司长期股权投资、固定资产、无形
资产等长期资产占比较低，公司资产结构合理，流动性风险较小。
报告期内，公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括
客户存款和客户备付金。截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，
客户资产金额分别为 1,062,287.15 万元、1,048,032.07 万元和
798,186.30 万元，占总资产的比例分别为 22.10%、20.29%和 13.94%。
扣除客户存款和客户备付金后，报告期各期末，公司资产总额分别为
3,743,480.66 万元、4,117,053.21 万元和 4,926,275.10 万元。
（2）负债构成情况分析
报告期各期末，公司的负债结构如下：
2019 年度配股公开发行预案
单位：万元、%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付短期融资
611,258.00 13.81 556,317.00 14.49 480,676.00 13.72
款
拆入资金 665,000.00 15.03 380,000.00 9.90 300,000.00 8.56
以公允价值计
量且其变动计
171,280.95 3.87 158,448.99 4.13 21,982.19 0.63
入当期损益的
金融负债
衍生金融负债 8,403.97 0.19 589.31 0.02 - -
卖出回购金融
1,500,761.94 33.92 1,110,834.72 28.94 1,264,494.36 36.10
资产款
代理买卖证券
837,647.88 18.93 1,231,426.14 32.08 1,138,126.60 32.49
款
应付职工薪酬 13,396.84 0.30 20,680.58 0.54 25,176.02 0.72
应交税费 11,010.41 0.25 7,497.73 0.20 9,205.09 0.26
应付款项 45,120.15 1.02 20,660.64 0.54 3,505.58 0.10
应付利息 40,946.63 0.93 21,948.93 0.57 13,606.85 0.39
应付债券 407,508.42 9.21 199,976.42 5.21 169,780.20 4.85
递延所得税负
472.33 0.01 1,603.01 0.04 679.20 0.02
债
其他负债 111,967.84 2.53 128,741.53 3.35 75,544.80 2.16
负债合计 4,424,775.36 100.00 3,838,725.00 100.00 3,502,776.88 100.00
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司负债总额分别为
3,502,776.88 万元、3,838,725.00 万元和 4,424,775.36 万元。
报告期内，公司的负债主要由应付短期融资款、拆入资金、以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、
代理买卖证券款和应付债券构成。截至 2016 年末、2017 年末和 2018
年末，上述六项负债合计占公司总负债的比例分别为 96.35%、94.75%
和 94.77%。
报告期内，本公司代理买卖证券款规模分别为 1,138,126.60 万
元、1,231,426.14 万元和 837,647.88 万元，占公司总负债的比例分
别为 32.49%、32.08%和 18.93%。扣除代理买卖证券款后，截至 2016
年末、2017 年末和 2018 年末，本公司的负债总额分别为 2,364,650.28
2019 年度配股公开发行预案
万元、2,607,298.86 万元和 3,587,127.49 万元。
（3）盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 685,113.66 439,299.64 234,564.97
营业利润 28,586.74 62,999.68 69,886.95
利润总额 28,665.80 62,770.25 70,765.20
净利润 21,923.56 44,239.39 52,757.60
归属于母公司所有者的净利润 22,176.31 40,890.13 46,768.56
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司营业收入分别为
234,564.97 万元、439,299.64 万元和 685,113.66 万元。报告期内，
公司营业收入逐年增长，主要是因为仓单业务收入增加所致。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司净利润分别为 52,757.60
万元、44,239.39 万元和 21,923.56 万元，其中归属于母公司所有者
的净利润分别为 46,768.56 万元、40,890.13 万元和 22,176.31 万元。
报告期内，公司盈利情况受到宏观经济、资本市场行情、投资者行为
等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。
四、本次配股的募集资金用途
本次配股拟募集资金总额为不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），
扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提
升公司的综合竞争力。
本次配股募集资金将用于以下方面：
募集资金投向 拟投入金额
资本中介业务 不超过 20 亿元
债券自营业务 不超过 20 亿元
对子公司增资 不超过 20 亿元
合计 不超过 60 亿元
（一）资本中介业务
本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于资本中介业务，提
2019 年度配股公开发行预案
升公司多渠道的综合化经营水平，具体包括扩大融资融券、股票质押
式回购及其他资本中介业务。近年来，公司资本中介业务持续以“十
三五”战略为牵引，以财富管理和服务实体经济为抓手，坚守合规底
线，强化风险防控，坚定不移推进业务转型。融资融券、股票质押式
回购等资本中介业务是公司推动财富管理类业务转型和持续发展的
重要组成。2018 年以来，公司资本中介类业务在监管强力去杠杆大
背景下积极、稳妥化解存量业务风险，在公司健全的风险管理体系下
严格把控风险，开展增量业务。未来，公司仍将继续根据客户的差异
化需求，在风险可控的前提下，稳健发展融资融券、股票质押式回购
等资本中介业务，针对不同类型的客户提出差异化的综合服务方案，
为公司在向财富管理型业务转型后持续稳定发展奠定坚实的基础。
（二）债券自营业务
本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于债券自营业务，具
体包括扩大固定收益证券投资业务和票据投资业务等。
公司自 2016 年开始发力发展固定收益证券投资业务，近两年取
得良好的业绩。公司固定收益投资一方面不断加强制度建设、组织建
设、团队建设，确保业务持续稳定发展；另一方面充分挖掘交易对手
和客户需求，与客户展开全方位合作，不断提升公司固定收益业务品
牌的影响力。未来，公司将通过在固定收益投资方面不断加强制度建
设、组织建设、团队建设，确保业务持续稳定发展，通过扩大业务规
模充分挖掘交易对手和客户需求，与客户展开全方位合作，不断提升
公司固定收益业务品牌的影响力。
2017 年公司组建了国内票据业务线，并于 2017 年 9 月 15 日取
得上海票据交易所会员席位，2017 年 9 月 30 日进行第一笔票据业务。
公司的票据业务目前交易业务种类已涉及上海票交所场内转贴现业
务、质押式回购业务、买断式回购业务全种类，交易标的已涉及银行
承兑汇票及准银行承兑汇票全标的等。随着公司票据业务的进一步发
展，公司将能进一步丰富公司作为金融机构服务实体经济的专业能力，
2019 年度配股公开发行预案
逐步提高与实体企业开展业务的频率，缩短单一业务的周期，进一步
帮助实体企业获得相应金融支持。
（三）对子公司增资
本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于对公司全资子公司
格林大华期货有限公司（以下简称“格林大华期货”）和山证创新投
资有限公司（以下简称“山证创新”）的投入。
格林大华期货为公司境内全资子公司。2013 年 10 月 28 日，公
司通过现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货有限公司（以下
简称“格林期货”）全部股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收
合并公司全资子公司大华期货有限公司（“以下简称“大华期货”），
大华期货依法注销法人资格。格林期货吸收合并大华期货后，存续公
司名称为“格林大华期货有限公司”，由公司 100%持有。格林大华期
货的主要经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、
资产管理业务等。
2018 年，格林大华市场竞争力持续提升，业绩大幅增长，行业
影响力逐步提升。为更好发展公司期货板块，扩大业务规模，增强期
货板块的综合竞争力，公司拟通过本次发行部分募集资金对公司全资
子公司格林大华期货增资，资金将主要用于扩大对期货交易业务的投
资规模，包括仓单业务、基差贸易和场外业务等为实体经济服务的相
关业务，满足未来业务发展的需要。
山证创新成立于 2018 年 12 月，为公司在境内设立的另类投资全
资子公司。公司设立另类投资子公司旨在进一步实现投资业务专业化
管理，提高自有资金使用效率和收益水平，顺应形势，把握政策机遇，
加快完善及稳健推进公司投资业务的发展。山证创新主要经营范围为
投资管理与资产管理。
为进一步增强与公司相关业务的协同，在稳健发展的前提下，拓
展投资领域，延伸投资业务链条，实现多元化资产配置，更好的服务
于实体经济，更好的为客户提供综合金融服务。公司本次拟使用部分
2019 年度配股公开发行预案
募集资金对山证创新增资，资金将主要用于山证创新开展科创板跟投、
私募股权投资、创业投资、产业并购等相关业务。
五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次配股预计募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），
在扣除发行费用后，全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，
提升公司的综合竞争力。
1、假设前提
（1）假设 2019 年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情
况未发生重大不利变化；
（2）假设本次配股比例为每 10 股配售 3 股，以公司截至 2018
年 12 月 31 日的总股本 2,828,725,153 股为基数测算，本次配股数量
按最大可配售数量 848,617,545 股计算，本次发行完成后公司总股本
为 3,677,342,698 股；
（3）假设本次发行募集资金总额 60 亿元，不考虑发行费用等影
响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次配股于 2019 年 12 月 31 日完成（上述时间仅用于
计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证
监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；
（5）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状
况等因素影响，未来公司整体收益情况较难预测。2018 年本公司归
属于公司普通股股东的净利润为人民币 2.22 亿元，扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润为人民币 2.11 亿元。假设本公
司 2018 年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润在 2018 年基
础上分别按照增长 0%、增长 10%以及下降 10%等三种情景进行测算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影
响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2019 年度配股公开发行预案
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任；
（6）不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设公司 2018 年度利润分配以 2018 年末总股本
2,828,725,153 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元
（含税），共派发现金红利 141,436,258 元，并于 2019 年 6 月初实施；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施公积金转增股本、股票
股利分配、股份回购等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行
为；
（9）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、
募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，
具体如下：
2018 年/2018 年 12 月 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项目
31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 2,828,725,153 2,828,725,153 3,677,342,698
假设一：2019 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别较 2018 年持平
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益 211,444,257 211,444,257 211,444,257
的净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
0.075 0.075 0.057
的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
0.075 0.075 0.057
的稀释每股收益（元/
股）
假设二：2019 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别较 2018 年增长 10%
归属于母公司普通股股 211,444,,257 232,588,683 232,588,683
2019 年度配股公开发行预案
2018 年/2018 年 12 月 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项目
31 日 本次发行前 本次发行后
东的扣除非经常性损益
的净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
0.075 0.082 0.063
的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
0.075 0.082 0.063
的稀释每股收益（元/
股）
假设三：2019 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别较 2018 年下降 10%
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益 211,444,257 190,299,831 190,299,831
的净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
0.075 0.067 0.052
的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
0.075 0.067 0.052
的稀释每股收益（元/
股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
根据以上假设测算，本次发行完成后，公司 2019 年度扣除非经
常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次配股发行完成后
较 2018 年将有所降低。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增
加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实
现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公
司配股发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资
金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率
2019 年度配股公开发行预案
被摊薄，从而降低公司的股东回报。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的
风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
1、本次发行的必要性
（1）本次配股发行是公司适应市场竞争新格局，提升公司行业
地位的客观需要
2018 年以来，证券行业竞争加剧，整体逐渐呈现出“强者恒强”
的竞争格局。对于大型券商来说，因为资本实力雄厚，客户基础较大，
从而综合竞争力较强；但对于资本实力相对较弱，主要依赖传统业务
的中小型券商来说，市场行情不容乐观。根据证券业协会公布的 2017
年证券公司各项排名，公司在 98 家证券公司中，净资本排名位列 48
名，核心净资本排名位列 45 名，处于行业中游水平。随着市场竞争
的加剧，行业集中度将不断提升，中小券商如不及时补足资本，紧跟
市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的
风险。因此，本公司需要通过补充资本实力进一步增强公司的综合竞
争力，在证券行业新的竞争格局下，稳步提升公司的行业地位。
（2）本次配股发行是增强公司业务拓展能力及风险抵御能力，
巩固市场竞争力的有效手段
在目前以净资本和流动性为核心的风险控制监管体制下，证券公
司的发展能力和资本规模密切相关。2016 年 10 月，证监会实施了《证
券公司风险控制指标管理办法》（以下简称“《管理办法》”），进一步
完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系。《管理办
法》针对证券公司从事经纪、承销保荐、自营、资产管理等不同业务
设定了对应的净资本绝对指标，并对证券公司从事如自营业务、融资
融券业务的规模设定了对应的净资本相对指标。因此证券公司的发展，
无论从横向的业务范围拓展，还是纵向的业务规模扩张，均需基于其
资本实力。
2019 年度配股公开发行预案
此外《管理办法》规定，证券公司净资本需能够满足对各项风险
准备的完全覆盖，以确保各项业务规模有充足的净资本支撑。充足的
净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风
险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。
因此，公司迫切的需要通过本次配股补充净资本，提升业务发展
能力和风险抵御能力。
（3）本次配股发行是公司应对行业快速发展趋势，优化自身业
务结构，促进盈利模式转型的有力举措
现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境
的不断趋严。为顺应行业发展趋势，公司传统经纪业务已完成了向财
富管理的转型，资产管理业务也在由传统通道业务向主动管理转型，
公司创新类业务，资本中介业务及自营业务等均取得了一定的成绩，
业务结构正在不断优化。然而在传统业务盈利能力不断下降的压力下，
公司亟待在互联网金融、资本中介业务、自有资金投资业务、海外业
务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多资金进行布局和业
务拓展。此外，公司作为区域性券商，也需不断在地域拓展方面作出
更多投入，市场品牌的树立、投资者服务的深度挖掘等均需投入大量
资金。
因此，公司需要通过本次配股发行募集资金用于公司业务深度和
广度的拓展，进一步优化业务结构，转变盈利模式。
2、本次发行的合理性
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务
状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相
关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规关于上市公司配股发行的各项规定和要求，具备配股发行的资格
和条件。此外根据近年来证券行业出台的相关政策，公司本次发行顺
应市场发展需求和监管政策的指引，符合国家及行业相关产业政策的
2019 年度配股公开发行预案
导向。
因此，公司本次发行具有其合理性。
（四）本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技
术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司
营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能
力，促进公司战略发展目标的实现。
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于支持公司主要业务持续、稳健发
展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综
合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场
机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的
人才，截至 2018 年末，公司拥有在职员工 2,337 人，公司持续深化
人力资源管理的市场化改革，加强高端人才、创新型人才和国际化人
才的引进，加强员工培训，建立人才选拔培养的长效机制，持续提升
员工的业务能力和市场竞争力。多年来，公司管理层和核心管理团队
保持稳定，具有丰富的行业经验及对公司发展战略的准确把握能力。
高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司
业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
（2）技术储备
公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，根据业务
发展不断加大 IT 建设投入，全面提升信息化水平。公司制定了中长
期建设规划，不断加强信息系统建设，确保信息系统安全运行。公司
采取多中心部署模式，避免由于电力、通信中断而导致的信息安全事
件，实施“三网分离”措施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底
2019 年度配股公开发行预案
物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安全。
（3）市场储备
公司是山西省内唯一一家上市的综合类证券公司，是山西省内营
业网点最多的证券公司，在山西省内具有明显的区域优势，并拥有稳
定的客户群。近年来，公司深耕山西地区业务，进一步稳定了在省内
的市场占有率。此外，截至 2018 年末，公司已在全国设立 119 家证
券营业部，已初步实现了全国化布局。同时，公司设立全牌照香港子
公司，已成功将业务范围拓展至海外市场。
（五）公司制定的填补回报的具体措施
本次配股发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，
公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能
力，充分保护中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。具体情况
如下：
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及
改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司从事的主要业务为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投
资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产
品；公开募集证券投资基金管理业务。
报告期内，公司继续深化改革创新，加快传统业务转型及重点业
务布局，坚守合规底线，强化风险管理，各项业务稳步推进，收入结
构更趋优化。具体来看，财富管理业务战略转型渐入正轨，产品体系
持续完善，品牌建设取得一定成效，平台建设加速推进，客户服务的
综合性、专业性进一步提升。自营业务结构布局更趋合理，FICC 业
务种类完善，固定收益业务业绩快速增长，贸易金融业务稳步展业，
票据交易量和外汇交易量均实现大幅突破。资产管理业务产品结构持
续优化，固收类产品和专项类产品规模持续扩大，市场知名度不断提
2019 年度配股公开发行预案
升。投资银行业务品牌影响力进一步提升，创新能力增强，盈利稳定。
期货业务市场竞争力持续提升，业绩大幅增长。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
公司经营中面临的主要风险包括但不限于政策性风险、流动性风
险、市场风险、信用风险、操作风险等。公司在各业务领域均制定了
内部控制与风险管理措施，结合实际情况进行内控规范实施建设，制
订并完善各项内部控制制度，建立了以《公司章程》和基本制度为基
础的风险管理制度体系、以净资本为核心的风险控制指标体系和风控、
稽核、合规三部门加强联动的风险管理协作机制。公司在业务决策和
拓展的过程中，坚守风险“可测、可控、可承受”的基本原则，建立
了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员会、合规管理部、
风险控制部、稽核考核部、总部相关部门及各营业部监理、各部门合
规风控联络人在内的全方位、多层次的风险管理体系，对各项业务的
事前、事中和事后风险进行统一识别、评估、控制和管理。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营
业绩的具体措施
为了保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，
公司承诺将采取多项措施保证募集资金的有效使用，有效防范即期回
报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的
要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资
金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况
的监督等进行了详细的规定。公司将进一步加强对募集资金的管理和
使用，防范相关风险，提升使用效率。本次募集资金投资项目的实施，
将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提升资本实力和
2019 年度配股公开发行预案
市场竞争力。
（2）切实推进公司发展战略，提升盈利能力
公司将始终秉承“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，
以“十三五”战略规划为牵引，沿着确定的盈利模式、发展路径或突
破点持续发力。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司
发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司扩大优势业
务规模，进一步调整收入结构，提高持续盈利能力。
（3）加强团队建设，提高核心竞争力
公司将始终注重人才的培养和引进，不断加强人力资源管理，建
立行之有效的引进人才的激励机制，加大对高级领军人才和市场一流
团队的引进力度，增强人才培养，强化培训的支持、服务、引领功能，
建立一支稳定的具有核心竞争力的高素质团队。
（4）严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司重视对投资者的合理投资回报，将执行持续、稳定的利润分
配政策。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中
国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求。本次发行
后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入
水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的
利润分配，优化投资回报机制。
（六）公司董事、高级管理人员关于向原股东配售股份摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
2019 年度配股公开发行预案
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消
费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励
方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本承诺出具日后至公司本次向原股东配售股份实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
相应责任。”
六、公司利润分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
1、《公司章程》规定的政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为进一
步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章
程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行利润分配政
策如下：
“第一百九十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
2019 年度配股公开发行预案
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、交
易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百九十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、
稳定的利润分配政策。
公司董事会以三年为一个周期，根据本章程制定股东分红回报规
划。董事会制定的分红回报规划应经全体董事过半数审议通过，独立
董事应对此发表独立意见。
第一百九十八条 公司采用现金或股票的方式分配股利，具体分
配比例和分配方式由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，由股东大会审议决定。
公司实施利润分配应严格遵守下列规定：
（一）公司每一会计年度如实现盈利，则公司优先采取现金分红
的利润分配方式，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实
现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说
明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。
2019 年度配股公开发行预案
（二）在不存在影响公司经营的重大事项，并符合相关监管部门
要求的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的百分之十。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）在保证现金分红比例的前提下，考虑到公司成长性、每股
净资产的摊薄等合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分
配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
第一百九十九条 公司利润分配方案由董事会依据本章程和股东
回报规划的规定制定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事
会全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会审议。
公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题，利润分配方案经出席股东大会的股东
所持表决权的半数以上通过。
2019 年度配股公开发行预案
第二百条 公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期发展的
需要，或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反法律法规及监管规定，有关利润分配政策作
出调整的方案应经董事会全体董事过半数审议通过，并提交公司股东
大会审议。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司召开股东大会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案
时，应充分尊重公司中小股东的意见，并经出席股东大会的股东所持
表决权的[2/3]以上通过。”
2、股东分红回报规划
公司就分红回报事宜进行了专项研究和论证，形成了《山西证券
股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020）》，具体内容如下：
“1、分红回报规划的原则
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的股利分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、分红回报规划的考虑因素
公司股利分配政策的制定着眼于公司长远、可持续的发展，综合
分析并充分考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际经营情
况，以及股东的要求和意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
3、公司未来三年（2018-2020）的股东分红回报规划
（1）公司采用现金或股票的方式分配股利，在保证现金分红比
例的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。在公司盈
利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公
司将积极采取现金方式分配股利。
（2）在不存在影响公司经营的重大事项，并符合相关监管部门
要求的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的百分之十。
2019 年度配股公开发行预案
（3）公司每年的利润分配方案由董事会依据《公司章程》和本
规划的规定制定，经董事会全体董事过半数表决通过后提交公司股东
大会审议。公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立意
见。
公司股东大会审议利润分配方案时，应充分尊重中小股东意见，
经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
（4）在符合《公司法》和《公司章程》规定的向股东分配利润
的条件的情形下，若董事会未制定现金利润分配预案，则董事会应当
在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并披露。
（5）公司可以进行中期现金分红。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）公司最近三年现金分红金额及比例
公司 2016 年、2017 年和 2018 年的利润分配方案如下：
年度 利润分配方案 股权登记日
以 2018 年末总股本 2,828,725,153 股为基数，向全体股
2018 年 东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共派发现金红利 -
141,436,258 元
以 2017 年末总股本 2,828,725,153 股为基数，向全体股
2017 年 东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），共派发现金红利 2018 年 6 月 7 日
254,585,263.77 元
以 2016 年末总股本 2,828,725,153 股为基数，向全体股
2016 年 东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），共派发现金红利 2017 年 6 月 9 日
254,585,263.77 元
注：截至本预案公告日，公司 2018 年利润分配方案尚未实施完毕，股权登记日尚未确定。
公司最近三年具体分红实施方案如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
现金分红金额（含税） 14,143.63 25,458.53 25,458.53
2019 年度配股公开发行预案
项目 2018 年 2017 年 2016 年
归属母公司所有者的净利润 22,176.31 40,890.13 46,768.56
现金分红/归属母公司所有者的净利润 63.78% 62.26% 54.44%
最近三年累计现金分红金额 65,060.68
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 36,611.66
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归
177.70%
属于母公司所有者的净利润
公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，
且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
山西证券股份有限公司
2019年4月23日
