国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山西证券股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书
致：山西证券股份有限公司
山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”）于 2019 年 5 月 17 日 14:30 在山西省太原市杏花岭区府西街
69 号山西国际贸易中心 A 座三层会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简
称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议见证，并依据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《规则》”）和《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）出具本法律意见书。
根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定对公司本次股东大会召集、召开程序的合法有
效性、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序和表
决结果的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本
法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法
律意见承担责任。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司 2018 年度股东大会见证之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开二十日以
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前即 2019 年 4 月 23 日于中国证监会指定的的报刊及深圳证券交易所网站、巨潮
资讯网刊登了《山西证券股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》，公
司公告的会议通知载明了召集人、会议召开的时间、地点及会议采取现场投票和
网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决
权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会
议股东的登记办法、联系人姓名和联系电话，提示了参加网络投票的操作流程。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：
1、公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会
公众股股东提供了本次股东大会的网络投票平台。
2、本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 17 日在太原市杏花岭区府西街 69
号山西国际贸易中心 A 座三层会议室如期召开。
本所律师经核查认为，公司在本次股东大会召开前二十日刊登了会议通知；
公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的相关规定；网络投票时间符合公司股东大会通知的内容；本次股东大会
召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证
明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，参加本次股东大会
表决的股东及委托代理人共 24 名，代表股份 1,416,616,585 股，占公司有表决权
股份总数的 50.0797%。其中，参加现场会议的股东及股东授权委托代表共 8 名，
代表 1,389,214,017 股，占公司有表决权股份总数的 49.1110%；通过网络投票的
股东共 16 名，代表 27,402,568 股，占公司有表决权股份总数的 0.9687%；通过现
场和网络方式出席本次会议的中小投资者共 20 名，代表 57,531,139 股，占公司
有表决权股份总数的 2.0338%。
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本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法
有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会人员除上述股东及委托代理人外，还有
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所律师认为，该等人员均具备出
席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司
本次股东大会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公
告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序由
两名股东代表、一名监事代表和两名律师进行计票、监票。本次股东大会网络投
票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，对中小投资者的表
决单独计票。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，公司本次股东大会依照《规则》第三十一条第二款的规定采用中小投资
者单独计票。
由于本次股东大会涉及关联交易，关联股东对本次股东大会涉及关联交易的
议案回避表决。
涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和
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规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投
票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
1、《公司 2018 年度董事会工作报告》
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,397,460 股
占 99.9845%
反对：49,825 股
占 0.0035%
弃权：169,300 股
占 0.0120%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,312,014 股
占 99.6191%
反对：49,825 股
占 0.0866%
弃权：169,300 股
占 0.2943%
2、《公司 2018 年度监事会工作报告》
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,397,460 股
占 99.9845%
反对：49,825 股
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占 0.0035%
弃权：169,300 股
占 0.0120%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,312,014 股
占 99.6191%
反对：49,825 股
占 0.0866%
弃权：169,300 股
占 0.2943%
3、《公司 2018 年年度报告及其摘要》
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,397,460 股
占 99.9845%
反对：49,825 股
占 0.0035%
弃权：169,300 股
占 0.0120%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,312,014 股
占 99.6191%
反对：49,825 股
占 0.0866%
弃权：169,300 股
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占 0.2943%
4、《公司 2018 年度利润分配方案》
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,554,960 股
占 99.9956%
反对：49,825 股
占 0.0035%
弃权：11,800 股
占 0.0009%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,469,514 股
占 99.8929%
反对：49,825 股
占 0.0866%
弃权：11,800 股
占 0.0205%
5、逐项表决了《关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及预计 2019 年日常
关联交易的议案》
5.01、公司与山西金融投资控股集团有限公司及其关联公司的关联交易
参加表决的股数为：539,405,630 股，意见如下：
同意：539,344,005 股
占 99.9886%
反对：49,825 股
占 0.0092%
弃权：11,800 股
占 0.0022%
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以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,469,514 股
占 99.8929%
反对：49,825 股
占 0.0866%
弃权：11,800 股
占 0.0205%
5.02、公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易
参加表决的股数为：907,142,094 股，意见如下：
同意：907,080,469 股
占 99.9932%
反对：49,825 股
占 0.0055%
弃权：11,800 股
占 0.0013%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：29,931,139 股，意见如下：
同意：29,869,514 股
占 99.7941%
反对：49,825 股
占 0.1665%
弃权： 11,800 股
占 0.0394%
5.03、公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易
参加表决的股数为：907,142,094 股，意见如下：
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同意：907,080,469 股
占 99.9932%
反对：49,825 股
占 0.0055%
弃权：11,800 股
占 0.0013%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：29,931,139 股，意见如下：
同意：29,869,514 股
占 99.7941%
反对：49,825 股
占 0.1665%
弃权：11,800 股
占 0.0394%
5.04、公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司的关联交易
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,554,960 股
占 99.9956%
反对：49,825 股
占 0.0035%
弃权：11,800 股
占 0.0009%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,469,514 股
占 99.8929%
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反对：49,825 股
占 0.0866%
弃权：11,800 股
占 0.0205%
5.05、除上述关联交易外，公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的其它关联方发生的关联交易
参加表决的股数为：895,867,169 股，意见如下：
同意：895,805,544 股
占 99.9931%
反对：49,825 股
占 0.0056%
弃权：11,800 股
占 0.0013%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：18,656,214 股，意见如下：
同意：18,594,589 股
占 99.6697%
反对：49,825 股
占 0.2671%
弃权：11,800 股
占 0.0632%
5.06、除上述关联交易外，公司与具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5
条规定情形的关联自然人的关联交易
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,554,960 股
占 99.9956%
反对：49,825 股
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占 0.0035%
弃权：11,800 股
占 0.0009%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,469,514 股
占 99.8929%
反对：49,825 股
占 0.0866%
弃权：11,800 股
占 0.0205%
5.07、除上述关联交易外，公司与过去十二个月内，曾具有《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条或 10.1.5 条规定情形之一的法人或自然人的关联交易
参加表决的股数为：907,142,094 股，意见如下：
同意：907,080,469 股
占 99.9932%
反对：49,825 股
占 0.0055%
弃权：11,800 股
占 0.0013%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：29,931,139 股，意见如下：
同意：29,869,514 股
占 99.7941%
反对：49,825 股
占 0.1665%
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弃权： 11,800 股
占 0.0394%
6、《公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬发放方案》
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,554,960 股
占 99.9956%
反对：49,825 股
占 0.0035%
弃权：11,800 股
占 0.0009%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,469,514 股
占 99.8929%
反对：49,825 股
占 0.0866%
弃权：11,800 股
占 0.0205%
7、《公司监事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬发放方案》
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,554,960 股
占 99.9956%
反对：49,825 股
占 0.0035%
弃权：11,800 股
占 0.0009%
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以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,469,514 股
占 99.8929%
反对：49,825 股
占 0.0866%
弃权：11,800 股
占 0.0205%
8、《公司高级管理人员 2018 年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说
明》
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,397,460 股
占 99.9845%
反对：49,825 股
占 0.0035%
弃权：169,300 股
占 0.0120%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,312,014 股
占 99.6191%
反对：49,825 股
占 0.0866%
弃权：169,300 股
占 0.2943%
9、《关于设立资产管理子公司的议案》
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
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同意：1,416,554,960 股
占 99.9956%
反对：49,825 股
占 0.0035%
弃权：11,800 股
占 0.0009%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,469,514 股
占 99.8929%
反对：49,825 股
占 0.0866%
弃权：11,800 股
占 0.0205%
10、逐项表决了《关于公司 2019 年度配股公开发行方案的议案》
本议案为特别决议事项，每一项均需经出席股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上审议通过。
10.01、发行股票的种类和面值
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
占 99.9891%
反对：153,925 股
占 0.0109%
弃权：0 股
占 0.0000%
以下为中小股东表决情况
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参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：153,925 股
占 0.2676%
弃权：0 股
占 0.0000%
10.02、发行方式
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
占 99.9891%
反对：153,925 股
占 0.0109%
弃权：0 股
占 0.0000%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：153,925 股
占 0.2676%
弃权：0 股
占 0.0000%
10.03、配股基数、比例和数量
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
占 99.9891%
14
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反对：153,925 股
占 0.0109%
弃权：0 股
占 0.0000%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：153,925 股
占 0.2676%
弃权：0 股
占 0.0000%
10.04、定价原则及配股价格
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
占 99.9891%
反对：153,925 股
占 0.0109%
弃权：0 股
占 0.0000%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：153,925 股
占 0.2676%
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弃权：0 股
占 0.0000%
10.05、配售对象
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
占 99.9891%
反对：153,925 股
占 0.0109%
弃权：0 股
占 0.0000%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：153,925 股
占 0.2676%
弃权：0 股
占 0.0000%
10.06、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
占 99.9891%
反对：153,925 股
占 0.0109%
弃权：0 股
占 0.0000%
16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：153,925 股
占 0.2676%
弃权：0 股
占 0.0000%
10.07、发行时间
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
占 99.9891%
反对：153,925 股
占 0.0109%
弃权：0 股
占 0.0000%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：153,925 股
占 0.2676%
弃权：0 股
占 0.0000%
10.08、承销方式
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
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占 99.9891%
反对：153,925 股
占 0.0109%
弃权：0 股
占 0.0000%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：153,925 股
占 0.2676%
弃权：0 股
占 0.0000%
10.09、本次配股募集资金投向
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
占 99.9891%
反对：153,925 股
占 0.0109%
弃权：0 股
占 0.0000%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：153,925 股
18
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占 0.2676%
弃权：0 股
占 0.0000%
10.10、本次配股决议的有效期限
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
占 99.9891%
反对：153,925 股
占 0.0109%
弃权：0 股
占 0.0000%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：153,925 股
占 0.2676%
弃权：0 股
占 0.0000%
10.11、上市地点
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
占 99.9891%
反对：153,925 股
占 0.0109%
弃权：0 股
占 0.0000%
19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：153,925 股
占 0.2676%
弃权：0 股
占 0.0000%
11、《关于公司 2019 年度配股公开发行预案的议案》
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上审议通过。
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
占 99.9891%
反对：153,925 股
占 0.0109%
弃权：0 股
占 0.0000%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：153,925 股
占 0.2676%
弃权：0 股
占 0.0000%
20
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12、《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议
案》
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上审议通过。
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
占 99.9891%
反对：153,925 股
占 0.0109%
弃权：0 股
占 0.0000%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：153,925 股
占 0.2676%
弃权：0 股
占 0.0000%
13、《关于公司 2019 年度配股公开发行募集资金使用可行性报告的议案》
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上审议通过。
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
占 99.9891%
反对：142,125 股
占 0.0100%
21
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弃权：11,800 股
占 0.0009%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：142,125 股
占 0.2470%
弃权：11,800 股
占 0.0206%
14、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上审议通过。
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
占 99.9891%
反对：142,125 股
占 0.0100%
弃权：11,800 股
占 0.0009%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：142,125 股
占 0.2470%
22
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弃权：11,800 股
占 0.0206%
15、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次配股相
关事宜的议案》
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上审议通过。
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,462,660 股
占 99.9891%
反对：142,125 股
占 0.0100%
弃权：11,800 股
占 0.0009%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,377,214 股
占 99.7324%
反对：142,125 股
占 0.2470%
弃权：11,800 股
占 0.0206%
16、《关于修改<公司章程>的议案》
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上审议通过。
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,543,360 股
占 99.9948%
23
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反对：61,425 股
占 0.0043%
弃权：11,800 股
占 0.0009%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,457,914 股
占 99.8727%
反对：61,425 股
占 0.1068%
弃权：11,800 股
占 0.0205%
17、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,554,960 股
占 99.9956%
反对：49,825 股
占 0.0035%
弃权：11,800 股
占 0.0009%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,469,514 股
占 99.8929%
反对：49,825 股
占 0.0866%
24
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弃权：11,800 股
占 0.0205%
18、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,554,960 股
占 99.9956%
反对：49,825 股
占 0.0035%
弃权：11,800 股
占 0.0009%
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,469,514 股
占 99.8929%
反对：49,825 股
占 0.0866%
弃权：11,800 股
占 0.0205%
19、《关于修改<公司独立董事制度>的议案》
参加表决的股数为：1,416,616,585 股，意见如下：
同意：1,416,554,960 股
占 99.9956%
反对：49,825 股
占 0.0035%
弃权：11,800 股
占 0.0009%
25
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
以下为中小股东表决情况
参加表决的股数为：57,531,139 股，意见如下：
同意：57,469,514 股
占 99.8929%
反对：49,825 股
占 0.0866%
弃权：11,800 股
占 0.0205%
会议听取了《公司独立董事 2018 年度述职报告》。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会会议的人员资
格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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