山西证券：独立董事2019年度述职报告2020-04-28
独立董事 2019 年度述职报告
山西证券股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
2019 年度,公司全体独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规及《公司章程》的有关规定,勤勉尽责, 积极出席相关会议，认真
审议董事会议案，审慎发表独立意见，有效保证了公司运营的合理性
和公平性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是社会公众股股
东的合法权益。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，
无妨碍独立董事独立性的情况发生。公司独立董事 2019 年度履职情
况报告详见附件。
附件：1.朱海武独立董事 2019 年度述职报告
2.容和平独立董事 2019 年度述职报告
3.王卫国独立董事 2019 年度述职报告
4.蒋岳祥独立董事 2019 年度述职报告
山西证券股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
1
独立董事 2019 年度述职报告
附件 1：
朱海武独立董事 2019 年度述职报告
尊敬的董事长、各位董事：
本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立
董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人 2019 年度的任
职期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。现将本人 2019 年度履职情况
报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2019 年，公司召开股东大会 2 次，董事会会议 9 次，董事会审计委员会 6
次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责，不能亲自出席会议
的，均书面委托其他独立董事代为行使表决权。具体参会情况如下：
表决情
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式
况
2018 年度股东大会 现场结合电话会议 2019.05.17 19 电话参会 不适用
2019 年第一次临时股东大会 现场结合电话会议 2019.12.30 2 电话参会 不适用
第三届董事会第三十八次会议 现场结合电话会议 2019.01.15 4 电话参会 全部同意
因工作原因，
第三届董事会第三十九次会议 现场结合电话会议 2019.03.26 4 全部同意
授权委托
第三届董事会第四十次会议 现场结合电话会议 2019.04.19 40 现场参会 全部同意
第三届董事会第四十一次会议 现场结合电话会议 2019.07.12 2 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十二次会议 现场结合电话会议 2019.08.16 7 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十三次会议 现场结合电话会议 2019.09.27 1 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十四次会议 现场结合电话会议 2019.10.21 1 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十五次会议 现场结合电话会议 2019.10.25 4 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十六次会议 现场结合电话会议 2019.12.13 5 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十三次会议 现场结合电话会议 2019.2.28 2 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十四次会议 现场结合电话会议 2019.03.26 2 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十五次会议 现场结合电话会议 2019.04.19 7 现场参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十六次会议 现场结合电话会议 2019.08.16 3 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十七次会议 现场结合电话会议 2019.10.25 3 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十八次会议 现场结合电话会议 2019.12.30 1 电话参会 全部同意
2
独立董事 2019 年度述职报告
本人就提交董事会、董事会审计委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关
事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2019 年度，本人对公司董事会、董
事会审计委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2019 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
（一）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：截止 2019 年 6 月 30 日，公司除与关联方发生的正
常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况；不存在任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期
的对外担保事项；不存在任何关联方占用募集资金的情况。
（二）年度利润分配事项
本人认真审议了《公司 2018 年度利润分配预案》，该预案符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报
规划（2018 年-2020 年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（三）关联交易事项
1、本人对第三届董事会第三十八次会议审议的《关于公司涉及关联交易事
项的议案》进行了认真细致的核查，认为公司本次所涉及关联交易事项属公司正
常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规
定,符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情
形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定执行。
公司对本次所涉及关联交易的审议合理，同意提交董事会审议。
2、本人对公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日常关联交
易事项发表了同意的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合有关规定，公司
关联交易均属正常经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和公司章程的规定，
符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（四）续聘会计师事务所事项
本人通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、服务团
队及以往审计工作经验的全面了解，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特
3
独立董事 2019 年度述职报告
殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告及内部控制报告审计机构。
（五）审议《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
本人认真审议了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》，认为公司具备健
全的内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务
管理、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、
有效，确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司 2018 年度
内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，
对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
（六）审议《公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬发放方案》
本人认真审议了《公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬发放方
案》，认为公司董事 2018 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》、
《公司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司 2019 年度董事薪酬
方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定，薪酬水平合
理，不存在损害公司及股东利益的情形；2019 年度董事薪酬方案由公司董事会
薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考
核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议《公司高级管理人员 2018 年度薪酬及考核情况》
本人认真审议了《公司高级管理人员 2018 年度薪酬及考核情况》，认为公
司高级管理人员 2018 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司法》、《证
券公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公
司章程》的相关规定；公司高级管理人员 2018 年度薪酬发放情况充分依据行业、
地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害
公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员 2018 年度薪酬及考核情况专项说明》
由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董
事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）2019 年度配股公开发行、明确具体配售比例和数量及募投项目情况、
修订配股预案等相关事项
1、公司为本次配股事项编制的《山西证券股份有限公司 2019 年度配股公开
发行预案》等配股公开发行的方案符合法律、法规和规范性文件的规定，切实可
行，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益，对全体
股东公平、合理。
4
独立董事 2019 年度述职报告
2、基于独立判断的立场，本人认为通过本次配股有利于公司增强资本实力，
改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力
和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次配股公开发行事项审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
4、公司为本次发行制定的《山西证券股份有限公司 2019 年度配股公开发行
募集资金使用可行性报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规及规范性文件对上
市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利益。
5、公司对本次向原股东配售股份摊薄即期回报的风险分析客观，所采取的
填补措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。（
6、公司董事会编制的《山西证券股份有限公司董事会关于前次募集资金使
用情况的报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规
的规定；公司本次配股公开发行的募集资金用途符合国家相关政策的规定。
7、公司进一步明确 2019 年度配股方案项下之具体配售比例和数量及募投项
目情况，并修订及更新了公司《2019 年度配股公开发行预案》的相关内容，符
合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。本人同意公司本次确定 2019 年度配股方案项下之具体配售比例、
数量及募投项目情况相关事宜，以及修订并更新后的配股预案。
（九）公司会计政策变更事项
本人认为本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准
则进行的合理变更，董事会审议本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定；董事会根据财政部相关文件的规定变更会计政策，不存
在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况；同意本次会计政策变更。
（十）终止公开发行可转换公司债券相关事项
本人对《公司关于终止公开发行可转换公司债券的议案》进行了认真审阅，
认为公司终止公开发行可转换公司债券是综合考虑资本市场环境等各种因素后，
在充分调研、论证的基础上，结合公司实际情况作出的决定。公司董事会审议该
5
独立董事 2019 年度述职报告
项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公
司终止公开发行可转换公司债券，不会对公司经营情况与持续稳定发展造成重大
不利影响，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意
公司终止本次公开发行可转换公司债券事项。
（十二）关于公司变更剩余募集资金用途永久补充流动资金事项
本人以实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司变更剩余
募集资金用途永久补充流动资金的相关事项事前进行了认真细致的核查，认为此
次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合
理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费
用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次变更
事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
因此，本人同意变更剩余募集资金用途永久补充流动资金，并同意提交股东大会
审议。
（十三）公司参与竞买办公场所的事项
通过大量深入的调研、比较和分析，本人认为公司拟参与竞买办公场所的标
的物业地理位置优越、权利负担公示明确、拍卖平台公开透明，价格依据市场化
标准，估价合理，不存在通过关联交易进行利益输送或损害上市公司及股东利益
的情形。公司为合法、有效存续的企业法人，具有完全民事行为能力，具有本次
参与竞买标的物业的主体资格，本人同意公司参与竞买。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，具体披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露日期 披露索引
《关于公司涉及关联交易
1 关于公司涉及关联交易事项的独立董事意见 2019.01.17
事项的独立董事意见》
《关于终止公开发行可转
2 关于终止公开发行可转换公司债券的独立董事意见 2019.03.27 换公司债券的独立董事意
见》
关于公司 2018 年度对外担保及关联方占用资金情况的
3
独立意见 2019.04.23
4 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见 《关于第三届董事会第四
关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意 十次会议相关事项的独立
5
见 董事意见》
关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及预计 2019
6
年日常关联交易事项的独立意见
6
独立董事 2019 年度述职报告
关于《公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度 2019.04.23
7
薪酬发放方案》的独立意见 《关于第三届董事会第四
关于《公司高级管理人员 2018 年履职情况、绩效考核 十次会议相关事项的独立
8
情况及薪酬情况专项说明》的独立意见 董事意见》
9 关于公司会计政策变更的独立意见
10 关于公司 2019 年度配股相关事项的独立意见
关于公司 2019 年上半年对外担保及关联方占用资金情
《关于第三届董事会第四
况的独立意见
11 2019.08.20 十二次会议相关事项的独
关于公司变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的
立董事意见》
独立意见
《关于公司参与竞买办公
12 关于公司参与竞买办公场所的独立董事意见 2019.10.08
场所的独立董事意见》
《关于续聘会计师事务所
13 关于续聘会计师事务所的独立董事意见 2019.10.29
的独立董事意见》
《关于第三届董事会第四
对公司进一步明确 2019 年度配股方案相关事项发表独
14 2019.12.14 十六次会议相关事项的独
立董事意见
立董事意见》
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种沟通渠道，
检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切实履行监督、
检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2019 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2019 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
7
独立董事 2019 年度述职报告
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
规划（2018 年-2020 年）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政策，落
实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）组织召开董事会审计委员会会议
本人作为董事会审计委员会主任委员，2019 年共组织召开审计委员会会议 6
次，审议公司内部审计工作报告、内部控制自我评价报告等有关事项，并向公司
董事会报告内部审计工作开展情况，有效监督、检查公司日常经营管理情况，充
分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据，确保公司合法合规运作，保障广
大投资者合法权益。
（四）积极参与公司年度财务报告审计工作
在 2019 年度财务报告审计过程中，本人充分重视审计委员会委员及独立董
事职责，与公司审计委员会其他委员、其他独立董事、公司经营管理层及年度报
告审计会计师事务所相关人员充分沟通交流，听取年审会计师对财务报告审计工
作汇报；通过电话会议、审阅资料等方式，了解审计工作进展情况，提出相关建
议，确保公司财务报告审计工作的顺利进行。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2020 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：zhuhaiwu@rhcncpa.com
以上是本人 2019 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：朱海武
2020 年 4 月
8
独立董事 2019 年度述职报告
附件 2：
容和平独立董事 2019 年度述职报告
尊敬的董事长、各位董事：
本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立
董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人 2019 年度的任
职期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。现将本人 2019 年度履职情况
报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2019 年，公司召开股东大会 2 次，董事会会议 9 次，董事会薪酬、考核与
提名委员会会议 1 次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责；
不能亲自出席会议的，均书面委托其他独立董事代为行使表决权。具体参会情况
如下：
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式 表决情况
第三届董事会第三十八次会议 现场结合电话会议 2019.01.15 4 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十九次会议 现场结合电话会议 2019.03.26 4 现场参会 全部同意
第三届董事会第四十次会议 现场结合电话会议 2019.04.19 40 现场参会 全部同意
第三届董事会第四十一次会议 现场结合电话会议 2019.07.12 2 因工作原因，授权委托 全部同意
第三届董事会第四十二次会议 现场结合电话会议 2019.08.16 7 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十三次会议 现场结合电话会议 2019.09.27 1 因工作原因，授权委托 全部同意
第三届董事会第四十四次会议 现场结合电话会议 2019.10.21 1 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十五次会议 现场结合电话会议 2019.10.25 4 因工作原因，授权委托 全部同意
第三届董事会第四十六次会议 现场结合电话会议 2019.12.13 5 因工作原因，授权委托 全部同意
第三届董事会薪酬、考核与提
名委员会第九次会议 现场结合电话会议 2019.04.19 4 现场参会 全部同意
本人就提交董事会、董事会薪酬、考核与提名委员会的相关议案均认真审阅，
对公司有关事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2019 年度，本人对公司
董事会、董事会薪酬、考核与提名委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2019 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
9
独立董事 2019 年度述职报告
（一）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：截止 2019 年 6 月 30 日，公司除与关联方发生的正
常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况；不存在任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期
的对外担保事项；不存在任何关联方占用募集资金的情况。
（二）年度利润分配事项
本人认真审议了《公司 2018 年度利润分配预案》，该预案符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报
规划（2018 年-2020 年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（三）关联交易事项
1、本人对第三届董事会第三十八次会议审议的《关于公司涉及关联交易事
项的议案》进行了认真细致的核查，认为公司本次所涉及关联交易事项属公司正
常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规
定,符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情
形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定执行。
公司对本次所涉及关联交易的审议合理，同意提交董事会审议。
2、本人对公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日常关联交
易事项发表了同意的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合有关规定，公司
关联交易均属正常经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和公司章程的规定，
符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（四）续聘会计师事务所事项
本人通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、服务团
队及以往审计工作经验的全面了解，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告及内部控制报告审计机构。
（五）审议《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
本人认真审议了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》，认为公司具备健
全的内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务
管理、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、
有效，确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司 2018 年度
10
独立董事 2019 年度述职报告
内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，
对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
（六）审议《公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬发放方案》
本人认真审议了《公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬发放方
案》，认为公司董事 2018 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》、
《公司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司 2019 年度董事薪酬
方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定，薪酬水平合
理，不存在损害公司及股东利益的情形；2019 年度董事薪酬方案由公司董事会
薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考
核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议《公司高级管理人员 2018 年度薪酬及考核情况》
本人认真审议了《公司高级管理人员 2018 年度薪酬及考核情况》，认为公
司高级管理人员 2018 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司法》、《证
券公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公
司章程》的相关规定；公司高级管理人员 2018 年度薪酬发放情况充分依据行业、
地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害
公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员 2018 年度薪酬及考核情况专项说明》
由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董
事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）2019 年度配股公开发行、明确具体配售比例和数量及募投项目情况、
修订配股预案等相关事项
1、公司为本次配股事项编制的《山西证券股份有限公司 2019 年度配股公开
发行预案》等配股公开发行的方案符合法律、法规和规范性文件的规定，切实可
行，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益，对全体
股东公平、合理。
2、基于独立判断的立场，本人认为通过本次配股有利于公司增强资本实力，
改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力
和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次配股公开发行事项审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
11
独立董事 2019 年度述职报告
4、公司为本次发行制定的《山西证券股份有限公司 2019 年度配股公开发行
募集资金使用可行性报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规及规范性文件对上
市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利益。
5、公司对本次向原股东配售股份摊薄即期回报的风险分析客观，所采取的
填补措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。（
6、公司董事会编制的《山西证券股份有限公司董事会关于前次募集资金使
用情况的报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规
的规定；公司本次配股公开发行的募集资金用途符合国家相关政策的规定。
7、公司进一步明确 2019 年度配股方案项下之具体配售比例和数量及募投项
目情况，并修订及更新了公司《2019 年度配股公开发行预案》的相关内容，符
合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。本人同意公司本次确定 2019 年度配股方案项下之具体配售比例、
数量及募投项目情况相关事宜，以及修订并更新后的配股预案。
（九）公司会计政策变更事项
本人认为本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准
则进行的合理变更，董事会审议本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定；董事会根据财政部相关文件的规定变更会计政策，不存
在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况；同意本次会计政策变更。
（十）终止公开发行可转换公司债券相关事项
本人对《公司关于终止公开发行可转换公司债券的议案》进行了认真审阅，
认为公司终止公开发行可转换公司债券是综合考虑资本市场环境等各种因素后，
在充分调研、论证的基础上，结合公司实际情况作出的决定。公司董事会审议该
项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公
司终止公开发行可转换公司债券，不会对公司经营情况与持续稳定发展造成重大
不利影响，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意
公司终止本次公开发行可转换公司债券事项。
（十二）关于公司变更剩余募集资金用途永久补充流动资金事项
12
独立董事 2019 年度述职报告
本人以实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司变更剩余
募集资金用途永久补充流动资金的相关事项事前进行了认真细致的核查，认为此
次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合
理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费
用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次变更
事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
因此，本人同意变更剩余募集资金用途永久补充流动资金，并同意提交股东大会
审议。
（十三）公司参与竞买办公场所的事项
通过大量深入的调研、比较和分析，本人认为公司拟参与竞买办公场所的标
的物业地理位置优越、权利负担公示明确、拍卖平台公开透明，价格依据市场化
标准，估价合理，不存在通过关联交易进行利益输送或损害上市公司及股东利益
的情形。公司为合法、有效存续的企业法人，具有完全民事行为能力，具有本次
参与竞买标的物业的主体资格，本人同意公司参与竞买。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，具体披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露日期 披露索引
《关于公司涉及关联交易
15 关于公司涉及关联交易事项的独立董事意见 2019.01.17
事项的独立董事意见》
《关于终止公开发行可转
16 关于终止公开发行可转换公司债券的独立董事意见 2019.03.27 换公司债券的独立董事意
见》
关于公司 2018 年度对外担保及关联方占用资金情况的
17
独立意见
18 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意
19
见
关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及预计 2019 《关于第三届董事会第四
20
年日常关联交易事项的独立意见 十次会议相关事项的独立
2019.04.23
关于《公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度 董事意见》
21
薪酬发放方案》的独立意见
关于《公司高级管理人员 2018 年履职情况、绩效考核
22
情况及薪酬情况专项说明》的独立意见
23 关于公司会计政策变更的独立意见
24 关于公司 2019 年度配股相关事项的独立意见
13
独立董事 2019 年度述职报告
关于公司 2019 年上半年对外担保及关联方占用资金情
《关于第三届董事会第四
况的独立意见
25 2019.08.20 十二次会议相关事项的独
关于公司变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的
立董事意见》
独立意见
《关于公司参与竞买办公
26 关于公司参与竞买办公场所的独立董事意见 2019.10.08
场所的独立董事意见》
《关于续聘会计师事务所
27 关于续聘会计师事务所的独立董事意见 2019.10.29
的独立董事意见》
《关于第三届董事会第四
对公司进一步明确 2019 年度配股方案相关事项发表独
28 2019.12.14 十六次会议相关事项的独
立董事意见
立董事意见》
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种沟通渠道，
检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切实履行监督、
检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2019 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2019 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
14
独立董事 2019 年度述职报告
规划（2018 年-2020 年）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政策，落
实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）组织召开董事会薪酬、考核与提名委员会会议
本人作为董事会薪酬、考核与提名委员会主任委员，2019 年共组织召开薪
酬、考核与提名委员会会议 1 次，审议公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019
年度薪酬发放方案、公司高级管理人员 2018 年履职情况等相关事项，监督公司
薪酬执行情况，制定公司 2019 年薪酬设置方案。报告期内，董事会薪酬、考核
与提名委员会切实发挥董事会专业委员会职能，确保公司董事会合法、合规运作，
为公司经营管理奠定良好基础。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2020 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：rhp1688@163.com
以上是本人 2019 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：容和平
2020 年 4 月
15
独立董事 2019 年度述职报告
附件 3：
王卫国独立董事 2019 年度述职报告
尊敬的董事长、各位董事：
本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立
董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人 2019 年度的任
职期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。现将本人 2019 年度履职情况
报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2019 年，公司召开股东大会 2 次，董事会会议 9 次，董事会薪酬、考核与
提名委员会会议 1 次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责；
不能亲自出席会议的，均书面委托其他独立董事代 为行使表决权。具体参会情
况如下：
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式 表决情况
2018 年度股东大会 现场结合电话会议 2019.05.17 19 电话参会 不适用
第三届董事会第三十八次会议 现场结合电话会议 2019.01.15 4 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十九次会议 现场结合电话会议 2019.03.26 4 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十次会议 现场结合电话会议 2019.04.19 40 现场参会 全部同意
第三届董事会第四十一次会议 现场结合电话会议 2019.07.12 2 因工作原因，授权委托 全部同意
第三届董事会第四十二次会议 现场结合电话会议 2019.08.16 7 因工作原因，授权委托 全部同意
第三届董事会第四十三次会议 现场结合电话会议 2019.09.27 1 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十四次会议 现场结合电话会议 2019.10.21 1 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十五次会议 现场结合电话会议 2019.10.25 4 因工作原因，授权委托 全部同意
第三届董事会第四十六次会议 现场结合电话会议 2019.12.13 5 因工作原因，授权委托 全部同意
第三届董事会薪酬、考核与提名
委员会第九次会议 现场结合电话会议 2019.04.19 4 现场参会 全部同意
本人就提交董事会、董事会薪酬、考核与提名委员会的相关议案均认真审阅，
对公司有关事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2019 年度，本人对公司
董事会、董事会薪酬、考核与提名委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2019 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
16
独立董事 2019 年度述职报告
（一）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：截止 2019 年 6 月 30 日，公司除与关联方发生的正
常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况；不存在任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期
的对外担保事项；不存在任何关联方占用募集资金的情况。
（二）年度利润分配事项
本人认真审议了《公司 2018 年度利润分配预案》，该预案符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报
规划（2018 年-2020 年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（三）关联交易事项
1、本人对第三届董事会第三十八次会议审议的《关于公司涉及关联交易事
项的议案》进行了认真细致的核查，认为公司本次所涉及关联交易事项属公司正
常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规
定,符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情
形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定执行。
公司对本次所涉及关联交易的审议合理，同意提交董事会审议。
2、本人对公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日常关联交
易事项发表了同意的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合有关规定，公司
关联交易均属正常经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和公司章程的规定，
符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（四）续聘会计师事务所事项
本人通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、服务团
队及以往审计工作经验的全面了解，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告及内部控制报告审计机构。
（五）审议《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
本人认真审议了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》，认为公司具备健
全的内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务
管理、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、
有效，确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司 2018 年度
17
独立董事 2019 年度述职报告
内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，
对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
（六）审议《公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬发放方案》
本人认真审议了《公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬发放方
案》，认为公司董事 2018 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》、
《公司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司 2019 年度董事薪酬
方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定，薪酬水平合
理，不存在损害公司及股东利益的情形；2019 年度董事薪酬方案由公司董事会
薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考
核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议《公司高级管理人员 2018 年度薪酬及考核情况》
本人认真审议了《公司高级管理人员 2018 年度薪酬及考核情况》，认为公
司高级管理人员 2018 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司法》、《证
券公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公
司章程》的相关规定；公司高级管理人员 2018 年度薪酬发放情况充分依据行业、
地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害
公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员 2018 年度薪酬及考核情况专项说明》
由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董
事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）2019 年度配股公开发行、明确具体配售比例和数量及募投项目情况、
修订配股预案等相关事项
1、公司为本次配股事项编制的《山西证券股份有限公司 2019 年度配股公开
发行预案》等配股公开发行的方案符合法律、法规和规范性文件的规定，切实可
行，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益，对全体
股东公平、合理。
2、基于独立判断的立场，本人认为通过本次配股有利于公司增强资本实力，
改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力
和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次配股公开发行事项审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
4、公司为本次发行制定的《山西证券股份有限公司 2019 年度配股公开发行
18
独立董事 2019 年度述职报告
募集资金使用可行性报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规及规范性文件对上
市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利益。
5、公司对本次向原股东配售股份摊薄即期回报的风险分析客观，所采取的
填补措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。（
6、公司董事会编制的《山西证券股份有限公司董事会关于前次募集资金使
用情况的报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规
的规定；公司本次配股公开发行的募集资金用途符合国家相关政策的规定。
7、公司进一步明确 2019 年度配股方案项下之具体配售比例和数量及募投项
目情况，并修订及更新了公司《2019 年度配股公开发行预案》的相关内容，符
合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。本人同意公司本次确定 2019 年度配股方案项下之具体配售比例、
数量及募投项目情况相关事宜，以及修订并更新后的配股预案。
（九）公司会计政策变更事项
本人认为本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准
则进行的合理变更，董事会审议本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定；董事会根据财政部相关文件的规定变更会计政策，不存
在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况；同意本次会计政策变更。
（十）终止公开发行可转换公司债券相关事项
本人对《公司关于终止公开发行可转换公司债券的议案》进行了认真审阅，
认为公司终止公开发行可转换公司债券是综合考虑资本市场环境等各种因素后，
在充分调研、论证的基础上，结合公司实际情况作出的决定。公司董事会审议该
项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公
司终止公开发行可转换公司债券，不会对公司经营情况与持续稳定发展造成重大
不利影响，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意
公司终止本次公开发行可转换公司债券事项。
（十二）关于公司变更剩余募集资金用途永久补充流动资金事项
19
独立董事 2019 年度述职报告
本人以实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司变更剩余
募集资金用途永久补充流动资金的相关事项事前进行了认真细致的核查，认为此
次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合
理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费
用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次变更
事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
因此，本人同意变更剩余募集资金用途永久补充流动资金，并同意提交股东大会
审议。
（十三）公司参与竞买办公场所的事项
通过大量深入的调研、比较和分析，本人认为公司拟参与竞买办公场所的标
的物业地理位置优越、权利负担公示明确、拍卖平台公开透明，价格依据市场化
标准，估价合理，不存在通过关联交易进行利益输送或损害上市公司及股东利益
的情形。公司为合法、有效存续的企业法人，具有完全民事行为能力，具有本次
参与竞买标的物业的主体资格，本人同意公司参与竞买。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，具体披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露日期 披露索引
《关于公司涉及关联交易
29 关于公司涉及关联交易事项的独立董事意见 2019.01.17
事项的独立董事意见》
《关于终止公开发行可转
30 关于终止公开发行可转换公司债券的独立董事意见 2019.03.27 换公司债券的独立董事意
见》
关于公司 2018 年度对外担保及关联方占用资金情况的
31
独立意见
32 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意
33
见
关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及预计 2019 《关于第三届董事会第四
34
年日常关联交易事项的独立意见 十次会议相关事项的独立
2019.04.23
关于《公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度 董事意见》
35
薪酬发放方案》的独立意见
关于《公司高级管理人员 2018 年履职情况、绩效考核
36
情况及薪酬情况专项说明》的独立意见
37 关于公司会计政策变更的独立意见
38 关于公司 2019 年度配股相关事项的独立意见
20
独立董事 2019 年度述职报告
关于公司 2019 年上半年对外担保及关联方占用资金情
《关于第三届董事会第四
况的独立意见
39 2019.08.20 十二次会议相关事项的独
关于公司变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的
立董事意见》
独立意见
《关于公司参与竞买办公
40 关于公司参与竞买办公场所的独立董事意见 2019.10.08
场所的独立董事意见》
《关于续聘会计师事务所
41 关于续聘会计师事务所的独立董事意见 2019.10.29
的独立董事意见》
《关于第三届董事会第四
对公司进一步明确 2019 年度配股方案相关事项发表独
42 2019.12.14 十六次会议相关事项的独
立董事意见
立董事意见》
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种沟通渠道，
检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切实履行监督、
检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2019 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2019 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
21
独立董事 2019 年度述职报告
规划（2018 年-2020 年）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政策，落
实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）参加董事会薪酬、考核与提名委员会会议
本人作为董事会薪酬、考核与提名委员会委员，2018 年共参加薪酬、考核
与提名委员会会议 1 次，审议公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬
发放方案、公司高级管理人员 2018 年履职情况等相关事项，监督公司薪酬执行
情况，制定公司 2019 年薪酬设置方案。报告期内，董事会薪酬、考核与提名委
员会切实发挥董事会专业委员会职能，确保公司董事会合法、合规运作，为公司
经营管理奠定良好基础。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2020 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：wangcce@163.com
以上是本人 2019 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：王卫国
2020 年 4 月
22
独立董事 2019 年度述职报告
附件 4：
蒋岳祥独立董事 2019 年度述职报告
尊敬的董事长、各位董事：
本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立
董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人 2019 年度的任
职期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。现将本人 2019 年度履职情况
报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2019 年，公司召开股东大会 2 次，董事会会议 9 次，董事会审计委员会 6
次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责，不能亲自出席会议
的，均书面委托其他独立董事代为行使表决权。具体参会情况如下：
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式 表决情况
2018 年度股东大会 现场结合电话会议 2019.05.17 19 现场参会 不适用
2019 年第一次临时股东大会 现场结合电话会议 2019.12.30 2 电话参会 不适用
第三届董事会第三十八次会议 现场结合电话会议 2019.01.15 4 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十九次会议 现场结合电话会议 2019.03.26 4 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十次会议 现场结合电话会议 2019.04.19 40 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十一次会议 现场结合电话会议 2019.07.12 2 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十二次会议 现场结合电话会议 2019.08.16 7 现场参会 全部同意
第三届董事会第四十三次会议 现场结合电话会议 2019.09.27 1 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十四次会议 现场结合电话会议 2019.10.21 1 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十五次会议 现场结合电话会议 2019.10.25 4 电话参会 全部同意
第三届董事会第四十六次会议 现场结合电话会议 2019.12.13 5 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十三次会议 现场结合电话会议 2019.2.28 2 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十四次会议 现场结合电话会议 2019.03.26 2 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十五次会议 现场结合电话会议 2019.04.19 7 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十六次会议 现场结合电话会议 2019.08.16 3 现场参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十七次会议 现场结合电话会议 2019.10.25 3 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十八次会议 现场结合电话会议 2019.12.30 1 电话参会 全部同意
23
独立董事 2019 年度述职报告
本人就提交董事会、董事会审计委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关
事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2019 年度，本人对公司董事会、董
事会审计委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2019 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
（一）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：截止 2019 年 6 月 30 日，公司除与关联方发生的正
常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况；不存在任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期
的对外担保事项；不存在任何关联方占用募集资金的情况。
（二）年度利润分配事项
本人认真审议了《公司 2018 年度利润分配预案》，该预案符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报
规划（2018 年-2020 年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（三）关联交易事项
1、本人对第三届董事会第三十八次会议审议的《关于公司涉及关联交易事
项的议案》进行了认真细致的核查，认为公司本次所涉及关联交易事项属公司正
常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规
定,符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情
形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定执行。
公司对本次所涉及关联交易的审议合理，同意提交董事会审议。
2、本人对公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日常关联交
易事项发表了同意的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合有关规定，公司
关联交易均属正常经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和公司章程的规定，
符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（四）续聘会计师事务所事项
本人通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、服务团
队及以往审计工作经验的全面了解，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特
24
独立董事 2019 年度述职报告
殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告及内部控制报告审计机构。
（五）审议《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
本人认真审议了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》，认为公司具备健
全的内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务
管理、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、
有效，确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司 2018 年度
内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，
对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
（六）审议《公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬发放方案》
本人认真审议了《公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬发放方
案》，认为公司董事 2018 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》、
《公司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司 2019 年度董事薪酬
方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定，薪酬水平合
理，不存在损害公司及股东利益的情形；2019 年度董事薪酬方案由公司董事会
薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考
核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议《公司高级管理人员 2018 年度薪酬及考核情况》
本人认真审议了《公司高级管理人员 2018 年度薪酬及考核情况》，认为公
司高级管理人员 2018 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司法》、《证
券公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公
司章程》的相关规定；公司高级管理人员 2018 年度薪酬发放情况充分依据行业、
地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害
公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员 2018 年度薪酬及考核情况专项说明》
由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董
事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）2019 年度配股公开发行、明确具体配售比例和数量及募投项目情况、
修订配股预案等相关事项
1、公司为本次配股事项编制的《山西证券股份有限公司 2019 年度配股公开
发行预案》等配股公开发行的方案符合法律、法规和规范性文件的规定，切实可
行，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益，对全体
股东公平、合理。
25
独立董事 2019 年度述职报告
2、基于独立判断的立场，本人认为通过本次配股有利于公司增强资本实力，
改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力
和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次配股公开发行事项审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
4、公司为本次发行制定的《山西证券股份有限公司 2019 年度配股公开发行
募集资金使用可行性报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规及规范性文件对上
市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利益。
5、公司对本次向原股东配售股份摊薄即期回报的风险分析客观，所采取的
填补措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。（
6、公司董事会编制的《山西证券股份有限公司董事会关于前次募集资金使
用情况的报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规
的规定；公司本次配股公开发行的募集资金用途符合国家相关政策的规定。
7、公司进一步明确 2019 年度配股方案项下之具体配售比例和数量及募投项
目情况，并修订及更新了公司《2019 年度配股公开发行预案》的相关内容，符
合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。本人同意公司本次确定 2019 年度配股方案项下之具体配售比例、
数量及募投项目情况相关事宜，以及修订并更新后的配股预案。
（九）公司会计政策变更事项
本人认为本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准
则进行的合理变更，董事会审议本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定；董事会根据财政部相关文件的规定变更会计政策，不存
在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况；同意本次会计政策变更。
（十）终止公开发行可转换公司债券相关事项
本人对《公司关于终止公开发行可转换公司债券的议案》进行了认真审阅，
认为公司终止公开发行可转换公司债券是综合考虑资本市场环境等各种因素后，
在充分调研、论证的基础上，结合公司实际情况作出的决定。公司董事会审议该
26
独立董事 2019 年度述职报告
项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公
司终止公开发行可转换公司债券，不会对公司经营情况与持续稳定发展造成重大
不利影响，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意
公司终止本次公开发行可转换公司债券事项。
（十二）关于公司变更剩余募集资金用途永久补充流动资金事项
本人以实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司变更剩余
募集资金用途永久补充流动资金的相关事项事前进行了认真细致的核查，认为此
次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合
理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费
用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次变更
事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
因此，本人同意变更剩余募集资金用途永久补充流动资金，并同意提交股东大会
审议。
（十三）公司参与竞买办公场所的事项
通过大量深入的调研、比较和分析，本人认为公司拟参与竞买办公场所的标
的物业地理位置优越、权利负担公示明确、拍卖平台公开透明，价格依据市场化
标准，估价合理，不存在通过关联交易进行利益输送或损害上市公司及股东利益
的情形。公司为合法、有效存续的企业法人，具有完全民事行为能力，具有本次
参与竞买标的物业的主体资格，本人同意公司参与竞买。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，具体披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露日期 披露索引
《关于公司涉及关联交易
43 关于公司涉及关联交易事项的独立董事意见 2019.01.17
事项的独立董事意见》
《关于终止公开发行可转
44 关于终止公开发行可转换公司债券的独立董事意见 2019.03.27 换公司债券的独立董事意
见》
关于公司 2018 年度对外担保及关联方占用资金情况的
45
独立意见 2019.04.23
46 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见 《关于第三届董事会第四
关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意 十次会议相关事项的独立
47
见 董事意见》
关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及预计 2019
48
年日常关联交易事项的独立意见
27
独立董事 2019 年度述职报告
关于《公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度 2019.04.23
49
薪酬发放方案》的独立意见
关于《公司高级管理人员 2018 年履职情况、绩效考核 《关于第三届董事会第四
50
情况及薪酬情况专项说明》的独立意见 十次会议相关事项的独立
51 关于公司会计政策变更的独立意见 董事意见》
52 关于公司 2019 年度配股相关事项的独立意见
关于公司 2019 年上半年对外担保及关联方占用资金情
《关于第三届董事会第四
况的独立意见
53 2019.08.20 十二次会议相关事项的独
关于公司变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的
立董事意见》
独立意见
《关于公司参与竞买办公
54 关于公司参与竞买办公场所的独立董事意见 2019.10.08
场所的独立董事意见》
《关于续聘会计师事务所
55 关于续聘会计师事务所的独立董事意见 2019.10.29
的独立董事意见》
《关于第三届董事会第四
对公司进一步明确 2019 年度配股方案相关事项发表独
56 2019.12.14 十六次会议相关事项的独
立董事意见
立董事意见》
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种沟通渠道，
检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切实履行监督、
检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2019 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2019 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
28
独立董事 2019 年度述职报告
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
规划（2018 年-2020 年）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政策，落
实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）参加董事会审计委员会会议
本人作为董事会审计委员会委员，2019 年共参加审计委员会会议 6 次，审
议公司内部审计工作报告、内部控制自我评价报告等有关事项，并向公司董事会
报告内部审计工作开展情况，有效监督、检查公司日常经营管理情况，充分发挥
专业职能，为董事会科学决策提供依据，确保公司合法合规运作，保障广大投资
者合法权益。
（四）积极参与公司年度财务报告审计工作
在 2019 年度财务报告审计过程中，本人充分重视审计委员会委员及独立董
事职责，与公司审计委员会其他委员、其他独立董事、公司经营管理层及年度报
告审计会计师事务所相关人员充分沟通交流，听取年审会计师对财务报告审计工
作汇报；通过电话会议、审阅资料等方式，了解审计工作进展情况，提出相关建
议，确保公司财务报告审计工作的顺利进行。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2020 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：jiangyuexiang@googlemail.com
以上是本人 2019 年度履行独立董事职责情况，特此报告。
述职人：蒋岳祥
2020 年 4 月
29
