中信证券股份有限公司
关于山西证券股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西
证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）配股公开发行证券的持
续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关规定，就公司 2022 年度日常关联交易预计相关事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，
结合山西证券近年来关联交易开展情况及业务发展状况，公司对 2022 年发生的
日常关联交易予以预计。其中：（1）部分关联交易因证券市场行情、发行规模、
代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，相关关联交易金额以实际发生
数为准；（2）德意志银行股份有限公司与公司共同出资设立中德证券，持有中德
证券 33.3%的股权。按照审慎性原则，德意志银行股份有限公司及其控制的企业
与中德证券的交易列入关联交易范围，予以预计和披露。
2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议逐项审议通过了《关于
公司 2021 年日常关联交易执行情况及预计 2022 年日常关联交易的议案》，公司
预计 2022 年日常关联交易尚需提交股东大会逐项审议，股东大会对议案进行逐
项表决时，山西金融投资控股集团有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、山西
国际电力集团有限公司等关联股东需相应的回避表决。
（二）2022 年预计日常关联交易类别和金额
1、日常关联交易名单
1
序号 关联方名单 关联关系
山西金融投资控股集团有限公司及其直接或间
1 控股股东及其直接或间接控制的法人或其他组织
接控制的法人或其他组织
2 太原钢铁（集团）有限公司及其一致行动人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人
3 山西国际电力集团有限公司及其一致行动人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人
与公司共同出资设立子公司中德证券有限责任公
4 德意志银行股份有限公司及其控制的企业
司
除上述关联方外，具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形的关联自然人及其直接或间
5 接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的其它关联方。
除上述关联方外，过去或未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形之
6
一的法人或自然人
2、2022 年日常关联交易类别及金额预计
公司预计2022年度日常关联交易主要内容及定价政策如下表：
截至披露
上年发
关联交易 合同签订金额或 日已发生
序号 关联交易类别 关联交易内容 生金额
定价原则 预计金额 金额（万
（万元）
元）
(1)公司为关联方提供证券经
由于证券市场情况、
纪业务交易通道和相关服
证券经纪业务佣 证券交易量无法预
务； 市场佣金水平及
1 金收入及利息支 计，根据代理买卖证 12.47 84.83
(2)公司支付给关联方存放在 利率水平
出 券款余额情况，以实
公司代理买卖证券款余额的
际发生数计算
利息。
公司控股子公司格林大华期 因期货交易量难以
期货经纪业务佣
2 货为关联方提供期货经纪业 市场佣金水平 预计，以实际发生数 - -
金收入
务交易通道和相关服务。 计算
(1)公司作为关联方发行的资
产证券化产品的管理人、推
广机构或主承销商；公司以
其管理的资产管理计划投资
关联方作为原始权益人发行
根据证券市场行情、
的资产证券化产品，或投资 根据市场、项目和
公司业务发展规划
关联方所属资产为基础资产 委托方要求，参考
和投资方需求，在符
资产管理业务收 的资产证券化产品； 行业同类业务收
合相关法律法规规
3 (2)公司作为资产管理计划的 费水平，根据具体 - -
入 定的前提下开展业
管理人，关联方或关联方管 服务内容、风险水
务，具体规模无法预
理的产品出资参与，实现关 平，经协商决定收
计，以实际发生数为
联方及其管理的产品的投资 费标准
准
需求。（公司可根据实际情况
确定自有资金是否参与，以
及参与比例与金额）；
(3)公司作为资产管理计划的
管理人，关联方通过股权质
2
押等方式实现投融资需求；
(4)公司作为资产管理计划的
管理人，投资关联方公司发
行的产品或有价证券等；
(5)与关联方发生票据和标准
化票据的转贴现和回购交易
等业务、为关联方提供或接
受关联方投资顾问服务等。
（1）公司作为公募基金的管 根据市场水平定 由于证券市场情况、
理人，买卖关联方公司发行、
公募基金管理业 承销的证券； 价。 证券交易量无法估
4 （2）公司作为公募基金的管 计，以实际发生数计
务
理人，与关联方发生回购交 算。
易业务。
(1)在法律允许的范围内，公
司控股子公司为关联方提供
参考行业同类业
保荐与承销、财务顾问咨询 鉴于证券市场情况、
务收费水平，根据
承销保荐及财务 服务； 业务规模、项目进度
5 具体服务内容、风 3.77 256.07
顾问业务 (2)公司及控股子公司与关联 等无法预计，以实际
险水平确定费率
方互相提供财务顾问服务、 发生数计算
标准
介绍和引荐项目、承办投融
资业务等；
由于项目进度、业务
公司与关联方互相提供投资 参照行业同类业
6 投资咨询业务 规模等无法预计，以 - -
咨询服务。 务收费水平定价
实际发生数计算
参考同一时期，银
行同期限理财产
品的市场收益率
情况以及同期限
券商收益凭证的
由于证券市场情况、
公司支付给关联方其购买公 收益水平，结合收
收益凭证业务利 证券交易量无法预
7 司发行的收益凭证产品所产 益凭证产品的风 272.05 1,457.86
息支出 计，以实际发生数计
生的利息支出。 险特征、认购起点
算
以及公司资金需
求等因素，按照
“随行就市”的原
则，确定最终收益
率
由于需求情况并不
公司关联方作为权益收益、
根据市场水平定 明确，业务规模无法
8 收益互换业务 债券收益互换业务的交易对 - -
价 预计，以实际发生数
手。
计算
公司作为资产管理计划的管 参考同一时期银 由于证券市场情况、
理人将持有的未到期的有确 行同期限理财产 资金供求状况以及
9 收益权转让业务 定收益的资产，按照不高于 品的市场收益，结 公司持有的未到期 - -
资产实际收益率的价格转让 合资产包的实际 的有确定受益的资
给关联方。 到期收益、风险属 产规模无法预计，以
3
性等确定转让价 实际发生数计算。
格（转让收益率）
由于需求情况并不
公司与关联方进行场外衍生 参照市场水平定 明确，业务规模无法
10 场外衍生品业务 - -
品交易业务 价 预计，以实际发生数
计算
由于需求情况并不
金融衍生品投资 公司为关联方提供金融衍生 参照行业同类业 明确，业务规模无法
11 - -
顾问业务 品投资顾问服务 务收费水平定价 预计，以实际发生数
计算
由于项目进度、业务
股权质押等融资 公司与关联方开展股权质押 参照市场水平定
12 规模等无法预计，以 - -
业务 等投融资业务 价
实际发生数计算
交易佣金收取标
公 司 出 租 交 易 席 位 给 关 联 准依据为与基金 因证券交易量难以
13 席位佣金收入 方，按照股票基金交易量的 公司签署的证券 预计，以实际发生数 - 19.91
一定比例收取的佣金收入。 交易单元租用协 计算
议
基金产品按照基
金公司发行产品
时统一的销售政
策收取费用，其他
因代理销售的基金
代理销售金融产 公司代理销售关联方发行的 金融产品参考市
14 产品规模难以预计， - -
品 金融产品。 场平均收费标准，
以实际发生数计算
结合产品风险特
征、购买起点等因
素，协商确定营销
费用的计提比例
公司购买关联方发行、管理、
由于证券市场情况
购买金融产品、资 承销（分销）或持有的基金、参照市场水平定
15 无法予以，以实际发 - -
产等 信托、理财产品、保险、衍 价
生数计算
生品或其他金融产品
(1)关联方或其发行、投资的 按照《证券公司私
产品投资于公司控股子公司 募投资基金子公
山证投资管理、投资的产品 司管理规范》《私
根据私募投资项目
的份额，或其收益权及其他 募投资基金募集
情况、公司业务发展
衍生品，实现投资需求； 行为管理办法》等
私募基 规划和募资需求，在
股权投 (2)山证投资管理、投资的产 相关法律法规规
16 金投资 符合相关法律法规 - -
资业务 品投资于关联方或其发行、 定，遵循公平、公
业务 的前提下开展业务，
投资的产品，或其收益权及 正的原则，同时参
具体规模以实际发
其他衍生品； 照行业同类业务
生数为准。
(3)山证投资管理、投资的产 收费水平确定私
品与关联方或其发行、投资 募基金业务的各
的产品共同投资。 项费率及风险收
4
益安排。相关的管
理费和收益提成
以关联交易发生
时的市场标准收
取。
(1)具备资格的关联方向山证
投资发起的产品提供资金募
集或其他服务，山证投资或 参考行业同类业 根据私募基金募集
私募基
管理的产品向关联方支付募 务收费水平，根据 情况，在符合相关法
金募集、
集、服务费用； 具体服务内容、风 律法规的前提下开 22.75 235.34
服务业
(2)山证投资向关联方提供投 险水平确定费率 展业务，具体规模以
务
资管理、顾问管理等服务， 标准。 实际发生数为准。
关联方向山证投资支付服务
费用。
（1）公司或下属子公司与关
联方、或其发行、投资的产
品进行共同股权投资；
由于项目进度、业务
（2）公司控股子公司山证创
规模等无法预计，在
新作为战略投资者跟投于关
其他股 按照市场水平定 符合相关法律法规
联方在科创板、创业板、北 - 14,100
权投资 价 规定的前提下开展
交所发行的股票；
投资，以投资实际发
（3）山证创新投资于或受让
生数计算。
关联方或其发行、投资的产
品，或其收益权及其他衍生
品。
公司与关联公司作为交易对
固定收 由于证券市场情况、
手方进行银行间或交易所市
益二级 根据市场水平定 证券交易量无法估
场的债券买卖、回购、拆借、 - -
市场交 价 计，以实际发生数计
衍生品等固定收益交易往
易收入 算。
来。
根据证券市场行情、
公司业务发展规划
公司为关联人或关联人参与 相关的投资顾问
固定收 和投资方需求，在符
管理的资产管理产品提供投 费或财务顾问费，
益投资 合相关法律法规规
固定收 资顾问服务，或关联人出资 以关联交易发生 - -
17 顾问业 定的前提下开展业
益业务 参与公司提供投资顾问服务 时的市场标准收
务收入 务，具体规模无法估
的资产管理产品等。 取
计，以实际发生数为
准。
非公开 由于全年发行规模
公司认购关联方发行的非公 根据一级市场发
债券票 未确定，无法预计具 - -
开债券。 行水平
息收入 体认购金额
关联人作为投资人认购公司 由于全年发行规模
债券承 根据市场水平定
作为承销团成员参与承销的 未确定，无法预计具 -
销收入 价
债券。 体金额
5
根据证券市场行情、
公司与关联人共同投资资产
公司业务发展规划
管理产品、信托产品、公募
分公司 和投资需求，在符合
基金等；公司投资关联人管 根据市场水平定
投资事 相关法律法规规定 - -
理的资产管理产品；关联人 价
项 的前提下开展，由于
为公司投资的资产管理产品
投资情况无法预计，
提供投资顾问服务等。
以实际发生数计算
根据市场水平定 根据资金市场行情、
价 公司结算业务发展
日间资 规划需求，在符合相
关联人提供结算资金日间透
金透支 关法律法规规定的
支服务。
业务 前提下开展，由于发
生规模不确定，无法
估算具体费用金额。
公司将公司债券募集资金存 参照金融行业同 按实际存款金额计
18 存款利息收入 - -
放在山西银行股份有限公司 业存款利率 算
公司控股子公司中德证券租
用德意志银行股份有限公司
按照市场同比价 具体数字难以预计，
子公司德意志银行（中国） - 34.93
格确定 按实际发生额计算。
有限公司发电机房，包含租
金和维护等费用。
房屋、车位、机房 参照山西省国贸
19 及车辆租赁相关 公司及控股子公司承租山西 投资集团有限公
费用 省国贸投资集团有限公司、 司、山西国贸大饭
山西国贸大饭店管理有限公 店管理有限公司、
不超过 900 万元 1.6 1,364.18
司、山西国信投资集团有限 山西国信投资集
公司部分房屋、机房、车位 团有限公司向其
及车辆，支付相关费用。 他客户收取的费
用标准
公司及控股子公司支付山西
参照山西国贸物
国贸物业管理有限公司、山
业管理有限公司、
西国信物业管理服务有限公
山西国信物业管
司、山西国贸大饭店物业管
理服务有限公司
物业管理、会务及 理费用（包含：物业费、人
20 向其他客户收取 不超过 1200 万元 199.70 1059.24
招待相关费用 员服务费、保洁费、维修费、
的费用标准以及
水电费等），以及公司在山西
山西国贸大饭店
国贸大饭店召开会议、举办
收费标准的最低
活动、住宿餐饮及租赁公寓
折扣
产生的相关费用。
(1)通过各种金融工具的综合
运用为关联方提供边际价值 由于市场情况无法
21 贸易金融业务 与成长的重要金融服务，包 按市场水平定价 估计，以实际发生数 - -
括为关联方提供风险管理服 计算。
务。包括不限于仓单服务、
6
合作套保、基差贸易、衍生
品服务、票据业务等。
(2)子公司与关联方之间，衍
生品业务、票据业务、基差
贸易业务等贸易金融业务。
（3）公司作为票据集合资产
管理计划的管理人，关联方
或关联方管理的产品出资参
与，实现关联方及其管理的
产品的投资需求。子公司可
受让上述资管产品计划的份
额。
公司控股子公司山证国际为
关联方提供海外证券及期货
经纪业务交易通道和相关服
务，开展股权质押等投融资 因项目类型、业务规
22 国际业务 业务，提供海外资产管理通 按市场水平定价 模等无法预计，以实 -
道和相关服务、海外投资银 际发生数计算。
行服务、海外贸易金融服务、
海外固定收益交易往来及服
务等。
上述关联交易中，“关联交易项目”1-17、21、22项所涉及关联方为“日常
关联交易关联方名单”1-6项；18项所涉及关联方为公司控股股东控制的山西银
行股份有限公司；19项所涉及关联方为德意志银行股份有限公司控制的企业和公
司控股股东控制的山西省国贸投资集团有限公司、山西国信投资集团有限公司、
山西国贸大饭店管理有限公司；20项所涉及关联方为公司控股股东控制的山西国
贸物业管理有限公司、山西国信物业管理服务有限公司和山西国贸大饭店管理有
限公司。
3、商标使用许可事项
根据公司与关联方山西金融投资控股集团有限公司签署的《商标许可协议》，
山西金融投资控股集团有限公司许可公司无偿使用其图形商标。
根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的《商标许可
协议》，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商标。
二、主要关联方及关联关系
（一）山西金融投资控股集团有限公司于 2015 年 12 月 16 日成立，现任法定
7
代表人为张炯威先生，注册资本人民币 1,064,670 万元，统一社会信用代码：
91140000MA0GRMHM7C，经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、
基金、信托、期货、租赁；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年 12 月 31 日，山西金
融投资控股集团有限公司持有公司股份 1,140,374,242 股，占公司总股本的
31.77%，为公司控股股东。
2021 年，山西金融投资控股集团有限公司实现营业收入 76.48 亿元，实现净
利润 8.58 亿元。截至 2021 年末，山西金融投资控股集团有限公司总资产 1,134.92
亿元，净资产 318.84 亿元（未经审计数据）。
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良
好的履约能力，不是失信被执行人。
（二）太原钢铁（集团）有限公司于 1997 年 12 月 5 日成立，现任法定代表
人 为 高 祥 明 先 生 ， 注 册 资 本 人 民 币 667,468 万 元 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91140000110114391W，经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、
生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需
原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物
运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆
等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配
件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；（国家实行专项审批
的项目除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交
通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年 12
月 31 日，太原钢铁（集团）有限公司持有公司股份 367,268,616 股（包含转融通
出借股份），占公司总股本的 10.23%，为公司第二大股东。
2021 年，太原钢铁（集团）有限公司实现营业收入 1162.10 亿元，实现净利
润 132.14 亿元。截至 2021 年末，太原钢铁（集团）有限公司总资产 1,226.71 亿
元，净资产 570.76 亿元（未经审计数据）。
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良
8
好的履约能力，不是失信被执行人。
（三）山西国际电力集团有限公司于 1990 年 7 月 19 日成立，现任法定代表
人 为 刘 文 彦 先 生 ， 注 册 资 本 人 民 币 600,000 万 元 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91140000110011587H。经营范围：电力业务:发电业务；电力供应:售电业务；热
的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销
服务；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至 2021 年 12 月
31 日，山西国际电力集团有限公司持有公司股份数量为 199,268,856 股，占公司
总股本的 5.55%，为公司第三大股东。
2021 年，山西国际电力集团有限公司实现营业收入 440.73 亿元，实现净利
润-8.72 亿元。截至 2021 年末，山西国际电力集团有限公司总资产 1,120.06 亿元，
净资产 309.13 亿元（未经审计数据）。
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良
好的履约能力，不是失信被执行人。
（四）德意志银行股份有限公司于 1870 年在德国成立，是一家全球领先的投
资银行。2009 年与公司共同出资设立中德证券，持有 33.3%的股权。德意志银行
（中国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良
好的履约能力。
（五）其他关联方
具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定情形的关联自然人及关
联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的其它关联方；以及过去或未来
十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定情形之一的法
人或自然人为公司关联方。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和依据
9
公司严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平及行业惯例，与关联人公
平协商确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相
关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《深圳证券交易所股票上市
规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司
带来一定的收益；
（二）上述关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于
正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；
（三））上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交
易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）公司独立董事对公司 2021 年度实际发生的日常关联交易及 2022 年度
预计情况事前进行了认真细致的核查，发表事前认可意见如下：
1、公司 2021 年发生的日常关联交易未超过 2021 年日常关联交易的预计范
围，均属公司正常的经营需要而发生的；公司对 2022 年度将发生的日常关联交
易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的
增长。上述交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定,符合公司
及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
2、公司关联交易的审议程序严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定。
3、同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）公司独立董事对《公司 2021 年日常关联交易执行情况及预计 2022 年
日常关联交易》的议案发表独立意见如下：
10
1、公司 2021 年度发生的日常关联交易未超过 2021 年度日常关联交易的预
计范围，均属公司正常的经营需要而发生的；公司 2022 年度日常关联交易的预
计符合公司日常经营和业务开展需要。上述交易价格公允合理，符合有关法规和
《公司章程》的规定,符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关
联股东权益的情形。
2、公司关联交易的审议程序严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，
关联董事已按规定回避表决。作为公司独立董事，同意将该议案提交股东大会审
议。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述山西证券 2022 年度日常关联交易预计事项进行了审慎的核
查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料。保荐机构发表意
见如下：上述关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事予
以回避表决，独立董事已对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，尚
需提交公司股东大会审议。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对山西证
券 2022 年度日常关联交易预计的事项无异议。
11
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司 2022 年
度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 琛 邱志千
中信证券股份有限公司
年 月 日
12