股票简称：山西证券                               股票代码：002500.SZ
债券简称：20 山证 01                             债券代码：149221.SZ
          20 山证 C1                             债券代码：149311.SZ
          21 山证 C1                             债券代码：149383.SZ
          21 山证 C2                             债券代码：149616.SZ
          21 山证 01                             债券代码：149675.SZ
          21 山证 02                             债券代码：149708.SZ
          21 山证 C3                             债券代码：149754.SZ
          22 山证 C1                             债券代码：149842.SZ




        中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司
        控股子公司收到中国证监会《行政处罚决定书》的
                       受托管理事务临时报告




                          债券受托管理人

                       中信证券股份有限公司




    （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）




                           2022 年 6 月
                                   声明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）、《公司债券受
托管理人执业行为准则》（2022 年修订）、《山西证券股份有限公司 2020 年面向
专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《山西证券股份有限公司
2020 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书》、《山西证券
股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书》、
《山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）
募集说明书》、《山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债
券（第一期）募集说明书》、《山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公
开发行公司债券（第二期）募集说明书》、《山西证券股份有限公司 2021 年面向
专业投资者公开发行次级债券（第三期）募集说明书》和《山西证券股份有限公
司 2022 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）、《山西证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公
司债券之债券受托管理协议》、《山西证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者
公开发行次级债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关
规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及山西证券股份有
限公司（以下简称“山西证券”、“公司”或“发行人”）出具的相关说明文件以
及提供的相关资料等，由债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”）编制。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺
或声明。




                                     1
一、公司债券基本情况

    （一）山西证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券

    2020 年 7 月 24 日，经中国证监会印发的“证监许可[2020]1606 号”注册批
复，发行人获准向专业投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元的公司债券。

    2020 年 9 月 1 日，山西证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020 年
公司债券（第一期），债券简称为 20 山证 01，债券代码为 149221.SZ，发行规模
15 亿元，发行期限 3 年期，票面利率 3.90%，起息日期为 2020 年 9 月 1 日，上
市日期为 2020 年 9 月 8 日。

    2021 年 10 月 22 日，山西证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2021
年公司债券（第一期），债券简称为 21 山证 01，债券代码为 149675.SZ，发行规
模 10 亿元，发行期限 3 年期，票面利率 3.50%，起息日期为 2021 年 10 月 22 日，
上市日期为 2021 年 10 月 29 日。

    2021 年 11 月 19 日，山西证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2021
年公司债券（第二期），债券简称为 21 山证 02，债券代码为 149708.SZ，发行规
模 15 亿元，发行期限 3 年期，票面利率 3.24%，起息日期为 2021 年 11 月 19 日，
上市日期为 2021 年 11 月 25 日。

    （二）山西证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行次级债券

    2020 年 8 月 21 日，经中国证监会印发的“证监许可[2020]1924 号”注册批
复，同意发行人发行面值总额不超过 50 亿元次级公司债券的注册申请。

    2020 年 12 月 14 日，山西证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020
年次级债券（第一期），债券简称为 20 山证 C1，债券代码为 149311.SZ，发行规
模 15 亿元，发行期限 3 年期，票面利率 4.60%，起息日期为 2020 年 12 月 14 日，
上市日期为 2020 年 12 月 23 日。

    2021 年 2 月 9 日，山西证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2021 年
次级债券（第一期），债券简称为 21 山证 C1，债券代码为 149383.SZ，发行规模
10 亿元，发行期限 3 年期，票面利率 4.68%，起息日期为 2021 年 2 月 9 日，上


                                     2
市日期为 2021 年 2 月 22 日。

    2021 年 8 月 30 日，山西证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2021
年次级债券（第二期），债券简称为 21 山证 C2，债券代码为 149616.SZ，发行规
模 7 亿元，发行期限 3 年期，票面利率 3.98%，起息日期为 2021 年 8 月 30 日，
上市日期为 2021 年 9 月 3 日。

    2021 年 12 月 24 日，山西证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2021
年次级债券（第三期），债券简称为 21 山证 C3，债券代码为 149754.SZ，发行规
模 10 亿元，发行期限 3 年期，票面利率 3.80%，起息日期为 2021 年 12 月 24 日，
上市日期为 2021 年 12 月 29 日。

    2022 年 3 月 21 日，山西证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2022
年次级债券（第一期），债券简称为 22 山证 C1，债券代码为 149842.SZ，发行规
模 8 亿元，发行期限 3 年期，票面利率 3.88%，起息日期为 2022 年 3 月 21 日，
上市日期为 2022 年 3 月 28 日。

二、公司债券的重大事项

    根据发行人 2022 年 6 月 17 日发布的《山西证券股份有限公司关于控股子公
司收到中国证监会<行政处罚决定书>的公告》，2022 年 3 月 18 日，山西证券股
份有限公司控股子公司中德证券有限责任公司（以下简称中德证券）及乐视网信
息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）2016 年非公开发行项目签字
保荐代表人杨丽君、王鑫收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《行政处罚事先告知书》（处罚字[2022]11 号）。发行人在《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登了《关于控股子公司收到中国证监会<行政处罚事先告知书>的公告》（临
2022-007）。2022 年 6 月 16 日，发行人控股子公司中德证券以及杨丽君、王鑫收
到中国证监会《行政处罚决定书》（[2022]30 号）。

    《行政处罚决定书》相关内容如下：

    依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，中国证监会对中德证券在乐视网 2016 年非公开发行股票保荐业务


                                     3
中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚
的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人王鑫提出陈述、申辩意见，
并要求听证。中国证监会于 2022 年 4 月 11 日召开听证会，听取了当事人的陈述、
申辩。本案现已调查、审理终结。

    经查明，中德证券违法事实如下：

    （一）乐视网 2016 年非公开发行及违法情况

    2015 年 5 月 26 日，乐视网公告申请非公开发行。2016 年 6 月 2 日，乐视网
公告收到中国证监会批复文件。8 月 8 日，非公开发行股票在深交所上市，乐视
网向四名合格投资者非公开发行新股 10,664.30 万股，募集资金 47.99 亿元。

    经中国证监会另案查明，乐视网 2007 年至 2016 年连续十年虚增业绩，其中
涉及非公开发行申报文件财务数据期间为 2012 年至 2014 年及 2015 年 1 至 6 月。
2012 年至 2014 年乐视网分别虚增收入 8,965．33 万元、19,998.17 万元和 35,194.19
万元，虚增利润 8,445.10 万元、19,339.69 万元和 34,270.38 万元，占当期披露利
润总额的 37.04%、78.49%和 470.11%。

    （二）中德证券非公开发行保荐业务情况

    中德证券分别于 2015 年 6 月 12 日和 9 月 1 日出具《发行保荐书》申报稿和
最终稿，签字保荐代表人为杨丽君和王鑫，保荐业务收入 5,660,377 元。

    （三）中德证券未勤勉尽责

    中德证券出具的历次《发行保荐书》均表示，乐视网符合《证券法》规定的
发行条件，并保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。

    1、未完整获取或编制前十大客户销售情况

    中德证券未按规定完整获取或编制审计期间乐视网第六大到第十大客户的
有关情况，且在前五大客户统计中遗漏 2013 年第四大销售客户－－北京航美影
视文化有限公司（以下简称航美影视）。据中国证监会另案查明，2013 年乐视网
通过航美影视虚增利润 5,706.91 万元。


                                       4
    2、未对业务发生的真实性进行有效核查

    （1）针对乐视网 2012 年前十大客户，中德证券未调取任何销售合同／广告
订单、销售发票、银行进账单等资料，也未对期后回款情况进行核查。据中国证
监会另案查明，乐视网 2012 年前十大客户中有 3 家客户（中国联合网络通信有
限公司、北京环宇移通科技有限公司、广州绩鼎网络科技发展有限公司）涉及虚
假业务，乐视网上述绝大部分虚假业务收入会计凭证后未附销售合同、发票等原
始凭证，乐视网也不能另行提供。上述虚假业务客户虚增利润金额占 2012 年披
露利润总额的 27.17%。

    （2）针对乐视网 2013 年前十大客户，中德证券仅调取了 4 家客户的合同或
广告订单，其余 6 家未调取，其中 2 家系虚假业务客户。在已调取的 4 家中，未
按规定调取相关的销货发票、银行进账单，或证明业务真实发生的广告监测报告
等材料，也未对期后回款情况进行核查。据中国证监会另案查明，乐视网 2013
年前十大客户中有 2 家（航美影视、北京春秋天成广告有限公司）涉及虚假业务，
乐视网上述绝大部分虚假业务收入会计凭证后未附相关合同、发票等原始凭证，
绝大部分资料乐视网也不能另行提供。上述虚假业务客户虚增利润金额占 2013
年披露利润总额的 39.67%。

    （3）针对乐视网 2014 年前十大客户，中德证券调取了其中 8 家客户的业务
合同，其余 2 家未调取。在已调取合同的 8 家中，有 4 家仅是框架合同，未调取
任何正式合同／订单、发票等其他证明框架合同实际执行的证据。此外，中德证
券也未对期后回款情况进行核查。

    （4）乐视网 2015 年半年报显示，2015 年上半年营业收入较去年同期增长
51.79%，主要系广告业务及子公司超级电视热销所致。在 2015 年半年报财务报
表未经审计的情况下，中德证券获取了 2015 年上半年 4 家广告客户的合同或订
单及部分广告排期表，平均合同金额仅约为 560 万元。据中国证监会另案查明，
乐视网在 2015 年上半年确认奥凯航空有限公司天津分公司等 5 家虚假广告业务
收入，其金额均远大于中德证券上述核查的广告客户金额。对于乐视网 2015 年
上半年营业收入显著增加且主要为广告业务收入的情况下，中德证券仅调取 4
名广告客户合同或订单，且金额明显较小，未充分、审慎核查广告业务的真实性。


                                    5
    中德证券的上述行为违反《保荐人尽职调查工作准则》第二十二条第七款、
第八款及第九款的规定；违反《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第
58 号）第三十条的规定；违反 2005 年《证券法》第十一条第二款的规定，构成
2005 年《证券法》第一百九十二条所述情形。乐视网非公开发行签字保荐代表
人杨丽君、王鑫是直接负责的主管人员。

    针对申辩人王鑫在听证会上提出的意见，经复核，中国证监会对申辩人王鑫
申辩意见未予采纳。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据 2005 年《证
券法》第一百九十二条规定，中国证监会决定：

    1、对中德证券责令改正，给予警告，没收业务收入 5,660,377 元，并处以
11,320,754 元罚款；

    2、对杨丽君、王鑫给予警告，并分别处以 15 万元罚款。

    中德证券及杨丽君、王鑫应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚没款
汇交中国证监会指定银行账户，由该行直接上缴国库。如果对本处罚决定不服，
可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，
也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政
诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

三、对发行人的影响及风险提示

    发行人控股子公司中德证券本次收到的《行政处罚决定书》涉及违法行为未
触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.5.1 条、9.5.2 条、9.5.3
条规定的重大违法强制退市的情形。发行人及中德证券将认真汲取经验教训，进
一步提高规范运作意识，强化内部治理，提升合规管理和风险管控水平。目前，
发行人经营情况正常。

    上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》（2022 年修订）第十二
条规定之重大事项，中信证券作为“山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投
资者公开发行次级债券（第一期）”、“山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投
资者公开发行次级债券（第三期）”、“山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投

                                     6
资者公开发行次级债券（第二期）”、“山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投
资者公开发行次级债券（第一期）”、“山西证券股份有限公司 2020 年面向专业投
资者公开发行次级债券（第一期）”、“山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投
资者公开发行公司债券（第二期）”、“山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投
资者公开发行公司债券（第一期）”和“山西证券股份有限公司 2020 年面向专业
投资者公开发行公司债券（第一期）”的债券受托管理人，为充分保障债券投资
人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项
与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》（2022 年修
订）的有关规定出具本受托管理临时报告。

    中信证券后续将密切关注发行人对上述债券的本息偿付情况以及其他对债
券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为
准则》（2022 年修订）、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债
券受托管理人职责。特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独
立判断。

四、债券受托管理人的联系方式

    有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人的指定联系人。

    联系人：宋颐岚、寇志博、张宝乐、容畅

    联系电话：010-60837524

    （以下无正文）




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