股票代码：002500 股票简称：山西证券
山西证券股份有限公司
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第三期）募集说明书
（太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼）
本期债券发行金额： 不超过人民币8亿元（含8亿元）
担保情况： 无担保
信用评级结果： 发行人主体信用等级为AAA，本期债券未安排评级
发行人： 山西证券股份有限公司
主承销商： 中信证券股份有限公司
受托管理人： 中信证券股份有限公司
主承销商/簿记管理人/受托管理人
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2022 年 7 月 20 日
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募
集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵
发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利
益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披
露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的
投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购
本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，
对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价
值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包
括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监
督。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说
明”等有关章节。
一、公司的主体信用等级为AAA，本期债券不设评级；截至2022年3月31
日，公司净资产为177.57亿元（截至2022年3月31日合并财务报表中股东权益合
计），合并口径资产负债率为72.55%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款
计算），母公司口径资产负债率为72.25%（总资产和总负债以扣除代理买卖证
券款计算）；本期债券上市前，公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分
别为5.10亿元、7.51亿元和8.04亿元（2019年、2020年和2021年）。发行人最近
三个会计年度实现的年均可分配利润为6.88亿元（2019年、2020年以及2021年
合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润
足以支付本期债券一年的利息的1倍。
二、经2020年3月11日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过，并经
2020年3月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司拟发行总额不
超过人民币47亿元（含47亿元）的公司债券。
本公司于2022年6月13日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕
1216号同意面向专业投资者发行面值不超过（含）47亿元的公司债券的注册。
本次债券采取分期发行的方式。本次债券已于2022年6月28日完成首期19亿元发
行，并于2022年7月13日完成第二期20亿元发行，本期债券为本次债券的第三期
发行，发行规模不超过人民币8亿元（含8亿元）。
三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对
所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见
或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法
方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议
规则》并受其约束。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）、《证券期货
投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法
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（2022年修订）》相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资
者及专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当
性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业个人投资者认购或
买入的交易行为无效。
五、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体长期信用等
级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券不设评级。
六、最近三年及一期，发行人营业利润分别为66,760.53万元、100,942.76万
元、102,459.80万元和7,223.31万元，2022年第一季度营业利润同比下降52.62%；
最近三年及一期，发行人利润总额分别为66,577.83万元、100,553.48万元、
99,897.94万元和7,224.47万元，2022年第一季度利润总额同比下降52.33%；最近
三年及一期，发行人净利润分别为51,992.25万元、76,230.35万元、81,215.24万
元和5,863.81万元，2022年第一季度净利润同比下降53.54%；最近三年及一期，
发 行 人归 属于 母公 司 股东 的净 利润分 别为 51,018.37 万元 、 75,092.73 万元 、
80,360.99万元和6,505.47万元，2022年第一季度归属于母公司股东的净利润同比
下降51.80%。以上发行人2022年一季度营业利润、利润总额、净利润、归母净
利润同比大幅下降情况主要系受证券市场波动影响，2022年第一季度发行人投
资收益下降所致。该情况不属于重大财务不利变化，预计不会对本期债券的还
本付息产生重大不利影响，本期债券仍然符合发行上市相关条件。
证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依
赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理
等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国
民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影
响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润
不稳定的风险。
七、根据中国证券业协会统计信息，截至2021年12月31日，共有证券公司
140家。近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业
务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以
规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在
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拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的
业务将面临严峻的挑战。
除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银
行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，
同证券公司形成了竞争。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利
影响。
八、就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至
2021年12月31日，公司共有116家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、
深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经
纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西
省内具有明显的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具
有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本
公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集
中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同
时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。
因此，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，
可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司财务状
况。
九、就大宗商品交易及风险管理业务而言，公司此项业务主要集中在标准
仓单服务业务上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上
下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割
业务，为产业客户提供风险管理服务的同时获取收益。2019年、2020年和2021
年，本公司大宗商品交易及风险管理业务收入占当期主营业务收入的比例分别
为52.05%、13.10%和24.83%，营业支出占当期主营业 务支 出的比例分 别为
63.90%、21.49%和32.64%，最近三年整体占比相对较大。为管控业务产生的风
险，公司将梳理并完善现货交付及仓库供应商的管理，明确现货交付流程管控，
审慎开展非标业务，做到事前规避风险，同时完善内控制度，加强仓储供应商
尽调，选择国有仓库或自建仓库，确保现货资产安全。
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针对交易对手方无法履约的情况，公司积极采取诉讼、仲裁等法律手段，
尽力保全公司财产，减少相关损失，争取最为有利结果，但若相关诉讼或纠纷
的判决对公司不利，或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行
等情况，公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响。
十、本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到
国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、
法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，
进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产
生的风险。
十一、本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易
的申请。本期债券符合在深交所上市的条件，交易方式包括：匹配成交、协商
成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、
经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债
券的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有
权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致
的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深交所以
外的其它交易场所上市。
十二、发行人为深交所上市公司（股票简称：山西证券，股票代码：
002500），截至本募集说明书签署之日，发行人股票处于正常流通状态，不存
在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期债券发行及上市条件的事项，不
存在重大资产重组的情况。
十三、根据2020年11月25日董事会公告，经公司职工民主投票，选举乔俊
峰先生为公司第四届董事会职工董事。根据2020年11月25日监事会公告，经公
司职工民主投票，选举胡朝晖先生、刘文康先生、司海红女士、张红兵先生为
公司第四届监事会职工监事。
根据2020年12月11日召开的2020年第四次临时股东大会决议，选举侯巍先
生、王怡里先生、刘鹏飞先生、李小萍女士、周金晓先生、夏贵所先生为公司
第四届董事会非独立董事；选举李海涛先生、邢会强先生、朱祁先生、郭洁女
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士为公司第四届董事会独立董事；选举焦杨先生、郭志宏先生、李国林先生、
武爱东先生、白景波先生、刘奇旺先生、王玉岗先生、崔秋生先生为公司第四
届监事会监事。
根据2020年12月11日召开的第四届董事会第一次会议，审议通过选举侯巍
董事为第四届董事会董事长；选举王怡里董事为第四届董事会副董事长；聘任
王怡里先生担任公司总经理及公司董事会秘书；聘任乔俊峰先生担任公司副总
经理；聘任汤建雄先生担任公司副总经理、首席风险官；聘任高晓峰先生担任
公司副总经理、合规总监。审议通过聘任侯巍先生、王怡里先生、乔俊峰先生、
汤建雄先生、高晓峰先生、闫晓华女士、谢卫先生、韩丽萍女士、刘润照先生、
王学斌先生担任公司执行委员会委员。其中，侯巍先生担任公司执行委员会主
任委员。
根据2021年8月19日公司关于第四届董事会第五次会议决议的公告，2021年
8月17日经第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于聘任高级管理人员的议
案》，聘任李江雷先生担任公司执行委员会委员，聘任闫晓华女士担任公司首
席风险官。根据2021年8月19日公司公告，董事会于2021年8月17日收到高级管
理人员汤建雄先生辞去公司首席风险官职务的辞职申请，自送达公司董事会时
生效。
根据2022年5月21日公司关于2021年度股东大会决议的公告，2022年5月20
日经2021年度股东大会审议并通过了《关于选举公司第四届监事会监事的议
案》，聘任王国峰先生担任公司监事。根据2022年5月21日公司公告，公司监事
会于2022年5月20日收到监事王玉岗先生的书面辞职申请。王玉岗先生因工作原
因，向公司监事会申请辞去第四届监事会监事职务。辞职后，王玉岗先生将不
在公司担任任何职务。
十四、2021年10月14日，公司披露《山西证券股份有限公司当年累计新增
借款超过上年末净资产百分之五十的公告》，公司2020年末经审计净资产为
174.51亿元，借款余额为302.21亿元。截至2021年9月30日，公司借款余额为
396.08亿元，累计新增借款93.86亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为
53.79%。主要为银行贷款增加、新增发行次级债及美元债、拆入资金及正回购
业务规模增加所致。
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2021年12月7日，公司披露《山西证券股份有限公司当年累计新增借款超过
上年末净资产百分之六十的公告》，公司2020年末经审计净资产为174.51亿元，
借款余额为302.21亿元。截至2021年11月30日，公司借款余额为410.40亿元，累
计新增借款108.19亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为61.99%。主要为
银行贷款增加、新增发行次级债及美元债、拆入资金及正回购业务规模增加所
致。
2022年2月11日，公司披露《山西证券股份有限公司当年累计新增借款超过
上年末净资产百分之二十的公告》，公司2021年末未经审计净资产为177.49亿
元，借款余额为374.28亿元。截至2022年1月31日，发行人借款余额为435.79亿
元，新增借款61.51亿元，新增借款占上年末净资产比例为34.66%。主要为银行
贷款增加、正回购业务规模及收益凭证规模增加所致。
2022年6月8日，公司披露《山西证券股份有限公司当年累计新增借款超过
上年末净资产百分之二十的公告》，公司2021年末经审计净资产为177.06亿元，
借款余额为374.29亿元。截至2022年5月31日，发行人借款余额为434.19亿元，
新增借款59.90亿元，新增借款占上年末净资产比例为33.83%。主要为银行贷款
增加及正回购业务规模增加所致。
发行人新增借款数额较大、增速较快，主要是由于发行人业务发展需要及
行业属性等，发行人主要依靠拆入资金、正回购业务、银行借款、收益凭证及
发行债券等补充业务发展所需的流动资金。报告期内，公司合并口径的资产负
债率分别为70.98%、64.84%、70.94%和72.55%，最近三年公司资产负债率总体
较为稳定，整体维持在合理水平。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属
于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，
上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。
十五、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，
债券市场利率存在波动。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，
如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平存在一定的不确定
性。
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十六、2021 年 5 月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于核准山西证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》
（证监许可〔2021〕1700 号）。2021 年 11 月，根据公司股东大会决议及中国
证监会上述批复，公司对《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）涉及公司经营范围相应条款进行如下修订：
条款 修订前 修订后
公司经营范围：（一）证券业务（依法须经
公司经营范围：（一）证券经纪；
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
（二）证券自营；（三）证券资产管
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
理；（四）证券投资咨询； （五）与
或许可证件为准），具体包括：证券经纪；
证券交易、证券投资活动有关的财务
证券自营；证券投资咨询；与证券交易、证
第十六条 顾问；（六）证券投资基金代销；
券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金
（七）为期货公司提供中间介绍业
代销；融资融券；代销金融产品。
务；（八）融资融券；（九）代销金
（二）证券公司为期货公司提供中间介绍业
融产品；（十）公开募集证券投资基
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
金管理业务
依法自主开展经营活动）
本次经营范围的变动不会对公司正常生产经营活动产生影响；不会对公司
的还本付息能力产生影响。
十七、2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月发行人经营活动产生
的现金流量净额分别为39.58亿元、-14.59亿元、14.34亿元和7.96亿元。2020年
度，公司经营活动现金流净额为-14.59亿元，比2019年度下降136.86%，主要系
报告期内公司为交易目的而持有的金融资产净减少额降低和回购业务资金净减
少额扩大所致。2021年度，公司经营活动现金流净额为14.34亿元，较2020年度
增长28.93亿元，主要为报告期内买卖其他债权投资收到的现金净额增加、仓单
销售规模增加以及收取场外期权保证金所致。2022年1-3月，公司经营活动产生
的现金量净额为7.96亿元，较2021年1-3月增加9.31亿元，主要系报告期内为交
易目的而持有的金融资产净增加额大幅减少所致。未来，若公司经营性现金流
发生重大不利变化，将对发行人偿债能力产生不利影响。
十八、2022 年 1 月 19 日，公司披露《山西证券股份有限公司关于控股子公
司收到中国证监会立案告知书的公告》。2022 年 1 月 18 日，公司控股子公司中
德证券收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字
03720220003 号）。中德证券因在乐视网信息技术（北京）股份有限公司 2016
年非公开发行股票项目中，保荐业务涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证
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券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对中德证
券立案。
2022 年 3 月 21 日，公司披露《山西证券股份有限公司关于控股子公司收到
中国证监会<行政处罚事先告知书>的公告》，2022 年 3 月 18 日，中德证券及
乐视网 2016 年非公开发行项目签字保荐代表人杨丽君、王鑫收到中国证监会
《行政处罚事先告知书》（处罚字[2022]11 号），拟对中德证券责令改正，给
予警告，没收业务收入 5,660,377 元，并处以 11,320,754 元罚款；对杨丽君、王
鑫给予警告，并分别处以 15 万元罚款。
2022 年 6 月 17 日，公司披露《山西证券股份有限公司关于控股子公司收到
中国证监会<行政处罚决定书>的公告》，2022 年 6 月 16 日，公司控股子公司
中德证券以及杨丽君、王鑫收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2022]30
号），决定对中德证券责令改正，给予警告，没收业务收入 5,660,377 元，并处
以 11,320,754 元罚款；对杨丽君、王鑫给予警告，并分别处以 15 万元罚款。
发行人及子公司中德证券 2021 年部分财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 中德证券 山西证券 占比
总资产 142,387.33 7,630,238.19 1.87%
净资产 119,247.04 1,770,618.11 6.73%
营业收入 35,231.49 399,393.64 8.82%
净利润 152.88 81,215.24 0.19%
截至 2021 年末，中德证券的总资产、净资产、营业收入和净利润等在发行
人合并口径对应财务指标的占比均未超过 30%，不属于发行人重要子公司。
最近三年，发行人各主营业务收入情况如下表：
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
财富管理业务 102,254.40 25.60 92,354.52 27.63 69,894.92 13.70
自营业务 109,203.21 27.34 125,718.04 37.62 89,989.76 17.64
资产管理业务 17,308.41 4.33 15,810.74 4.73 17,366.15 3.40
投资银行业务 39,994.89 10.01 48,625.60 14.55 42,787.33 8.39
期货经纪业务 30,432.28 7.62 22,374.89 6.70 19,329.63 3.79
大宗商品交易
及风险管理业 99,162.02 24.83 43,768.21 13.10 265,556.56 52.05
务
其他 5,224.84 1.31 -1,515.17 -0.45 11,838.74 2.32
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
抵消项目 -4,186.40 -1.05 -12,939.62 -3.87 -6,545.01 -1.28
合计 399,393.64 100.00 334,197.20 100.00 510,218.07 100.00
2019年、2020年及2021年，发行人投资银行业务收入分别为42,787.33万元、
48,625.60万元和39,994.89万元，在营业收入中占比分别为8.39%、14.55%和
10.01%，占比较小。由于发行人投资银行业务主要由子公司中德证券开展，预
计中德证券被出具行政处罚事项会对发行人投资银行业务产生不利影响，但不
会对公司整体经营情况、其他业务和偿债能力等产生重大不利影响。
中德证券将积极整改，进一步提高规范运作意识，强化内部治理，提升合
规管理和风险管控水平，截至本募集说明书签署之日，公司的经营情况正常。
十九、公司已于2022年1月18日发布《山西证券股份有限公司关于控股子公
司涉及诉讼的公告》，2022年1月13日，公司控股子公司中德证券收到北京金融
法院送达的民事起诉状，案由为证券虚假陈述责任纠纷。上海君盈资产管理合
伙企业（有限合伙）等两千名原告向北京金融法院对乐视网信息技术（北京）
股份有限公司（以下简称“乐视网”）等二十一名被告提起民事诉讼，要求乐
视网赔偿因其虚假陈述行为造成的投资损失共计4,571,357,198元，要求其他二
十名被告承担连带赔偿责任。截至本募集说明书签署之日，该案件目前尚未开
庭，尚未判决。
除以上事项外，截至本募集说明书签署之日，公司不存在对公司财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁
事项。
二十、发行人主体信用等级为AAA，本期债券未进行信用评级，本期债券
是否符合债券通用质押式回购条件及具体折算率等事宜将按证券登记机构的相
关标准执行。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录 .......................................................................................................................... 11
释 义 .......................................................................................................................... 14
第一节 风险提示及说明 ............................................................................................ 16
一、与本期债券相关的投资风险 ............................................................................. 16
二、发行人的相关风险 ............................................................................................. 17
第二节 发行概况 ........................................................................................................ 28
一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 28
二、认购人承诺 ......................................................................................................... 31
第三节 募集资金运用 ................................................................................................ 32
一、募集资金运用计划 ............................................................................................. 32
二、报告期内公司债券发行及募集资金使用情况 ................................................. 35
三、本次公司债券募集资金使用承诺 ..................................................................... 36
第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 37
一、发行人概况 ......................................................................................................... 37
二、发行人设立、上市及股本结构变动情况 ......................................................... 38
三、重大资产重组情况 ............................................................................................. 40
四、本期发行前公司前十名股东及其持股情况 ..................................................... 40
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ......................................................... 41
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................... 46
七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................. 48
八、发行人主营业务情况 ......................................................................................... 64
九、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况 ................................................. 76
十、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ............................................. 82
十一、发行人独立运营情况 ..................................................................................... 83
十二、资金占用及违规担保的情况 ......................................................................... 84
十三、内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................. 84
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ............................................. 86
十五、媒体质疑事项 ................................................................................................. 86
十六、发行人违法违规及受处罚情况 ..................................................................... 86
第五节 财务会计信息 ................................................................................................ 87
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .................................................... 87
二、合并报表范围的变化 ......................................................................................... 88
三、报告期内合并及母公司财务报表 ..................................................................... 89
四、最近三年及一期的主要财务指标 ..................................................................... 99
五、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 101
六、最近一期末发行人有息债务结构 ................................................................... 126
七、关联方及关联交易 ........................................................................................... 127
八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................... 138
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................... 141
第六节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................................. 142
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ....................................................... 142
二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................... 145
三、其他重要事项 ................................................................................................... 145
四、发行人的资信情况 ........................................................................................... 145
第七节 增信机制 ...................................................................................................... 147
第八节 税项 .............................................................................................................. 148
一、增值税 ............................................................................................................... 148
二、所得税 ............................................................................................................... 148
三、印花税 ............................................................................................................... 148
四、税项抵销 ........................................................................................................... 149
第九节 信息披露安排 .............................................................................................. 150
一、债券信息披露安排 ........................................................................................... 150
二、信息披露事务管理制度 ................................................................................... 152
第十节 投资者保护机制 .......................................................................................... 159
一、偿债计划 ........................................................................................................... 159
二、本期债券的偿债资金来源 ............................................................................... 159
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
三、本期债券的偿债应急保障方案 ....................................................................... 160
四、本期债券的偿债保障措施 ............................................................................... 160
五、违约情形及其解决措施 ................................................................................... 162
六、债券持有人会议 ............................................................................................... 165
七、债券受托管理人 ............................................................................................... 183
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 .................................................. 206
一、本期债券发行的有关机构 ............................................................................... 206
二、发行人和中介机构利害关系 ........................................................................... 208
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 209
第十三节 备查文件 .................................................................................................. 246
一、备查文件 ........................................................................................................... 246
二、备查地点 ........................................................................................................... 246
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
山西证券/发行人/公司/本公司 指 山西证券股份有限公司
《公司章程》 指 《山西证券股份有限公司章程》
山西国信 指 山西国信投资集团有限公司
山西金控 指 山西金融投资控股集团有限公司
山证投资 指 山证投资有限责任公司（原龙华启富投资有限责任公司）
中德证券 指 中德证券有限责任公司
格林大华/格林大华期货 指 格林大华期货有限公司
山证国际 指 山证国际金融控股有限公司
山证创新 指 山证创新投资有限公司
山证科技 指 山证科技（深圳）有限公司
格林期货 指 格林期货有限公司
大华期货 指 大华期货有限公司
山证资管 指 山证（上海）资产管理有限公司
北京山证并购资本 指 北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）
太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司
太钢投资 指 山西太钢投资有限公司
太钢财务 指 太钢集团财务有限公司
山西国电 指 山西国际电力集团有限公司
山西汾酒 指 山西杏花村汾酒集团有限责任公司
山西信托 指 山西信托股份有限公司
山西产权 指 山西省产权交易中心股份有限公司
山西股权 指 山西股权交易中心有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
报告期/最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
中诚信国际/评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
主承销商、簿记管理人、债券
指 中信证券股份有限公司
受托管理人、中信证券
《山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发
募集说明书 指
行公司债券（第三期）募集说明书》
《山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发
募集说明书摘要 指
行公司债券（第三期）募集说明书摘要》
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1216 号批文项
本次债券 指 下发行总额不超过 47 亿元（含 47 亿元）的山西证券股份
有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行
本次发行 指
公司债券（第三期）的发行
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行
本期债券 指
公司债券（第三期）
《山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发
《债券受托管理协议》 指
行公司债券受托管理协议》
《山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发
《债券持有人会议规则》 指
行公司债券债券持有人会议规则》
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律
登记托管机构 指
法规规定的任何其他本期债券的登记机构
A股 指 人民币普通股股票
IPO 指 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易
证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖
融资融券 指
出的经营活动
股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准
化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数
股指期货 指
价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式
来进行交割
证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或
公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收
直接投资/直投 指
益为目的的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介
服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资
FICC 指 固定收益、外汇和大宗商品业务
国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息
工作日 指
日）
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
法定节假日或休息日 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假
日和\或休息日）
本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之
和不一致之处。
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，
市场利率存在一定的波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，债券的
投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上
市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够
按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的
交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无
法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或
及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，
公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、
投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的业务
开展状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得
足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚
信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来
中，未曾发生重大的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实
信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，
若公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发
生严重违约行为，导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可
能受到不利影响。
（六）评级风险
中诚信国际评定本公司的主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定；本
期债券未进行信用评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期
内，公司无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司
的主体的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（七）本期债券无担保发行的风险
本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相
关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获
得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、净资本管理风险和流动性风险
本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监
管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波
动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如
果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另
外，公司面临流动性风险。如果出现公司短期资金调动不力、证券承销中发生
大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
现而使公司遭受损失等情形，可能致使公司的资金周转出现问题。
2、报告期内经营活动现金流波动较大的风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月发行人经营活动产生的现金
流量净额分别为39.58亿元、-14.59亿元、14.34亿元和7.96亿元。2020年度，公
司经营活动现金流净额为-14.59亿元，比2019年度下降136.86%，主要系报告期
内公司为交易目的而持有的金融资产净减少额降低和回购业务资金净减少额扩
大所致。2021年度，公司经营活动现金流净额为14.34亿元，较2020年度增长
28.93亿元，主要为报告期内买卖其他债权投资收到的现金净额增加、仓单销售
规模增加以及收取场外期权保证金所致。2022年1-3月，公司经营活动产生的现
金量净额为7.96亿元，较2021年1-3月增加9.31亿元，主要系报告期内为交易目
的而持有的金融资产净增加额大幅减少所致。未来，若公司经营性现金流发生
重大不利变化，将对发行人偿债能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险
证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依
赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理
等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国
民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影
响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润
不稳定的风险。
2、经纪业务风险
经纪业务收入一直是公司最主要的收入来源之一。2019年、2020年和2021
年，证券经纪业务收入1占公司营业收入的比重分别为13.70%、27.63%和25.60%。
公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降的风险、竞
争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点是否能实现有效扩张的风险。
随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈，近年来证券行业佣金率存在下降
的趋势，且未来公司证券经纪业务的佣金率水平亦面临降低的风险。由于经纪
1
本处经纪业务收入已包含信用业务收入。
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
业务收入和利润占公司总体收入和利润的比例较大，佣金率的下降会对公司整
体收入产生一定的影响。
证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪
业务收入与利润。截至2021年末，全国共设有证券营业部超过一万家，少数大
型证券公司的证券营业部数量已超过300家。截至2021年12月末，本公司合计拥
有116家证券营业部，与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来
不能实现有效扩张或不能通过互联网金融等新兴模式获取更多客户资源，则公
司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。
3、证券自营业务风险
证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中
的高风险、高收益业务。公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市
场以及金融衍生品投资等。
2019年、2020年和2021年，公司自营业务收入合计占营业收入的17.64%、
37.62%和27.34%。公司自营业务规模增长较快，但自营业务投资收入具有较高
波动性，存在一定的波动风险。未来，若公司自营业务收入增速下降或出现亏
损，可能对公司整体收入产生一定的影响。证券自营业务和证券市场行情走势
具有高度的相关性，在证券市场行情低迷时，公司自营业务可能出现收入下滑
等。除受证券市场整体走势影响外，公司自营业务投资品种本身具有各自独特
的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受
投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系
统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择
证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，将会使公司蒙受损失。
4、投资银行业务风险
本公司投资银行业务主要由子公司中德证券开展。未来证券一级市场发行
节奏的变化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响。
受项目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，投资银行业务存
在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。
中德证券在从事证券承销与保荐业务时，存在保荐承销相关风险。如在履
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
行保荐责任时，可能因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等，
导致公司面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得公
司承担相应的经济和声誉的损失，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风
险；在业务执行过程中，若因改制上市方案设计不合理导致发行申请被否决、
推荐企业发行证券失败，也将对公司的财务及声誉造成较大不利影响。在实施
证券承销业务时，若因对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误、对发行
时机掌握不当以及其他突发事件而导致发行价格或债券的利率期限不符合投资
者需求，公司将可能承担发行失败或者大比例包销的经营风险。
中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外，还可能面临发展定位、经
营理念、运营模式等合资公司经营风险，中德证券能否在国内投资银行业务发
展过程中发挥合资公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。
5、资产管理业务风险
资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利
润增长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌
影响力拓展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平
与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大、投
资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案
可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业
务收入。
同时，公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保
险资产管理公司等诸多金融机构的竞争，可能对本公司资产管理业务产生不利
影响。
6、信用业务风险
公司已制定了严格的信用交易业务风险控制制度，但在开展信用交易业务
的过程中，仍然可能面临着客户的信用风险。如客户到期未能偿还或未能如期
偿还借款、证券价格下跌导致担保比例低于警戒线而未能及时追加担保、甚至
强制平仓后仍不足以偿还欠款、客户因违法违规行为被司法机关冻结账户等都
将导致本公司承担一定的经济损失。
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7、期货业务风险
本公司通过全资子公司格林大华开展商品期货经纪、金融期货经纪以及期
货投资咨询业务。期货业务在开展过程中存在因期货市场周期性变化造成的经
营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、
保证金交易的结算风险等。
8、大宗商品交易及风险管理业务风险
目前公司的大宗商品交易及风险管理业务主要集中在标准仓单服务业务上，
包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关的
原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务，为产业客户
提供专业、优质的风险管理服务的同时获取低风险稳定收益。
近年来，公司该业务收入占比相对较高。未来随着这项基础业务的推广，
行业内外期现套利者将越来越多的介入，该业务的收益将日益透明。该业务将
存在利润空间不断被挤压、业务规模不断缩减的风险，从而对公司整体收入产
生不利影响。另一方面，公司大宗商品交易及风险管理业务开展过程中，也面
临交易对手方无法根据合同履约而导致公司遭受损失的风险，公司将积极采取
诉讼、仲裁等法律手段，尽力保全公司财产，减少相关损失，争取最为有利结
果。若大宗商品交易及风险管理业务相关诉讼或纠纷的判决对公司不利，或出
现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行等情况，公司的财务状况
和经营业绩亦会受到一定影响。
9、直接投资业务风险
公司直投业务主要面临投资失败和投资退出风险。直接投资业务决策主要
基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，
若出现投资决策失误，或投资企业遭遇不可抗力因素影响，均会造成公司面临
因投资失败而遭受损失的风险。直投业务的投资周期一般较长，且退出方式较
为单一，在一定程度上加大了直投业务的风险。
10、创新业务风险
金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展
能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌和核心竞争力；同时
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亦可以丰富交易品种、活跃市场及增加营业收入。但由于创新业务具有超前性
和较大不确定性的特征，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、
风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致的经
营风险。因此，金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认
可，或者本公司风险控制不力，都将使本公司面临金融创新业务失败的风险，
从而影响本公司的信誉和竞争力。
此外，相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此，本公司创新业务
的开展进程具有一定不确定性。
11、国际业务风险
公司通过控股子公司山证国际在香港开展在港证券业务。香港证券市场的
客户结构、法律法规、市场特征等方面均与国内A股市场有所不同，因此，若
公司未能充分了解国际资本市场，并及时具备开展国际业务的综合能力，则将
可能面临着国际业务开展不力的风险。此外，国际业务开展过程中如存在未能
遵守当地法律法规或监管部门的监管要求的情形，则将存在被当地监管部门处
罚、罚款及诉讼风险，从而对公司业务开展、财务状况、经营业绩及声誉等产
生不利影响。
12、控股子公司涉及诉讼和证监会立案调查风险
2022年1月13日，发行人控股子公司中德证券收到北京金融法院送达的民事
起诉状，案由为证券虚假陈述责任纠纷。上海君盈资产管理合伙企业（有限合
伙）等两千名原告向北京金融法院对乐视网信息技术（北京）股份有限公司
（以下简称“乐视网”）等二十一名被告提起民事诉讼，要求乐视网赔偿因其虚
假陈述行为造成的投资损失共计4,571,357,198元，要求其他二十名被告承担连
带赔偿责任。目前该案件尚未开庭。
2022 年 3 月 21 日，公司披露《山西证券股份有限公司关于控股子公司收到
中国证监会<行政处罚事先告知书>的公告》，2022 年 3 月 18 日，中德证券及
乐视网 2016 年非公开发行项目签字保荐代表人杨丽君、王鑫收到中国证监会
《行政处罚事先告知书》（处罚字[2022]11 号），拟对中德证券责令改正，给
予警告，没收业务收入 5,660,377 元，并处以 11,320,754 元罚款；对杨丽君、王
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鑫给予警告，并分别处以 15 万元罚款。
2022年6月17日，公司披露《山西证券股份有限公司关于控股子公司收到中
国证监会<行政处罚决定书>的公告》，2022年6月16日，公司控股子公司中德
证券以及杨丽君、王鑫收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2022]30号），
决定 对中德证券责令改正， 给予警告，没收业务收入5,660,377元，并处以
11,320,754元罚款；对杨丽君、王鑫给予警告，并分别处以15万元罚款。
中德证券被证监会出具行政处罚，可能对公司财务状况、投资银行业务经
营业绩、声誉产生不利影响。中德证券将积极整改，进一步提高规范运作意识，
强化内部治理，提升合规管理和风险管控水平。
13、子公司经营风险
截至2022年3月31日，公司合并范围内的子公司共7家，公司的投资银行业
务、期货业务、部分投资与资产管理业务等皆由下属子公司开展。若未来下属
子公司经营发生不利变化，可能对公司经营产生不利影响。
（三）管理风险
健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各
个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则
都有其局限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能
完全发挥效用。
本公司始终将风险管理放在首要位置，并能够根据不断变化的市场状况和
法律法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制
衡和监督机制完善，在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策
委员会、合规总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理
体系，实现了管理的同步监督、经营的逐级控制，同时建立了以净资本为核心
的风险监控指标体系，将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配，保证了公
司经营的合法合规和制度的有效执行。
但是，本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制
相关举措的成效。针对国内证券市场的持续发展，公司将根据监管部门的批准
不断扩大业务规模、经营范围，不断丰富金融产品。如果本公司管理体制不能
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适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管
理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得
到保障。
（四）地域性风险
就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至 2021
年 12 月 31 日，公司共有 116 家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、
深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经
纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西
省内具有一定的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具
有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本
公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集
中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同
时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。
综上所述，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利
变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司
财务状况。
（五）信用、道德风险
诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，信用风险一般
是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险
主要包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登
记结算有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违
约、本息不能兑付的风险等。
本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，
但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能
按时支付费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使
本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。
同时，本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信用、
道德缺失行为，可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影响。
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（六）信息技术系统风险
随着证券公司集中交易系统的建设完成，本公司证券业务系统、办公系统、
财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性
对证券公司的业务发展至关重要。
本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否
及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技
术系统和通信系统出现故障、重大干扰等因素，将会使本公司的正常业务受到
干扰或难以确保数据完整性。此外，本公司能否保持竞争力部分取决于本公司
能否及时对信息技术系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。
如果本公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对本公司的竞争
力、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（七）合规风险
证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管
理及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能
面临如下合规风险：经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用
客户资产、佣金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为；自营业务
中可能发生假借他人名义或者以个人名义进行自营，使用非法资金开展自营，
将自营账户借给他人使用，将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作，
使用非自营席位从事证券自营业务，超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规
行为；证券承销业务可能发生保荐代表人、项目负责人未诚实守信、勤勉尽责
审慎核查申请文件和信息披露资料，在证券发行、信息披露中发生违规行为，
或者虽然勤勉尽责，但无法证明没有过错等违规行为；资产管理业务可能发生
业务人员违规进行宣传推介，私自承诺收益或在定向委托管理业务、特定客户
资产管理业务中做出保本和收益承诺，未按资产管理约定或者基金合同运作客
户委托资产，内幕交易损害客户利益等违规行为。此外，本公司还面临其他经
营管理或执业行为违反法律、法规和准则而造成公司受到法律制裁、被采取监
管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营
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既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，
并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行
政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责
令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，
包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分
配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财
产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制
其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，
指定其他机构托管、接管或者撤销等。
（八）人才流失和人才储备不足的风险
金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券
公司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强
人才储备。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司
争夺的焦点。本公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质
的人才，但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的
趋势下，本公司也存在人才储备不足或人才大量流失的风险。此外，虽然本公
司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才
竞争的日趋激烈，本公司在招聘、留住高级人才方面可能存在一定的竞争压力。
（九）业绩波动的风险
最近三年及一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 51,018.37 万元、
75,092.73 万元、80,360.99 万元和 6,505.47 万元。2022 年第一季度归属于母公司
股东的净利润同比下降 51.80%，主要系受证券市场波动影响，2022 年第一季度
公司投资收益下降所致。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运
行趋势都有较强的依赖性，如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银
行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。
证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者
心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动
而导致收入和利润不稳定的风险。
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（十）市场竞争的风险
根据中国证券业协会统计信息，截至2021年12月31日，共有证券公司140家。
近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型
与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、
差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，
未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临
严峻的挑战。
除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银
行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，
同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本
实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本
公司在行业中的竞争地位产生不利影响。
（十一）政策风险
本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家
各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法
规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，
进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产
生的风险。
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第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2020年3月11日，发行人召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了
《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》，并提请发行
人股东大会审议批准。
2020年3月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，就《关于对公司
发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》所包含的发行主体、发行规
模等事项进行了审议，并经投票表决通过了上述议案。
公司于2022年6月13日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1216
号同意本次面向专业投资者发行面值不超过（含）47亿元的公司债券的注册。
（二）本期债券的主要条款
1、债券名称：山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司
债券（第三期）。
2、发行主体：山西证券股份有限公司。
3、发行规模：本期债券总规模不超过8亿元（含8亿元）。
4、债券期限：本期债券期限为3年期。
5、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管
机构的规定进行债券的转让、质押。
6、票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币100万元的整数倍且不
少于人民币1,000万元。
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9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿
记建档询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询
价区间内确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
10、起息日：2022年7月25日。
11、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定
执行。
12、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按
照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安
排按照债券登记机构的相关规定办理。
13、付息日：本期债券的付息日为2023年至2025年每年的7月25日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
14、兑付日：本期债券的兑付日为2025年7月25日（如遇法定及政府指定节
假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截
至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日
向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债
券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
16、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
17、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计
息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还
本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式
及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、担保情况：本期债券为无担保债券。
19、募集资金专项账户：发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》
（2021年修订）、《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准
则》（2022年修订）的相关要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于本期
债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
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20、信用级别：经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，
本期债券不设评级。
21、主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。
22、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
23、发行方式：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价配售的方
式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
24、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
26、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
27、配售规则：与发行公告一致。
28、网下配售原则：与发行公告一致。
29、募集资金用途：本期债券所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于
偿还公司有息债务。
30、债券通用质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券是
否符合债券通用质押式回购条件及具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关
标准执行。
31、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
32、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本
期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2022年7月20日。
发行首日：2022年7月22日。
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预计发行期限：2022年7月22日至2022年7月25日，共2个交易日。
网下发行期限：2022年7月22日至2022年7月25日。
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券
上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市转让交
易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
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第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）的相关规定，结合
公司财务状况及未来资金需求，经 2020 年 3 月 11 日召开的第三届董事会第五
十一次会议和 2020 年 3 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，
并经中国证监会证监许可〔2022〕1216 号文件同意本次债券的注册，本次债券
发行总额不超过 47 亿元（含 47 亿元），采取分期发行。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期公司债券的募集资金金额为不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），本期
债券募集资金将全部用于偿还公司有息债务。拟偿还债务明细如下：
债务类型 金额（亿元） 到期时间
收益凭证 28.17 2022.7.25-2022.12.29
转融通 29.00 2022.8.16-2022.12.15
合计 57.17 -
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合
考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息
偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，未来在履行相关程序后可能调整偿
还有息负债的具体明细。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司
财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金
最长不超过 12 个月）。
本期债券发行募集的资金将用于约定用途，不用于弥补亏损，发行人不会
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者
内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、
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流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回
购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行
信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金
的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设
立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进
行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。
公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金
的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人
应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管
理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 3 月 31 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集
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资金净额为 8 亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 8 亿元计入 2022 年 3 月 31 日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金 8 亿元全部用于偿还公司有息债务；
5、假设本期债券发行在 2022 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：
2022 年 3 月 31 日
项目
模拟前 模拟后
流动资产（万元） 7,807,578.79 7,807,578.79
资产总计（万元） 8,108,143.17 8,108,143.17
流动负债（万元） 3,539,954.80 3,459,954.80
负债合计（万元） 6,332,482.75 6,332,482.75
代理买卖证券款（万元） 1,638,940.76 1,638,940.76
资产负债率（%） 72.55 72.55
流动比率 1.74 1.78
速动比率 1.74 1.78
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动资产=货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收款项+融出资金+存出保证
金+预付款项+其他应收款
流动负债=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪
酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+应付并表有限合伙企业其他受益人款项+预收账款
资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款）/（资产合计-代理买卖证券款）
流动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/流动负债
以 2022 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述
募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷
款利率波动风险，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
本期债券发行后，可增加公司可用稳定资金，优化公司的风控指标。
2、对发行人短期偿债能力的影响
以 2022 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述
募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由本期债券
发行前的 1.74 增加至 1.78。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动
负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策
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的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求
公司拓展新的融资渠道。通过发行本期债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满
足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将用于偿还公司有息债务，在锁定财务成本
的基础上可以满足公司不断增长的营运资金需求，充分利用融资渠道，保障公
司稳定经营。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将
提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营
效率。
二、报告期内公司债券发行及募集资金使用情况
2019 年 1 月 11 日，公司非公开发行了 10 亿元证券公司次级债券，募集的
资金全部用于偿还公司债务，截至本募集说明书签署之日，募集的资金已使用
完毕。
2019 年 1 月 22 日，公司公开发行了 10 亿元公司债券，募集的资金全部用
于偿还公司债务，截至本募集说明书签署之日，募集的资金已使用完毕。
2020 年 9 月 1 日，公司公开发行了 15 亿元公司债券，募集的资金全部用于
偿还公司债务，截至本募集说明书签署之日，募集的资金已使用完毕。
2020 年 12 月 14 日，公司公开发行了 15 亿元次级债券，募集的资金全部用
于偿还公司债务，截至本募集说明书签署之日，募集的资金已使用完毕。
2021 年 2 月 9 日，公司公开发行了 10 亿元次级债券，募集的资金全部用于
偿还公司债务，截至本募集说明书签署之日，募集的资金已使用完毕。
2021 年 8 月 30 日，公司公开发行了 7 亿元次级债券，募集的资金全部用于
偿还公司债务，截至本募集说明书签署之日，募集的资金已使用完毕。
2021 年 10 月 22 日，公司公开发行了 10 亿元公司债券，募集的资金全部用
于偿还公司债务，截至本募集说明书签署之日，募集的资金已使用完毕。
2021 年 11 月 19 日，公司公开发行了 15 亿元公司债券，募集的资金全部用
于偿还公司债务，截至本募集说明书签署之日，募集的资金已使用完毕。
2021 年 12 月 24 日，公司公开发行了 10 亿元次级债券，募集的资金全部用
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于偿还公司债务，截至本募集说明书签署之日，募集的资金已使用完毕。
2022 年 3 月 21 日，公司公开发行了 8 亿元次级债券，募集的资金全部用于
偿还公司债务，截至本募集说明书签署之日，募集的资金已使用完毕。
2022 年 6 月 28 日，公司公开发行了 19 亿元公司债券，募集的资金扣除发
行费用后将全部用于偿还公司债务，截至本募集说明书签署之日，募集的资金
扣除发行费用后已使用 10.98 亿元，尚余 7.98 亿元暂未使用。
2022 年 7 月 13 日，公司公开发行了 20 亿元公司债券，募集的资金将全部
用于偿还公司债务，截至本募集说明书签署之日，募集的资金暂未使用。
三、本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披
露有关信息。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 山西证券股份有限公司
英文名称 SHANXI SECURITIES CO.,LTD．
成立时间 1988-07-28
上市日期 2010-11-15
上市地 深圳证券交易所
股票简称 山西证券
股票代码 002500
法定代表人 王怡里
董事会秘书 王怡里
信息披露事务负责人 王怡里
信息披露事务负责人
0351-8686668
联系方式
信息披露事务联络人 梁颖新
注册资本 3,589,771,547 元
实收资本 3,589,771,547 元
注册地址 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
邮政编码 030002
联系电话 0351-8686668
传真 0351-8686667
电子信箱 sxzq@i618.com.cn
互联网网址 http://www.sxzq.com
所属行业 资本市场服务
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（一）证券业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准），具
体包括：证券经纪；证券自营；证券投资咨
经营范围 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券投资基金代销；融资融券；代销金融
产品。 （二）证券公司为期货公司提供中间介
绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码 91140000110013881E
二、发行人设立、上市及股本结构变动情况
（一）发行人设立情况
公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立，山西证券有限责任公司前
身为山西省证券公司。1988 年 7 月，经人民银行《关于同意设立山西省证券公
司的批复》（银复[1988]315 号）批准，山西省证券公司成立，经营范围包括：
办理有价证券自营和代理买卖业务，代理有价证券的发行和还本付息业务，受
理有价证券的鉴证、代保管、咨询、担保业务和人民银行批准经营的其他业务。
（二）发行人改制及上市情况
1997 年 7 月，经人民银行《关于山西证券公司增资改制的批复》（银复
[1997]306 号）批准，山西省证券公司与人民银行脱钩，并增资改制。1998 年
12 月，经中国证监会下发《关于核准山西证券公司增资改制的批复》（证监机
字[1998]49 号）批准，山西省国信投资（集团）公司（原山西省信托投资公司）
联合其他 5 家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本
20,000 万元。
2000 年 4 月，中国证监会下发《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的
批复》（证监机构字[2000]81 号），同意山西证券有限责任公司和山西省信托
投资公司、太原市信托投资公司（后经重组并更名为山西信托有限责任公司，
其后改制为山西信托股份有限公司）、阳泉市信托投资公司（后更名为阳泉信
达投资管理公司）、吕梁地区信托投资公司（后改制为吕梁市投资管理公司，
其后更名为吕梁市国有资产投资集团公司）、长治市信托投资公司（后更名为
长治资产管理中心）所属证券营业部进行合并重组，并组建新的证券公司。
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
2001 年 12 月，经中国证监会《关于同意山西证券有限责任公司（新）开业的
批复》（证监机构字[2001]299 号）批准，山西证券有限责任公司正式开业，注
册资本 102,500 万元。
2006 年 7 月，经中国证监会《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资
扩股的批复》（证监机构字[2006]138 号）批准，山西证券有限责任公司股东进
行了股权转让和增资：山西省国信投资（集团）公司受让中国网通集团山西省
通信公司、阳泉信达投资管理公司、太原晋太实业（集团）有限公司、山西西
山煤电股份有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸资产经营有限
责任公司、吕梁市投资管理公司、长治资产管理中心 8 家股东合计持有的山西
证券有限责任公司 22,120 万元股权，同时向山西证券有限责任公司增加出资
27,880 万 元 ， 增 资 后 山 西 证 券 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 由 102,500 万 元 增 至
130,380 万元，股东变更为 10 家。2006 年 8 月，山西证券有限责任公司完成了
工商变更登记。
2007 年，山西证券有限责任公司股东山西省国信投资（集团）公司分别将
持有的公司 30,000 万股权和 4,600 万股权转让给太原钢铁（集团）有限公司和
中信国安集团公司；原股东山西省电力公司将持有的公司 5,000 万股权转让给
山西海鑫实业股份有限公司。
2008 年 1 月 18 日，经山西省财政厅《关于山西证券有限责任公司整体变更
设立股份有限公司的批复》（晋财金[2007]第 78 号），中国证监会《关于山西
证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100 号）批准，
山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更方式如下：原山西
证券有限责任公司的 12 家全体股东作为发起人，以山西证券有限责任公司截至
2007 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 2,001,507,802 元 为 基 础 ， 按 照 1 ：
0.999246667 比例进行折股，其中公司注册资本 20 亿元，其余 1,507,802 元计入
资本公积。
2010年10月19日，经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2010]1435号）核准，公司于2010年11月1日-4
日首次公开发行人民币普通股股票39,980万股。2010年11月15日，经深圳证券
交易所《关于山西证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
[2010]367号）同意，公司在深圳证券交易所挂牌上市。2010年11月24日，公司
完成工商登记变更手续，注册资本变更为239,980万元。
（三）发行人上市以来股本变化情况
2013年，经证监会证监许可[2013]964号文核准，公司实施现金及发行股份
购买资产，向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜
环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合计支付168,161,700元人民币现
金，同时以8.15元/股的价格发行118,925,153股股份购买其合计持有的格林期货
100%股权。2013年11月13日，公司完成新增股份登记手续，增发后公司总股本
变更为2,518,725,153股。
2015年，经证监会证监许可[2015]2873号文核准，公司向6名特定投资者非
公 开 发 行 股 票 310,000,000 股 ， 发 行 价 格 为 12.51 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
3,878,100,000元，募集资金净额3,829,180,000元。2016年1月7日，公司完成新增
股份登记手续，增发后公司总股本变更为2,828,725,153股。
2020年，经证监会证监许可【2020】722号核准，公司于2020年6月进行配
股发行，根据毕马威华振于2020年6月30日出具的验资报告（毕马威华振验字第
2000524号），公司配股发行有效认购数量为761,046,394股，公司就本次发行结
果增加相应的注册资本。本次增资后，公司注册资本增加至人民币
3,589,771,547元。本次配股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成股份托管登记手续，并于2020年7月10日在深圳证券交易所上市。
（四）发行人实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人实际控制人均为山西省财政厅，未发生过变化。
三、重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生过重大资产重组。
四、本期发行前公司前十名股东及其持股情况
截至2022年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股）
（%）
40
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持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股）
（%）
山西金融投资控股集团
1 国有法人 31.77 1,140,374,242
有限公司
太原钢铁（集团）有限
2 国有法人 9.95 357,227,116
公司
山西国际电力集团有限
3 国有法人 5.55 199,268,856
公司
中央汇金资产管理有限
4 国有法人 1.44 51,695,120
责任公司
中国建设银行股份有限
公司－国泰中证全指证 基金、理
5 1.29 46,318,813
券公司交易型开放式指 财产品等
数证券投资基金
6 香港中央结算有限公司 境外法人 1.26 45,360,627
中吉金投资产管理有限
基金、理
7 公司－中吉金投－稳赢 1.25 44,788,100
财产品等
2 号投资基金
8 郑州市热力总公司 国有法人 0.96 34,321,745
中国建设银行股份有限
公司－华宝中证全指证 基金、理
9 0.87 31,267,940
券公司交易型开放式指 财产品等
数证券投资基金
山西省科技基金发展有
10 国有法人 0.62 22,100,000
限公司
合计 1,972,722,559 54.96
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的组织结构图
41
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截至2022年3月31日，公司的组织结构如下图所示：
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2022年3月31日，公司合并范围内一级子公司如下图所示：
山西证券股份有限公司
66.7% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
格
中 山 山 山 山 山
林
德 证 证 证 证 证
大
证 国 投 创 科 资
华
券 际 资 新 技 管
期
货
42
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（三）公司控股子公司基本情况
截至2022年3月31日，公司合并范围内的子公司情况如下：
（1）中德证券有限责任公司
中德证券有限责任公司成立于 2009 年 4 月 10 日，现持有北京市工商行政
管理局颁发的统一社会信用代码为 91110000717884245R 的《营业执照》，公司
类型为有限责任公司（中外合资），法定代表人为侯巍，注册资本为 100,000
万元人民币，住所为北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层，经
营范围为（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、
公司债券）的承销与保荐；（二）中国证监会批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至 2022 年 3 月
31 日，本公司直接持有中德证券 66.70%股权。
中德证券最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 142,387.33
总负债 23,140.29
净资产 119,247.04
营业收入 35,231.49
净利润 152.88
（2）格林大华期货有限公司
格林大华期货有限公司成立于 2013 年 10 月 28 日，现持有北京市工商行政
管理局颁发的统一社会信用代码为 91110000100021431D 的《营业执照》，公司
类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为孟有军，注册资本为 100,000
万元人民币，住所为北京市朝阳区建国门外大街 8 号楼 21 层 2101 单元，经营
范围为商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。截至 2022 年
3 月 31 日，本公司直接持有格林大华期货 100%股权。
格林大华期货最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 1,041,925.89
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项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总负债 932,691.20
净资产 109,234.68
营业收入 116,294.48
净利润 3,106.08
（3）山证投资有限责任公司
山证投资有限责任公司（原龙华启富投资有限责任公司）成立于 2011 年 7
月 7 日，现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91110114579066825L 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），
法定代表人为刘润照，注册资本为 100,000 万元人民币，住所为北京市西城区
锦什坊街 26 号楼 3 层 301-3，经营范围为投资与资产管理。2018 年 8 月 31 日，
经北京市工商行政管理局西城分局核准，本公司全资子公司龙华启富投资有限
责任公司更名为山证投资有限责任公司。截至 2022 年 3 月 31 日，本公司直接
持有山证投资有限责任公司 100%股权。
山证投资最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 113,746.88
总负债 4,189.84
净资产 109,557.04
营业收入 5,244.58
净利润 720.27
（4）山证国际金融控股有限公司
山证国际金融控股有限公司成立于 2016 年 2 月，系格林大华期货（香港）
有限公司整体变更而来，住所为 UNIT A 29/F TOWER 1,ADMIRALTY CENTRE
NO.18 HARCOURT ROAD ADMIRALTY,HK，注册资本为 100,000 万元港币。
截至 2022 年 3 月 31 日，本公司直接持有山证国际 100%的股权。山证国际的业
务性质为财务投资（financial investment）。
山证国际最近一年主要财务数据如下表所示：
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 189,645.42
总负债 120,005.19
净资产 69,640.23
营业收入 56,596.36
净利润 5,303.98
（5）山证创新投资有限公司
山证创新投资有限公司现持有中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理
局颁发的统一社会信用代码为 91310115MA1K499J6B 的《营业执照》，公司类
型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为刘润照，
注册资本为 170,000 万元人民币，住所为中国（上海）自由贸易试验区罗山路
1502 弄 14 号，经营范围为投资管理与资产管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。截至 2022 年 3 月 31 日，本公司直接持
有山证创新 100%的股权。
山证创新最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 194,478.26
总负债 22,729.38
净资产 171,748.87
营业收入 34,226.02
净利润 22,928.79
（6）山证科技（深圳）有限公司
山证科技（深圳）有限公司现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会
信用代码为 91440300MA5G392M4F 的《营业执照》，公司类型为有限责任公
司（法人独资），法定代表人为王怡里，注册资本为 20,000 万元人民币，住所
为深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 7 层，经营范围为计算
机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息
技术咨询；日常安全管理、数据管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至 2022 年 3 月 31 日，本
45
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公司直接持有山证科技 100%的股权。
山证科技最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 20,302.84
总负债 99.79
净资产 20,203.04
营业收入 29.86
净利润 3.04
（7）山证（上海）资产管理有限公司
山证（上海）资产管理有限公司现持有上海市市场监督管理局颁发的统一
社会信用代码为 91310000MA7D0HYA6X 的《营业执照》，公司类型为有限责
任公司（法人独资），法定代表人为乔俊峰，注册资本为 50,000 万元人民币，
住所为上海市静安区泰州路 415 号 301 室，经营范围为证券业务（证券资产管
理）；公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至 2022
年 3 月 31 日，本公司直接持有山证资管 100%的股权。
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司的股权控制关系
本公司控股股东为山西金融投资控股集团有限公司，截至 2022 年 3 月 31
日，山西金控直接持有公司 31.77%的股份。
山西省财政厅持有山西金控100%的股权，为公司实际控制人。股权控制关
系如下图所示：
山西省财政厅
100%
山西金控
31.77%
山西证券
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（二）发行人控股股东情况介绍
1、山西金融投资控股集团有限公司
公司名称：山西金融投资控股集团有限公司
法定代表人：张炯威
成立日期：2015年12月16日
注册资本：人民币106.467亿元
注册地址：太原市杏花岭区府西街69号（山西国际贸易中心西塔楼）
山西金控于 2015 年 12 月 16 日注册成立，是由山西省人民政府授权山西省
财政厅履行出资人职责，投资设立的国有独资公司，是山西省政府在金融领域
的资本投资、管理公司。山西金控定位于山西国有金融资本投资平台，通过开
展投资控股、产业培育、资本整合，推动山西省金融产业集聚发展和转型升级；
通过股权运作、价值管理、有序进退，促进山西省金融资本合理流动，实现保
值增值。在授权范围内，山西金控依法管理各控（参）股公司中山西省财政出
资的国有股份，履行股东职责。
2、主要财务状况
2021 年山西金控主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 1,122.89
总负债 805.47
所有者权益 317.42
营业收入 74.18
净利润 7.63
注：以上数据已经毕马威华振审计。
3、所持发行人股份质押情况
截至2022年3月31日，山西金控直接持有公司股份1,140,374,242股，占公司
总股本的31.77%，山西金控于2020年6月16日质押430,000,000股，占其所持公司
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股份的49.69%。截至本募集说明书签署之日，上述质押已全部解除，不存在其
他股权受限或存在争议情形。
（三）发行人实际控制人基本情况
山西省财政厅对公司控股股东山西金控履行出资人职责，为公司的实际控
制人。山西省财政厅是机关法人，办公地址在太原市小店区学府街41号。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，公司现任董事 11 名，监事 12 名，非董事高
级管理人员 8 名，基本情况如下：
姓名 职务 性别 出生年份 任职起始日期
董事长 2015 年 2 月
侯巍 男 1972 年
执行委员会主任委员 2020 年 12 月
副董事长 2020 年 12 月
董事会秘书 2010 年 4 月
王怡里 男 1973 年
总经理 2020 年 12 月
执行委员会委员 2020 年 12 月
刘鹏飞 董事 男 1981 年 2020 年 12 月
李小萍 董事 女 1971 年 2020 年 12 月
周金晓 董事 男 1973 年 2020 年 12 月
夏贵所 董事 男 1963 年 2018 年 8 月
李海涛 独立董事 男 1969 年 2020 年 12 月
邢会强 独立董事 男 1976 年 2020 年 12 月
朱祁 独立董事 男 1975 年 2020 年 12 月
郭洁 独立董事 女 1975 年 2020 年 12 月
职工董事
2020 年 12 月
乔俊峰 执行委员会委员 男 1965 年
副总经理 2010 年 12 月
焦杨 监事会主席 男 1966 年 2011 年 5 月
郭志宏 监事 男 1966 年 2015 年 5 月
李国林 监事 男 1972 年 2015 年 5 月
武爱东 监事 男 1967 年 2020 年 12 月
白景波 监事 男 1974 年 2020 年 12 月
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姓名 职务 性别 出生年份 任职起始日期
刘奇旺 监事 男 1963 年 2015 年 5 月
王国峰 监事 男 1964 年 2022 年 5 月
崔秋生 监事 男 1973 年 2020 年 12 月
胡朝晖 职工监事 男 1969 年 2008 年 2 月
刘文康 职工监事 男 1971 年 2020 年 12 月
司海红 职工监事 女 1978 年 2020 年 12 月
张红兵 职工监事 男 1981 年 2020 年 12 月
副总经理 2011 年 8 月
汤建雄 执行委员会委员 男 1968 年 2020 年 12 月
财务负责人 2020 年 12 月
副总经理
2017 年 6 月
高晓峰 合规总监 男 1975 年
执行委员会委员 2020 年 12 月
李江雷 执行委员会委员 男 1969 年 2021 年 8 月
首席风险官 2021 年 8 月
闫晓华 女 1971 年
执行委员会委员 2020 年 12 月
谢卫 执行委员会委员 男 1972 年 2020 年 12 月
韩丽萍 执行委员会委员 女 1974 年 2020 年 12 月
刘润照 执行委员会委员 男 1974 年 2020 年 12 月
王学斌 执行委员会委员 男 1977 年 2020 年 12 月
公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件以及本公司现行公司章程的规定。报告期内，公司现任董事、
监事、高级管理人员不存在违法违规的情形。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
侯巍先生，1972 年 8 月出生，中共党员，硕士学位。1994 年 7 月至 2001
年 12 月历任山西省信托投资公司南宫证券营业部职员、经理助理、监理、经
理；期间兼任证券业务部投资银行部经理；2001 年 12 月至 2008 年 1 月历任山
西证券有限责任公司党委委员、副总经理、董事、总经理；2008 年 1 月至 2015
年 2 月任山西证券股份有限公司董事、总经理；2008 年 2 月至 2014 年 12 月历
任山西证券股份有限公司党委委员、党委副书记；2009 年 4 月至今任中德证券
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
有限责任公司董事长；2014 年 12 月至今任山西证券股份有限公司党委书记；
2015 年 2 月至 2020 年 12 月任山西证券股份有限公司总经理；2015 年 2 月至今
任山西证券股份有限公司董事长；2016 年 12 月至 2021 年 6 月任山西股权交易
中心有限公司董事长；2020 年 6 月至 2022 年 4 月任山西金融投资控股集团有限
公司党委委员；2022 年 4 月至今任山西金融投资控股集团有限公司副董事长、
党委专职副书记；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司执行委员会主任
委员。
王怡里先生，1973 年 6 月出生，中共党员，本科学历。2002 年 4 月至 2008
年 1 月历任山西证券有限责任公司资产管理部副总经理、资产管理太原部副总
经理、总监、综合管理部（董事会办公室）副总经理、总经理；2008 年 2 月至
2013 年 3 月任山西证券股份有限公司董事会办公室总经理；2008 年 2 月至 2016
年 5 月任山西证券股份有限公司综合管理部总经理；2010 年 2 月至 2020 年 8 月
任山西证券股份有限公司党委委员；2010 年 4 月至今任山西证券股份有限公司
董事会秘书；2011 年 8 月至 2020 年 12 月任山西证券股份有限公司副总经理；
2013 年 6 月至 2021 年 12 月任山证基金管理有限公司董事长；2014 年 6 月至
2021 年 10 月任山证资本管理（北京）有限公司董事长；2015 年 2 月至 2021 年
8 月任山证投资有限责任公司董事长；2016 年 11 月至今任中德证券有限责任公
司董事；2018 年 12 月至 2021 年 8 月任山证创新投资有限公司执行董事、总经
理；2020 年 3 月至今任山证科技（深圳）有限公司执行董事；2020 年 3 月至
2022 年 2 月任山证科技（深圳）有限公司总经理；2018 年 3 月至 2020 年 12 月
任山西证券股份有限公司职工董事；2020 年 8 月至今任山西证券股份有限公司
党委副书记；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司副董事长、总经理、
执行委员会委员。截至目前，兼任山西中小企业创业投资基金（有限合伙）、
北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）、汾西启富扶贫引导基金合伙企
业（有限合伙）、山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙）、山
西交通产业基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2021 年 6 月
至今任山西股权交易中心有限公司董事。
刘鹏飞先生，1981 年 6 月出生，中共党员，硕士学位。2016 年 8 月至 2017
年 2 月任山西国信投资集团有限公司投资管理部副总经理；2017 年 2 月至 2018
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
年 2 月任山西金融投资控股集团有限公司资本运营部副总经理；2018 年 2 月至
2019 年 11 月任山西金融投资控股集团有限公司资本运营部副总经理（主持工
作）；2019 年 12 月至今任山西金融投资控股集团有限公司金融投资部总经
理、职工董事；2017 年 3 月至今任山西省融资再担保集团有限公司董事；2018
年 2 月至 2020 年 8 月任中煤财产保险股份有限公司董事；2020 年 3 月至 2021
年 5 月任山西金控资本管理有限公司执行董事、总经理；2020 年 5 月至今任华
融晋商资产管理股份有限公司董事；2020 年 12 月至 2021 年 8 月任山西信创产
业园有限公司董事长；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司董事；2021
年 5 月至今任山西金控资本管理有限公司董事长；2021 年 8 月至今任山西信创
产业园有限公司执行董事。
李小萍女士，1971 年 12 月出生，中共党员，中央党校研究生。1997 年 4
月至 2003 年 3 月任山西省信托投资公司人事处主任科员；2003 年 3 月至 2014
年 12 月历任山西省国信投资（集团）公司专职纪检员、人力资源部经理、纪检
委员、纪检委办公室主任、监察室主任、纪委副书记；2014 年 12 月至 2016 年
6 月任山西国信投资（集团）公司纪检委员、纪检委办公室主任、监察室主
任、纪委副书记、人力资源总监兼人力资源部经理；2016 年 7 月至 2018 年 2 月
历任山西金融投资控股集团有限公司人力资源总监兼党委组织部部长、人力资
源部总经理、机关党委书记、机关党委统战委员、工会主席；2017 年 2 月至
2018 年 2 月任山西省投资集团有限公司监事、监事会会主席；2018 年 2 月至今
任山西证券股份有限公司专职党委副书记；2018 年 9 月至今任山西证券股份有
限公司工会主席；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司董事。
周金晓先生，1973 年 11 月出生，中共党员，本科学历。2007 年 7 月至
2008 年 5 月任太原钢铁（集团）有限公司计财部投资管理室主任；2008 年 5 月
至 2009 年 1 月任太钢铁（集团）有限公司计财部资产管理室主任；2009 年 2 月
至 2018 年 11 月任太钢集团土耳其 KROM 公司财务总监；2018 年 12 月至 2021
年 6 月任太原钢铁（集团）有限公司资本运营部副部长和山西太钢不锈钢股份
有限公司证券与投资者关系管理部副部长；2020 年 3 月 2022 年 6 月任山西太钢
不锈钢股份有限公司证券事务代表；2020 年 4 月至今兼任太钢集团财务有限公
司、石太铁路客运专线有限责任公司和山西晋祠国宾馆有限公司董事；2020 年
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
12 月至今任山西证券股份有限公司董事；2021 年 7 月至 2022 年 6 月任太原钢
铁（集团）有限公司资本运营部部长和经营财务部副部长、山西太钢不锈钢股
份有限公司证券与投资者关系管理部部长；2022 年 7 月至今任太原钢铁（集
团）有限公司资本运营和海外事业发展部部长。
夏贵所先生，1963 年 2 月出生，中共党员，本科学历。2001 年 11 月至
2004 年 3 月任山西通宝能源股份有限公司总会计师；2004 年 3 月至 2008 年 2
月任山西通宝能源股份有限公司副总经理兼会计师；2008 年 2 月至 2010 年 7 月
任山西国际电力配电管理公司总会计师、党委委员；2010 年 7 月至 2020 年 2 月
任山西国际电力集团有限公司财务部经理（期间：2014 年 2 月至 2017 年 3 月任
晋能电力集团有限公司总会计师、党委委员职务）；2017 年 11 月至 2020 年 2
月任晋能集团有限公司财务管理部副部长；2017 年 5 月至 2020 年 8 月任山西国
际电力集团有限公司董事；2010 年 6 月至今任山西国电置业有限公司董事；
2010 年 8 月至今任山西地方电力有限公司董事；2011 年 2 月至 2021 年 9 月任
山西国际电力资产管理有限公司董事；2014 年 3 月至今任晋能环保工程有限公
司董事；2015 年 4 月至 2021 年 8 月任山西国际电力投资有限公司董事；2016
年 5 月至 2022 年 5 月任山西通宝能源股份有限公司董事；2018 年 5 月至今任晋
商银行股份有限公司、山西灏鼎能源投资有限公司监事；2018 年 8 月至今任山
西证券股份有限公司董事。
邢会强先生，1976 年 9 月出生，中共党员，博士学位，教授。2005 年 7 月
至 2007 年 6 月在中国工商银行博士后工作站、北京大学博士后流动站工作；
2007 年 7 月至今任教于中央财经大学；2008 年 8 月至 2013 年 7 月于北京市国
浩律师事务所任兼职律师；2013 年 12 月至 2016 年 10 月任安徽鑫科材料股份有
限公司独立董事；2013 年 8 月至 2019 年 12 月于北京市君致律师事务所任兼职
律师；2015 年 8 月至 2019 年 12 月任武汉远景航天科技股份公司独立董事；
2016 年 1 月至今任北京市金融服务法学研究会副会长兼秘书长；2016 年 12 月
至 2020 年 9 月任北京恒泰万博石油技术股份有限公司独立董事；2017 年 4 月至
今任中国法学会证券法学研究会副会长兼秘书长；2017 年 10 月至今任先锋基
金投资管理有限公司独立董事；2020 年 1 月至今于北京市策略律师事务所任兼
职律师、资本市场部高级顾问；2020 年 11 月至今任利安人寿股份有限公司独
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
立董事；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司独立董事，2021 年 1 月至
今任北京万泰生物药业股份有限公司独立董事。
朱祁先生，1975 年 11 月出生，博士学位，副教授。2007 年 9 月至 2012 年
6 月任上海交通大学安泰经济与管理学院金融系讲师；2012 年 7 月至今任复旦
大学管理学院财务金融系副教授；2019 年 8 月至今任宁波人健药业集团股份有
限公司独立董事；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司独立董事。
李海涛先生，1969 年 2 月出生，博士学位，教授。1997 年 6 月至 2005 年 5
月任康纳尔大学 Johnson 管理学院金融学助理教授；2005 年 6 月至 2013 年 2 月
任密西根大学 Ross 商学院金融学教授；2011 年 6 月至 2013 年 2 月任长江商学
院金融学访问教授；2013 年 3 月至今任长江商学院金融学教授；2012 年 12 月
至今任中国白银集团有限公司独立董事；2016 年 4 月至今任汇安基金管理有限
责任公司独立董事；2017 年 12 月至今任德邦证券股份有限公司独立董事；
2021 年 6 月至今任康桥悦生活集团有限公司独立董事；2020 年 12 月至今任山
西证券股份有限公司独立董事。
郭洁女士，1975 年 8 月出生，学士学位，高级会计师、注册会计师。1997
年 12 月至 2005 年 6 月任大连中连资产评估有限公司总经理；2004 年 7 月至
2005 年 7 月任北京中兆国际会计师事务所有限公司总经理；2005 年 7 月至 2008
年 7 月任民政部紧急救援促进中心理事会秘书、办公室副主任及其子公司欣诺
紧急救援投资管理有限公司副总经理；2008 年 7 月至 2011 年 3 月任北京中长石
基信息技术股份有限公司董事、董事会秘书；2011 年 5 月至 2019 年 12 月任山
西国元资产评估有限公司法定代表人；2016 年 12 月至今任山西锦波生物医药
股份有限公司独立董事；2018 年 8 月至 2021 年 12 月任新时空天基物联（集
团）有限公司副总经理；2020 年 3 月至今任山西中绿环保科技股份有限公司独
立董事；2020 年 7 月至 2021 年 9 月任山西锦绣大象农牧股份有限公司独立董
事；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至今任
华夏桥水（北京）投资管理有限公司执行董事；2021 年 2 月至今任华夏桥水
（青岛）私募基金管理有限公司执行董事。
乔俊峰先生，1965 年 12 月出生，中共党员，硕士学位。1993 年 5 月至
1997 年 2 月历任山西省信托投资公司迎泽大街证券营业部部门经理、大营盘证
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券营业部经理；1997 年 3 月至 2001 年 8 月历任山西省信托投资公司证券业务总
部副总经理、副总监；上海双阳路证券营业部总监、总经理；2001 年 9 月至
2007 年 8 月，历任山西证券有限责任公司网络交易部总经理、经纪业务总部总
经理；兼任太原府西街证券营业部总经理、智信网络董事长兼总经理；2007 年
4 月至 2015 年 5 月历任山西证券有限责任公司、山西证券股份有限公司职工董
事；2007 年 11 月至 2010 年 9 月任大华期货有限公司董事；2008 年 2 月至 2008
年 9 月任期货筹备组负责人；2008 年 10 月至 2010 年 9 月任大华期货有限公司
总经理；2010 年 9 月至 2013 年 9 月任大华期货有限公司董事长；2013 年 9 月
至 2017 年 1 月任格林大华期货有限公司董事长；2010 年 2 月至今任山西证券股
份有限公司党委委员；2010 年 12 月至今任山西证券股份有限公司副总经理；
2016 年 1 月至今任山证国际金融控股有限公司董事长；2017 年 6 月至今兼任山
西证券股份有限公司上海资产管理分公司总经理；2020 年 12 月至今任山西证
券股份有限公司职工董事、执行委员会委员。
2、监事
焦杨先生，1966 年 11 月出生，中共党员，本科学历，硕士学位。1997 年 3
月至 2010 年 2 月历任山西信托计划处副处长、资金管理部副主任、公司副总经
理兼资金管理部经理；2010 年 2 月至 2014 年 12 月任山西信托股份有限公司常
务副总经理；2014 年 12 月至 2016 年 6 月任山西国信投资集团有限公司风控总
监兼审计风控部总经理；2016 年 6 月至 2019 年 12 月任山西金融投资控股集团
有限公司运营总监；2016 年 6 月至 2018 年 2 月任山西金融投资控股集团有限公
司资本运营部总经理；2018 年 2 月至 2019 年 12 月任山西金融投资控股集团有
限公司投资管理部总经理；2015 年 1 月至今任汇丰晋信基金管理有限公司监事
会主席；2010 年 10 月至今任山西证券股份有限公司监事；2011 年 5 月至今任
山西证券股份有限公司监事会主席；2019 年 12 月至今任山西证券股份有限公
司党委委员。
郭志宏先生，1966 年 5 月出生，中共党员，硕士学位。1983 年 6 月至 1996
年 5 月历任中国人民银行沁源支行干事、晋东南地区中心支行干事、长治分行
干事、长子县支行副行长、长治分行政教科副科长；1996 年 5 月至 2002 年 8 月
任长治市城市信用中心社副主任；2002 年 9 月至 2005 年 12 月任长治市城市信
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
用社总经理；2005 年 12 月至 2012 年 4 月历任长治市商业银行副行长、行长；
2012 年 5 月至 2015 年 3 月，任山西信托股份有限公司监事、监事会主席；2015
年 3 月至 2017 年 1 月任山西信托股份有限公司党委委员、副总裁；2017 年 1 月
至 2019 年 1 月任山西省融资再担保有限公司党委书记、董事长；2019 年 1 月至
今任山西省融资再担保集团有限公司党委书记、董事长；2015 年 5 月至今任山
西证券股份有限公司监事。2021 年 7 月至今任山西省融资担保行业协会会长。
刘奇旺先生，1963 年 3 月出生，中共党员，本科学历。1992 年 10 月至
2007 年 4 月任吕梁地区信托投资公司办公室副主任、主任；2007 年 5 月至今任
吕梁市投资管理公司总会计师；2017 年 12 月至今任吕梁国投集团有限公司副
董事长、副总经理；2015 年 5 月至今任山西证券股份有限公司监事。
王国峰先生，1964 年 8 月出生，中共党员，大学学历。1990 年 2 月进入长
治市行政事业单位国有资产管理中心从事经济类工作；2005 年 3 月至 2015 年 3
月，任长治市行政事业单位国有资产管理中心副主任；2015 年 4 月 3 日至 2015
年 9 月，主持长治市行政事业单位国有资产管理中心的全面工作；2015 年 9 月
至 2019 年 5 月，任长治市行政事业单位国有资产管理中心主任；2015 年 5 月至
2020 年 12 月任山西证券股份有限公司监事；2017 年 10 月至今任长治市投资建
设开发有限公司执行董事兼总经理；2019 年 6 月至 2020 年 12 月任长治市经济
建设投资服务中心主任；2020 年 12 月至今，任长治市财政保障中心主任。
李国林先生，1972 年 8 月出生，中共党员，本科学历。2004 年 4 月至 2017
年 12 月历任山西省科技基金发展总公司部门副经理、部门经理、总经理助理、
总法律顾问、副总经理、总经理、党支部书记；2017 年 12 月至 2020 年 9 月任
山西省科技基金发展有限公司（原山西省科技基金发展总公司）党支部书记、
执行董事、总经理；2014 年 9 月至今任山西久晖股权投资管理有限公司执行董
事；2014 年 6 月至今任山西澳坤生物农业股份有限公司董事；2014 年 4 月至
2021 年 12 月任中电科风华信息装备股份有限公司董事；2015 年 5 月至今任晋
城市富基新材料股份有限公司董事；2015 年 01 月至今任山西诺亚信创业投资
有限公司董事；2012 年 12 月至今任运城市奥新纳米新技术有限公司董事；
2015 年 1 月至今任山西青山化工有限公司董事；2018 年 3 月至 2021 年 5 月任
山西康宝生物制品股份有限公司董事；2020 年 9 月至今任山西省投资集团有限
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
公司专职党委副书记、副董事长；2020 年 9 月至 2021 年 4 月任山西省投资集团
有限公司副总经理；2015 年 5 月至今任山西证券股份有限公司监事。
武爱东先生，1967 年 6 月出生，中共党员，中央党校研究生。1998 年 6 月
至 2015 年 12 月历任汾酒大厦工会主席、党委书记、总经理、执行董事；2016
年 1 月至 2017 年 9 月任竹叶青酒营销有限公司董事长；2016 年 1 月至 2019 年
12 月任山西杏花村汾酒厂股份有限公司总经理助理；2017 年 9 月至 2019 年 11
月任四川天玖投资有限责任公司党支部书记、董事长；2019 年 11 月至今任山
西杏花村国际贸易有限责任公司党支部书记、董事、总经理；2020 年 3 月至今
任山西杏花村汾酒大厦有限责任公司执行董事；2020 年 12 月至今任山西证券
股份有限公司监事。
白景波先生，1974 年 3 月出生，中共党员，中央党校研究生。2010 年 4 月
至 2013 年 3 月任山西省经贸投资控股集团有限公司业务运行处处长；2013 年 3
月至 2013 年 12 月任山西国瑞投资有限公司董事、总经理；2013 年 3 月至 2013
年 12 任山西国瑞房地产开发有限公司副董事长、党支部书记；2013 年 12 月至
2018 年 8 月任山西国瑞房地产开发有限公司党支部书记、董事长；2018 年 8 月
至 2022 年 1 月任山西省旅游投资控股集团有限公司党委委员、董事、总会计
师；2022 年 2 月至今任山西省投资集团有限公司党委委员、工会主席、副总经
理；2019 年 5 月至 2022 年 5 月任太原重工股份有限公司监事；2019 年 9 月至
2022 年 3 月任太原狮头水泥股份有限公司董事；2020 年 12 月至今任山西证券
股份有限公司监事。
崔秋生先生，1973 年 9 月出生，中共党员，硕士学位。2005 年 3 月至 2009
年 3 月任山西焦化焦化三厂精酚车间主任；2009 年 3 月至 2009 年 9 月任山西焦
化焦化三厂总工艺师；2009 年 9 月至 2011 年 1 月任山西焦化焦化五厂总工程
师；2011 年 2 月至 2011 年 6 月任山西焦化生产技术部副部长、总调度长；2011
年 6 月至 2013 年 3 月任山西焦化焦化厂副厂长；2013 年 3 月至 2017 年 9 月任
山西焦化焦油加工厂党委书记、厂长；2017 年 10 月至 2018 年 7 月任山西焦化
设计研究院（有限公司）党委书记、副董事长；2018 年 7 月至今任山西焦化集
团有限公司企业管理处、政策研究室党支部书记、处长、主任；2019 年 5 月至
今任山西焦煤置业有限公司监事；2020 年 4 月至今任山西洪洞华实热电有限公
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
司董事；2020 年 12 月至今任中煤华晋集团有限公司董事、山西证券股份有限
公司监事；2021 年 7 月至今任山西国瑞投资有限公司董事。
胡朝晖先生，1969 年 6 月出生，中共党员，本科学历。1992 年 12 月至
2002 年 1 月历任山西省信托投资公司证券部部门经理、经营部经理、汾酒厂营
业部经理、西矿街营业部经理；2002 年 2 月至 2008 年 1 月历任山西证券有限责
任公司坞城路营业部总经理、西安高新二路营业部总经理、风险控制部总经
理、职工监事；2008 年 1 月至今任山西证券股份有限公司职工监事；2008 年 2
月至 2016 年 5 月任山西证券股份有限公司风险控制部总经理；2016 年 5 月至
2021 年 6 月任山西证券股份有限公司稽核审计部总经理；2009 年 1 月至 2020
年 12 月任山西证券股份有限公司监事会副主席；2011 年 7 月至今任山证投资有
限责任公司监事；2014 年 6 月至 2021 年 10 月任山证资本管理（北京）有限公
司监事；2021 年 6 月至今在山证（上海）资产管理有限公司（筹）负责内控管
理工作。
刘文康先生，1971 年 2 月出生，中共党员，本科学历。1998 年 9 月至 2008
年 7 月历任山西证券有限责任公司投资研究部研究员、太原解放北路证券营业
部经理助理、经纪管理部副总经理、大同新建南路证券营业部总经理；2008 年
7 月至 2016 年 5 月任山西证券股份有限公司合规管理部总经理；2016 年 5 月至
今任山西证券股份有限公司风险管理部总经理；2018 年 12 月至今任山证创新
投资有限公司监事；2020 年 3 月至今任山证科技（深圳）有限公司监事；2020
年 12 月至今任山西证券股份有限公司职工监事。
司海红女士，1978 年 7 月出生，中共党员，硕士学位。2000 年 8 月至 2002
年 5 月在山西证券有限责任公司投资银行部工作；2002 年 6 月至 2012 年 9 月在
山西证券有限责任公司、山西证券股份有限公司计划财务部工作；2012 年 10
月至 2016 年 9 月在山西证券股份有限公司董事会办公室工作；2016 年 10 月至
2019 年 7 月任山西证券股份有限公司人力资源部总经理助理；2019 年 7 月至
2021 年 9 月任山西证券股份有限公司人力资源部副总经理（主持工作）；2020
年 12 月至今任山西证券股份有限公司职工监事；2021 年 9 月至今任山西证券股
份有限公司人力资源部总经理。
张红兵先生，1981 年 8 月出生，中共党员，硕士学位。2007 年 7 月至 2011
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
年 6 月在山西证券股份有限公司研究所从事研究工作；2011 年 6 月至 2021 年 9
月任山西证券股份有限公司研究所所长助理，2021 年 9 月至今任山西证券股份
有限公司研究所副所长，2019 年 3 月至 2022 年 2 月主持山西证券股份有限公司
研究所工作；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司职工监事。
3、非董事高级管理人员
汤建雄先生，1968 年 12 月出生，中国民主同盟盟员，本科学历。1996 年 1
月至 2001 年 9 月历任山西信托投资公司计划财务处职员、上海证券部财务经
理、证券总部清算部副总经理；2001 年 9 月至 2013 年 3 月历任山西证券有限责
任公司、山西证券股份有限公司资产管理业务部副总经理兼总监理、计划财务
部副总经理总经理；2007 年 11 月至 2013 年 10 月任大华期货有限公司董事；
2009 年 4 月至今任中德证券有限责任公司董事；2010 年 4 月至 2015 年 12 月任
山西证券股份有限公司财务总监；2011 年 8 月至今任山西证券股份有限公司副
总经理；2011 年 7 月至 2021 年 10 月任山证投资有限责任公司董事；2013 年 10
月至今任格林大华期货有限公司董事；2015 年 2 月至 2016 年 1 月代为履行合规
总监职责；2016 年 1 月至 2017 年 6 月任山西证券股份有限公司合规总监；2017
年 7 月至 2021 年 8 月任山西证券股份有限公司首席风险官；2018 年 1 月至今任
山西证券股份有限公司财务负责人；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公
司执行委员会委员；2021 年 8 月至今任山西证券股份有限公司战略发展部总经
理（兼）。
高晓峰先生，1975 年 1 月出生，中共党员，本科学历。1996 年 8 月至 1999
年 8 月任职于山西省证券管理办公室证信证券培训中心；1999 年 8 月至 2010 年
3 月先后任职于中国证监会山西监管局机构处、期货处和上市处；2010 年 3 月
至 2014 年 8 月历任中国证监会山西监管局办公室副主任（主持工作）、主任；
2014 年 8 月至 2015 年 11 月任中国证监会山西监管局期货处处长；2015 年 11
月至 2017 年 3 月任中国证监会山西监管局法制处处长；2016 年 8 月至 2017 年
1 月挂职于山西省金融投资控股集团有限公司任投资管理部副总经理；2017 年
6 月至今任山西证券股份有限公司副总经理、合规总监；2020 年 12 月至今任山
西证券股份有限公司执行委员会委员。
李江雷先生，1969 年 11 月出生，中共党员，本科学历。1991 年 7 月至
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
1993 年 9 月任职于山西省旅游局; 1993 年 9 月至 1999 年 11 月任职于山西省地
方电力公司财务部; 1999 年 11 月至 2002 年 12 月任山西省地方电力公司财务部
经理；2002 年 12 月至 2008 年 2 月任山西国际电力集团有限公司财务部经理；
2008 年 2 月至 2020 年 8 月历任山西金融租赁有限公司副总经理、总经理、党委
书记、董事长；2020 年 8 月至 2021 年 4 月在山西金融投资控股集团有限公司任
职；2021 年 4 月至 2021 年 8 月在山西证券股份有限公司任职；2021 年 8 月至
今任山西证券股份有限公司执行委员会委员；2021 年 8 月至今任山证国际金融
控股有限公司专职副董事长。
闫晓华女士，1971 年 10 月出生，中共党员，硕士学位。1997 年 4 月至
2001 年 2 月先后在山西省证券公司综合部、五一路营业部、山西证券有限责任
公司综合管理部工作；2001 年 2 月至 2008 年 1 月历任山西证券有限责任公司综
合管理部总经理、人力资源部总监、稽核考核部总经理、期间兼任西安证券营
业部总经理；2007 年 4 月至 2020 年 12 月任山西证券有限责任公司、山西证券
股份有限公司职工监事；2008 年 2 月至 2016 年 5 月任山西证券股份有限公司稽
核考核部总经理；2016 年 5 月至 2017 年 7 月任山西证券股份有限公司合规管理
部总经理；2017 年 2 月至今任山西证券股份有限公司总经理助理；2020 年 12
月至今任山西证券股份有限公司执行委员会委员；2021 年 8 月至今任山西证券
股份有限公司首席风险官。
谢卫先生，1972 年 2 月出生，中共党员，硕士学位。1993 年 7 月至 2002
年 3 月历任山西信托有限责任公司计财处、委托处科员、大营盘证券营业部网
点负责人；2002 年 3 月至 2004 年 4 月任山西证券有限责任公司永济服务部经
理；2004 年 4 月至 2013 年 8 月历任山西证券运城证券营业部副总经理兼总监、
总经理、太原迎泽大街证券营业部总经理、太原迎泽分公司总经理；2015 年 5
月至 2021 年 8 月任山西证券股份有限公司机构业务部总经理；2017 年 2 月至今
任山西证券股份有限公司总经理助理；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限
公司执行委员会委员；2021 年 8 月至今任山西证券股份有限公司企业金融部总
经理（兼）。
韩丽萍女士，1974 年 6 月出生，中共党员，研究生学历。1996 年 9 月至
2002 年 6 月先后在山西省信托投资公司证券营业部从事柜台交易、客户服务工
59
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
作；2002 年 7 月至 2008 年 1 月历任山西证券有限责任公司太原迎泽大街证券营
业部柜台交易部经理、太原迎泽大街证券营业部监理；2008 年 2 月至 2014 年 4
月历任山西证券股份有限公司太原迎泽大街证券营业部监理、太原解放北路证
券营业部总经理、太原解北分公司总经理； 2014 年 5 月至 2018 年 2 月任山西
证券股份有限公司太原北城分公司总经理，其间兼任太原府西街证券营业部总
经理；2017 年 3 月至 2019 年 7 月任山西证券股份有限公司财富管理部总经理；
2017 年 3 月至今任山西证券股份有限公司总经理助理；2019 年 7 月至 2021 年 8
月任财富管理运营部总经理；2019 年 7 月至 2021 年 6 月零售及互金部总经理；
2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司执行委员会委员；2021 年 12 月至今
任山西证券股份有限公司金融产品部总经理（兼）。
刘润照先生，1974 年 4 月出生，中共党员，本科学历。1996 年 7 月至 2000
年 8 月在山西四建集团从事财务工作；2000 年 8 月至 2009 年 10 月先后在山西
证券五一路证券营业部、投资银行部、综合管理部工作；2009 年 10 月至 2015
年 7 月历任山西证券股份有限公司董事会办公室总经理助理、证券事务代表、
吕梁分公司总经理；2015 年 7 月至 2021 年 8 月任山西证券股份有限公司中小企
业金融业务部总经理；2017 年 2 月至今任山西证券股份有限公司总经理助理；
2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司执行委员会委员；2021 年 8 月至 10
月任山证投资有限责任公司董事长；2021 年 10 月至今任山证投资有限责任公
司执行董事，2021 年 11 月至今任山证投资有限责任公司总经理；2021 年 8 月
至今山证创新投资有限公司执行董事；2022 年 1 月至今兼任山西太行煤成气产
业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，2022 年 4 月至今
兼任山西信创引导私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委
派代表。
王学斌先生，1977 年 6 月出生，中共党员，硕士学位。2003 年 7 月至 2004
年 2 月在环球律师事务所担任律师助理；2004 年 3 月至 2006 年 5 月在中诚信国
际评级有限公司担任结构融资部副总经理；2006 年 6 月至 2007 年 10 月在中信
证券股份有限公司担任部门副总裁；2007 年 10 月至 2008 年 10 月在瑞银证券有
限责任公司任副总监；2008 年 12 月至 2013 年 2 月在中信信托有限责任公司任
高级经理；2013 年 2 月至 2017 年 5 月在第一创业摩根大通证券有限公司任投资
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
银行部执行总经理、金融机构业务主管；2017 年 11 月至今担任中国资产证券
化论坛执委会副主席；2017 年 5 月至今任山西证券股份有限公司总经理助理、
上海资产管理分公司副总经理、资产管理（北京）部总经理；2020 年 12 月至
今任山西证券股份有限公司执行委员会委员。
（三）现任董事、监事和高级管理人员对外兼职情况
本公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
姓名 在公司担任的职务 股东单位名称 在股东单位担任的职务
董事长、执行委员 副董事长、党委专职副
侯巍 山西金融投资控股集团有限公司
会主任委员 书记
金融投资部总经理、职
刘鹏飞 董事 山西金融投资控股集团有限公司
工董事
资本运营和海外事业发
周金晓 董事 太原钢铁（集团）有限公司
展部部长
刘奇旺 监事 吕梁国投集团有限公司 副董事长、副总经理
王国峰 监事 长治市财政保障中心 主任
企业管理处、政策研究
崔秋生 监事 山西焦化集团有限公司 室党支部书记、处长、
主任
2、在其他单位任职情况
任职人 在公司担任 在其他单位担任的职
其他单位名称
员姓名 的职务 务
董事长、执
侯 巍 行委员会主 中德证券有限责任公司 董事长
任委员
执行事务合伙人委派
山西中小企业创业投资基金（有限合伙）
代表
北京山证并购资本投资合伙企业（有限合 执行事务合伙人委派
伙） 代表
副董事长、
中德证券有限责任公司 董事
董事会秘
汾西启富扶贫引导基金合伙企业（有限合
王怡里 书、总经
伙）
理、执行委 执行事务合伙人委派
山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业
员会委员 代表
（有限合伙）
山西交通产业基金合伙企业（有限合伙）
山证科技（深圳）有限公司 执行董事
山西股权交易中心有限公司 董事
山西省融资再担保集团有限公司 董事
刘鹏飞 董事 山西金控资本管理有限公司 董事长
华融晋商资产管理股份有限公司 董事
61
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
任职人 在公司担任 在其他单位担任的职
其他单位名称
员姓名 的职务 务
山西信创产业园有限公司 执行董事
证券与投资者关系管
山西太钢不锈钢股份有限公司 理部部长
证券事务代表
周金晓 董事
太钢集团财务有限公司
石太铁路客运专线有限责任公司 董事
山西晋祠国宾馆有限公司
山西国电置业有限公司
山西地方电力有限公司 董事
夏贵所 董事 晋能环保工程有限公司
晋商银行股份有限公司
监事
山西灏鼎能源投资有限公司
中央财经大学 教授
北京市金融服务法学研究会
副会长兼秘书长
中国法学会证券法学研究会
先锋基金投资管理有限公司 独立董事
邢会强 独立董事
兼职律师、资本市场
北京市策略律师事务所
部高级顾问
利安人寿股份有限公司 独立董事
北京万泰生物药业股份有限公司 独立董事
复旦大学管理学院 财务金融系副教授
朱祁 独立董事
宁波人健药业集团股份有限公司 独立董事
长江商学院 金融学教授
中国白银集团有限公司
李海涛 独立董事 汇安基金管理有限责任公司
独立董事
德邦证券股份有限公司
康桥悦生活集团有限公司
山西锦波生物医药股份有限公司
独立董事
山西中绿环保科技股份有限公司
郭 洁 独立董事
华夏桥水（北京）投资管理有限公司 执行董事
华夏桥水（青岛）私募基金管理有限公司 执行董事
职工董事、
执行委员会
乔俊峰 山证国际金融控股有限公司 董事长
委员、副总
经理
焦 杨 监事会主席 汇丰晋信基金管理有限公司 监事会主席
山西省融资再担保集团有限公司 党委书记、董事长
郭志宏 监事
山西省融资担保行业协会 会长
刘奇旺 监事 吕梁市投资管理公司 总会计师
王国峰 监事 长治市投资建设开发有限公司 执行董事兼总经理
山西久晖股权投资管理有限公司 执行董事
山西澳坤生物农业股份有限公司
晋城市富基新材料有限公司
李国林 监事
山西诺亚信创业投资有限公司 董事
运城市奥新纳米新技术有限公司
山西青山化工有限公司
62
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
任职人 在公司担任 在其他单位担任的职
其他单位名称
员姓名 的职务 务
专职党委副书记、副
山西省投资集团有限公司
董事长
党支部书记、董事、
山西杏花村国际贸易有限责任公司
武爱东 监事 总经理
山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 执行董事
党委委员、工会主
白景波 监事 山西省投资集团有限公司
席、副总经理
山西焦煤置业有限公司 监事
山西洪洞华实热电有限公司 董事
崔秋生 监事
中煤华晋集团有限公司 董事
山西国瑞投资有限公司 董事
胡朝晖 职工监事 山证投资有限责任公司 监事
山证创新投资有限公司
刘文康 职工监事 监事
山证科技（深圳）有限公司
执行委员会
李江雷 山证国际金融控股有限公司 专职副董事长
委员
副总经理、 中德证券有限责任公司
执行委员会
汤建雄 董事
委员、财务 格林大华期货有限公司
负责人
山证创新投资有限公司 执行董事
执行董事
山证投资有限责任公司
总经理
执行委员会
刘润照 山西太行煤成气产业投资基金合伙企业
委员
（有限合伙） 执行事务合伙人委派
山西信创引导私募股权投资基金合伙企业 代表
（有限合伙）
执行委员会
王学斌 中国资产证券化论坛执委会 副主席
委员
公司上述人员的兼职情况未违反法律、法规和规范性文件的规定；公司高
级管理人员均不存在在发行人主要股东及其控制的其他公司中担任除董事、监
事以外的其他职务的情形。
（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规
定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经
了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
63
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份的情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在直
接或间接持有发行人股份的情况。
（六）董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在与
发行人有利益冲突的对外投资。
八、发行人主营业务情况
公司主要业务板块覆盖了财富管理、证券自营、资产管理、投资银行、期
货经纪、研究、柜台交易、私募股权投资、国际业务等。
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司各主要业务板块收入情况如下表：
2019 年度、2020 年度及 2021 年度公司主要业务板块收入情况
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
财富管理业务 102,254.40 25.60 92,354.52 27.63 69,894.92 13.70
自营业务 109,203.21 27.34 125,718.04 37.62 89,989.76 17.64
资产管理业务 17,308.41 4.33 15,810.74 4.73 17,366.15 3.40
投资银行业务 39,994.89 10.01 48,625.60 14.55 42,787.33 8.39
期货经纪业务 30,432.28 7.62 22,374.89 6.70 19,329.63 3.79
大宗商品交易及
99,162.02 24.83 43,768.21 13.10 265,556.56 52.05
风险管理业务
其他 5,224.84 1.31 -1,515.17 -0.45 11,838.74 2.32
抵消项目 -4,186.40 -1.05 -12,939.62 -3.87 -6,545.01 -1.28
合计 399,393.64 100.00 334,197.20 100.00 510,218.07 100.00
2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司主要业务板块支出情况如下表：
2019 年度、2020 年度及 2021 年公司主要业务板块支出情况
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
财富管理业务 67,318.67 22.67 52,673.77 22.58 49,485.47 11.16
自营业务 40,072.60 13.50 37,629.39 16.13 28,401.13 6.40
资产管理业务 13,346.73 4.49 11,508.23 4.93 9,684.41 2.18
投资银行业务 34,977.25 11.78 40,932.88 17.55 36,977.60 8.34
期货经纪业务 18,706.66 6.30 16,286.98 6.98 15,205.11 3.43
大宗商品交易
96,917.70 32.64 50,122.95 21.49 283,347.72 63.90
及风险管理业
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
务
其他 27,934.11 9.41 24,996.58 10.71 21,901.12 4.94
抵消项目 -2,339.86 -0.79 -896.33 -0.38 -1,545.01 -0.35
合计 296,933.84 100.00 233,254.45 100.00 443,457.55 100.00
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司主要业务板块毛利润情况如下表：
2019 年度、2020 年度及 2021 年度公司主要业务板块毛利润情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
财富管理业务 34,935.73 39,680.75 20,409.45
自营业务 69,130.62 88,088.65 61,588.63
资产管理业务 3,961.68 4,302.51 7,681.74
投资银行业务 5,017.64 7,692.72 5,809.73
期货经纪业务 11,725.62 6,087.91 4,124.52
大宗商品交易及风险管理业
2,244.32 -6,354.74 -17,791.16
务
其他 -22,709.27 -26,511.75 -10,062.39
抵消项目 -1,846.53 -12,043.29 -5,000.00
合计 102,459.80 100,942.75 66,760.52
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司主营业务毛利率情况如下表：
2019 年度、2020 年度及 2021 年度公司主营业务毛利率情况
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
财富管理业务 34.17% 42.97% 29.20%
自营业务 63.30% 70.07% 68.44%
资产管理业务 22.89% 27.21% 44.23%
投资银行业务 12.55% 15.82% 13.58%
期货经纪业务 38.53% 27.21% 21.34%
大宗商品交易及风险管理业务 2.26% -14.52% -6.70%
合计 25.65% 30.20% 13.08%
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司财富管理业务营业收入及占比整
体呈增长趋势，在营业总收入中占比从 2019 年的 13.70%上升至 2021 年的
25.60%；自营业务营业收入呈波动趋势，在营业总收入中占比从 2019 年的
17.64%上升至 2020 年的 37.62%，2021 年回落至 27.34%；资管业务营业收入呈
波动趋势，在营业收入中的占比较小；投资银行业务营业收入呈波动趋势，在
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营业总收入中占比从 2019 年的 8.39%上升至 2020 年的 14.55%，2021 年回落至
10.01%；期货经纪业务营业收入呈增长趋势，在营业收入中的占比较小；大宗
商品交易及风险管理业务营业收入呈波动趋势，在营业总收入中占比从 2019 年
的 52.05%下降至 2020 年的 13.10%，2021 年回升至 24.83%，总体占比较大。
最近三年，发行人持续推进基础业务转型及优势业务发展，收入结构更趋
优化，整体经营业绩有所增长。2021 年发行人实现营业收入 39.94 亿元，同比
上升 19.51%；扣除仓单业务后，营业收入 31.61 亿元，同比增长 5.78%。
最近三年，财富管理业务以客户分层管理和资产配置型投顾为切入点，聚
焦买方投顾能力建设，财富转型初见成效，规模收入双提升，依然是公司重要
的收入来源。同时发行人加大固定收益类投资业务投入，积极拓展贸易金融业
务，证券自营业务业绩有所增长。资产管理业务加快转型创新，提升主动管理
能力，板块收入呈波动趋势。投资银行业务加快开拓重点区域，增加对大湾区、
长三角及西南地区的业务布局。格林大华期货主要业务板块稳健发展，降本提
质增效取得实效。同时，充分发挥业务资源整合优势，深度开发机构客户和产
业客户，客户结构逐步向机构化、专业化转变。
报告期内，公司各项主要业务具体情况如下：
（一）财富管理业务
1、证券经纪业务
证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司接受客户委托，代客户买
卖有价证券的行为，是证券公司的一项基本业务。近年来，随着我国证券市场
融资融券、约定购回式证券交易等创新业务的开放和各项金融创新政策的推出，
证券公司经纪业务亦在由传统单一的通道业务向以满足客户需求为中心的、多
样化的财富管理业务转型。此外，公司积极推进代销金融产品、柜台市场交易
和第三方支付等创新业务。公司已通过中国证券业协会评审，成为第二批具有
柜台交易业务资格的证券公司；2013 年 3 月，公司获山西证监局批准，取得代
销金融产品业务资格。同时，公司以手机开户、网上开户为切入点，积极拓展
互联网证券业务。
经过三十年的发展，公司经纪业务确定了“立足山西，面向全国，全面提
66
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升”的战略目标。构建了面向效率和安全的管理模式、面向市场和竞争的营销
模式及面向客户和产品的服务模式，进一步提高了公司经纪业务的核心竞争力。
其中，山西省内的经纪业务是确保公司经纪业务稳定的基础。公司是山西省内
营业网点最多的证券公司，经纪业务在山西省内具有明显的区域优势。山西作
为我国的煤炭大省、资源大省，近年来经济保持稳定增长，但股票基金的交易
总额与 GDP 比值一直远低于全国平均水平，表明山西省内参与证券投资的资金
相对较小，仍然具有较大的发展空间。未来，山西省内经纪业务仍将是公司经
纪业务稳定增长的基石。
截至 2021 年 12 月 31 日公司拥有证券营业部 116 家，其中山西省内 58 家，
上海 3 家，北京 3 家、深圳 3 家，绍兴 2 家，重庆 2 家，西安 2 家，济南 2 家，
青岛 2 家，南京、宁波、淄博、天津、石家庄、福州、武汉、江门鹤山、大连、
无锡、焦作、濮阳、南宁、广安、常德、沧州、保定、沈阳、银川、哈尔滨、
永州、长沙、德州、柳州、海口、诸暨、昆明、烟台、杭州、成都、苏州、郑
州、洛阳、新乡、厦门、福清、莆田、呼和浩特、南昌各 1 家，形成了以国内
主要城市为前沿，重点城市为中心，覆盖山西、面向全国的业务发展框架。
最近三年，公司证券经纪业务整体经营情况如下：
单位：亿元，%
2021 年 2020 年 2019 年
证券种类 市场份 市场份 市场份
交易金额 交易金额 交易金额
额 额 额
股票 16,495.54 0.32 15,209.38 0.37 10,453.54 0.41
基金 292.23 0.08 309.22 0.11 218.96 0.12
债券 966.08 0.17 384.91 0.10 60.65 -
注：上表所列公司股票交易金额包括两融交易金额。
2、信用交易业务
公司信用交易业务主要包括融资融券业务、转融通业务、股票质押式回购
业务及约定式购回证券业务。2012 年 5 月，公司经中国证监会核准获得融资融
券业务资格。2013 年 1 月，公司获中国证券金融股份有限公司批准开展转融通
业务。2012 年 12 月和 2013 年 2 月，公司相继获上交所、深交所批准开展约定
购回式证券交易业务。2013 年 7 月，公司获得深交所和上交所股票质押式回购
交易权限，并正式开展股票质押式回购交易业务。报告期内，公司信用交易业
67
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务强化制度建设，优化风控指标，持续加大风险预警力度，有效化解各类潜在
风险。同时，在服务实体经济，尤其是关注山西本地民营企业控股股东的质押
风险纾解，缓解中小企业特别是民营中小企业融资难，融资贵等方面发挥了积
极作用。
2021 年，公司信用交易业务加大风险预警力度，有效化解各类潜在风险和
存量风险，积极布局科创板融资融券业务和深交所期权业务。截至 2021 年末，
公司融资融券余额为 71.37 亿元（不含山证国际孖展业务）。
最近三年，山西证券信用交易业务经营情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
业务收入（利息+佣金） 63,608.32 57,716.93 51,715.95
其中：利息（两融+约定+质押） 55,922.83 49,228.28 45,583.44
佣金（两融+约定） 7,685.49 8,488.65 6,132.51
业务规模（总计） 861,939.69 791,344.42 621,341.78
其中：两融 750,177.94 707,313.82 522,320.63
约定购回 6,082.23 150.89 7,908.54
股票质押 105,679.52 83,879.71 91,112.61
注：上述数据仅包含山西证券母公司业务数据。
（1）融资融券业务
自 2012 年 5 月 8 日获中国证监会核准开展融资融券业务以来，公司持续加
强投资者教育，完善业务流程，优化业务环节，实现了业务的平稳、规范、安
全运行。
最近三年，开户情况和融资融券余额及利息收入如下（不含孖展业务）：
2021年/2021年 2020年/2020年 2019年/2019年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
开户营业部数量（个） 116 121 114
信用账户数量（户） 50,750 49,916 48,571
融资融券余额（亿元） 71.37 67.92 49.96
融资融券利息收入（亿元） 5.03 4.34 3.56
注：上表数据为母公司业务数据，融资融券余额仅包括融资余额加融券余额，不包含费用负债及其他
负债。
同时，公司坚持以保障客户合法权益为原则，强化风险控制，以“选择适
当的客户，推送适当的业务”为宗旨，选择对融资融券有业务认知能力、交易
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操作能力、风险承受能力的投资者，通过严格的资质审查、征信评级，审慎给
予授信额度，并根据交易规则、监管要求指导投资者进行融资融券交易，审慎
设定各项风险控制指标，坚持按照公司估值体系，定期对可充抵保证金证券及
折算率进行调整，合理评估证券价值，有效控制了融资融券业务风险。
（2）转融通业务
转融通业务方面，公司于 2013 年 1 月 18 日获中国证券金融股份有限公司
批准开展转融通业务，并于 2014 年 6 月 23 日取得参与转融券业务试点资格。
公司充分利用转融通，有效补充可融出资金和证券，保证业务发展需要。
（3）股票质押式回购业务
上海证券交易所于 2013 年 7 月 25 日出具《关于确认山西证券股份有限公
司股票质押式回购业务交易权限的通知》（上证会字[2013]120 号），深圳证券
交易所于 2013 年 7 月 25 日出具《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》
（深证会[2013]64 号），同意山西证券开展股票质押式回购交易业务。截至
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日股票质押式回购交
易业务规模分别为 9.11 亿元、8.39 亿元和 10.57 亿元。
（4）约定式购回证券业务
深圳证券交易所于 2012 年 12 月 21 日发出《关于确认山西证券股份有限公
司约定购回式证券交易权限的通知》（上证会字[2012]258 号），确认山西证券
的约定购回式证券交易权限。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和
2021 年 12 月 31 日，公司约定式购回业务待购回交易金额分别为 0.79 亿元、
0.02 亿元和 0.61 亿元。
3、机构业务
报告期内，公司机构业务继续聚焦机构客户和专业投资者需求，对内协调，
对外统筹，为客户提供专业化金融投资服务。聚焦服务实体经济和战略性机构
客户，通过 CRM 系统搭建和专业投资管理系统的完善，优化机构客户的系统
化管理服务体系和私募基金孵化。
2019 年，公司机构业务对外统筹客户需求，对内整合公司资源，为政府及
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企业、同业机构、私募基金等各类机构客户提供综合金融服务。2020 年，机构
业务继续聚焦机构客户和专业投资者的需求，对内协调、对外统筹，债券经纪、
公募券结等业务取得一定突破。2021 年，持续为机构客户提供专业化的服务，
深入推进机构客户服务体系建设，全面提升机构客户服务能力，私募 PB、公募
券结等业务取得较大突破。截止 2021 年末，PB 系统存量产品 205 只，资产规
模 152.93 亿；机构柜台存量客户 176 户，资产规模 149.89 亿元。
（二）证券自营业务
证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券流通市场交易的
股票、基金、债券等有价证券的行为。针对传统证券投资业务和金融衍生产品
业务的不同风险收益特征、顺应资本市场的多层次发展趋势、契合公司整体的
发展战略，公司自营业务涵盖权益类业务、FICC、金融衍生品类业务，其中
FICC 类包括固定收益类和商品货币投资。
公司自营业务秉承“长期、稳健、高效”的投资理念，尽管多次历经牛熊
转换的大幅波动，仍取得了较好的业绩，实现了资产的长期保值、增值。近年
来，自营业务部门坚持“创新、增效”原则，确定“积极夯实传统业务、稳步
推进创新工作”的整体思路，构建了符合公司实际情况、稳健的盈利模式：以
固定收益业务为盈利基础，以定向增发业务为盈利核心，以其他业务为盈利补
充的“纺锤形”盈利模式。从近几年执行效果来看，这种模式符合证券市场发
展规律，自营业务在低迷的市场环境下获得了持续正收益，为公司的健康发展
奠定了扎实基础。公司自营业务各子业务发展现状和发展规划如下：
1、权益类业务
报告期内，公司权益类投资业务主要以盘活存量资产、布局科创板和港股
投资为重心，在强化风险管控的同时拓展业务边际、探索新的盈利模式。其中，
存量资产盘活使资产结构得到进一步优化，流动性显著提升，为自营业务良性
发展奠定了基础；二级市场积极探索新的盈利模式，继续强化投研能力和资产
配置能力；研判市场环境，强化新三板做市业务风险控制，盘活存量，严控资
金占用，确保合规运作，保证了做市业务的顺利开展。
2、固定收益类业务
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报告期内，固定收益类业务持续调整完善业务布局，深耕传统业务，不断
提高交易效率、流动性管理能力和定价能力，交易量显著增长。积极开拓新业
务，获批非金融企业债务融资工具承销业务资格，持续丰富业务品种。加快推
进科金融科技应用，构建 FICC 行业同业私域流量，多点布局数字化时代的固
定收益场景，以科技赋能助推业务生态发展。坚持以客户为中心，借助人工智
能，服务长尾客户，有效降低卖方业务展业成本，致力于打造固定收益行业优
秀、普惠的卖方服务品牌。公司获得银行间本币市场“市场影响力奖”“市场
创新奖”、上海证券交易所“债券优秀交易商”、深圳证券交易所“优秀利率
债承销机构”、国家开发银行“金融债银行间市场优秀做市商”、中国进出口
银行“境内人民币金融债券承销做市团优秀做市商”、中债登“债券投资交易
类自营结算 100 强”等荣誉。
3、贸易金融业务
贸易金融业务作为 FICC 中经营货币与商品市场的组成部分，立足于产业
客户实际需求，直接或间接与实体企业开展交易，以公司自身专业金融能力实
现服务实体经济目标的商业模式。公司贸易金融业务目前涉及业务品种为票据
自营业务、指导开展贸易融资业务、贸易金融衍生品业务。票据业务品牌影响
力日渐提升。
2021 年，公司逐步增加交易品种，不断丰富交易策略，进一步拓展商品业
务。
最近三年，本公司（母公司）证券交易投资业务规模如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
证券交易投资规模 2,557,235.49 2,137,476.89 2,166,284.32
股票 141,436.58 103,603.97 148,801.19
其 424,547.79 71,195.69 29,324.89
基金
中
债券（含票据） 1,925,300.99 1,847,091.51 2,440,421.14
：
其他 65,950.14 115,585.72 81,964.69
（三）资产管理业务
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户
签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客
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户委托资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的
行为。公司资产管理业务条线主要包括证券公司资产管理业务、公募基金业务。
公司资产管理业务遵循“客户利益至上、与客户共成长”的经营理念，为
客户提供全方位、专业化、个性化的理财服务，在有效控制风险的前提下，通
过专业化的管理和科学的投资运作，使客户资产获得最大限度的保值增值。公
司针对市场需求持续开发设计差异化、创新性的理财产品，不断拓展营销渠道，
努力提升风险管控水平和投资能力，逐步形成业内领先的资产管理业务发展模
式。
公司于 2017 年设立上海资产管理分公司，引进资产证券化、固定收益等专
业团队，目前业务范围已涵盖固定收益、资产证券化、权益投资、实业融资业
务等多个领域。报告期内，资产管理业务坚持专业化、差异化、市场化、集约
化发展策略，加快转型创新步伐，以固定收益和资产证券化业务为核心，权益
投资、实业融资等为辅助，构建核心业务团队，提高主动管理能力，综合竞争
力有了明显提升。
2021 年度，资产管理业务聚焦以固收+及现金理财替代类为主的财富资管
和有券商差异化特色的投行资管业务，持续推进投研体系和信息系统建设，专
注提升主动管理能力，加快产品创设步伐，开拓产品销售渠道。截至 2021 年末，
存续资产管理产品 119 只，管理规模 395.7 亿元，其中私募资管产品 108 只，规
模 271.53 亿元，公募基金产品 11 只，存续规模 124.17 亿元。
最近三年，公司资产管理业务管理规模受市场、政策环境的影响而波动；
公司资产管理规模见下表所示：
单位：亿元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
业务规模 净收入 业务规模 净收入 业务规模 净收入
集合资产管理 124.21 0.70 121.47 0.56 102.02 0.81
定向资产管理 86.35 0.12 102.90 0.24 183.56 0.19
专项资产管理 60.96 0.06 93.77 0.06 92.41 0.05
公募基金管理 124.17 0.69 88.70 0.61 70.83 0.63
合计 395.70 1.58 406.84 1.47 448.82 1.68
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注：此表中的资产管理业务规模及净收入按照母公司口径进行统计，不含结构化主体合并影响。
（四）投资银行业务（含新三板及四板业务）
公司投资银行业务包括证券承销、财务顾问及全国中小企业股份转让业务
等。2009 年 8 月后，随着控股子公司中德证券的正式运营，公司将全部与股票
和债券发行相关的承销、保荐业务转移至中德证券，中德证券同时从事财务顾
问业务。公司本部从事全国中小企业股份转让业务和财务顾问业务。
1、证券承销业务
证券承销业务为中德证券投资银行业务的主要利润来源，主要包括首次公
开发行股票、配股、公募增发、非公开发行、可转换债券发行、分离交易的可
转债发行等的承销与企业债券、公司债券、次级债等固定收益证券的承销。
2021 年，中德证券聚焦重点区域、重点客户，强化业务协同，总体经营保
持稳健。中德证券共执行完成 2 单 IPO、9 单定向增发、3 单可转债、28 单债券、
19 单财务顾问、2 单重大资产重组及配套融资项目。据 wind 数据，中德证券执
行的定向增发承销金额市场排名第 16 名，较 2020 年上升 3 名；地方政府债承
销金额市场排名第 12 名；重大资产重组及独立财务顾问业务按交易金额市场排
名第 7 名，较 2020 年上升 3 名。股权融资承销金额及公司债、企业债、地方政
府债承销总金额均位居山西省内第一位，优势地位进一步巩固。报告期内，中
德证券多举措加强内控“三道防线”能力建设，严格关键节点把控，夯实标准
化、制度化、流程化、系统化的内控体系，有效提升项目质量控制和风险管理
水平。荣获《新财富》《证券时报》“2021 最具潜力投行”及“2021 中国证券
业海外投行君鼎奖”，中德证券投行深圳部及山西业务部分别荣获“IPO 融资
团队君鼎奖”及“股权再融资团队君鼎奖”，中德证券主导完成的山西路桥、
南风化工等标杆项目获评“2021 年度山西十大经济新闻”。
2、财务顾问业务
在财务顾问业务领域，近年来，公司加大收购兼并和重大资产重组等业务
的拓展力度，加强财务顾问业务团队建设，提高财务顾问业务水平和市场竞争
力，树立良好的业务品牌，并与资产管理总部等相关部门推进资产证券化业务。
财务顾问业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让财务顾问等。
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最近三年，中德证券财务顾问业务具体情况如下表所示：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
完成项目数量（个）* 39 43 40
收入（亿元） 0.77 0.18 0.70
注：*主要为并购重组项目。
3、新三板及四板业务
经过多年持续积累，公司新三板及四板业务在国内重点经济区域及山西省
内积累了较为丰富的中小企业客户，拓展了具有良好业务衍生能力的综合资源
端。2021 年，公司中小企业金融业务部聚焦国内重点经济区域及山西省具有核
心竞争力和良好商业模式的中小企业，持续提供综合化金融服务。新增新三板
挂牌企业 3 家及 1 家退市挂牌企业，协助 14 家新三板挂牌企业实施 17 次定向
增发,合计募集资金 3.23 亿元。公司勤勉尽责履行新三板挂牌企业持续督导职责，
截至 2021 年末，持续督导企业共计 102 家，负责督导的挂牌企业未出现重大违
法违规事项。2021 年，新三板做市业务持续稳定运行，目前，为 8 家企业提供
做市报价服务。
（五）期货业务
公司通过全资子公司格林大华期货开展境内期货经纪业务，格林大华期货
拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所及中国金融期货交易
所交易结算会员席位。格林大华期货经营范围包括商品期货经纪、金融期货经
纪、期货投资咨询。报告期内，期货子公司格林大华期货以市场化、计量化、
差异化、收入费用比为原则优化管理机制，通过整合业务资源、引进专业团队、
细化考核方案、提升中高层开拓和执行力等手段，持续完善运营机制，同时，
积极开展仓单业务和场外期权交易业务，在“鸡蛋期货+保险”、设立苹果交割
库、合作套保等方面进行了有益的探索和实践。公司通过香港子公司山证国际
期货有限公司开展境外期货经纪业务，山证国际期货有限公司拥有香港证监会
颁发的期货合约交易牌照，是香港交易所期货交易和结算会员。
2019 年、2020 年和 2021 年，公司期货经纪业务分部收入分别为 19,329.63
万元、22,374.89 万元和 30,432.28 万元。报告期内，期货经纪业务营业收入受
到市场情况的影响有所波动。
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最近三年，山西证券期货经纪业务经营情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
期货交易金额（亿元） 51,798.75 42,430.33 29,120.14
成交手数（万手） 5,442.16 5,865.63 3,751.08
有效开户数（个） 57,845.00 55,253.00 50,445.00
手续费及佣金收入（万元） 15,641.90 12,829.38 8,384.13
注：以上数据均包含交易会员，开户数、有效开户数为累计数。
最近三年，公司交易额、股指期货交易额及市场总额占有率情况如下表所
示：
单位：亿元
2021 年 2020 年 2019 年
证券种类
交易金额 市场份额 交易金额 市场份额 交易金额 市场份额
商品期货 34,134.13 0.37% 28,424.13 0.44% 20,395.93 0.46%
金融期货 16,822.83 0.71% 13,082.78 0.57% 7,768.79 0.56%
合计 50,956.96 0.44% 41,506.91 0.47% 28,164.72 0.48%
数据来源：中国期货业协会
（六）大宗商品交易及风险管理业务
本公司大宗商品交易及风险管理业务主要提供仓单购买和销售、期货套利
和套期保值服务。目前公司的大宗商品交易及风险管理业务主要集中在标准仓
单服务业务上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下
游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业
务，为产业客户提供风险管理服务的同时获取收益。
大宗商品贸易业务的特点是价格透明、单笔交易量大，交易额与毛利率不
成比例变动，同时公司采用商品贸易模式核算，销售收入和销售成本同步增大。
2019 年、2020 年和 2021 年，本公司大宗商品交易及风险管理业务收入占当期
主营业务收入的比例分别为 52.05%、13.10%和 24.83%，营业支出占当期主营
业务支出的比例分别为 63.90%、21.49%和 32.64%，占比较大。
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九、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况
（一）行业发展现状及竞争格局
1、行业概况
我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的发展奠定了基础。20 世纪
70 年代末期开始的经济体制改革，推动了我国证券市场的萌生与发展，在过去
的 30 年间，我国证券市场从无到有，从小到大，从区域到全国，得到了迅速的
发展。1990 年 12 月 19 日和 1991 年 7 月 3 日，上海、深圳证券交易所先后正式
营业，标志着我国全国性证券市场的诞生。我国证券市场发展的基本情况如下：
第一，多层次资本市场体系已初步建立并不断完善，金融创新产品和服务
不断推出。股票市场方面，中小板和创业板分别于 2004 年和 2009 年设立；新
三板自 2012 年开始启动扩容并于 2013 年扩大至全国；科创板于 2018 年宣布设
立并于 2019 年正式开板。债券市场方面，我国已建立了交易所债券市场和银行
间债券市场。同时，在证券市场持续发展和监管政策推动下，金融创新产品和
服务不断推出，如资产支持证券、可交换公司债券、优先股、融资融券、约定
购回式证券交易、股票质押式回购、股指期货、国债期货、场外金融衍生品、
RQFII 等。
第二，我国证券市场筹资规模不断提升，为企业发展有效提供了资金支持。
根据中国证券业协会发布的证券公司 2021 年度经营数据，2021 年度证券行业
服务实体经济通过股票 IPO、再融资分别募集 5,351.46 亿元、9,575.93 亿元，同
比增加 13.87%、14.89 %；通过债券融资 15.23 万亿元，同比增加 12.53 %，服
务实体经济取得显著成效。2021 年，证券行业深入贯彻党中央国务院关于乡村
振兴的有关决策部署，传承伟大脱贫攻坚精神，发起“证券行业促进乡村振兴
公益行动”，持续巩固拓展“一司一县”结对帮扶成果。截至 2021 年底，共有
102 家证券公司结对帮扶 323 个脱贫县，致力于践行创新、协调、绿色、开放、
共享发展理念，助力提升发展的平衡性、协调性、包容性。已有 60 家证券公司
参与“促进乡村振兴公益行动”，承诺出资 3.4 亿元，以巩固脱贫成果为重点，
积极开展助学、助老、助残、助医、助困等公益行动，服务乡村振兴，促进共
同富裕。已有 21 家证券公司发起设立公益基金会，通过公益平台广泛汇聚社会
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力量，积极参与第三次分配，动员员工发挥专业、投入时间，为促进共同富裕
作出行业积极贡献。证券行业 2021 年实现投资银行业务净收入 699.83 亿元，
同比增长 4.12%。
第三，我国证券市场的规模不断扩大，市场活跃度不断提高。进入本世纪
以来，我国上市公司数量从 2001 年末的 1,160 家上升至 2021 年末的 4697 家，
数量增长两倍以上；上市公司总市值从 2001 年年末的 4.61 万亿元增加至 2021
年末的 84.11 万亿元，总市值增长 17 倍以上，但不同年份间的增幅波动较大。
我国证券市场迎来了上市公司股票的全流通时代，为证券市场的持续健康发展
奠定了坚实的基础。
经过近 30 年的发展，不论是从上市公司的数量，还是从融资金额、投资者
数量等方面，中国资本市场均已具备了相当的规模，其在融资、优化资源配置
等方面为中国经济的发展发挥越来越重要的作用。
2、证券行业监管情况
目前，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理
体系。我国对证券公司的监管体制分为两个层次：中国证监会作为国务院证券
监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，依
法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易
所等行业自律组织对会员实施自律管理。
（1）行政监管
根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监
督管理，维护证券市场公开、公平、公正，防范系统性风险，维护投资者合法
权益，促进证券市场健康发展。国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监
督管理中履行下列职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依
法进行审批、核准、注册，办理备案；依法对证券的发行、上市、交易、登记、
存管、结算等行为，进行监督管理；依法对证券发行人、证券公司、证券服务
机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；依
法制定从事证券业务人员的行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、
上市、交易的信息披露；依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督；
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依法监测并防范、处置证券市场风险；依法开展投资者教育；依法对证券违法
行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。
（2）行业自律
中国证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规
定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和
民政部的业务指导和监督管理，通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证
券行业实施自律管理，主要职责范围包括：教育和组织会员遵守证券法律、行
政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；收
集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的
从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间
发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进
行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照
规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。
证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实
行自律管理的法人。进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会
员。我国证券交易所目前包括上海证券交易所和深圳证券交易所。证券交易所
的主要职责如下：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；
接受上市申请、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上
市公司进行监管；设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息；中国证监会
许可的其他职能。
3、行业主要法律、法规和政策
我国证券行业法律法规和政策体系主要包括法律、行政法规、部门规章和
规范性文件。其中，法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相
关立法；行政法规是指国家最高行政机关国务院关于证券行业的相关立法；部
门规章和规范性文件是指中国证监会根据法律和行政法规制定的相关准则、规
定等，内容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。我国证券行
业主要法律法规包括《公司法》《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监
督管理条例》《证券公司风险处置条例》《期货交易管理条例》等。
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4、行业竞争格局
随着证券市场基础性制度的不断完善，我国证券公司风险管理及内部控制
得到了明显的提升，证券行业监管体系日趋成熟，行业规范运作及稳健性程度
均达到较高的水平。证券市场的深度和广度将不断拓展，证券公司盈利模式单
一的局面将逐步改善，行业进入多元化、特色化发展时代。
（1）业绩分化程度较大，行业集中度不断提高
近年来，国内大中型证券公司通过包括兼并收购、增资扩股、IPO 上市等
融资手段，不断补充营运资金、迅速扩大资本规模，使得自身在证券行业内的
综合竞争实力快速提升。由于大型证券公司在资本规模、客户营销、网点布局
等方面具有较强的竞争实力，使得其与竞争对手之间的差距不断拉大，形成较
强的相对竞争优势。
（2）盈利模式相对单一，但创新业务的快速发展将有利于收入来源的多元
化和均衡化
我国证券公司的盈利模式较为单一，收入主要来自证券经纪、自营、投资
银行等传统业务，不同证券公司盈利模式差异化程度较低，经营同质化较为明
显。
对于大部分证券公司，尤其是中小型证券公司，其营业收入主要依赖于经
纪业务。证券行业对证券市场行情高度依赖的盈利模式导致证券公司自身抵御
风险的能力相对较弱。此外，近年来，经纪业务的激烈竞争导致代理买卖证券
佣金费率不断下降，经纪业务发展遭遇瓶颈。对于营业收入对经纪业务依赖性
较大的证券公司，其业务结构的改革和业务发展的转型迫在眉睫。
国务院及证券行业监管部门近年来持续推出的系列政策明确了推动证券期
货经营机构规范和创新发展的原则，支持证券公司通过多种途径充实资本，支
持证券公司在风险可控前提下，探索新的盈利模式，推进证券行业集约化发展，
并形成规模不等、经营特色各异的证券经营机构体系。随着证券市场产品的不
断丰富，证券公司业务领域不断拓展，例如在投资银行业务领域除传统股票承
销外，债券承销、资产证券化产品（ABS）承销业务规模不断扩大。此外，科
创板的设立所带来的保荐与承销等业务也将成为证券公司新的收入增长来源。
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（3）行业开放格局不断加深，竞争压力日益增大
随着中国证券市场的快速成长和行业准入的逐步放开，大型互联网企业、
银行保险、外资投行等加紧进入，尤其是 2018 年 4 月《外商投资证券公司管理
办法》出台，“允许外资持股比例最高可达 51%”，导致行业竞争主体不断增
多，大型券商原有的竞争优势可能被削弱、市场份额可能被蚕食。互联网企业
跨界布局，携用户优势、技术优势以及网络平台优势，将加快重构行业现行的
商业模式。目前多家证券公司正大力发展互联网证券业务，已与大型互联网企
业展开合作或自主开发互联网平台等，积极实现差异化竞争。
（4）综合化经营和特色化经营将是未来证券公司发展的两个主要方向
我国证券公司业务内容趋同度较高，导致部分中小型证券公司的业务经营
受到一定程度的影响。随着我国证券市场的发展，大型证券公司将不断扩大市
场份额，综合各种资源，全面、综合发展各项业务，致力于成为综合性证券公
司；中小型证券公司则将更加注重业务创新和不断巩固、发展其在某项业务的
竞争优势，通过对特色业务的深挖研究出属于其独有的发展战略，致力于成为
在细分业务市场中具有核心竞争力的证券公司。
（二）公司行业地位
公司作为山西省唯一上市证券公司，是全国首批证券公司之一，属国有控
股性质。经过三十多年的发展，公司已成为作风稳健、经营稳定、管理规范、
牌照齐全、业绩良好的中型证券公司。近年来，公司持续推进差异化发展战略，
在特定区域及一些细分业务领域具备了一定的品牌竞争力。根据2021年证券公
司分类评价结果，公司被评为A类A级。
（三）公司竞争优势
1、全业务链优势
公司不断完善业务布局，资格储备日趋完备，经营范围基本涵盖了所有的
证券领域，能够为客户提供多元化全业务链综合金融服务。同时，公司加快投
资管理、财富管理、投资银行、资产管理、期货等业务的转型。报告期内，
FICC、期货业务成为公司业绩的重要支撑。其中固定收益业务客户覆盖率不断
提升，品牌效应增强，交易活跃，业绩实现了较大幅度增长，公司获得银行间
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本币市场“市场影响力奖”“市场创新奖”、上海证券交易所“债券优秀交易
商”、深圳证券交易所“优秀利率债承销机构”、国家开发银行“金融债银行
间市场优秀做市商”、中国进出口银行“境内人民币金融债券承销做市团优秀
做市商”、中债登“债券投资交易类自营结算 100 强”等多项荣誉。子公司格
林大华积极创新业务模式，资产质量、经营业绩和行业影响力持续提升。子公
司中德证券 2019 年度获得上海证券交易所债券市场“地方政府债优秀承销商”
和中央国债登记结算有限责任公司“地方债非银类承销商最佳贡献机构”两项
嘉奖。
2、区域性及客户资源优势
作为山西省内唯一上市证券公司，公司多年来持续跟踪与研究山西地方政
策、经济、民生，为省内企业提供全方位优质服务，积累了丰富的机构和零售
客户资源，特别在财富管理业务、投行业务等方面拥有较强的地域与品牌优势。
报告期内，公司各条线深度发力服务实体经济。中德证券设立山西业务部，持
续提升山西客户的覆盖力度和服务水平，参与完成多个省内重大项目，市场影
响力进一步提升。财富业务条线依托网点，拓展服务边界，组织开展全方位资
本市场专项培训。资产管理业务在资产证券化、民营企业纾困方面取得长足进
展。同时，公司股东及合作伙伴中，多数在金融、能源和消费等领域具有相当
影响力，为相互间合作、业务拓展和经验借鉴提供了良好平台。
3、股东实力雄厚
公司控股股东山西金控是集银行、证券、保险、基金、信托等金融业态为
一体的省属全牌照金融控股集团。截至 2022 年 3 月 31 日，山西金控注册资本
为 106.467 亿元，定位为山西国有金融资本投资平台，通过开展投资控股、产
业培育、资本整合，推动山西省金融产业集聚发展，助力山西经济结构调整和
转型升级。公司作为山西金控旗下子公司之一，在集团统筹下能够与其他子公
司开展高效的协同工作，进一步打开公司业务的发展空间。
4、稳健发展，不断健全的风控机制和合规体系
公司始终坚持审慎稳健的经营风格，坚守红线意识和底线思维，将持续提
升全面风险管理能力作为打造公司核心竞争力的基础性工作。报告期内，公司
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不断提高对金融环境和监管形势的研判能力，持续加强内控管理。积极落实各
项监管规定，配合监管检查，以“标准化、专业化、精细化、规范化”为原则，
主动跟进业务，全面提升合规管理工作的主动性和有效性。持续优化全面风险
管理体系，提出降低风险偏好，严控风险裸露的方案，梳理及完善风险管理相
关制度，强化对重点业务、新业务、子公司的风险管理工作，持续推进风险防
控化解工作。
5、在同等规模证券公司中具有相对领先的创新意识和积极的进取精神
多年以来，公司始终坚持创新是公司发展的原动力，保持了积极的创新意
识与进取精神，努力构建创新机制，营造创新环境，建立了《创新知识产权管
理条例》和创新业务决策委员会，在管理模式上进行了较多创新，取得了一定
的先发优势。业务拓展方面，公司始终坚持经营合理布局，在稳健发展传统业
务的基础上，推进创新业务，公司已陆续获得融资融券、债券质押式报价回购、
约定购回式证券交易、转融通、代销金融产品、柜台交易等业务资格。
十、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
（一）公司治理制度
公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、
经营层分权制衡，有效运作。股东大会是发行人最高权力机构；董事会根据股
东大会的决议履行职责；监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能；
经营层根据董事会的决议具体负责日常经营。公司已制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会风险
管理委员会实施细则》《全面风险管理制度》《关联交易管理制度》《财务管
理制度》《内部稽核审计制度》《募集资金管理办法》《信息披露事务管理制
度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》等相关治理制度。同
时，公司定期对各项制度进行检查和评估，通过内控制度的及时补充、修订，
公司的内部控制环境得到进一步的提升。
（二）“三会”运作情况
报告期内，公司“三会”运作情况正常：
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1、依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，发布会议通知并按期召开
会议。
2、董事会和监事会按照有关法律、法规和《公司章程》及时进行换届选举。
3、会议文件完整，均归档保存。会议记录中时间、地点、出席人数等要件
齐备，并正常签署。
4、在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，依照
《公司章程》和相关议事规则的规定履行了必要的程序；涉及关联董事、关联
股东或其他利益相关者应当回避表决的，该等人员均履行了回避程序。
5、监事正常履行职责，并具备履行职责相应的客观条件。
6、董事会下设的专门委员会正常发挥作用，并形成相关决策记录。
7、“三会”决议的实际执行情况良好。
十一、发行人独立运营情况
（一）业务独立
公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，与控股股东之间不存在
竞争关系或业务依赖情况，拥有独立完整的业务经营体系，具有面向市场独立
开展业务的能力。
（二）资产独立
公司拥有独立完整的与经营相关的资产，具有独立完整的业务开发、采购
和销售体系。公司与控股股东之间的资产产权清晰，公司资产完全独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（三）人员独立
1、公司按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建
立了一整套的管理制度、管理体系，拥有完备的人事管理资料，与员工签订了
规范的劳动合同，行政管理人员配备齐全。
2、公司的高级管理人员专职在公司担任行政管理职务，在公司领取薪酬，
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的
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其他职务的情形。
3、公司主要股东推荐董事人选均按照《公司章程》有关规定通过合法程序
进行，不存在干预董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
4、公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职
的情况。
（四）财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计准则》等法律法规，
独立做出财务决策。发行人独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行
账户的情况。发行人依法独立纳税，不存在与主要股东合并纳税的情况。
（五）机构独立
公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于
公司主要股东；办公机构和生产经营场所与主要股东单位严格分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。
十二、资金占用及违规担保的情况
（一）资金占用情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用的情况。
（二）违规担保情况
报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供担保的情况。
十三、内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
1、会计核算、财务管理制度
发行人已根据《会计法》《会计基础工作规范》《内部会计控制规范》及
财政部、中国证监会等颁布的有关法律法规和《公司章程》，结合公司的实际
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情况，制订了相关业务控制和会计管理控制政策和程序，形成了一套比较完整
的内部控制制度体系。
发行人建立了统一的会计核算和财务管理体系，严格控制财务风险。公司
实现了财务集中化管理，加强了全公司财务管理与监控，建立了科学合理的财
务核算流程，完善了公司财务管理及会计系统内部控制制度，能够在公司本部
实现所有会计核算主体账务的查询、统计工作。公司及其合并子公司根据不同
业务流程及财务管理的要求，分别设置相关的会计核算岗位明确职责权限，确
保不存在职责冲突的情况。
2、风险控制制度
发行人建立了以《公司章程》和基本制度为基础的风险管理制度体系、以
净资本为核心的风险控制指标体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险
管理协作机制。发行人在业务决策和拓展的过程中，坚守风险“可测、可控、
可承受”的基本原则，建立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员
会、合规管理部、风险控制部、稽核考核部、总部相关部门及各营业部监理、
各部门合规风控联络人在内的全方位、多层次的风险管理体系，对各项业务的
事前、事中和事后风险进行统一识别、评估、控制和管理。
3、重大事项决策制度
公司已建立起规范的法人治理结构和较完善的运行决策机制，重大决策均
严格按照法律法规、《公司章程》的规定行使。
（二）内部管理制度的运行情况
公司已制定了各项内部管理制度，建立了较完整的风险控制、合规管理的
组织架构以保证内部管理制度的有效实施。
2019 年、2020 年及 2021 年，公司由毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《内部控制审计报告》，确认公司于 2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度
（一）信息披露制度
公司根据信息披露相关要求，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕
信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露
方面的制度，以保障公司信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平，并有
效防范公司内幕信息不当传递，保护投资者利益。
债券存续期内，公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度半年
度报告。定期报告将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》及其补充规定、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式（2021 年修
订）》及其补充规定的要求编报。
（二）投资者关系管理制度
公司制定了《投资者关系管理制度》，董事会秘书负责公司投资者关系工
作，董事会办公室为公司投资者关系工作的具体事务执行部门。公司通过股东
大会、公告、现场调研、投资者热线、电子邮箱、传真等多渠道、多层次的沟
通方式与投资者交流，维护投资者关系。
十五、媒体质疑事项
报告期内，未发现发行人曾受到媒体质疑；截至本募集说明书签署之日，
未发现发行人存在受到媒体质疑的情况。
十六、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行
政处罚的情形。
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第五节 财务会计信息
本公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报告及 2022 年 1-3 月财务
报表均按照中国企业会计准则编制。本公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度
财务报告均已经毕马威华振审计，并分别出具了毕马威华振审字第 2002390 号、
毕马威华振审字第 2102985 号、毕马威华振审字第 2204802 号的无保留意见的
审计报告，2022 年 1-3 月财务报表未经审计或审阅。
本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的
详细财务状况，请查阅本公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报告及
2022 年 1-3 月未经审计或审阅的财务报表。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）会计政策变更
1、2022 年 1-3 月会计政策变更
2022 年 1-3 月不涉及会计政策变更。
2、2021 年会计政策变更
本公司于 2021 年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则规定及
2021 年财政部发布的企业会计准则实施问答及案例，主要包括：
（1）《企业会计准则第 21 号——租赁（修订）》（财会 [2018] 35 号）
（“新租赁准则”）
（2）《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会 [2020] 10 号）
及《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》
（财会 [2021] 9 号）
（3）《企业会计准则解释第 14 号》（财会 [2021] 1 号）（“解释第 14 号”）
3、2020 年会计政策变更
本公司自 2020 年度起执行了财政部近年颁布的以下企业会计准则相关规定：
（1）《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（“新收入准则”）
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（2）《企业会计准则解释第 13 号》（财会 [2019] 21 号）（“解释第 13
号”）
（3）《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会 [2020] 10 号）
4、2019 年会计政策变更
公司于 2019 年度起执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订：
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修订）》《企业会计准
则第 23 号——金融资产转移（修订）》《企业会计准则第 24 号——套期会计
（修订）》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》（统称“新金
融工具准则”）、《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换（修订）》
（“准则 7 号（2019）”）《企业会计准则第 12 号——债务重组（修订）》
（“准则 12 号（2019）”）《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的
通知》（财会[2018]36 号）《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会[2019]6 号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通
知》（财会[2019]16 号）。
（二）会计估计变更
报告期内，公司未发生重要会计估计变更。
（三）重大前期差错更正
公司报告期内无应披露的重大前期差错更正事项。
二、合并报表范围的变化
最近三年及一期，本公司合并报表主要变化范围如下：
（一）2022 年 1-3 月合并报表范围变化
2022年1-3月，本公司合并报表范围未发生变化。
（二）2021 年合并报表范围变化
1、纳入合并报表范围企业变化
2021 年度，本公司新增纳入合并报表范围的企业共计 2 家，分别为：山证
（上海）资产管理有限公司、湖州碳中合股权投资合伙企业（有限合伙）。
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2021 年度，本公司不再纳入合并报表范围的企业共计 3 家，分别为：山证
基金管理有限公司、山证资本管理（北京）有限公司、新余市合盛锦禾投资管
理中心（有限合伙）。
2、纳入合并报表范围结构化主体变化
2021年度，本公司新增纳入合并报表范围的结构化主体共计2个，不再纳入
合并报表范围的结构化主体共计2个。
（三）2020 年合并报表范围变化
1、纳入合并报表范围企业变化
2020 年度，本公司新增纳入合并报表范围的企业共计 1 家，即：山证科技
（深圳）有限公司。
2020 年度，本公司不再纳入合并报表范围的合伙企业共计 3 家，分别为：
宁波龙华浩合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波龙华显合投资管理合伙企
业（有限合伙）、宁波龙华治合投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、纳入合并报表范围结构化主体变化
2020年度，本公司新增纳入合并报表范围的结构化主体共计9个，不再纳入
合并报表范围的结构化主体共计2个。
（四）2019 年合并报表范围变化
1、纳入合并报表范围企业变化
2019 年度，本公司新增纳入合并报表范围的企业共计 1 家，即：北京山证
并购资本投资合伙企业（有限合伙）。
2、纳入合并报表范围结构化主体变化
2019年度，本公司不再纳入合并报表范围的结构化主体共计2个。
三、报告期内合并及母公司财务报表
（一）合并财务报表
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1、合并资产负债表
单位：元
2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产：
货币资金 24,313,472,800 24,708,749,820 17,221,704,814 15,734,010,625
其中：客户存款 14,913,572,944 14,321,311,160 10,752,989,736 8,460,155,123
结算备付金 3,176,459,726 3,268,344,293 5,212,171,280 2,620,361,716
其中：客户备付金 872,708,675 803,585,435 1,377,001,845 1,281,863,152
融出资金 7,204,616,600 7,669,491,331 7,237,799,738 5,468,405,079
衍生金融资产 24,724,896 48,306,818 25,399,386 18,351,897
买入返售金融资产 4,419,977,458 4,828,834,513 2,909,890,823 2,742,426,644
应收款项 64,360,623 62,963,064 110,334,334 100,204,889
存出保证金 5,511,630,726 4,391,577,765 3,266,499,930 2,940,672,900
金融投资：
交易性金融资产 33,030,370,544 28,261,356,216 22,521,225,349 22,247,491,671
债权投资 247,357,722 245,562,979 50,144,943 32,520,311
其他债权投资 130,357,132 168,464,245 1,693,438,010 1,165,745,108
其他权益工具投资 249,060,166 247,608,369 218,104,918 239,373,750
长期股权投资 254,087,174 150,687,174 295,210,881 421,754,695
固定资产 387,577,814 401,362,621 376,978,614 384,302,724
使用权资产 397,006,645 423,389,389 不适用 不适用
无形资产 170,724,778 172,640,222 143,246,203 117,553,798
商誉 476,939,901 476,939,901 476,939,901 476,939,901
递延所得税资产 255,880,426 238,330,350 191,483,677 174,961,762
其他资产 766,826,535 537,772,814 501,476,023 810,699,711
资产合计 81,081,431,666 76,302,381,884 62,452,048,824 55,695,777,181
负债：
短期借款 976,062,637 890,372,709 224,453,083 183,832,245
应付短期融资款 4,278,799,206 4,190,960,434 5,520,485,844 4,323,301,803
拆入资金 9,697,791,978 13,426,719,743 10,022,257,097 5,511,784,061
交易性金融负债 2,787,949,127 2,700,652,386 730,528,365 2,132,321,710
衍生金融负债 37,761,193 90,200,606 20,883,097 19,615,860
卖出回购金融资产款 14,406,089,602 6,753,855,799 6,799,897,076 12,200,643,294
代理买卖证券款 16,389,407,558 15,368,712,212 12,817,075,071 10,149,086,367
应付职工薪酬 151,379,235 192,342,274 220,586,623 150,267,996
应交税费 57,796,733 121,167,466 142,252,957 93,071,311
应付款项 800,254,648 480,582,017 90,780,258 25,186,640
应付债券 10,909,029,971 12,166,623,726 7,654,291,213 6,251,917,663
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2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
租赁负债 403,383,914 420,143,055 不适用 不适用
递延所得税负债 87,618,296 61,233,982 6,421,703 33,049,056
其他负债 2,341,503,393 1,732,634,399 750,692,966 1,405,958,569
负债合计 63,324,827,491 58,596,200,808 45,000,605,353 42,480,036,575
股东权益：
股本 3,589,771,547 3,589,771,547 3,589,771,547 2,828,725,153
资本公积 9,723,419,390 9,723,419,390 9,723,419,390 6,713,296,178
其他综合收益 -123,104,617 -114,889,595 -41,830,649 -54,799,201
盈余公积 702,760,057 702,760,057 650,431,550 556,740,074
一般风险准备 797,354,155 797,354,156 730,222,510 628,719,120
交易风险准备 748,614,060 748,614,060 696,137,095 599,220,321
未分配利润 1,858,372,224 1,793,317,471 1,557,284,480 1,382,574,910
归属于母公司股东权益合
17,297,186,817 17,240,347,086 16,905,435,923 12,654,476,555
计
少数股东权益 459,417,358 465,833,990 546,007,548 561,264,051
股东权益合计 17,756,604,175 17,706,181,076 17,451,443,471 13,215,740,606
负债及股东权益总计 81,081,431,666 76,302,381,884 62,452,048,824 55,695,777,181
2、合并利润表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 473,923,189 3,993,936,447 3,341,972,041 5,102,180,737
手续费及佣金净收入 301,707,871 1,376,519,742 1,460,542,805 1,173,916,736
其中：证券经纪业务手续
159,303,209 573,243,809 520,392,525 347,651,347
费净收入
投资银行业务手续费净收
93,449,124 467,278,024 651,757,095 572,460,829
入
资产管理业务手续费净收
20,079,826 87,517,157 78,343,995 91,085,810
入
期货经纪业务手续费净收
- 156,419,000 128,293,829 83,841,343
入
基金管理业务手续费净收
23,050,191 70,796,565 63,426,702 62,918,817
入
投资咨询业务手续费净收
5,825,521 21,265,187 18,328,659 15,958,590
入
利息净收入（净支出以“-
-7,835,547 -27,433,730 6,714,315 -142,572,076
”列示）
投资收益 169,820,170 1,613,125,088 1,695,573,140 1,063,569,409
公允价值变动收益（损失
3,284,273 155,425,790 -226,606,949 256,937,470
以“-”列示）
汇 兑 收 益 （ 损 失 以 “-”列 2,031,783 11,428,600 1,301,949 -9,866,941
91
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
示）
其他业务收入 1,236,375 849,888,008 371,936,759 2,725,971,207
其他收益 3,711,861 15,137,728 32,734,974 30,348,871
资产处置收益（损失以“-
-33,597 -154,779 -224,952 3,876,061
”列示）
二、营业支出 -401,690,058 -2,969,338,411 -2,332,544,466 -4,434,575,469
税金及附加 -2,839,058 -23,154,873 -26,688,174 -22,604,650
业务及管理费 -399,375,051 -1,917,280,626 -1,820,967,194 -1,567,386,381
信用减值损失 1,019,006 -195,618,028 -104,890,631 -176,544,789
其他资产减值损失转回 - - 1,979,159 17,941,901
其他业务成本 -494,955 -833,284,884 -381,977,626 -2,685,981,550
三、营业利润 72,233,131 1,024,598,036 1,009,427,575 667,605,268
加：营业外收入 177,442 3,263,259 4,943,840 3,110,431
减：营业外支出 -165,846 -28,881,897 -8,836,614 -4,937,394
四、利润总额 72,244,727 998,979,398 1,005,534,801 665,778,305
减：所得税费用 -13,606,613 -186,826,997 -243,231,262 -145,855,829
五、净利润 58,638,114 812,152,401 762,303,539 519,922,476
（一）按经营持续性分
类：
1.持续经营净利润 58,638,114 812,152,401 762,303,539 519,922,476
2.终止经营净利润 不适用 不适用 不适用 不适用
（二）按所有权归属分
类：
1.归属于母公司股东的净
65,054,746 803,609,850 750,927,346 510,183,708
利润
2.少数股东损益 -6,416,632 8,542,551 11,376,193 9,738,768
六、其他综合收益的税后
-8,215,022 -74,557,309 15,102,235 -108,681,443
净额
归属于母公司股东的其他
-8,215,022 -73,823,817 11,734,931 -108,182,510
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益
1,088,848 31,774,379 1,261,660 -117,559,431
的其他综合收益：
1.其他权益工具投资公允
1,088,848 31,774,379 1,261,660 -117,559,431
价值变动
（二）将重分类进损益的
-9,303,870 -105,598,196 10,473,271 9,376,921
其他综合收益：
1.其他债权投资公允价值
-2,679,862 -122,755,830 73,132,930 -37,471,770
变动
2.其他债权投资信用损失
373,618 35,242,339 -18,319,140 29,736,510
准备
3.外币财务报表折算差额 -6,997,626 -18,084,705 -44,340,519 17,112,181
归属于少数股东的其他综
- -733,492 3,367,304 -498,933
合收益的税后净额
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
七、综合收益总额 50,423,092 737,595,092 777,405,774 411,241,033
归属于母公司股东的综合
56,839,724 729,786,033 762,662,277 402,001,198
收益总额
归属于少数股东的综合收
-6,416,632 7,809,059 14,743,497 9,239,835
益总额
注：2022 年 1-3 月证券经纪业务手续费净收入中包含证券经纪业务及期货经纪业务手续费净收入。
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
融出资金净减少额 464,734,824 - - -
为交易目的而持有的金融
- - 593,023,470 2,779,099,536
资产净减少额
为交易目的而持有的金融
113,962,719 464,573,017 - 393,808,730
负债净增加额
回购业务资金净增加额 8,060,971,112 - - -
拆入资金净增加额 - 3,407,716,160 4,525,000,000 -
代理买卖证券款净增加额 1,020,695,346 2,552,178,398 2,667,087,994 1,771,945,639
收取利息、手续费及佣金
999,001,724 4,032,719,585 3,952,082,833 3,408,326,886
的现金
收到其他与经营活动有关
750,107,238 3,744,866,547 478,933,358 6,120,471,759
的现金
经营活动现金流入小计 11,409,472,963 14,202,053,707 12,216,127,655 14,473,652,550
融出资金净增加额 - -433,591,516 -1,777,790,975 -998,660,617
为交易目的而持有的金融
-4,957,924,982 -5,052,708,398 - -
资产净增加额
为交易目的而持有的金融
- - -1,427,041,597 -
负债净减少额
买卖衍生金融工具支付的
-38,012,827 -47,657,519 -129,973,068 -254,321,432
现金净额
拆入资金净减少额 -3,728,927,765 - - -1,170,000,000
回购业务资金净减少额 - -1,956,296,488 -5,518,346,948 -1,577,842,862
支付利息、手续费及佣金
-251,898,703 -959,487,534 -991,532,270 -889,406,700
的现金
支付给职工以及为职工支
-315,831,936 -1,291,477,767 -1,143,461,715 -1,006,348,680
付的现金
支付的各项税费 -118,867,690 -329,104,003 -441,727,889 -287,892,250
支付其他与经营活动有关
-1,202,240,014 -2,697,669,094 -2,245,376,391 -4,330,933,743
的现金
经营活动现金流出小计 -10,613,703,917 -12,767,992,319 -13,675,250,853 -10,515,406,284
93
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量
795,769,046 1,434,061,388 -1,459,123,198 3,958,246,266
净额
二、投资活动产生的现金
流量
处置其他权益工具投资收
- 30,253,785 9,034,216 35,809,256
到的现金
收回投资收到的现金 - 150,000,000 151,500,000 -
取得投资收益收到的现金 - 223,823 12,374,966 8,641,520
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收到的现 467,989 6,636,138 3,115,068 14,392,638
金
收到其他与投资活动有关
- 40,000,000 - 100,000,000
的现金
投资活动现金流入小计 467,989 227,113,746 176,024,250 158,843,414
取得子公司及其他营业单
- - -35,000,000 -424,908,915
位支付的现金净额
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 -17,319,218 -179,605,895 -115,629,053 -92,298,841
金
支付其他与投资活动有关
-300,000,000 -1,064,513,566 -410,000,000 -
的现金
投资活动现金流出小计 -317,319,218 -1,244,119,461 -560,629,053 -517,207,756
投资活动产生的现金流量
-316,851,229 -1,017,005,715 -384,604,803 -358,364,342
净额
三、筹资活动产生的现金
流量
取得借款收到的现金 281,696,337 - - -
吸收投资收到的现金 - - 3,771,169,606 -
发行债券收到的现金 800,000,000 6,463,486,206 3,176,163,163 2,000,000,000
发行收益凭证收到的现金 3,308,610,000 17,539,928,900 15,376,560,000 23,125,450,000
收到的其他与筹资活动有
- 707,427,880 40,784,001 183,634,900
关的现金
筹资活动现金流入小计 4,390,306,337 24,710,842,986 22,364,676,770 25,309,084,900
偿还债务支付的现金 -5,418,234,975 -19,415,272,976 -15,893,960,000 -24,950,030,000
分配股利或偿付利息支付
-199,332,656 -997,767,765 -747,658,290 -678,943,990
的现金
其中：子公司分配给少数
- - - -
股东的股利、利润
偿还租赁负债支付的现金 -38,026,585 -149,624,684 - -
支付其他与筹资活动有关
- -77,992,617 -30,000,000 -1,118,644
的现金
筹资活动现金流出小计 -5,655,594,216 -20,640,658,042 -16,671,618,290 -25,630,092,634
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动产生的现金流量
-1,265,287,879 4,070,184,944 5,693,058,480 -321,007,734
净额
四、汇率变动对现金及现
-6,677,260 -23,048,665 -46,473,202 3,324,665
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-793,047,322 4,464,191,952 3,802,857,277 3,282,198,855
增加额
加：期初现金及现金等价
26,403,132,479 21,938,940,527 18,136,083,250 14,853,884,395
物余额
六、期末现金及现金等价
25,610,085,157 26,403,132,479 21,938,940,527 18,136,083,250
物余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产：
货币资金 14,355,969,700 15,458,972,710 11,821,294,115 11,413,358,584
其中：客户存款 8,456,264,768 8,205,860,611 6,937,640,375 5,722,482,254
结算备付金 3,194,255,468 3,292,625,858 5,202,054,905 2,579,273,485
其中：客户备付金 646,292,471 699,793,809 1,251,334,259 1,105,580,728
融出资金 7,076,586,804 7,444,876,788 7,022,592,569 5,185,923,202
衍生金融资产 18,719,403 43,010,752 7,047,489 -
买入返售金融资产 4,419,977,458 4,828,834,513 2,510,436,285 2,191,408,463
应收款项 48,248,846 33,579,026 54,320,316 54,876,044
存出保证金 2,145,823,458 1,756,700,119 1,145,198,241 1,266,202,443
金融投资：
交易性金融资产 29,675,004,395 25,163,235,463 19,466,907,374 20,325,501,850
债权投资 32,598,327 32,598,327 34,314,029 -
其他债权投资 130,357,132 168,464,245 1,693,438,010 1,152,414,175
其他权益工具投资 209,508,677 208,056,879 180,109,442 184,927,132
长期股权投资 6,298,519,948 6,298,519,948 5,198,519,948 4,192,380,851
固定资产 345,596,137 357,927,099 334,978,570 336,689,202
使用权资产 243,772,329 260,555,158 不适用 不适用
无形资产 160,949,942 162,513,452 136,110,295 107,883,971
商誉 49,096,844 49,096,844 49,096,844 49,096,844
递延所得税资产 130,543,909 120,530,686 82,399,293 96,304,212
其他资产 1,840,660,294 1,429,425,494 1,296,650,477 852,556,989
资产合计 70,376,189,071 67,109,523,361 56,235,468,202 49,988,797,447
负债：
应付短期融资款 4,278,799,206 4,190,960,434 5,344,091,022 4,323,301,803
拆入资金 9,697,791,978 13,426,719,743 10,022,257,097 5,511,784,061
95
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2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
交易性金融负债 2,787,949,127 2,700,652,386 730,528,365 2,132,321,710
衍生金融负债 10,706,196 68,248,019 - 1,263,963
卖出回购金融资产款 14,406,089,602 6,753,855,799 6,799,897,076 12,087,837,182
代理买卖证券款 8,786,461,881 8,848,526,732 8,079,837,113 6,729,037,782
应付职工薪酬 92,040,044 109,919,988 89,439,290 44,615,292
应交税费 19,139,925 67,983,079 109,971,858 63,553,870
应付款项 135,803,354 76,382,017 76,044,210 12,619,705
应付债券 10,897,939,695 12,155,604,549 7,646,442,689 6,246,181,664
租赁负债 250,293,192 261,477,665 不适用 不适用
其他负债 1,919,986,657 1,367,996,294 320,250,340 292,462,758
负债合计 53,283,000,857 50,028,326,705 39,218,759,060 37,444,979,790
股东权益：
股本 3,589,771,547 3,589,771,547 3,589,771,547 2,828,725,153
资本公积 9,688,853,085 9,688,853,085 9,688,853,085 6,692,880,816
其他综合收益 -106,133,382 -104,915,987 -40,993,307 -102,823,892
盈余公积 702,760,057 702,760,057 650,431,550 556,740,074
一般风险准备 712,271,746 712,271,746 659,896,752 565,756,468
交易风险准备 712,271,746 712,271,746 659,896,752 565,756,468
未分配利润 1,793,393,415 1,780,184,462 1,808,852,763 1,436,782,570
股东权益合计 17,093,188,214 17,081,196,656 17,016,709,142 12,543,817,657
负债和股东权益总计 70,376,189,071 67,109,523,361 56,235,468,202 49,988,797,447
2、母公司利润表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 227,741,622 1,986,978,444 2,332,964,271 1,689,245,859
手续费及佣金净收入 226,642,052 925,122,976 971,105,233 752,121,221
其中：经纪业务手续费净
123,279,991 573,346,084 519,641,972 341,054,360
收入
投资银行业务手续
56,978,176 171,792,952 284,116,407 232,114,726
费净收入
资产管理业务手续
17,558,388 88,399,220 85,948,459 105,523,592
费净收入
基金管理业务手续
23,050,191 70,796,565 63,426,702 62,918,817
费净收入
投资咨询业务手续
5,775,306 20,788,155 17,971,693 10,509,726
费净收入
利息净收入（净支出以“-
-33,641,131 -200,065,071 -142,123,659 -190,893,890
”列示）
投资收益 70,001,561 1,237,143,502 1,536,778,990 1,050,678,805
公允价值变动收益（损失
-39,457,403 3,756,665 -56,111,840 43,384,476
以“-”列示）
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汇兑收益（损失以“-”列
46,201 -347,741 -1,668,419 441,455
示）
其他业务收入 1,445,834 10,791,150 8,517,354 9,565,988
其他收益 2,738,105 10,731,742 16,691,564 20,071,743
资产处置收益（损失以“-
-33,597 -154,779 -224,952 3,876,061
”列示）
二、营业支出 -233,089,743 -1,362,650,758 -1,132,567,477 -975,451,650
税金及附加 -1,777,399 -18,347,215 -22,446,799 -18,919,988
业务及管理费 -232,340,054 -1,285,100,955 -1,139,620,193 -926,125,037
信用减值损失 1,027,710 -59,202,588 30,160,856 -30,406,625
其他业务成本 - - -661,341 -
三、营业利润 -5,348,120 624,327,686 1,200,396,794 713,794,209
加：营业外收入 2,198 470,680 450,054 83,000
减：营业外支出 -54,624 -11,430,482 -8,676,181 -2,078,899
四、利润总额 -5,400,546 613,367,884 1,192,170,667 711,798,310
减：所得税费用 18,609,493 -89,617,949 -250,767,831 -126,561,125
五、净利润 13,208,947 523,749,935 941,402,836 585,237,185
1.持续经营净利润 13,208,947 523,749,935 941,402,836 585,237,185
2.终止经营净利润 不适用 不适用 不适用 不适用
六、其他综合收益的税后
-1,217,396 -64,387,551 57,342,501 -120,636,816
净额
（一）不能重分类进损益
1,088,848 23,123,878 2,712,393 -112,370,492
的其他综合收益
1、其他权益工具投资公
1,088,848 23,123,878 2,712,393 -112,370,492
允价值变动
（二）将重分类进损益的
-2,306,244 -87,511,429 54,630,108 -8,266,324
其他综合收益：
1、其他债权投资公允价
-2,679,862 -122,753,768 72,930,748 -38,003,001
值变动
2、其他债权投资信用损
373,618 35,242,339 -18,300,640 29,736,677
失准备
七、综合收益总额 11,991,550 459,362,384 998,745,337 464,600,369
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金
流量
融出资金净减少额 368,150,077 - - -
回购业务资金净增加额 8,060,971,112 - - -
拆入资金净增加额 - 3,407,716,160 4,525,000,000 -
代理买卖证券款净增加额 - 769,230,876 1,349,898,620 1,697,971,305
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收取利息、手续费及佣金
793,674,330 3,197,062,271 2,891,887,953 2,864,626,269
的现金
为交易目的而持有的金融
- - 1,896,360,469 2,636,303,634
资产净减少额
为交易目的而持有的金融
113,962,719 464,573,017 - 393,808,730
负债净增加额
收到其他与经营活动有关
453,619,090 3,231,682,655 172,159,438 3,464,801,946
的现金
经营活动现金流入小计 9,790,377,328 11,070,264,979 10,835,306,480 11,057,511,884
融出资金净增加额 - -426,970,596 -1,817,351,589 -912,467,809
为交易目的而持有的金融
-4,748,248,293 -5,904,878,987 - -
资产净增加额
为交易目的而持有的金融
- - -1,427,041,597 -
负债净减少额
买卖衍生金融工具支付的
-33,997,388 -184,993,850 -194,978,633 -191,351,126
现金净额
拆入资金净减少额 -3,728,927,765 - - -1,170,000,000
回购业务资金净减少额 - -2,354,963,676 -5,606,195,995 -1,516,906,582
代理买卖证券款净减少额 -62,064,851 - - -
支付利息、手续费及佣金
-189,005,915 -802,612,811 -891,881,657 -875,911,646
的现金
支付给职工以及为职工支
-156,779,037 -827,326,875 -699,196,934 -560,337,446
付的现金
支付的各项税费 -54,914,937 -270,772,959 -350,985,641 -238,660,275
支付其他与经营活动有关
-662,878,554 -1,102,390,861 -1,243,483,011 -639,751,274
的现金
经营活动现金流出小计 -9,636,816,740 -11,874,910,615 -12,231,115,057 -6,105,386,158
经营活动产生的现金流量
153,560,588 -804,645,636 -1,395,808,577 4,952,125,726
净额
二、投资活动产生的现金
流量
处置其他权益工具投资收
- 2,847,209 8,434,215 35,809,256
到的现金
取得投资收益收到的现金 - 63,520,836 60,077,878 177,242
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收到的现 242,404 6,142,230 1,648,172 14,029,828
金
投资活动现金流入小计 242,404 72,510,275 70,160,265 50,016,326
取得子公司及其他营业单
- -1,100,000,000 -1,006,139,097 -330,000,000
位支付的现金净额
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 -16,096,633 -178,787,048 -118,400,809 -79,780,198
金
投资活动现金流出小计 -16,096,633 -1,278,787,048 -1,124,539,906 -409,780,198
投资活动产生的现金流量
-15,854,229 -1,206,276,773 -1,054,379,641 -359,763,872
净额
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 - - 3,757,018,663 -
发行债券收到的现金 798,400,000 6,454,674,884 2,994,000,000 1,995,760,000
发行收益凭证收到的现金 3,308,610,000 17,539,928,900 15,376,560,000 23,125,450,000
筹资活动现金流入小计 4,107,010,000 23,994,603,784 22,127,578,663 25,121,210,000
偿还债务支付的现金 -5,225,320,000 -19,196,448,900 -15,893,960,000 -24,950,030,000
分配股利或偿付利息支付
-194,712,321 -964,733,761 -735,862,321 -673,067,181
的现金
偿还租赁负债支付的现金 -19,314,847 -93,013,651 不适用 不适用
筹资活动现金流出小计 -5,439,347,168 -20,254,196,312 -16,629,822,321 -25,623,097,181
筹资活动产生的现金流量
-1,332,337,168 3,740,407,472 5,497,756,342 -501,887,181
净额
四、汇率变动对现金及现
-4,156,828 -12,225,059 -5,031,271 878,107
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-1,198,787,637 1,717,260,004 3,042,536,853 4,091,352,780
增加额
加：期初现金及现金等价
18,695,860,856 16,978,600,852 13,936,063,999 9,844,711,219
物余额
六、期末现金及现金等价
17,497,073,219 18,695,860,856 16,978,600,852 13,936,063,999
物余额
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
合并报表口径有关财务数据及财务指标
2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
主要财务指标
/2022年3月末 /2021年末 /2020年末 /2019年末
全部债务（亿元） 438.56 406.10 310.43 306.29
核心净资本（亿元） 93.84 95.06 107.81 72.76
流动比率（倍） 1.74 1.92 1.89 1.66
速动比率（倍） 1.74 1.92 1.89 1.66
资产负债率（%） 72.55 70.94 64.84 70.98
债务资本比率（%） 71.18 69.64 64.01 69.86
营业利润率（%） 15.24 25.65 30.20 13.08
总资产报酬率（%） 0.09 1.47 1.60 1.10
归属于母公司所有者的净
0.38 4.71 5.08 4.07
资产收益率（%）
利息保障倍数 1.21 1.82 1.99 1.55
EBITDA（亿元） 4.85 24.50 21.28 19.64
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2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
主要财务指标
/2022年3月末 /2021年末 /2020年末 /2019年末
EBITDA全部债务比（%） 1.11 6.03 6.85 6.41
EBITDA利息倍数 1.40 2.01 2.10 1.63
归属于上市公司股东的每
4.82 4.80 4.71 4.47
股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金
0.22 0.40 -0.41 1.40
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.22 1.24 1.06 1.16
注：全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+卖出回购金融资产+交易性金融负债+应付债券+
应付款项；
流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收款项+融出资金+存出保
证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+
卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他应付款+应付并表有限合伙企业其他受益人
款项+预收账款）；
速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收款项+融出资金+存出保
证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+
卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他应付款+应付并表有限合伙企业其他受益人
款项+预收账款）；
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业利润率=营业利润/营业收入；
总资产报酬率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%；其中总资产=资产总额-代理买卖证券
款；
归属于母公司所有者的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者的
权益合计+期末归属于母公司所有者的权益合计）/2]；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出）/（利息支出-客
户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出）；
EBITDA=利润总额+利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出+固定资产折旧+摊销，摊
销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销；
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出）；
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股份总数；
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数；
每股净现金流量=现金及等价物净增加额/期末普通股份总数；
2019 年末的净资本及各项风险控制指标已根据中国证监会公告[2020]10 号《证券公司风险控制指标计
算标准规定》进行重述；
核心净资本为母公司口径。
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）（证监会公告[2010]2 号）的
规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元/股
加权平均净资 每股收益
年份 报告期利润
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 0.38% 0.02 0.02
2022年1-3月 归属于母公司股东、扣除非
0.36% 0.02 0.02
经常性损益后的净利润
100
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加权平均净资 每股收益
年份 报告期利润
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 4.72% 0.22 0.22
2021年度 归属于母公司股东、扣除非
4.76% 0.23 0.23
经常性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 5.09% 0.23 0.23
2020年度 归属于母公司股东、扣除非
4.95% 0.23 0.23
经常性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 4.08% 0.18 0.18
2019年度 归属于母公司股东、扣除非
3.90% 0.17 0.17
经常性损益后的净利润
五、管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合经审计的财务报表及其附注和其他相关的财务、
业务数据对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和
分析。本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。
（一）主要资产情况及重大变动分析
资产构成情况
单位：万元，%
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 2,431,347.28 29.99 2,470,874.98 32.38 1,722,170.48 27.58 1,573,401.06 28.25
其中：客户存款 1,491,357.29 18.39 1,432,131.12 18.77 1,075,298.97 17.22 846,015.51 15.19
结算备付金 317,645.97 3.92 326,834.43 4.28 521,217.13 8.35 262,036.17 4.70
其中：客户备付金 87,270.87 1.08 80,358.54 1.05 137,700.18 2.20 128,186.32 2.30
融出资金 720,461.66 8.89 766,949.13 10.05 723,779.97 11.59 546,840.51 9.82
衍生金融资产 2,472.49 0.03 4,830.68 0.06 2,539.94 0.04 1,835.19 0.03
买入返售金融资产 441,997.75 5.45 482,883.45 6.33 290,989.08 4.66 274,242.66 4.92
应收款项 6,436.06 0.08 6,296.31 0.08 11,033.43 0.18 10,020.49 0.18
存出保证金 551,163.07 6.80 439,157.78 5.76 326,649.99 5.23 294,067.29 5.28
交易性金融资产 3,303,037.05 40.74 2,826,135.62 37.04 2,252,122.53 36.06 2,224,749.17 39.94
债权投资 24,735.77 0.31 24,556.30 0.32 5,014.49 0.08 3,252.03 0.06
其他债权投资 13,035.71 0.16 16,846.42 0.22 169,343.80 2.71 116,574.51 2.09
其他权益工具投资 24,906.02 0.31 24,760.84 0.32 21,810.49 0.35 23,937.38 0.43
长期股权投资 25,408.72 0.31 15,068.72 0.20 29,521.09 0.47 42,175.47 0.76
固定资产 38,757.78 0.48 40,136.26 0.53 37,697.86 0.60 38,430.27 0.69
使用权资产 39,700.66 0.49 42,338.94 0.55 不适用 - 不适用 -
无形资产 17,072.48 0.21 17,264.02 0.23 14,324.62 0.23 11,755.38 0.21
商誉 47,693.99 0.59 47,693.99 0.63 47,693.99 0.76 47,693.99 0.86
递延所得税资产 25,588.04 0.32 23,833.04 0.31 19,148.37 0.31 17,496.18 0.31
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他资产 76,682.65 0.95 53,777.28 0.70 50,147.60 0.80 81,069.97 1.46
资产总计 8,108,143.17 100.00 7,630,238.19 100.00 6,245,204.88 100.00 5,569,577.72 100.00
1、资产总体情况
最 近 三 年 及 一 期 期 末 ， 公 司 资 产 总 额 分 别 为 5,569,577.72 万 元 、
6,245,204.88 万元、7,630,238.19 万元和 8,108,143.17 万元。公司的资产主要由货
币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、存出保证金、交易性金
融资产、其他债权投资构成，报告期内上述资产合计占总资产比例分别为
95.01%、96.17%、96.06%和 95.94%。
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 6,245,204.88 万元，较 2019 年
12 月 31 日增加 12.13%，主要系公司货币资金、结算备付金及融出资金增加所
致。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 7,630,238.19 万元，较 2020 年
12 月 31 日增加 22.18%，主要系公司货币资金及交易性金融资产增加所致。
截至 2022 年 3 月 31 日，本公司资产总额为 8,108,143.17 万元，较 2021 年
12 月 31 日增加 6.26%，主要系公司交易性金融资产规模大幅增加所致。
2、主要资产情况分析
（1）货币资金
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司货币资金分
别为 1,573,401.06 万元、1,722,170.48 万元、2,470,874.98 万元和 2,431,347.28 万
元，占资产总额的比重分别为 28.25%、27.58%、32.38%和 29.99%。最近三年
货币资金的详细情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金 0.52 0.68 -
银行存款 2,466,889.82 1,691,318.77 1,567,325.10
其中：客户资金 1,432,131.12 1,075,298.97 846,015.51
自有资金 1,034,623.76 615,653.77 721,154.23
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
结构化主体持有
134.95 366.03 155.36
的银行存款
其他货币资金 3,984.64 30,851.03 6,075.96
合计 2,470,874.98 1,722,170.48 1,573,401.06
货币资金是本公司资产的主要组成部分，主要包括银行存款和其他货币资
金。由于证券经纪业务是本公司的主要业务之一，通过代理买卖证券获取佣金
收益是公司收入的主要来源之一，因此客户资金是本公司货币资金的重要组成
部分。2019 年末、2020 年末和 2021 年末，客户资金占货币资金的比例分别为
53.77%、62.44%和 57.96%。
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司货币资金余额为 1,722,170.48 万元，较
2019 年 12 月 31 日增加 9.46%，主要系公司客户资金增加所致。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司货币资金余额为 2,470,874.98 万元，较
2020 年 12 月 31 日增加 43.47%，主要系公司自有资金及客户资金增加所致。
截至 2022 年 3 月 31 日，本公司货币资金余额为 2,431,347.28 万元，较
2021 年末减少 1.60%，变动较小。
（2）结算备付金
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司结算备付金
分别为 262,036.17 万元、521,217.13 万元、326,834.43 万元和 317,645.97 万元，
占资产总额的比重分别为 4.70%、8.35%、4.28%和 3.92%。公司结算备付金由
客户备付金、公司备付金及结构化主体持有的结算备付金构成，其中公司备付
金为结算备付金的主要部分，截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司备
付金占结算备付金的比重分别为 51.04%、73.58%和 75.11%。
最近三年本公司结算备付金的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
客户备付金 80,358.54 137,700.18 128,186.32
公司备付金 245,472.55 383,507.42 133,753.01
结构化主体持有的结算备付金 1,003.34 9.52 96.85
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2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
合计 326,834.43 521,217.13 262,036.17
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司结算备付金余额为 521,217.13 万元，较
2019 年 12 月 31 日增加 98.91%，主要系公司在登记公司存款增加所致。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司结算备付金余额为 326,834.43 万元，较
2020 年 12 月 31 日减少 37.29%，主要系公司在登记公司存款减少所致。
截至 2022 年 3 月 31 日，本公司结算备付金余额为 317,645.97 万元，较
2021 年 12 月 31 日减少 2.81%，变动较小。
（3）融出资金
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，融出资金分别为
546,840.51 万元、723,779.97 万元、766,949.13 万元和 720,461.66 万元，占资产
总额的比重分别为 9.82%、11.59%、10.05%和 8.89%。
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司融出资金净值为 723,779.97 万元，较 2019
年 12 月 31 日增加 32.36%，主要系公司融资融券业务融出资金增加。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司融出资金净值为 766,949.13 万元，较 2020
年 12 月 31 日增加 5.96%，变化不大。
截至 2022 年 3 月 31 日，本公司融出资金净值为 720,461.66 万元，较 2021
年 12 月 31 日减少 6.06%，变化不大。
（4）买入返售金融资产
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，买入返售金融资
产金额分别为 274,242.66 万元、290,989.08 万元、482,883.45 万元和 441,997.75
万元，占资产总额的比重分别为 4.92%、4.66%、6.33%和 5.45%。
截至最近三年末，本公司买入返售金融资产的详细构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
日
按标的物类别列示
股票 111,761.76 84,030.61 99,021.15
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2021 年 12 月 31
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
日
债券 372,239.31 208,687.67 169,694.40
票据 - - 9,635.00
减：减值准备 -1,117.62 -1,729.20 -4,107.89
合计 482,883.45 290,989.08 274,242.66
按业务类别列示
债券质押式回购 345,533.58 198,788.24 80,362.83
股票质押式回购 105,679.52 83,879.71 91,112.61
票据买断式回购 - - 9,635.00
约定购回式证券交易 6,082.23 150.89 7,908.54
债券买断式回购 26,705.74 9,899.43 89,331.57
减：减值准备 -1,117.62 -1,729.20 -4,107.89
合计 482,883.45 290,989.08 274,242.66
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司买入返售金融资产账面净值为 290,989.08
万元，较 2019 年 12 月 31 日增加 6.11%，变动相对较小。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司买入返售金融资产账面净值为 482,883.45
万元，较 2020 年 12 月 31 日增加 65.95%，主要是由于公司扩大证券交易所债
券质押式回购业务规模所致。
截至 2022 年 3 月 31 日，本公司买入返售金融资产账面净值为 441,997.75
万元，较 2021 年 12 月 31 日减少 8.47%，变化不大。
（5）存出保证金
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司存出保证金
分别为 294,067.29 万元、326,649.99 万元、439,157.78 万元和 551,163.07 万元，
占资产总额的比重分别为 5.28%、5.23%、5.76%和 6.80%。
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司存出保证金为 326,649.99 万元，较 2019
年 12 月 31 日增加 11.08%，主要系交易保证金规模增加。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司存出保证金为 439,157.78 万元，较 2020
年 12 月 31 日增加 34.44%，主要系期货及期权保证金增加。
截至 2022 年 3 月 31 日，本公司存出保证金为 551,163.07 万元，较 2021 年
12 月 31 日增加 25.50%，主要系期货业务存出保证金增加。
（6）金融投资
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截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司金融投资分
别为 2,368,513.08 万元、2,448,291.31 万元、2,892,299.18 万元和 3,365,714.56 万
元，占资产总额的比重分别为 42.53%、39.20%、37.91%和 41.51%。
最近三年末公司金融投资构成情况如下：
单位：万元，%
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
交易性金融资产 2,826,135.62 37.04 2,252,122.53 36.06 2,224,749.17 39.94
债权投资 24,556.30 0.32 5,014.49 0.08 3,252.03 0.06
其他债权投资 16,846.42 0.22 169,343.80 2.71 116,574.51 2.09
其他权益工具投资 24,760.84 0.32 21,810.49 0.35 23,937.38 0.43
金融投资合计 2,892,299.18 37.91 2,448,291.31 39.20 2,368,513.08 42.53
截至 2022 年 3 月末，公司交易性金融资产为 3,303,037.05 万元，占资产总
额比重为 40.74%。截至 2022 年 3 月末，公司交易性金融资产较 2021 年 12 月
末增加 16.87%，主要系公司持有的债券规模增加所致。
（7）其他资产
本公司其他资产主要包括存货、其他应收款、长期待摊费用和预付款项等，
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，本公司其他资产的金
额分别为 81,069.97 万元、50,147.60 万元、53,777.28 万元和 76,682.65 万元，占
总资产的比例分别为 1.46%、0.80%、0.70%和 0.95%，所占比例较小。
截至最近三年末，本公司其他资产的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 2019 年 12 月 31 日
日 日
存货 16,896.02 - 20,785.74
其他应收款 23,760.65 33,543.69 42,520.02
预付款项 1,254.69 2,914.48 1,700.74
长期待摊费用 5,215.54 4,779.53 4,692.87
其他 6,650.39 8,909.90 11,370.60
合计 53,777.28 50,147.60 81,069.97
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司其他资产总额为 50,147.60 万元，较 2019
年 12 月 31 日减少 38.14%，主要系公司存货规模及仓单业务其他应收款减少。
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截至 2021 年 12 月 31 日，本公司其他资产总额为 53,777.28 万元，较 2020
年 12 月 31 日增加 7.24%，主要系公司存货规模增加所致。
截至 2022 年 3 月 31 日，本公司其他资产总额为 76,682.65 万元，较 2021
年 12 月 31 日增加 42.59%，主要系公司存货规模增加所致。
（二）主要负债情况及重大变动分析
报告期各期末，公司负债情况如下：
单位：万元，%
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 97,606.26 1.54 89,037.27 1.52 22,445.31 0.50 18,383.22 0.43
应付短期融资款 427,879.92 6.76 419,096.04 7.15 552,048.58 12.27 432,330.18 10.18
拆入资金 969,779.20 15.31 1,342,671.97 22.91 1,002,225.71 22.27 551,178.41 12.97
交易性金融负债 278,794.91 4.40 270,065.24 4.61 73,052.84 1.62 213,232.17 5.02
衍生金融负债 3,776.12 0.06 9,020.06 0.15 2,088.31 0.05 1,961.59 0.05
卖出回购金融资产
1,440,608.96 22.75 675,385.58 11.53 679,989.71 15.11 1,220,064.33 28.72
款
代理买卖证券款 1,638,940.76 25.88 1,536,871.22 26.23 1,281,707.51 28.48 1,014,908.64 23.89
应付职工薪酬 15,137.92 0.24 19,234.23 0.33 22,058.66 0.49 15,026.80 0.35
应交税费 5,779.67 0.09 12,116.75 0.21 14,225.30 0.32 9,307.13 0.22
应付款项 80,025.5 1.26 48,058.20 0.82 9,078.03 0.20 2,518.66 0.06
应付债券 1,090,903.00 17.23 1,216,662.37 20.76 765,429.12 17.01 625,191.77 14.72
租赁负债 40,338.39 0.64 42,014.31 0.72 不适用 - 不适用 -
递延所得税负债 8,761.83 0.14 6,123.40 0.10 642.17 0.01 3,304.91 0.08
其他负债 234,150.34 3.70 173,263.44 2.96 75,069.30 1.67 140,595.86 3.31
负债合计 6,332,482.75 100.00 5,859,620.08 100.00 4,500,060.54 100.00 4,248,003.66 100.00
1、负债总体情况
最 近 三 年 及 一 期 期 末 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 为 4,248,003.66 万 元 、
4,500,060.54 万元、5,859,620.08 万元和 6,332,482.75 万元。公司负债主要由应付
短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券构
成。2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，上述负债项目之和占
负债总额的比例分别为 90.48%、95.14%、88.58%和 87.93%。
2、主要负债情况分析
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（1）短期借款
截至 2019 年 12 月 31 日，公司短期借款为 18,383.22 万元，占负债总额
0.43%，占比相对较小，主要系子公司山证国际的信用借款。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司短期借款为 22,445.31 万元，较 2019 年 12
月 31 日增加 22.10%，主要系公司新增银行借款所致。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司短期借款为 89,037.27 万元，较 2020 年 12
月 31 日增加 296.69%，主要系子公司的银行质押借款增加所致。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司短期借款为 97,606.26 万元，较 2021 年 12 月
31 日增加 9.62%，主要系子公司的银行质押借款增加所致。
（2）应付短期融资款
公司应付短期融资款主要来自公司发行的收益凭证和短期公司债券。截至
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司应付短期融资款分别
为 432,330.18 万元、552,048.58 万元、419,096.04 万元和 427,879.92 万元，占负
债总额的比重分别为 10.18%、12.27%、7.15%和 6.76%。最近三年末，本公司
应付短期融资款主要构成如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31
项目 2020 年 12 月 31 日
日
应付收益凭证 419,096.04 534,409.10 432,330.18
应付短期公司债券（含美
- 17,639.48 -
元债）
合计 419,096.04 552,048.58 432,330.18
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应付短期融资款较 2019 年末增加 27.69%，
主要系发行收益凭证规模增加所致。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应付短期融资款较 2020 年末减少 24.08%，
主要系偿还收益凭证所致。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司应付短期融资款较 2021 年末增加 2.10%，变
化不大。
（3）拆入资金
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公司拆入资金主要由转融通融入资金和银行及其他金融机构拆入资金构成。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司拆入资金分别为
551,178.41 万元、1,002,225.71 万元、1,342,671.97 万元和 969,779.20 万元，占负
债总额的比重分别为 12.97%、22.27%、22.91%和 15.31%。最近三年公司业务
规模扩大，导致拆入资金呈波动增长态势。
最近三年末本公司拆入资金构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
转融通融入资金 371,183.00 371,485.11 373,122.99
银行及其他机构拆入资金 943,417.36 630,740.60 178,055.42
其他 28,071.62 - -
合计 1,342,671.97 1,002,225.71 551,178.41
截至 2020 年 12 月 31 日，公司拆入资金较 2019 年末增加 81.83%，主要系
从银行及其他机构拆入的资金大幅增加所致。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司拆入资金较 2020 年末增加 33.97%，主要系
从银行及其他机构拆入的资金大幅增加所致。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司拆入资金较 2021 年末减少 27.77%，主要系从
银行及其他机构拆入的资金减少所致。
（4）卖出回购金融资产款
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司卖出回购金
融 资 产 款 分 别 为 1,220,064.33 万 元 、 679,989.71 万 元 、 675,385.58 万 元 和
1,440,608.96 万 元 ， 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 28.72% 、 15.11% 、 11.53% 和
22.75%。最近三年末，本公司卖出回购金融资产款的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 2019 年 12 月 31 日
日 日
按标的物类别列示：
债券 675,385.58 521,196.32 461,336.37
银行承兑汇票 - 158,793.39 758,727.96
合计 675,385.58 679,989.71 1,220,064.33
按业务类别列示：
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2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 2019 年 12 月 31 日
日 日
票据质押式回购 - 158,793.39 620,554.97
债券质押式回购 639,080.02 501,451.50 458,251.16
票据买断式回购 - - 138,172.98
债券买断式回购 36,305.56 19,744.81 3,085.21
合计 675,385.58 679,989.71 1,220,064.33
截至 2020 年 12 月 31 日，公司卖出回购金融资产款金额为 679,989.71 万元，
较 2019 年 12 月 31 日减少 44.27%，主要系公司正回购业务规模减少所致。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司卖出回购金融资产款金额为 675,385.58 万元，
较 2020 年 12 月 31 日减少 0.68%，变化不大。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司卖出回购金融资产款金额为 1,440,608.96 万元，
较 2021 年 12 月 31 日增加 113.30%，主要系债券质押式回购、票据质押式回购
及票据买断式回购规模增加所致。
（5）代理买卖证券款
代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金
等有价证券而收到的款项。该负债与客户资产存在配比关系，且受我国证券市
场环境影响较大。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公
司代理买卖证券款分别为 1,014,908.64 万元、1,281,707.51 万元、1,536,871.22 万
元和 1,638,940.76 万元，占负债总额的比重分别为 23.89%、28.48%、26.23%和
25.88%。
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司代理买卖证券款金额为 1,281,707.51 万元，
较 2019 年末增加 26.29%，主要系个人及机构的普通经纪业务代理买卖证券款
增加所致。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司代理买卖证券款金额为 1,536,871.22 万元，
较 2020 年末增加 19.91%，主要系个人及机构的普通经纪业务代理买卖证券款
增加所致。
截至 2022 年 3 月 31 日，本公司代理买卖证券款金额为 1,638,940.76 万元，
较 2021 年末增加 6.64%，变化不大。
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（6）应付债券
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司应付债券金
额分别为 625,191.77 万元、765,429.12 万元、1,216,662.37 万元和 1,090,903.00
万元，占负债总额的比重分别为 14.72%、17.01%、20.76%和 17.23%。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应付债券金额较 2019 年末增加 22.43%，主
要是由于公司发行了债券“20 山证 C1”和“20 山证 01”发行规模合计为 300,000.00
万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应付债券金额较 2020 年末增加 58.95%，主
要是由于公司发行了债券“21 山证 C1”、“21 山证 C2”、“21 山证 01”、“21 山证
02”、“21 山证 C3”和“美元债券”，规模分别为 100,000.00 万元、70,000.00 万元、
100,000.00 万元、150,000.00 万元、100,000.00 万元和 20,000.00 万美元。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司应付债券较 2021 年末减少 10.34%，主要是
由于债券“17 山证 02”、 “19 山证 01”和“19 山证 C1”到期兑付，规模分别为
50,000.00 万元、100,000.00 万元和 100,000.00 万元。
（7）其他负债
截至最近三年末，公司其他负债主要由其他应付款、应付结构化主体其他
受益人款项、期货风险准备金、预收账款和应付股利等组成，其中其他应付款、
应付结构化主体其他受益人款项是其他负债的主要组成部分。最近三年末，本
公司其他负债的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 2020 年 12
项目 2019 年 12 月 31 日
月 31 日 月 31 日
其他应付款 141,770.40 39,589.28 47,682.35
应付结构化主体其他受益人款项 9,881.27 4,604.53 51,369.77
应付并表有限合伙企业其他受益人款项 7,300.04 20,570.37 28,711.67
期货风险准备金 9,445.93 8,665.98 8,029.10
其他 4,865.80 1,639.13 4,802.97
合计 173,263.44 75,069.30 140,595.86
（三）盈利能力分析
最近三年及一期，公司合并报表口径利润表中主要科目情况如下：
111
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单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 47,392.32 399,393.64 334,197.20 510,218.07
营业支出 -40,169.01 -296,933.84 -233,254.45 -443,457.55
营业利润 7,223.31 102,459.80 100,942.76 66,760.53
利润总额 7,224.47 99,897.94 100,553.48 66,577.83
净利润 5,863.81 81,215.24 76,230.35 51,992.25
1、营业收入
最近三年及一期，本公司分别实现营业收入 510,218.07 万元、334,197.20
万元、399,393.64 万元和 47,392.32 万元，其中，手续费及佣金净收入、利息净
收入、投资收益、公允价值变动收益和其他业务收入是公司营业收入的主要组
成部分。2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，本公司营业收入的构成具体情况如
下：
单位：万元，%
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及佣金净收入 30,170.79 63.66 137,651.97 34.47 146,054.28 43.70 117,391.67 23.01
其中：证券经纪业务手续费净
15,930.32 33.61 57,324.38 14.35 52,039.25 15.57 34,765.13 6.81
收入
投资银行业务手续费净收入 9,344.91 19.72 46,727.80 11.70 65,175.71 19.50 57,246.08 11.22
资产管理业务手续费净收入 2,007.98 4.24 8,751.72 2.19 7,834.40 2.34 9,108.58 1.79
期货经纪业务手续费净收入 - - 15,641.90 3.92 12,829.38 3.84 8,384.13 1.64
基金管理业务手续费净收入 2,305.02 4.86 7,079.66 1.77 6,342.67 1.90 6,291.88 1.23
投资咨询业务手续费净收入 582.55 1.23 2,126.52 0.53 1,832.87 0.55 1,595.86 0.31
利 息 净 收 入 （ 净 支 出 以 “-” 列
-783.55 -1.65 -2,743.37 -0.69 671.43 0.20 -14,257.21 -2.79
示）
投资收益 16,982.02 35.83 161,312.51 40.39 169,557.31 50.74 106,356.94 20.85
公允价值变动收益（损失以“-”
328.43 0.69 15,542.58 3.89 -22,660.69 -6.78 25,693.75 5.04
列示）
汇兑收益（损失以“-”列示） 203.18 0.43 1,142.86 0.29 130.19 0.04 -986.69 -0.19
其他业务收入 123.64 0.26 84,988.80 21.28 37,193.68 11.13 272,597.12 53.43
其他收益 371.19 0.78 1,513.77 0.38 3,273.50 0.98 3,034.89 0.59
资 产 处 置 收 益 （ 损 失 以 “-” 列
-3.36 -0.01 -15.48 0.00 -22.50 -0.01 387.61 0.08
示）
营业收入合计 47,392.32 100.00 399,393.64 100.00 334,197.20 100.00 510,218.07 100.00
注：2022 年 1-3 月证券经纪业务手续费净收入中包含证券经纪业务及期货经纪业务手续费净收入。
（1）手续费及佣金净收入
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手续费及佣金净收入主要包括证券经纪业务手续费净收入、投资银行业务
手续费净收入、资产管理业务手续费净收入、期货经纪业务手续费净收入、基
金管理业务手续费净收入和投资咨询业务手续费净收入等。2019 年度、2020 年
度 、 2021 年 度 和 2022 年 1-3 月 ， 本 公 司 分 别 实 现 手 续 费 及 佣 金 净 收 入
117,391.67 万元、146,054.28 万元、137,651.97 万元和 30,170.79 万元，占当期营
业收入的比例分别为 23.01%、43.70%、34.47%和 63.66%。
2020 年度，公司实现手续费及佣金净收入 146,054.28 万元，较 2019 年度同
比增长 24.42%，主要原因是受市场行情影响，公司证券经纪业务手续费净收入
及期货经纪业务手续费净收入大幅增长。
2021 年度，公司实现手续费及佣金净收入 137,651.97 万元，较 2020 年度同
比减少 5.75%，变化较小。
2022 年 1-3 月，公司实现手续费及佣金净收入 30,170.79 万元，较 2021 年
1-3 月同比增加 16.90%，主要原因是投资银行业务手续费净收入增长较多。
（2）利息净收入
本公司利息收入主要来自货币资金及结算备付金、融出资金、买入返售金
融资产、其他债权投资等产生的利息收入；利息支出主要来自卖出回购金融资
产款、拆入资金、应付短期融资款、应付债券、客户存款等产生的利息支出。
2019 年 、 2020 年 、 2021 年 和 2022 年 1-3 月 ， 公 司 分 别 实 现 利 息 净 收 入 -
14,257.21 万元、671.43 万元、-2,743.37 万元和-783.55 万元，占当期营业收入的
比例分别为-2.79%、0.20%、-0.69%和-1.65%。
2020 年度，公司实现利息净收入 671.43 万元，较 2019 年度增加 14,928.64
万元，主要是由于公司利息支出减少。
2021 年度，公司实现利息净收入-2,743.37 万元，较 2020 年度减少 3,414.80
万元，主要是由于应付债券利息支出增加。
2022 年 1-3 月，公司实现利息净收入-783.55 万元，较 2021 年 1-3 月减少
786.62 万元，主要是由于融资利息支出增加。
（3）投资收益
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2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，本公司投资收益包括金融工具投资收益
以及权益法核算的长期股权投资收益。2019 年度、2020 年度、2021 年度和
2022 年 1-3 月，本公司分别实现投资收益 106,356.94 万元、169,557.31 万元、
161,312.51 万 元和 16,982.02 万 元， 占当期 营业收入的比例 分别为 20.85%、
50.74%、40.39%和 35.83%。
2020 年度，公司实现投资收益 169,557.31 万元，较 2019 年度同比增加
59.42%，主要系受市场行情影响，自营投资收益增加所致。
2021 年度，公司实现投资收益 161,312.51 万元， 较 2020 年度同比减少
4.86%，变化不大。
2022 年 1-3 月，公司实现投资收益 16,982.02 万元，较 2021 年 1-3 月同比
减少 52.02%，主要是由于受市场行情影响，公司自营业务收入降幅较大。
最近三年，发行人的投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
权益法核算的长期股权投资损益 547.63 225.33 13.83
金融工具投资收益 160,764.88 169,331.99 106,343.11
其中：持有期间取得的收益 100,220.85 92,542.50 93,464.32
其中：交易性金融工具 100,326.67 92,739.44 93,186.59
其他权益工具投资 22.38 7.79 37.72
衍生金融工具 -128.20 -204.73 240.00
处置金融工具取得的收益 60,544.03 76,789.48 12,878.79
其中：交易性金融工具 55,924.84 79,450.97 27,517.32
其他债权投资 10,459.84 10,241.71 8,431.39
衍生金融工具 -5,840.65 -12,903.19 -23,069.92
合计 161,312.51 169,557.31 106,356.94
注：上表数据来源于年度报告合并口径附注。
（4）其他业务收入
2019-2021 年度和 2022 年 1-3 月，本公司其他业务收入分别为 272,597.12
万 元 、 37,193.68 万 元 、 84,988.80 万 元 和 123.64 万 元 ， 分 别 占 营 业 收 入 的
53.43%、11.13%、21.28%和 0.26%。本公司其他业务收入主要包括仓单业务收
入、固定资产出租收入等，其中，仓单业务收入包括子公司格林大华资本的仓
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单销售收入和子公司汇通商品的商品贸易收入。
2020 年度，公司其他业务收入较 2019 年度同比减少 86.36%，主要是由于
公司仓单业务规模减少所致。
2021 年度，公司其他业务收入较 2020 年度同比增加 128.50%，主要是由于
公司仓单业务规模增加所致。
2022 年 1-3 月，公司其他业务收入 123.64 万元，较 2021 年 1-3 月同比减少
42.39%，主要是由于固定资产租赁收入减少。
2、营业支出
公司营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费、信用减值损失及其他
业务成本。
2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，公司营业支出分别为 443,457.55 万元、
233,254.45 万元、296,933.84 万元及 40,169.01 万元，具体情况如下：
单位：万元，%
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 283.91 0.71 2,315.49 0.78 2,668.82 1.14 2,260.47 0.51
业务及管理费 39,937.51 99.42 191,728.06 64.57 182,096.72 78.07 156,738.64 35.34
信用减值损失 -101.90 -0.25 19,561.80 6.59 10,489.06 4.50 17,654.48 3.98
其他资产减值损失转
- - - - -197.92 -0.08 -1,794.19 -0.40
回
其他业务成本 49.50 0.12 83,328.49 28.06 38,197.76 16.38 268,598.16 60.57
合计 40,169.01 100.00 296,933.84 100.00 233,254.45 100.00 443,457.55 100.00
2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，公司的营业支出主要是由业务及管理费
和其他业务成本构成，业务及管理费金额分别为 156,738.64 万元、182,096.72
万元、191,728.06 万元和 39,937.51 万元，占营业支出的比例分别为 35.34%、
78.07% 、 64.57% 和 99.42% ； 公 司 其 他 业 务 成 本 分 别 为 268,598.16 万 元 、
38,197.76 万元、83,328.49 万元和 49.50 万元，占营业支出的比例分别为 60.57%、
16.38% 、 28.06% 和 0.12% 。 2020 年 度 公 司 其 他 业 务 成 本 较 2019 年 度 减 少
85.78%，主要是由于公司仓单业务规模减少。2021 年度公司其他业务成本较
2020 年度增加 118.15%，主要是由于仓单业务规模增加。2022 年 1-3 月，公司
其他业务成本 49.50 万元，数额较小。
115
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3、营业外收支
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入主要包括政府补助、其他收入等。2019-2021 年
度及 2022 年 1-3 月，公司的营业外收入分别为 311.04 万元、494.38 万元、
326.33 万元和 17.74 万元。最近三年公司营业外收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
政府补助 101.81 373.50 236.00
其他 224.52 120.88 75.04
合计 326.33 494.38 311.04
（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出主要包括捐赠支出、固定资产报废支出、滞纳
金、违约金、罚没支出等。2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，本公司营业外支
出分别为 493.74 万元、883.66 万元、2,888.19 万元和 16.58 万元。最近三年公司
营业外支出的构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
捐赠支出 733.03 637.69 261.86
债务重组调整 - 221.62 -
滞纳金、违约金 306.46 2.63 183.84
罚没支出 1,698.46 6.24 0.13
其他 150.23 15.48 47.91
合计 2,888.19 883.66 493.74
4、利润总额
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，本公司利润总额分别
为 66,577.83 万元、100,553.48 万元、99,897.94 万元和 7,224.47 万元。最近三年，
公司利润总额呈增加的态势。
5、所得税费用
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，本公司所得税费用分
别为 14,585.58 万元、24,323.13 万元、18,682.70 万元和 1,360.66 万元。
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6、净利润
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，本公司分别实现净利
润 51,992.25 万元、76,230.35 万元、81,215.24 万元和 5,863.81 万元，归属于母
公司股东的净利润分别为 51,018.37 万元、75,092.73 万元、80,360.99 万元和
6,505.47 万元。2022 年 1-3 月，公司净利润较去年同期下降 6,756.25 万元，降
幅 53.54%； 2022 年 1-3 月归 母净利润较去年 同期下降 6,992.74 万元 ，降幅
51.80%，主要系受证券市场波动影响，2022 年第一季度公司投资收益下降所致。
7、其他综合收益
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，本公司分别实现其他
综合收益-10,868.14 万元、1,510.22 万元、-7,455.73 万元和-821.50 万元。最近三
年及一期本公司其他综合收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 -821.50 -7,382.38 1,173.49 -10,818.25
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 108.88 3,177.44 126.17 -11,755.94
1、其他权益工具投资公允价值变动 108.88 3,177.44 126.17 -11,755.94
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -930.39 -10,559.82 1,047.33 937.69
1、其他债权投资公允价值变动 -267.99 -12,275.58 7,313.29 -3,747.18
2、其他债权投资信用损失准备 37.36 3,524.23 -1,831.91 2,973.65
3、外币财务报表折算差额 -699.76 -1,808.47 -4,434.05 1,711.22
二、归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -73.35 336.73 -49.89
其他综合收益的税后净额 -821.50 -7,455.73 1,510.22 -10,868.14
2020 年度，本公司其他综合收益的税后净额为 1,510.22 万元，较 2019 年度
增加 12,378.36 万元，主要系其他权益工具投资公允价值变动的影响导致。
2021 年度，本公司其他综合收益的税后净额为-7,455.73 万元，较 2020 年
度减少 8,965.95 万元，主要系其他债权投资公允价值变动的影响导致。
2022 年 1-3 月，本公司其他综合收益的税后净额为-821.50 万元，较 2021
年 1-3 月上升 337.49 万元，主要系其他债权投资公允价值变动的影响导致。
（四）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流入 1,140,947.30 1,420,205.37 1,221,612.77 1,447,365.26
经营活动产生的现金流出 -1,061,370.39 -1,276,799.23 -1,367,525.09 -1,051,540.63
经营活动产生的现金流量净额 79,576.90 143,406.14 -145,912.32 395,824.63
投资活动产生的现金流入 46.80 22,711.37 17,602.43 15,884.34
投资活动产生的现金流出 -31,731.92 -124,411.95 -56,062.91 -51,720.78
投资活动产生的现金流量净额 -31,685.12 -101,700.57 -38,460.48 -35,836.43
筹资活动产生的现金流入 439,030.63 2,471,084.30 2,236,467.68 2,530,908.49
筹资活动产生的现金流出 -565,559.42 -2,064,065.80 -1,667,161.83 -2,563,009.26
筹资活动产生的现金流量净额 -126,528.79 407,018.49 569,305.85 -32,100.77
汇率变动对现金及现金等价物
-667.73 -2,304.87 -4,647.32 332.47
的影响
现金及现金等价物净增加额 -79,304.73 446,419.20 380,285.73 328,219.89
期末现金及现金等价物余额 2,561,008.52 2,640,313.25 2,193,894.05 1,813,608.33
1、经营活动产生的现金流量
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月公司经营活动产生的现
金 流 入 分 别 为 1,447,365.26 万 元 、 1,221,612.77 万 元 、 1,420,205.37 万 元 和
1,140,947.30 万元；公司经营活动产生的现金流出分别为 1,051,540.63 万元、
1,367,525.09 万元、1,276,799.23 万元和 1,061,370.39 万元。
2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-145,912.32 万元，较 2019
年度减少 541,736.95 万元，主要系报告期内公司为交易目的而持有的金融资产
净减少额降低和回购业务资金净减少额扩大所致。
2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 143,406.14 万元，较 2020
年度增加 289,318.46 万元，主要为报告期内买卖其他债权投资收到的现金净额
增加、仓单销售规模增加以及收取场外期权保证金所致。
2022 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 79,576.90 万元，较
2021 年 1-3 月增加 93,076.53 万元，主要系为交易目的而持有的金融资产净增加
额减少所致。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流入主要包括拆入资金净增加额，
回购业务资金净增加额，代理买卖证券款净增加额，收取利息、手续费及佣金
的现金等；经营活动产生的现金流出主要包括为交易目的而持有的金融资产净
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增加额，回购业务资金净减少额，支付的各项税费，支付给职工以及为职工支
付的现金等。发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要受证券公司
经营业务的特殊性影响，由于其各项拆借业务、回购业务、交易性金融资产投
资等均列入经营活动现金流净额，且该类业务现金流的流进流出均金额较大，
故经营活动现金流净额波动较大。发行人经营活动现金流净额波动不会对其偿
债能力带来重大不利影响。
2、投资活动产生的现金流量
公司投资活动现金流入主要来自于处置其他权益工具投资收到的现金、收
回投资收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产、取得投资收益
收到的现金等。投资活动现金流出主要为取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
2020 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-38,460.48 万元，较
2019 年度同比变化不大。
2021 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-101,700.57 万元，较
2020 年度减少 63,240.09 万元，主要系子公司定期存款增加所致。
2022 年 1-3 月，本公司投资活动产生的现金流量净额为-31,685.12 万元，较
2021 年 1-3 月同比减少了 44,058.85 万元，主要系子公司新增大额存单及上年同
期子公司收回对联营企业的投资所致。
3、筹资活动产生的现金流量
公司筹资活动现金流入主要由发行债券、吸收投资和发行收益凭证收到的
现金以及构成；现金流出主要由偿还债务支付的现金和分配股利或偿付利息支
付的现金构成。
2020 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 569,305.85 万元，较
2019 年度同比增加 601,406.62 万元，主要系 2020 年度公司完成配股、发行公司
债券、偿还债券及收益凭证规模减少等原因所致。
2021 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 407,018.49 万元，较
2020 年度同比减少 162,287.35 万元，主要系偿还次级债 20 亿元及偿还收益凭证
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规模较大所致。
2022 年 1-3 月，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-126,528.79 万元，
较 2021 年 1-3 月同比减少 268,511.37 万元，主要系偿还 15 亿元公司债及 10 亿
元次级债所致。
（五）财务分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
2022年3月31 2021年12 2020年12 2019年12
项目
日 月31日 月31日 月31日
流动比率（倍） 1.74 1.92 1.89 1.66
速动比率（倍） 1.74 1.92 1.89 1.66
资产负债率（%） 72.55 70.94 64.84 70.98
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
每股经营活动现金流量（元） 0.22 0.40 -0.41 1.40
EBITDA利息倍数 1.40 2.01 2.10 1.63
利息保障倍数（倍） 1.21 1.82 1.99 1.55
注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
报告期内，公司合并口径的资产负债率分别为 70.98%、64.84%、70.94%和
72.55%，最近三年公司资产负债率整体维持在合理水平；公司报告期内利息保
障倍数较高，显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。
报告期内，发行人流动比率分别为 1.66、1.89、1.92 和 1.74；速动比率分
别为 1.66、1.89、1.92 和 1.74，发行人流动比率和速动比率均较高，体现了发
行人具有较好的短期偿债能力。
报告期内，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.63、2.10、2.01 和 1.40，
处于合理区间，发行人盈利能力较好，能够覆盖自身债务的利息。
公司资产中货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、应收
款项比例较高，报告期内，流动比率和速动比例较高，资产流动性较强，整体
偿债能力较高，偿债风险较低。
（六）盈利能力的可持续性
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1、未来业务发展战略
发行人始终秉承“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，在发展中
不断丰富公司专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，并树立了建
设有特色、有品牌、有竞争力的国内一流券商的战略目标。在上述战略目标的
指引下，近年来，公司在发展中加快推进转型创新步伐，稳步推进各项经营工
作，业务布局和资格储备基本完备，创新转型取得了显著的成效。公司将继续
坚持上述发展战略，抓住机遇，深化改革，稳中求进，紧跟证券行业发展方向，
借势互联网金融，重点聚焦投资、资产管理和财务管理业务，全面提升公司盈
利能力和可持续发展能力。
公司制定了如下的总体业务发展目标以顺应未来行业发展趋势：传统中介
业务方面，公司将依托移动互联平台提供一站式金融服务，扩大客户基础，提
升客户粘性，建立产品库，合作发展通道类资产管理业务；资本中介业务方面，
公司将重点发展两融、股权质押融资、收益凭证等非标资本中介业务，丰富做
市品种储备，聚焦负债规模，借势发展，实现产品规模化和批量化；投资业务
方面，公司将强化定增业务优势，发展场外衍生品业务配合柜台业务创设产品，
打造“投行+投资+后续衍生服务”的盈利模式，增强主动投资能力。
公司具体业务发展目标及措施如下：
（1）大财富管理板块
①财富管理业务
公司将进一步深化财富管理部营销、投顾、客服一体化服务建设，完善财
富管理部产品销售、资产配置及投资顾问职能。坚持“以客户为中心”的服务理
念，关注资产配置，实现经纪业务转型，改变传统收入结构。
分公司之间将加大横向整合力度，借助互联网金融，加速集约化、无形化
整合，为传统经纪业务建立统一运营，统一服务体系，搭建统一的销售平台、
统一的理财账户和支付平台。
继续推进人员整合，建立多元化的考核体系，发挥员工潜力，加快人员转
型，优化员工结构，以满足公司转型发展过程中对营销、投顾及客服人才的需
求。
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优化客户结构，重点加强机构客户、私募高端客户资源的开发与经营，转
变传统客户服务模式，对于传统零售业务，提供标准化产品，利用互联网制定
分层级的服务实施模式。
优化产品结构，整合资源，丰富产品内容，构建产品体系，推广与销售工
作从“产品导向”向“客户导向”转变。建立和完善理财产品、资讯产品、投顾产
品的创投、引进、筛选和推送体系。
与互联网金融紧密结合，搭建线上标准化服务平台，逐步实现客户营销、
开发及维护的线上转移。同时利用大数据分析精准定位，深度挖掘客户资源，
根据客户需求，实现最优资产配置。
②信用交易业务
公司将继续推进融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等信用
交易业务的快速发展，同时与投顾紧密结合，提升产品设计能力，建立产品策
略、资讯等服务体系，立足互联网金融，聚焦中小客户，有效防范风险，将信
用交易业务打造为公司未来新的利润增长点。此外，公司还将通过提升资本实
力，紧跟市场发展趋势，获得各项创新业务的试点开展资格。
（2）大资产管理板块
公司将不断提高主动性管理能力，聚焦重点领域和快速扩大规模相结合，
更加注重机构、私募等高净值客户的投融资需求，更加注重柜台市场作为公司
差异化竞争的重要载体，提升投资能力，产品设计能力和资源对接能力，围绕
地方中小商业银行，大力开展主动性定向资产管理业务。
①资产管理业务
公司将对资产管理业务进行业务重构，未来将主要围绕资本市场业务、类
固定收益业务、资产证券化及实业融资、新三板及私募投资四个方向进行业务
开展。其中，资本市场业务：主要围绕定向增发、网下新股配售等设计主动管
理产品或借势投资产品，同时，加强投研团队建设，做好二级市场产品的精细
化投资；类固定收益业务中的股权质押业务：优化上市公司股权质押业务流程，
提高业务运作效率，扩大项目来源，实现股票质押类产品平台化、批量化、可
复制化操作，大力探索非上市公司股权质押业务；类固定收益业务中的证信合
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作业务：继续推进定期定量产品的发行并做好产品的投后管理，满足公司客户
的投融资需求，增强公司客户粘性，丰富定制类业务品种，为机构客户灵活定
制各种产品，充分满足其投融资需求，革新机构业务模式；资产证券化及实业
融资：协同投行进行业务创新，布局资产证券化业务，实现业务储备及落地；
新三板、私募投资业务：围绕新三板和定向增发做好产品设计和投资工作，与
私募基金合作，将券商发行优势与私募投资优势相结合。
②柜台市场业务
柜台市场业务将积极配合“大资管”战略规划，利用柜台市场优势，支持资
产管理业务发展。持续推进“收益凭证”业务，做好产品设计、发行、交易、兑
付、登记结算管理。发挥柜台市场特有的市场组织功能，协调、推动适合在柜
台市场交易的私募产品创设和引进。完成与中证资本监测中心“报价系统”对接
和互联互通工作，充分利用其政策优势和平台优势，成为公司柜台业务开展、
产品创新、自营投资、客户资产管理的业务平台，最大限度发挥报价系统平台
优势。
③公募基金业务
公司将加强公募基金团队建设，专注于做好保证金理财、FOF 基金等大容
量、稳收益产品。
（3）投资业务
公司将进行全市场视野配置，聚焦重点行业、品种投资。全公司投资业务
一盘棋，协同共进。做大业务规模，聚焦优势业务，提升整体收益率。着力提
升投资能力。强调投行、研究、顾投、场外市场、直投、自营等部门之间的业
务协同，建立协同考核利益分配机制。
①自营业务
公司自营业务将在风险“可控、可测、可承受”的前提下，继续坚持稳健型
的投资风格，以全面提升自营业务收益率水平为目标，优化资产配置，提升主
动投资能力，提高自营收入占比排位。
权益类投资方面，根据市场变化专注于定增业务前提下不放弃多元化投资
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策略，降低波动率，提高收益率；固定收益投资方面，着力打造团队，在注重
可供出售资产安全性的前提下，扩大业务规模，布局 FICC 全业务链条；衍生
品投资方面：稳健开展量化交易、股票期权的自营与做市业务，大力发展收益
互换、场外期权等场外业务；新三板做市业务方面：逐步向自动交易策略发展，
扩大做市范围。
公司将在风险可控的基础上加大授权，提升业务部门的自主性和积极性。
以定向增发业务为抓手，整合内部资源，强化公司内部各业务间的沟通与合作，
重塑二级市场投资理念及模式，实现定向增发业务做大做强，全面提升市场把
握、行业研究、项目筛选、投后运作能力。以创新业务为助推力，推动新三板
做市业务发展。
②直投业务
公司股权投资业务将依托券商背景及股东综合金融服务优势，打造一支具
有主动投资能力的优秀团队，扩大资产管理规模，完成精品投资案例，成为创
新业务利润重要增长极，使得公司成为私募股权投资领域内有特色、有品牌、
有竞争力的一流投资机构。
（4）投资银行业务
公司将建立各业务层面的项目共享协同机制，切实消解投行牌照分割带来
的障碍，整合所有内外部资源。中德证券作为公司投资银行业务的开展主体将
继续推进“四个均衡”业务发展战略，打造全能型投行，优化业务收入结构。继
续坚持“以客户为中心”的服务体系，满足客户个性化需求，深度挖掘业务机会，
夯实客户合作关系，强化客户分级管理和多层次沟通机制，着力提高业务创新
能力，大力推动并购重组业务。随着审核政策的改革趋势和利率市场化的推进，
新股定价和证券销售能力将成为衡量投资银行业务竞争实力的重要因素，公司
将进一步强化证券销售部门的团队建设，大力提升定价及销售能力。强化行业
能力建设，专注于互联网、新能源、医疗健康等新兴产业，建立起领先的专业
能力，并依托自身合资背景优势，在跨境业务方面取得一定成绩。积极推进和
储备股权、债券融资和并购项目，增收节支，提高投行业务的盈利能力。
（5）场外市场业务
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公司的场外市场部将全力配合推进分公司新三板业务的开展，继续扩大挂
牌数量，重点推进新三板定向增发项目，增加融资规模，充实专业团队，提高
整体市场排名，打通产业链，增强客户粘性，拓展业务空间，积极开展做市业
务，提升做市成交数量及金额。
（6）期货业务
格林大华作为公司期货业务的实施主体，将“以传统经纪业务为主体，以风
险管理和财富管理为工作重心”作为发展战略，并在传统经纪业务、风险管理业
务及财务管理业务方面制定了主要的发展目标：传统经纪业务方面保持现有优
势，实现持续发展；在风险管理业务方面细分领域，实现突破；在财务管理业
务方面突出衍生，实现具有衍生品特征的全业务链运作，提供全生命周期服务，
形成特色经营。
围绕上述发展战略和目标，格林大华将调整组织架构和高管分工，加强总
部业务统领的能力，调整经营网点职能。实施精英团队战略，继续简政放权，
加强攻坚人员建设。努力实现服务手段的突破，推进大宗商品业务的开发。继
续跨界合作实验和资源整合，实现大型产业客户和小型私募基金的全金融服务。
结合互联网金融创新，探索新型经营模式。
（7）互联网金融业务
互联网金融业务部负责公司互联网金融业务平台的设计、搭建及运营。目
前，公司已有部分业务实现了网上办理，并已成功上线网上商城。随着互联网
金融业务的逐渐深入，客户开户、营销等标准化服务都将由线下转为线上，而
通过线上大数据分析挖掘的高净值客户，将转为线下提供“一对一”服务，由此
形成线上线下的有机结合，发挥传统金融与互联网金融的协同效应。
公司将通过与互联网公司合作，开通第三方支付，实现“一户通”等方式提
高客户体验度，并将在业务的逐渐开展中积累总结经验，把握定位，进一步加
强互联网金融发展的研究与规划，推进公司互联网金融业务由“+互联网”向“互
联网+”模式的深度转型。
（8）海外业务
海外业务方面，公司成立了山证国际重点开拓在港证券业务。未来三到五
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年时间，公司将通过山证国际创新发展海外经纪业务、充分利用中德证券优势
及资源整合发展投行业务、在经纪业务具备一定实力基础上稳健发展资管业务，
将山证国际打造成拥有国际视野的香港领先综合金融服务商。
六、最近一期末发行人有息债务结构
（一）有息债务类型结构
最 近 一 年 及 一 期 末 ， 发 行 人 有 息 负 债 余 额 分 别 为 3,742,853.25 万 元 和
4,026,777.33 万元，具体构成情况如下：
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
银行借款 97,606.26 2.42 89,037.27 2.38
公司债券 912,027.09 22.65 1,089,275.13 29.10
企业债券和债务
- - - -
融资工具
信托借款 - - - -
境外债券 127,996.51 3.18 127,387.25 3.40
债权融资计划、
除信托外的资管 - - - -
融资等
其他有息负债 2,889,147.47 71.75 2,437,153.60 65.11
合计 4,026,777.33 100.00 3,742,853.25 100.00
注：其他有息负债主要包括收益凭证、拆入资金、卖出回购金融资产等；有息债务余额已
扣除代理买卖证券款，主要系因该类资金属客户托管资金，资金单独存放，本质上不对公司造
成资金偿还压力。
（二）有息债务期限结构
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人有息债务的期限结构如下：
单位：万元
项目 1 年（含）以内 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 合计
短期借款 97,606.26 - - 97,606.26
应付短期融
427,879.92 - - 427,879.92
资款
拆入资金 969,779.20 - - 969,779.20
卖出回购金
1,440,608.96 - - 1,440,608.96
融资产款
应付债券 659.32 455,910.85 634,332.83 1,090,903.00
合计 2,936,533.66 455,910.85 634,332.83 4,026,777.34
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公司有息债务以一年期以内的期限为主，主要由拆入资金及卖出回购金融
资产款构成，符合证券公司经营特点。截至 2022 年 3 月 31 日，卖出回购金融
资产款余额 144.06 亿元，拆入资金余额 96.98 亿元，拆入资金主要由证金公司
拆借及银行拆借资金为主，期限均在一年以内；卖出回购以债券质押式回购为
主，期限均在一年以内。
（三）信用融资与担保融资情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元，%
借款类别 2022 年 3 月末金额
信用借款 2,488,562.12
抵质押借款 1,538,215.22
合计 4,026,777.34
公司有息债务以信用融资为主，截至 2022 年 3 月 31 日，公司有息债务信
用融资规模 248.86 亿元，占有息债务总额 61.80%，抵质押融资规模 153.82 亿
元，占有息债务总额 38.20%。
七、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及中国证监会、
证券交易所的相关规定，本公司的主要关联方包括：
1、本公司的控股股东、实际控制人
本公司控股股东为山西金控，实际控制人为山西省财政厅。
2、控股股东山西金控控制的其他企业
本公司控股股东山西金控控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他
企业系本公司关联方。
3、持有本公司 5%以上股份的其他股东及其控制的企业
截至 2022 年 3 月 31 日，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的其他股东包
括太钢集团和山西国电。太钢集团和山西国电及其控制的企业系本公司关联方。
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4、本公司的子公司及合营、联营企业
截至 2022 年 3 月 31 日，本公司的主要子公司为中德证券、山证投资、格
林大华期货、山证国际、山证创新、山证科技和山证资管。
截至 2022 年 3 月 31 日，本公司的联营企业为杭州龙华股融股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、汾西启富扶贫引导基金合伙企业（有限合伙）、山西
国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙）、山西交通产业基金合伙企
业（有限合伙）、深圳烨华资源集团有限公司、山西太行煤成气产业投资基金
合伙企业（有限合伙）和山西信创引导私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙），具体情况如下：
序号 联营企业名称 本公司出资比例
1 杭州龙华股融股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20.00%
2 汾西启富扶贫引导基金合伙企业（有限合伙） 16.67%
3 山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙） 19.92%
4 山西交通产业基金合伙企业（有限合伙） 20.00%
5 深圳烨华资源集团有限公司 10.00%
6 山西太行煤成气产业投资基金合伙企业（有限合伙） 16.50%
7 山西信创引导私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20.10%
5、关联自然人
本公司的关联自然人包括：
（1）本公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本公司董事、监事、高级管理人员情
况详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、公司董事、监事、高级
管理人员情况”。
（2）控股股东山西金控的董事、监事和高级管理人员。
6、受关联自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的其它企业
本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人
员等重要职务的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业，系本公司的关
联方。
128
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7、重要子公司的其他投资方
德意志银行股份有限公司于 2009 年和本公司共同出资设立中德证券，持有
中德证券 33.30%的股权，德意志银行股份有限公司及其子公司系本公司的关联
方。
（二）2019-2021 年度关联交易情况2
2019-2021 年度，本公司经常性关联交易和偶发性关联交易情况如下：
1、代理买卖证券
（1）代理买卖证券款余额
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
山西信托 7.51 2.55 4,220.99
山西省旅游投资控股集团有限公司 488.48 1,933.08 92.13
吕梁国投集团有限公司 62.50 40.39 4.24
山西国信 6.37 6.36 6.34
上海万方投资管理有限公司 - 1,910.93 57.04
太钢投资 0.48 139.21 2,062.02
山西卓融投资有限公司 6.67 4.09 0.21
北京卓融投资管理有限公司 2.69 1.14 940.82
山西国电 4,291.98 2,164.53 2.86
太钢财务 1.15 - 0.56
山西环境能源交易中心有限公司 0.02 0.02 0.02
中合盛资本管理有限公司 0.03 0.03 0.03
山西博爱医院 0.18 0.18 0.18
山西省科技基金发展有限公司 15.30 14.38 13.91
太钢集团 - 0.03 0.10
山西金控 0.55 126.19 -
山西股权 0.05 0.05 0.05
山西省产权交易中心股份有限公司 0.03 0.03 0.03
长治市行政事业单位国有资产管理中心 - 0.10 -
深圳市义信利资产管理有限公司 0.01 0.01 0.03
山西省国有投融资管理有限公司 0.01 0.01 0.01
山西焦化集团有限公司 - 0.02 12.78
山西省融资再担保集团有限公司 57.99 42.83 27.81
长治市经济建设投资服务中心 - 0.06 0.06
山西国信文旅房地产开发有限公司 0.11 2,394.98 0.70
2
以下关联交易情况口径不含关联自然人部分
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2021 年 2020 年 2019 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
杭州龙华股融股权投资基金合伙企业 469.39 116.99 -
山西金控资本管理有限公司 0.28 4.67 -
太钢经贸 1.90 - -
财惠资本 0.95 - -
山西金租 0.47 - -
金信清洁 0.38 - -
合计 5,415.48 8,902.86 7,442.92
（2）经纪业务手续费及佣金收入
单位：万元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
山西信托 16.56 15.14 27.29
长治市行政事业单位国有资产管理中心 14.02 15.95 -
太钢投资 2.27 1.79 3.76
山西省科技基金发展有限公司 0.00 0.00 1.59
山西金控 - 2.52 -
山西卓融投资有限公司 0.82 2.88 2.12
上海万方投资管理有限公司 0.90 0.37 0.03
北京卓融投资管理有限公司 0.14 1.14 1.21
中合盛资本管理有限公司 - - 0.08
山西国信 - - 0.14
长治市经济建设投资服务中心 - 22.79 1.34
深圳市义信利资产管理有限公司 - 0.02 0.38
山西省旅游投资控股集团有限公司 4.67 0.55 0.07
太钢集团 - 2.77 -
吕梁国投集团有限公司 - 0.57 -
太钢财务 - 0.14 -
合计 39.38 66.63 38.01
（3）利息支出
单位：万元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
山西信托 2.29 1.82 6.75
山西国电 9.33 3.21 0.20
太钢投资 0.51 0.28 0.96
太钢财务 1.47 1.56 1.31
山西卓融投资有限公司 0.74 0.80 0.56
长治市行政事业单位国有资产管理中心 1.28 1.52 -
上海万方投资管理有限公司 3.11 0.57 0.12
山西西山煤电股份有限公司 0.00 - -
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关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
山西国信 0.02 0.02 0.64
山西股权 0.07 0.08 0.10
北京卓融投资管理有限公司 0.13 0.32 0.48
中合盛资本管理有限公司 0.00 - 0.03
山西省科技基金发展有限公司 0.14 0.17 0.32
吕梁国投集团有限公司 0.10 1.22 1.15
山西金控 0.36 2.08 -
太钢集团 0.12 0.10 0.09
山西环境能源交易中心有限公司 0.00 - -
山西省产权交易中心股份有限公司 0.00 - -
山西省国有投融资管理有限公司 0.00 - -
山西省融资再担保集团有限公司 0.15 0.10 0.06
山西国信文旅房地产开发有限公司 8.12 6.17 2.15
山西省旅游投资控股集团有限公司 11.68 0.52 0.18
长治市经济建设投资服务中心 - 0.22 0.03
山西焦化集团有限公司 0.05 0.03 0.02
深圳市义信利资产管理有限公司 - 0.00 0.02
山西金控资本管理有限公司 1.82 0.37 -
杭州龙华股融股权投资基金合伙企业 1.43 0.35 -
金信清洁 1.36 - -
山西金租 0.80 - -
财惠资本 0.36 - -
山西博爱医院 0.00 - -
合计 45.45 21.54 15.17
2、投资银行业务手续费及佣金收入
（1）证券承销业务手续费及佣金收入
单位：万元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
山西省财政厅 153.73 42.45 3.77
山西金控 - 283.02 -
山西国电 - 622.64 -
太钢集团 - 15.95 -
合计 153.73 964.06 3.77
（2）财务顾问业务收入
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单位：万元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
山西汾酒 - - 1,064.15
中合盛资本管理有限公司 - - 113.21
太钢集团 - 103.77 106.32
山西产权 - 49.17 66.45
山西国信 - - 66.04
山西西山煤电股份有限公司 - - -
山西信托 76.52 - -
通宝能源 20.75 - -
合计 97.27 152.94 1,416.17
（3）应收财务顾问款项
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
山西汾酒 874.00 874.00 874.00
山西产权 - - 53.75
合计 874.00 874.00 927.75
（4）财务顾问业务支出
单位：万元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
山西股权 - 201.89 -
3、资产管理业务手续费及佣金收入
（1）应收管理费
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
晋商银行股份有限公司 - 59.49 -
长治银行股份有限公司 - 2.42 -
吕梁国投集团有限公司 - 0.76 -
合计 - 62.67 -
（2）管理费收入
单位：万元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
长治银行股份有限公司 3.76 57.91 44.24
132
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关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
晋商银行股份有限公司 11.55 15.25 -
吕梁国投集团有限公司 - 0.76 -
合计 15.31 73.92 44.24
（3）代销资管产品手续费支出
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
晋商银行 21.78 - -
4、代销汇丰晋信管理的基金及出租交易单元手续费及佣金净收入
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
汇丰晋信基金管理有限公司 19.91 17.81 20.68
5、房屋租赁、物业管理及机房托管
（1）支付的房屋租赁费、物业管理费及其他
单位：万元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
山西省国贸投资集团有限公司 1,114.19 1,263.23 1,313.16
国贸大饭店 557.76 129.38 20.49
山西国贸物业管理有限公司 518.53 389.49 466.72
山西国信 194.57 - -
国信物业 37.65 - -
合计 2,422.70 1,782.10 1,800.37
（2）租赁保证金
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
山西省国贸投资集团有限公司 2.34 13.24 13.24
（3）国贸大饭店相关使用权资产和租赁负债
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
使用权资产 200.03 不适用 不适用
租赁负债 152.14 不适用 不适用
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6、支付的年费及监管费
单位：万元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
山西股权 33.96 33.96 35.49
7、收益凭证交易
（1）应付短期融资款
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
太钢财务 10,000.00 10,000.00 11,200.00
山西股权 - - 300.00
金信清洁 2,609.00 - -
财惠资本 1,701.00 - -
国信文旅 600.00 14,700.00 -
合计 14,910.00 24,700.00 11,500.00
（2）应付利息
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
太钢财务 146.96 256.99 147.95
山西股权 - - 0.79
金信清洁 5.27 - -
财惠资本 4.50 - -
国信文旅 4.45 43.77 -
合计 161.18 300.75 148.74
（3）利息支出
单位：万元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
太钢财务 1,160.68 1,220.59 604.93
山西国信文旅房地产开发有限公司 162.01 88.11 293.01
长治市行政事业单位国有资产管理中心 71.97 119.89 -
山西股权 - 5.06 19.81
山西国信 - - 47.87
吕梁国投集团有限公司 - 7.40 15.46
山西环境能源交易中心有限公司 - - 0.69
金信清洁 72.12 - -
财惠资本 35.59 - -
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关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
山西金租 27.46 - -
合计 1,529.83 1,441.05 981.77
8、持有山西澳坤生物农业股份有限公司可转债
（1）交易性金融资产
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
山西澳坤生物农业股份有限公司 310.00 400.00 700.00
（2）公允价值变动损失
单位：万元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
山西澳坤生物农业股份有限公司 -90.00 -300.00 -
9、山证投资管理费相关
（1）管理费收入
单位：万元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
山西国投创新绿色能源股权投资合
- 424.80 366.83
伙企业（有限合伙）
杭州龙华股融股权投资基金合伙企
100.00 255.25 100.00
业（有限合伙）
汾西启富扶贫引导基金合伙企业 -
14.27 12.00
（有限合伙）
山西交通产业基金合伙企业（有限 -
10.24 7.95
合伙）
山西信创引导私募股权投资基金合
25.27 12.96 -
伙企业（有限合伙）
太行煤成气 110.07 - -
合计 235.34 717.52 486.78
（2）应收管理费
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
山西国投创新绿色能源股权投资合
99.60 99.60 49.80
伙企业（有限合伙）
汾西启富扶贫引导基金合伙企业
23.27 23.27 9.00
（有限合伙）
山西交通产业基金合伙企业（有限 18.19 18.19 7.95
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2021 年 2020 年 2019 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合伙）
杭州龙华股融股权投资基金合伙企
355.25 255.25 -
业（有限合伙）
山西信创引导私募股权投资基金合
12.96 12.96 -
伙企业（有限合伙）
太行煤成气 96.47 - -
合计 605.74 409.27 66.75
10、应收账款、其他应收款及信用减值损失
（1）应收账款及其他应收款
单位：万元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
深圳烨华 6,547.25 7,386.63 -
山西国贸 46.16 46.16 46.16
国贸大饭店 4.85 - -
山西地方电力 3.00 3.00 0.20
龙华股融 1.00 1.00 1.00
合计 6,602.26 7,436.79 47.36
（2）信用减值损失
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
深圳烨华 839.38 1,007.27 -
11、支付信托报酬
单位：万元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
山西信托 74.21 154.21 -
12、其他应付款
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
山西国贸物业管理服务有限公司 - 44.28 104.28
山西焦化集团有限公司 0.69 0.69 0.69
合计 0.69 44.97 104.97
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13、银行存款利息收入
单位：万元
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
晋商银行 - 149.19 -
14、新增共同投资
（1）2020 年，山西金控控制的山西太行产业投资基金合伙企业（有限合
伙）作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西太行煤成气产
业投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 100,000,000 元。
（2）2020 年，山西金控控制的山西太行产业投资基金合伙企业（有限合
伙）作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西信创引导私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 39,600,000 元。
（3）2020 年，山西金控的子公司山西金控资本管理有限公司作为有限合
伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西信创引导私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 20,000,000 元。
（4）2020 年，山西金控控制的山西黄河股权投资管理有限公司作为普通
合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西信创引导私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 1,000,000 元。
（5）2020 年，本公司子公司山证创新作为有限合伙人参与投资山西金控
控制的山西信创产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人
民币 20,000,000 元。
（6）2020 年，本公司子公司山证投资发起设立的珠海山证天安投资基金
合伙企业（有限合伙）进行分配清算，向有限合伙人山西产权分配本金为人民
币 5,000,000 元，无投资收益分配。
（7）2021 年，本公司子公司山证投资发起设立的中小创投向有限合伙人
山西太行产业投资基金管理有限公司分配本金人民币 40,000,000 元。
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（8）2021 年，本公司子公司山证投资发起设立的联营企业山西交通产业
基金合伙企业（有限合伙）进行向普通合伙人山证投资有限责任公司分配本金
人民币 150,000,000 元。
（9）2021 年，本公司子公司山证创新作为有限合伙人与本公司关联方山
西交通产业基金合伙企业（有限合伙）共同投资中小企业发展基金（深圳南山
有限合伙），投资金额为人民币 120,000,000 元，共同投资深圳市富海优选二号
高科技创业投资合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 20,000,000 元；与
本公司关联方山西黄河股权投资管理有限公司共同投资山西能源转型发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 1,000,000 元。
15、高级管理人员薪酬
单位：万元
关联交易类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向高级管理人员实际支付的薪酬 2,238.13 2,256.28 1,998.78
（三）关联交易决策权限、决策程序与定价机制
《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、关联董
事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《公司法》等法律法规以及
证监会、深圳证券交易所等机构的规定，公司制订了相应的《关联交易管理制
度》，对公司关联交易事项的披露和审议程序等内容进行了具体规定。公司关
联方及关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，
未发生损害公司和其它股东利益的情形。
八、重大或有事项或承诺事项
（一）资产负债表日后事项
董事会于 2022 年 4 月 26 日提议本公司向普通股股东派发现金股利，每股
人民币 0.12 元(2020 年：每股人民币 0.11 元)，共人民币 430,772,586 元(2020 年：
人民币 394,874,870 元)。此项提议已于 2022 年 5 月 20 日由公司 2021 年度股东
大会批准。于资产负债表日后提议派发的现金股利未在资产负债表日确认为负
债。
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（二）或有事项
1、发行人对外担保情况
截至本募集说明书签署之日，公司无对外担保。
2、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
公司已于 2022 年 1 月 18 日发布《山西证券股份有限公司关于控股子公司
涉及诉讼的公告》，2022 年 1 月 13 日，公司控股子公司中德证券收到北京金融
法院送达的民事起诉状，案由为证券虚假陈述责任纠纷。上海君盈资产管理合
伙企业（有限合伙）等两千名原告向北京金融法院对乐视网信息技术（北京）
股份有限公司（以下简称“乐视网”）等二十一名被告提起民事诉讼，要求乐视
网赔偿因其虚假陈述行为造成的投资损失共计 4,571,357,198 元，要求其他二十
名被告承担连带赔偿责任。该案件目前尚未开庭，尚未判决。
根据山西证券股份有限公司 2021 年度的财务报表，截至 2021 年财务报表
批准报出日（2022 年 4 月 26 日），由于本案尚未开庭，根据目前已有的信息，
发行人无法预计案件最终判决结果以及相关金额。基于此，发行人未就此事项
确认相关预计负债。
除以上事项外，截至本募集说明书签署之日，公司不存在对公司财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁
事项。
（三）其他重要事项
1、2020 年 6 月 19 日，公司发布《山西证券股份有限公司关于股东股份质
押的公告》。公告显示控股股东山西金控直接持有公司股份 865,314,455 股，占
公司总股本的 30.59%，此次质押 430,000,000 股，占其所持公司股份的 49.69%。
公司控股股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例未
超过 50%，相关质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。
截至本募集说明书签署之日，山西金控所持有的公司股份已解除质押，山
西金控及其一致行动人所持本公司股份不存在质押情况。
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2、2020 年 6 月 30 日，中国证监会在官方网站（www.csrc.gov.cn）发布了
《关于对山西证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：
“经查，我会发现你公司开展债券交易业务存在以下问题：一是合规管控不
足，业务部门自行处理自律组织要求的调查事项，未及时通知合规负责人及合
规部门；二是关联交易制度不健全，关联方管理未涵盖企业控股股东、实际控
制人及其控制企业的重要上下游企业；三是询价监控落实不到位，仍存在部分
债券投资交易人员使用个人通讯工具开展询价活动且无询价电话录音。
上述情况违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条、《证券公司和证
券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第十六条等规定，反映出你公司
内控合规管理存在问题。按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办
法》第三十二条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
你公司应当采取有效措施，完善内部管理，切实提升风控合规管理水平。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向我会提
出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法
院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
公司在收到上述监管函件后高度重视，将采取有效措施，完善内部管理，
切实提升风控合规管理水平，避免此类事件的再次发生。本次监管措施对公司
日常经营活动及偿债能力无重大影响。
3、2022 年 3 月 21 日，公司披露《山西证券股份有限公司关于控股子公司
收到中国证监会<行政处罚事先告知书>的公告》，2022 年 3 月 18 日，中德证
券及乐视网 2016 年非公开发行项目签字保荐代表人杨丽君、王鑫收到中国证监
会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2022]11 号），拟对中德证券责令改正，
给予警告，没收业务收入 5,660,377 元，并处以 11,320,754 元罚款；对杨丽君、
王鑫给予警告，并分别处以 15 万元罚款。
2022年6月17日，公司披露《山西证券股份有限公司关于控股子公司收到中
国证监会<行政处罚决定书>的公告》，2022年6月16日，公司控股子公司中德
证券以及杨丽君、王鑫收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2022]30号），
决定 对中德证券责令改正， 给予警告，没收业务收入5,660,377元，并处以
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
11,320,754元罚款；对杨丽君、王鑫给予警告，并分别处以15万元罚款。
中德证券将积极整改，进一步提高规范运作意识，强化内部治理，提升合
规管理和风险管控水平。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2021 年末，公司货币资金被抵押、质押、担保或其他限制用途的安排
情况如下：
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
公募基金业务风险准备金存
货币资金 106,924.42 款；为借款设定质押的定期存
款
合计 106,924.42
截至 2021 年末，公司其他资产受限情况如下：
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
用于卖出回购、债券借贷及冲
交易性金融资产 1,066,032.55 抵保证金等用途；已融出证
券；流通受限的股票
其他债权投资 4,401.72 用于债券借贷质押等用途
合计 1,070,434.27
截至 2021 年末，除上述资产受限情况外，公司其他资产不存在被抵押、质
押或其他限制用途的安排情况。
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第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内，发行人历史主体评级情况如下：
评级日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 评级类型
2022-06-24 AAA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
2022-02-15 AAA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
2021-12-15 AAA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
2021-11-09 AAA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
2021-09-29 AAA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
2021-06-16 AAA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
2021-01-28 AAA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
2020-07-21 AAA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
2020-06-11 AAA 稳定 首次 中诚信国际 长期信用评级
2019-06-20 AA+ 稳定 维持 中诚信证评 长期信用评级
2020 年 6 月 11 日，中诚信国际将发行人主体评级由 AA+调至 AAA 级，本
次评级调升主要是基于宏观经济、行业环境、公司自身财务实力以及各期债券
条款的综合评估之上确定的，肯定了公司有效的资本补充机制、较强的股东实
力、突出的区域竞争优势、多条线业务共同发展及畅通的融资渠道等正面因素
对公司业务发展及信用水平的良好支撑作用。
中诚信国际对山西证券主体信用等级为 AAA 的评定，所依据的评级方法
为《中诚信国际证券行业评级方法与模型》（C300400_2020_01），该评级方
法经过评估审核等相关流程，自 2020 年 2 月起正式发布实施。根据该方法，中
诚信国际对山西证券的业务规模及运营实力、盈利能力、风险管理能力和偿债
能力进行分析，再通过公司行为和外部支持调整，得到其主体级别，评级要素
的选取情况见下表：
重要因素 指标名称 权重 指标释义
运营实力 30% 综合运用资本的程度和潜力及业务规模矩阵化
业务规模及运
营实力 经调整后的营
10% 营业收入-其他业务成本，剔除掉期货业务的影响
业收入
平均资本
5% 净利润/平均净资产
回报率
盈利能力
营业费用率 5% 业务及费用/营业收入
142
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重要因素 指标名称 权重 指标释义
风险覆盖率 10% 净资本/各项风险资本准备之和×100%
资本杠杆率 10% 资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%
风险管理能力
流动性覆盖率 10% 优质流动性资产/未来 30 天现金净流出量×100%
净稳定资金率 10% 可用稳定资金/所需稳定资金×100%
EBITDA 利息
5% EBITDA/利息支出（债券及存款利息支出）
覆盖倍数
偿债能力
总债务
5% 总债务/EBITDA
/EBITDA
公司治理、风险偏好、监管处罚及分类评级变化、会计标准和报表质
公司行为
量、流动性、企业特殊事件等
外部支持 支持意愿和支持能力
中诚信国际对证券公司评级标准、方法、模型及重要参数的选取充分考虑
了行业特性；在业务规模及运营实力中重点考虑运营实力、经调整后的营业收
入规模；在盈利能力中重点考虑平均资本回报率和营业费用率；在风险管理能
力中重点考虑风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率；在偿
债能力中重点考虑 EBITDA 利息覆盖倍数和总债务/EBITDA；并在公司行为调
整项中考虑了公司治理、风险偏好、监管处罚及分类评级变化、会计标准和报
表质量、流动性、企业特殊事件等因素，在外部支持调整中考虑了支持意愿和
支持能力等因素。因此，《中诚信国际证券行业评级方法与模型》中相关参数
的选取具备充分的合理性和审慎性。
山西证券同行业比较情况如下表：
山西证券股 国海证券股 天风证券股 渤海证券股 浙商证券股
项目
份有限公司 份有限公司 份有限公司 份有限公司 份有限公司
最新评级结果 AAA AAA AAA AAA AAA
评级机构 中诚信 中诚信 中诚信 中诚信 中诚信
2019 年财务数据（亿元）:
总资产（亿元） 556.96 663.08 599.20 529.38 674.04
净资本（亿元） 89.86 120.36 87.52 154.50 125.11
净利润（亿元） 5.20 5.44 4.21 9.40 9.68
平均资本回报率（%） 3.97 3.81 2.34 4.68 6.79
风险覆盖率（%） 219.86 206.15 170.72 20.92 289.86
中诚信国际确定山西证券主体信用等级为 AAA，主要考虑了以下因素：
143
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1、有效的资本补充机制。
公司通过内生资本的不断累积实现资本实力的增长；2020 年配股募资不超
过 60 亿元事项已获证监会批准，资本有望得到进一步补充。
2、股东实力较强。
控股股东山西金控是集多个金融业态于一体的省属地方金融控股集团，综
合实力较强，同时与公司业务形成较多协同。
3、区域竞争优势突出
公司持续深耕山西市场，山西省内机构和零售客户资源丰富，特别在经纪
业务、投行业务等方面拥有地域与品牌优势。截至 2019 年末，公司在国内设立
128 家证券营业部，其中，在山西省内有 64 家，公司在山西省内竞争优势明显，
2019 年证券经纪业务在山西省的市场占有率为 34.18%。
4、多条线业务共同发展。
近年来公司加大固定收益类投资业务投入，积极拓展贸易金融业务，证券
自营业务业绩有所增长；资产管理业务加快转型创新，提升主动管理能力，板
块收入保持较快增长；同时拓展仓单业务规模，业务持续多元化发展。
5、融资渠道畅通。
作为 A 股上市公司，公司融资渠道包括银行授信、债券发行、同业拆借和
股票市场再融资等，备用流动性较充足。
此外，中诚信国际对山西证券面临的风险进行了充分的分析和评估：随着
国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上
市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金
融机构的竞争。同时，宏观经济和证券市场的波动性对公司经营稳定性及持续
盈利能力构成一定压力。2019 年公司开展的仓单业务出现风险事件并产生亏损，
创新业务及国际化的拓展对公司内部控制、风险管理水平和合规运营能力提出
更高要求。
中诚信国际作为独立第三方评级机构，在对山西证券股份有限公司主体评
级的过程中，依据自身的信用评级方法和模型开展评级工作。本次评级主要基
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于宏观经济、行业环境、山西证券自身财务实力以及本次债券条款的综合评估
之上确定的。中诚信国际认为，公司具有有效的资本补充机制；控股股东山西
金控实力较强，下属的其他金融机构能与公司业务形成一定协同；同时，公司
持续深耕山西市场，山西省内机构和零售客户资源丰富，特别在经纪业务、投
行业务等方面拥有地域与品牌优势；近年来公司多条线业务实现共同发展；作
为 A 股上市公司，公司融资渠道包括银行授信、债券发行、同业拆借和股票市
场再融资等，备用流动性较充足。
综上，中诚信国际将山西证券的主体信用评级确定为 AAA，评级展望为稳
定。
发行人自 2020 年 6 月 11 日以来，主体评级保持为 AAA，评级展望始终为
“稳定”，报告期内不存在后续主体评级变动情况。
二、信用评级报告的主要事项
本期债券无信用评级。
三、其他重要事项
无。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要银行的授信及使用情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作伙伴
关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2022年3月末，
公司获得主要贷款银行的授信额度为767.50亿元，已使用额度为161.29亿元，未
使用额度为606.21亿元。
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及主要子公司未发生债务违约记录。
（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
报告期内，公司已发行债券及债务融资工具不存在延迟支付本息的情形。
截至本募集说明书签署之日，公司存续公司债券、其他债务融资工具情况
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如下：
期限 发行规模 当前余额 票面利率
债券简称 起息日 到期日 偿还情况
（年） （亿元） （亿元） （%）
22山证03 2022-07-13 2025-07-13 3 20.00 20.00 3.04 未偿还
22山证01 2022-06-28 2025-06-28 3 19.00 19.00 3.09 未偿还
22山证C1 2022-03-21 2025-03-21 3 8.00 8.00 3.88 未偿还
21山证C3 2021-12-24 2024-12-24 3 10.00 10.00 3.80 未偿还
21山证02 2021-11-19 2024-11-19 3 15.00 15.00 3.24 未偿还
21山证01 2021-10-22 2024-10-22 3 10.00 10.00 3.50 未偿还
21山证C2 2021-08-30 2024-08-30 3 7.00 7.00 3.98 未偿还
21山证C1 2021-02-09 2024-02-09 3 10.00 10.00 4.68 未偿还
20山证C1 2020-12-14 2023-12-14 3 15.00 15.00 4.60 未偿还
20山证01 2020-09-01 2023-09-01 3 15.00 15.00 3.90 未偿还
截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东山西金控及其合并口径内除
发行人以外的其他子公司存续公司债券、企业债券和其他债务融资工具情况如
下：
期限 发行规模 当前余额 票面利率
债券简称 起息日 到期日 偿还情况
（年） （亿元） （亿元） （%）
20晋金02 2020-11-02 2025-11-02 3+2 10.00 10.00 3.98 未偿还
20晋金01 2020-07-28 2025-07-28 3+2 20.00 20.00 3.75 未偿还
除以上债券外，山西金控及其合并口径内除发行人以外的其他子公司不存
在已获批复、尚余发行额度，或已申报尚未批复的公司债券、企业债券和其他
债务融资工具等。
截至本募集说明书签署之日，除上述债券外，发行人于 2021 年 5 月 4 日完
成 2 亿美元、期限 3 年、票面利率 3.4%的境外美元债券的发行。
（四）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，在与主要客户发生业务往来时，公司未发生严重违约情况。
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第七节 增信机制
本期债券未设定任何增信措施。
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第八节 税项
本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节有关税项
分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范文件的规定作
出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节中所提及的税务事项将按变更后
的法律法规执行。
投资者所缴税项与本期债券的各项支付不构成抵消。下面所列税项不构成
对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，
公司不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
根据财政部国家税务总局财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》、国家税务总局〔2016〕23号《关于全面推开营业税改征增
值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施
营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业
纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳
增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的
法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业
应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得
税。
三、印花税
根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内书
立应税凭证、进行证券交易的个人或单位为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。
前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券在交易所市场或
银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人目前无法预测国家
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是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税
率水平。
四、税项抵销
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税
款由投资者自行承担，投资者应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵扣。
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第九节 信息披露安排
一、债券信息披露安排
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照《证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）、《债券受托管理协议》和
《公司信用类债券信息披露管理办法》及中国证监会及有关交易场所的有关规
定进行信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债
券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（一）发行前的信息披露安排
本期公司债券发行前，公司将通过中国证监会、深圳证券交易所认可的网
站公布当期发行文件。发行文件至少包括以下内容：
1、发行公告；
2、募集说明书；
3、募集说明书摘要；
4、信用评级报告（如有）；
5、其他根据监管要求需披露的文件。
（二）存续期内定期信息披露
1、公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告，年
度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的
财务报表、附注以及其他必要信息；
2、公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；
3、公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度
财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量
表。编制合并财务报表时，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报
表。
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（三）存续期内重大事项的信息披露
债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，
应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大
事项包括但不限于：
1、公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
2、公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、
信用评级机构；
3、公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同
等职责的人员发生变动；
4、公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
5、公司控股股东或者实际控制人变更；
6、公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大
投资行为或重大资产重组；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
9、公司股权、经营权涉及被委托管理；
10、公司丧失对重要子公司的实际控制权；
11、债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
12、公司转移债券清偿义务；
13、公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
14、公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
15、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或
行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
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16、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
17、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
18、公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
20、公司涉及需要说明的市场传闻；
21、募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；
22、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，发行人将及时履行信息披露义务。
（四）本息兑付的信息披露
公司发行公司债券后，应当在债权登记日前披露当期债券付息或者本金兑
付等有关事宜。
上述信息的披露时间应不晚于公司在指定媒体或其他场合公开披露的时间。
信息披露内容不低于《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年
修订）、《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求。
二、信息披露事务管理制度
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
1、在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严
格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
2、公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
（1）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
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（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（4）监管部门规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司股东、实际控制人应当将其联系人、联系方式在董事会办公室报备，
以使董事会办公室可以及时与其取得联系。
3、公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向
公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
4、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公
司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
5、接受委托或者以信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知董事会办公室，配合公司履行信息披露义务。
6、公司各单位应当设置专门联络人负责与董事会办公室在信息披露方面的
联络与沟通。
公司各单位应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要，及
时提供报告期内涉及的公司经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进
展等有关数据和信息。各单位须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完
整性负责，所提供的信息及数据须经负责人签字认可并承担相应责任。
各单位出现、发生或即将发生可能属于本制度所称的重大事项时，应当在
第一时间将重大事件信息告知董事会秘书及董事会办公室，并将具体情况制作
成书面报告，经本单位负责人签字认可后报送董事长。
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7、公司子公司出现、发生或即将发生可能属于《信息披露事务管理制度》
规定的重大事项时，就任子公司董事的公司管理层人员有责任将涉及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报
告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
如果有两人以上公司管理层人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为
主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司管理层人员共同承担子公司
应披露信息报告的责任。
8、公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。
如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，
提请董事会履行相应程序并对外披露。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
1、董事长是公司信息披露的第一责任人，公司及其董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、各单位负责人、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、
公司的实际控制人为信息披露义务人。
2、信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本
制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。公司
董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务。
3、公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董
事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和
其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
4、各单位负责人应当督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，
确保各单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室及董事会
秘书。
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（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的
职责
1、董事、董事会应履行如下工作职责：
（1）董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（2）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露
的职责。
2、董事会秘书应履行如下工作职责：
（1）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披
露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
（2）董事会秘书负责公司定期报告及临时公告的编制与披露；
（3）董事会秘书应汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体
对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（4）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件；
（5）董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司
信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
3、监事、监事会应履行如下工作职责：
（1）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（2）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议；
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（3）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、监管部门的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
（4）监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；
（5）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
4、公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
5、证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责，负责定期
报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初
审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。
6、各单位负责人为本单位的信息报告第一责任人，公司各单位负责人应履
行如下工作职责：
（1）督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度；
（2）各单位负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重
大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
（3）应及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的
未公开重大信息，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时
披露；
（4）保证向董事会秘书及董事会办公室报告的重大事件信息的真实性、准
确性、完整性、及时性。
（5）遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事
项。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
1、公司定期报告的编制、审议、披露程序：
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（1）董事会办公室会同财务部门根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，
并在证券交易所网站预约披露时间；
（2）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编
制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求。
（3）财务部门根据监管部门和证券交易所发布的关于编制定期报告的最新
规定，起草定期报告框架。
（4）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公室、财务部门提交
所负责编制的信息、资料。财务部负责组织财务审计，向董事会办公室提交财
务报告、财务附注说明和有关财务资料。信息披露义务人必须对提供或传递的
信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整。
（5）财务部门负责汇总、整理，形成定期报告初稿。
（6）提交董事会审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确
认意见。
（7）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。
（8）由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报证券交易所审核披露。
2、临时报告在披露前应严格履行下列程序：
（1）当公司及各单位发生触及证券交易所《上市规则》和《信息披露事务
管理制度》规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间通报董事会办公
室，并提供相关信息和资料。信息披露义务人应当认真核对相关信息的真实性
和准确性。
（2）董事会办公室得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，
应立即向董事长报告，并组织完成披露工作；涉及证券交易所《上市规则》关
于出售、收购资产、对外投资、关联交易及对外担保等重大事项以及公司的合
并、分立等方面内容的临时报告，由董事会办公室组织起草文稿，报请董事会
或股东大会审议批准，并经董事长同意，董事会秘书签发后予以披露。
（3）无需董事会作出决议的披露事项，经董事长同意，由董事会秘书负责
先行披露后报告董事及相关人员。
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3、公司未披露重大事项难以保密或相关事件已经泄露时，公司应及时进行
披露，或者向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。
停牌期间，公司至少每周发布一次事件进展情况公告。
4、如发现监管部门指定上市公司信息披露媒体发布的可能影响股价的敏感
信息（公司公告除外），公司应立即就相关事项进行自查，包括但不限于内部
排查、向相关人员和涉及单位发出问询等，并将自查结果及时公告。
5、如相关事项涉及面较广或情况复杂，公司应主动向证券交易所申请停牌，
直至查清问题并公告。
6、对于已经过审核并发布的信息，再次引用时，原则是只需表明出处；如
须再次进行引用和发布，免于第四十五条所述的审核程序。
7、公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司
的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露
义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
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第十节 投资者保护机制
一、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为 2022 年 7 月 25 日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2023 年至 2025 年每年的 7 月 25 日为本期债券上一计息年度的
付息日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺
延期间不另计息。
本期债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告
中予以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资
者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的到期日为 2025 年 7 月 25 日，到期支
付本金及最后一期利息，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下
一个交易日，顺延期间不另计息。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
二、本期债券的偿债资金来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度
分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日
常的盈利积累及经营活动所产生的现金。
长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经
营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2019 年、
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2020 年及 2021 年，公司营业收入分别为 51.02 亿元、33.42 亿元和 39.94 亿元，
归属于母公司股东的净利润分别为 5.10 亿元、7.51 亿元和 8.04 亿元。较高的收
入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。
三、本期债券的偿债应急保障方案
1、运用外部融资支持
目前，发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的业务合作关系，
间接融资渠道畅通。截至 2022 年 3 月末，发行人从国内各家银行获得的各类银
行授信总额度为人民币 767.50 亿元，其中未使用额度 606.21 亿元。发行人具备
较强的外部融资能力，为本期债券的本息偿付提供了保障。但公司获得的银行
流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，未签
署专门针对本期债券偿债保障的文件，当债券违约时，可能面临授信资金无法
到位的风险。
2、资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2022年3月末，公司货币资
金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资
产合计达468.50亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达57.78%，合
并口径流动比率为1.74倍。
四、本期债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债
券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义
务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
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（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方
面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）的规定与
债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会
议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和
其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第十节 投
资者保护机制”之“六、债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有
人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履
行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出
现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托
管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保
护机制”之“七、债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债
能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，
防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）、
《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包
括但不限于以下内容：发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或
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未按照募集说明书及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/
或本金足额划入登记托管机构指定的账户，或公司不能或预计不能按照募集说
明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；经营方针、经营范围或
生产经营外部条件等发生重大变化；主要资产被查封、扣押、冻结；公司债券
信用评级发生变化；担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或
可能发生重大变化；发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债
券可能被暂停或终止提供交易或转让服务；发生或可能发生超过上年末净资产
百分之十的重大损失；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司债券交易价格异常的，
存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有
人而未通知事项；发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重
大影响的其他事项；法律法规相关文件规定的其他情形。
（六）其他保障措施
根据公司于2020年3月11日召开的第三届董事会第五十一次会议以及2020年
3月30日召开的2020年第二次临时股东大会决议，本期债券预计不能按期偿付债
券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司根据法律、法规或规范性文件
的强制性要求（如适用）采取如下措施：
1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，
以降低偿付风险；
2、不向股东分配利润；
3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
5、主要责任人不得调离。
五、违约情形及其解决措施
（一）构成债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违
约事件：
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1、发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金；
2、发行人或合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被
宣布提前到期，并且因此对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本次债券的
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本次债券的还本付
息能力产生实质不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能
力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信
息披露义务；
6、本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管
理协议》的规定，履行通知义务；
7、违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；或
8、发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
（二）违约责任及解决措施
1、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理
人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本
息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因
此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，债券受托管理人可以在法律允许
的范围内，并根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
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2）对发行人提起诉讼/仲裁；
3）参与发行人的重组或者破产等法律程序。
2、加速清偿及措施：
（1）如果前述任一违约事件中第 1 项情形发生，或发行人违约事件中第 2
至第 8 项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可
按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行
人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理
人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行
人取消加速清偿的决定：
1）债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保
证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次债券利息和/
或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管
理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
2）前述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
3）债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决
议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债
券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意
方为有效。
3、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延
支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
4、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或
适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、
损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方
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应负责赔偿并使另一方免受损失。
（三）债券违约后的诉讼及争议解决机制
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于
北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文
进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受
托管理协议》项下的其他义务。
六、债券持有人会议
为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职
权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）、《深
圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南》等有关法律、法规、部门规
章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次
债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅
《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办
公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接
受《债券持有人会议规则》并受之约束。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本公司与债券受托管理人制定的
《债券持有人会议规则》。债券持有人会议按照公司信用类债券监督管理机构或
市场自律组织规定及会议规则约定的程序要求所形成的决议对全体债券持有人
具有约束力。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
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据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债
券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债
券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
第一章 总则
1.1为规范山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券
（“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职
权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券
的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。“本期债券”是指按照募集说明书
约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一期；若本次债券不涉及分期
发行，“本期债券”指本次债券。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投
资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集
说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系
终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过
认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，
对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决；其他事项，
债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利，维
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护自身利益。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券
持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议
的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的
相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损
害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视
为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》
之约束。
1.4债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效
决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人
会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持
有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有
效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书
应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承
担。《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除
外。
1.7《债券持有人会议规则》中使用的词语与《山西证券股份有限公司2022
年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协
议》”）中定义的词语具有相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第2.2
条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
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除《债券持有人会议规则》第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本
期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无
需债券持有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决
议方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券
持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者
其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿
金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10 %以上，且可
能导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期
经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
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d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请
破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
第三章 债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且
具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则
上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总
额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交
易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有
人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）
有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，
提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受
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托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债
券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会
议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延
期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举2名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关
工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、
单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其
他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托
管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人
会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、
协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或
者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，
召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相
关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
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受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出
的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提
前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有
人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授
权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就
发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券
持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划
草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行
为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持
有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第3.2.1条的约定，且
同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案
的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》
第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决
涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
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3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有
利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形
式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披
露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召
开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及
表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集
人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会
议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票
原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会
反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持
有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登
记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但
应当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发
生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不
得随意取消。
172
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召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前
一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的
本期债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定有效会议成立
的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人
有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的债券持有
人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集
期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券
持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召
开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议
的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或
者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章 债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者
在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出
席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
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4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据
《债券持有人会议规则》第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人
会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持
有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切
实可行的决议等。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的
未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件
的相关信息等事项。
4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者
推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有
相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，
接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决
议事项的相关安排。
若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上
述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，
但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过
时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登
记日当日。经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，
并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持
有人会议并按授权范围行使表决权。
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债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示
能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债
券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的
载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券
持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券
持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人
代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审
议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票
人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会
议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关
联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行
表决时，应由监票人负责计票、监票。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
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a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内
子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理
产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表
决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议
的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议
事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成
决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时
公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对
提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生《债券持有人会议规则》第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应
就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券
持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所
有相关议案投“弃权”票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第2.2条约定权限
范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表
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决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享
有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付
本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接
实现本款第a至e项目的；
g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约
定。
4.3.2除《债券持有人会议规则》第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人
会议对《债券持有人会议规则》第2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决
议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同
意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的会议
召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持
表决权的二分之一以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效
条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条
件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交
债券持有人会议审议。
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4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、
申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或
诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持
有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理
人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程
序。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披
露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召
开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人
及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总
额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债
券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人
或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规
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则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具
体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的
委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权
债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托
管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议
生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
5.3按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券持
有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方
并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺
切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情
况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议
的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
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债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券
持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，
勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合
理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人
的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷
仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受
托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲
裁或诉讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第4.1.7条约定，向
之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人
不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原
因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或
诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共
同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章 特别约定
第一节 关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人
不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事
项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿
还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，
仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
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受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议
案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交
全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者
产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律
师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节 简化程序
6.2.1发生《债券持有人会议规则》第2.2条约定的有关事项且存在以下情形
之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债
券持有人会议规则》另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于
本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件
已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明
确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进
一步予以明确的；
e. 受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协
商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一
（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表
决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示
同意议案内容的；
f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计
算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
6.2.2发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人
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可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债
能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日
起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理
人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视
情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化
程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内
提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照
《债券持有人会议规则》第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披
露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人
应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露
召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、
预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式
等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会
议规则》第四章、第五章的约定执行。
第七章 附则
7.1《债券持有人会议规则》自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据《债券持有人会议规则》约定程序对《债券持有人会议规则》部分
约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同
构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3《债券持有人会议规则》的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存
在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或
其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并
披露以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。
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7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为
终局裁决，对各方均有约束力。
7.5《债券持有人会议规则》约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含
本数。
七、债券受托管理人
（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
1、受托管理人的名称及其基本情况
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：宋颐岚、寇志博、张宝乐、王琛、顾嘉伟、容畅、黄海博
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
电话：010-60837524
传真：010-60833504
2、债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2022年2月，发行人与中信证券签订了《山西证券股份有限公司2022年面向
专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
3、发行人与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次债券的主承销商之外，
债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职
责的利害关系。
（二）《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
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第二条 受托管理事项
2.1 为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任债券受托管理人
作为本次债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。债券受托管
理人接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。本次债券分期发行的，
各期债券均适用《债券受托管理协议》。
2.2 在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律
法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）
的规定以及募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，
行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
债券受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有
效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有
人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，
受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。债券受托管理人若接受个别债
券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《债券受托管理
协议》、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和
规则另有规定，募集说明书、《债券受托管理协议》或者债券持有人会议决议
另有约定的除外。
2.3 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持
有本期债券，即视为同意债券受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视为
同意并接受《债券受托管理协议》项下的相关约定，并受《债券受托管理协议》
之约束。
第三条 发行人的权利和义务
3.1 发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者
保护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），
按期足额支付本期债券的利息和本金。
3.2 发行人应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、
存储、划转。
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
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资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金
的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变
更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监
管协议的约定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，发行人使用募集资金时应当
书面告知债券受托管理人。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项
目的，发行人应当按半年度将资金使用计划书面告知债券受托管理人。
3.3 本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信
息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在二个工作日内
书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展
和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重
大变化；
（2）发行人名称、主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化或者发
行人的控股股东、实际控制人发生变更；
（3）发行人及其合并范围内子公司可能影响其偿债能力的资产被查封、扣
押、冻结或者重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组
或者进行重大投资等；
（4）发行人及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违
约情况，以及发行人发行的公司债券违约或转移债券清偿义务；
（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超
过上年末净资产的百分之二十，承担他人债务超过上年末净资产百分之十；
（6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资
产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大
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损失，发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（8）发行人分配股利，发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分
拆、解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产
及依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到刑事
处罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的债券业务相关的处分，
或者存在严重失信行为；
（10）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人及其主要子公司、发行人法定代表人、控股股东、实际控制
人涉嫌违法违规被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌
违法违规被有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有
权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重
大变动；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；发行人未按照相关规定与募集说
明书的约定使用募集资金；发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有
重大影响；
（14）发行人不能按期支付到期债务本息等违约情形；
（15）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履
行职责，以及发行人董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分之一以上
董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公
司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致
其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产
总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净
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额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例
达到50%以上；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，
以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发
行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或
其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券
聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（22）发行人拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；
（23）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（24）发生其他可能影响发行人偿债能力或对债券持有人权益有重大影响
的事项；
（25）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国
证监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债
券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切
实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露
上述事项及后续进展。
发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响
的，发行人知晓后应当及时书面告知债券受托管理人，并配合债券受托管理人
履行相应职责。
发行人发生《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第2号——临时报告
参考格式》规定的相关事项时，应按照深圳证券交所的要求进行临时信息披露。
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3.5 发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前或者在债券
受托管理人认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应
费用。
3.6 债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债
券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发
表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会
议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机
构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议
决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，
配合受托管理人履行受托管理职责，及时向债券受托管理人通报与本期债券相
关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为债券受托管理
人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3.7 预计不能偿还债务时，发行人应当及时告知债券受托管理人，发行人
应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的
其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取
的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，
债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持
有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物
的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）
专业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利
润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减
或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
3.8 发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券受托管理人和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的
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安排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满
足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。
发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集
说明书约定承担相应责任。
发行人成立金融机构债权人委员会的，应当协助债券受托管理人加入其中，
并及时向债券受托管理人告知有关信息。
3.9 发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授
权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数
据。发行人应指定专人（胡鹏，财务部干事，电话0351-8686707，电子邮箱
hupeng@sxzq.com）负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能
够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在3个工作日内通知债券受托管
理人。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年
度报告已公布后一个月内，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报
告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向债券受托管理人提
供半年度和/或季度财务报表；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经
审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
3.10 受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理
人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行
《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
3.11 在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事
件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行
人将委托债券受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
3.12 发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必
须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
3.13 发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但
不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会
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和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会
审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议
程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发
行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信
息披露义务。
发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知债券受
托管理人。
3.14 发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证
担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明
书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对发行人
本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而
设定担保。
3.15 发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合
理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债
券持有人会议决议同意。
3.16 一旦发生《债券受托管理协议》3.4约定的事项时，发行人应立即书面
通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受
托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会
秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进
行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
3.17发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及
其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债
券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知债
券受托管理人。
3.18 发行人在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下
同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
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（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时
书面告知债券受托管理人；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置债券违约风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
3.19 发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产
生实质不利影响。
3.20 发行人应当根据《债券受托管理协议》相关规定向债券受托管理人支
付本期债券受托管理费和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。此外，在中国法
律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受
托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
（2）债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律
师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导
致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但债券受托
管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，
但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿债券受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托
管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还
的本期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿债券受托
管理人上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
债券受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、
提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的
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相关费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由债券受托管理
人进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。
3.21 发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和
规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，
发行人应当及时采取救济措施并书面告知债券受托管理人。
第四条 债券受托管理人的职责、权利和义务
4.1 债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理
协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式
和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及
《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人
为履行受托管理职责，有权按照每年代表债券持有人查询债券持有人名册及相
关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2 债券受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信机构
的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障
措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和增信机
构的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）每年调取发行人、增信机构银行征信记录；
（4）每年对发行人和增信机构进行现场检查；
（5）每年约见发行人或者增信机构进行谈话；
（6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信机构的诉
讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（8）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资
者保护条款的执行状况。
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涉及具体事由的，债券受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信机
构进行核查。涉及增信机构的，发行人应当给予债券受托管理人必要的支持。
4.3 债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转
与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发
行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完
毕的除外。债券受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有
关事项作出说明。
债券受托管理人应当至少在本期债券每次本息兑付日前20个工作日（不少
于20个工作日），了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。
4.4 债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理
协议》的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所
的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于
受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律
组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
4.5 债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，建立对发行人偿债能力
的跟踪机制，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，
持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等
有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托
管理事务报告。
4.6 出现《债券受托管理协议》第3.4条情形的，在知道或应当知道该等情
形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者增信机构，要求
发行人或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临
时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.7 债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》
及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督发行人或相关各方
严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
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义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺
切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情
况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议
的，债券受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
4.8 债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人还本付息、履行
信息披露及有关承诺的义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，
收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债
券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
4.9 债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加偿
债保障措施，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措
施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿
债保障措施的费用应由发行人承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用
应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。
4.10 本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行
人之间的谈判或者诉讼事务。
4.11 发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行
前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担
保期间妥善保管。
4.12 本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，债券受托管理
人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽
责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构
及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等
落实相应的偿债措施和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名
义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请
仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人
会议规则的约定对债券受托管理人采取上述措施进行授权。
债券受托管理人要求发行人追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或
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灭失导致无法覆盖违约债券本息的，债券受托管理人可以要求再次追加担保。
发行人成立金融机构债权人委员会的，债券受托管理人有权接受全部或部
分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权
益。
4.13 债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所
知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持
有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.14 债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及
电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托
管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权
债务关系终止后五年。
对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、
指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、
不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
4.15 除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
债券受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护
约定。
4.16 在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和
义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以
聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.17 债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理
报酬。若本次债券分期发行，募集款项分期到账，则债券受托管理人应获得的
当期债券受托管理报酬=当期债券发行期限*15万元。
发行人应在收到当期债券募集款项后十（10）个工作日内向债券受托管理
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人指定的下述银行账户足额划付当期受托管理报酬：
账户名称：中信证券股份有限公司
开户行：中信银行北京瑞城中心支行
账户号：7116 8101 8700 0000 121
大额支付系统号：3021 0001 1681
债券受托管理人为履行受托管理职责产生的额外费用应由发行人根据实际
发生金额另行向债券受托管理人支付。
《债券受托管理协议》项下约定的各项费用均为含增值税的金额，不含税
总金额为：含税金额/（1+6%）万元，增值税税款为：不含税价格*6%万元，增
值税税率6%。如出现尾差，则以发票金额为准。
4.18 如果发行人发生《债券受托管理协议》第3.4条项下的事件，债券受托
管理人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救
济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
4.19 债券受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、
法规和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及
法律、法规和规则规定的其他义务。
第五条 受托管理事务报告
5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
5.2 债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募
集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
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（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说
明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）偿债能力和意愿分析；
（9）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及债券受托管理人采取
的应对措施。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调
整。
5.3 公司债券存续期内，出现以下情形的，债券受托管理人在知道或应当
知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）债券受托管理人与发行人发生利益冲突的；
（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（3）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；
（4）出现第3.4条相关情形的；
（5）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
债券受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒
绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致债券受托管理人
无法履行受托管理职责，债券受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、
债券受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
5.4 如果本期债券停牌，发行人未按照第3.11条的约定履行信息披露义务，
或者发行人信用风险状况及程度不清的，债券受托管理人应当按照相关规定及
时对发行人进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过
程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度
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等，并提示投资者关注相关风险。
第六条 利益冲突的风险防范机制
6.1 债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）债券受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动
（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可
能会与债券受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲
突。
（2）债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何
其他客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员
有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的
其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的
报酬或利润。
为防范相关风险，债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔
离和防火墙制度，保证：（1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责
的雇员不受冲突利益的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》
职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其
他人；（3）相关保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外
的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，
对潜在的利益冲突进行有效管理。
6.2 债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，
其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持
有人的权益。
6.3 发行人或债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲
突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支
出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
第七条 受托管理人的变更
7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会
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议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理
人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计
持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿
债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人
签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在
法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管
理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
7.3 债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办
理完毕工作移交手续。
7.4 债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受
托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券
受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担
的责任。
第八条 陈述与保证
8.1 发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准
确：
（1） 发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的
授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违
反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
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8.2 债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属
真实和准确：
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托
管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托
管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法
规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人
与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4）债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务
外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》
出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若债
券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券
受托管理人作为本期债券的主承销商应承担的责任）。
第九条 不可抗力
9.1 不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不
能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当
及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不
可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利
影响。
9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决
方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果
该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管
理协议》提前终止。
第十条 违约责任
10.1《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和
规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
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10.2 以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支
付本期债券的利息和本金；
（2）发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现
违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影
响；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本
付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行
信息披露义务；
（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托
管理协议》的规定，履行通知义务；
（7）违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；或
（8）发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和
规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
10.3 发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理
人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因
此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，债券受托管理人可以在法律允许
的范围内，并根据债券持有人会议决议：
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(a)提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
(b)对发行人提起诉讼/仲裁；
(c)参与发行人的重组或者破产等法律程序。
10.4 加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》10.2条项下的发行人违约事件中第（1）
项情形发生，或发行人违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三
十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效
债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本
金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理
人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行
人取消加速清偿的决定：
(a)债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保
证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/
或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管
理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
(b)《债券受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人
通过会议决议的形式豁免；或
(c)债券持有人会议决议同意的其他措施。
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，
须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额
三分之二以上同意方为有效。
10.5上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限
于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延
支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
10.6 若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
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或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、
损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方
应负责赔偿并使另一方免受损失。
第十一条 法律适用和争议解决
11.1 《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
11.2 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关
的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位
于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中
文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受
托管理协议》项下的其他义务。
第十二条 协议的生效、变更及终止
12.1 《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加
盖双方单位公章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发
行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对《债券受托管理协议》双方具有
约束力。
12.2 除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，
均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本
期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券
持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成
部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
12.3 《债券受托管理协议》在以下情形下终止：
（1）发行人履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；
（2）债券持有人或发行人按照《债券受托管理协议》约定变更受托管理人；
（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使《债券受托管理协议》无法
继续履行；
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（4）出现《债券受托管理协议》约定其他终止情形导致《债券受托管理协
议》终止。
第十三条 通知
13.1 在任何情况下，《债券受托管理协议》所要求的任何通知可以经专人
递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到《债券受托管
理协议》双方指定的以下地址。
发行人通讯地址：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼29层
发行人收件人：胡鹏
发行人电话：15635977522
发行人传真：0351-8686667
债券受托管理人通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
债券受托管理人收件人：宋颐岚、寇志博、张宝乐、王琛、顾嘉伟、容畅、
黄海博
债券受托管理人电话：010-60837524
债券受托管理人传真：010-60833504
13.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该
变更发生日起三个工作日内通知另一方。
13.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有
效送达日期；
（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有
效送达日期。
13.4 如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通
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知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托
管理协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
第十四条 附则
14.1 《债券受托管理协议》对发行人和债券受托管理人双方均有约束力。
未经对方书面同意，任何一方不得转让其在《债券受托管理协议》中的权利或
义务。
14.2 《债券受托管理协议》中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适
用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到《债券受托管理协议》整体
效力的，则《债券受托管理协议》的其他条款仍应完全有效并应当被执行。
14.3 除非《债券受托管理协议》另有特别约定，否则《债券受托管理协议》
涉及的所有债券受托管理人应向发行人收取的费用、违约金和补偿款项均包含
增值税。
14.4 《债券受托管理协议》正本一式陆份，发行人、债券受托管理人各执
贰份，其余贰份由债券受托管理人保存，供报送有关部门。各份均具有同等法
律效力。
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第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：山西证券股份有限公司
住所：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人：王怡里
联系人：梁颖新
电话：0351-8686668
传真：0351-8686667
（二）主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：宋颐岚、寇志博、张宝乐、容畅、王琛、顾嘉伟、黄海博
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：010-60837524
传真：010-60833504
（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：李强
经办律师：林雅娜、徐雪桦
电话：（+86）2152341668
传真：（+86）52433320
（四）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
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执行事务合伙人：邹俊
注册会计师：史剑、唐莹慧
电话：+8610 8508 5000
传真：+8610 8518 5111
（五）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：宋颐岚、寇志博、张宝乐、容畅、王琛、顾嘉伟、黄海博
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话：010-60837524
传真：010-60833504
（六）本期债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：沙雁
电话：0755-88668888
（七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：张国平
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
邮政编码：518038
（八）拟聘请的募集资金监管和偿债专项账户开户行
1、开户名：山西证券股份有限公司
开户行：交通银行山西省分行营业部
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账号：141141200013002056855
2、开户名：山西证券股份有限公司
开户行：招商银行太原分行营业部
账号：351900030010138
3、开户名：山西证券股份有限公司
开户行：兴业银行股份有限公司太原分行
账号：485010100108271111
4、开户名：山西证券股份有限公司
开户行：中信银行股份有限公司太原分行
账号：8115501014000514707
二、发行人和中介机构利害关系
截至2022年3月31日，中信证券自营业务股票账户累计持有山西证券股份有
限公司（002500.SZ）A股股票29,130股，信用融券专户累计持有山西证券股份
有限公司（002500.SZ）A股股票1,055,661股。
除上述股权关系外，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机
构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关
系或其他重大利害关系。
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第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
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发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关
规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
王怡里
山西证券股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ ______________
侯巍 王怡里 刘鹏飞
_____________ _____________ ______________
李小萍 周金晓 夏贵所
_____________ _____________ _____________
李海涛 邢会强 朱祁
_____________ _____________
郭洁 乔俊峰
山西证券股份有限公司
年 月 日
211
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
全体监事签名：
焦杨 郭志宏 李国林
武爱东 白景波 刘奇旺
王国峰 崔秋生 胡朝晖
刘文康 司海红 张红兵
山西证券股份有限公司
年 月 日
212
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
除董事外其他高级管理人员签名：
汤建雄 高晓峰 闫晓华
谢卫 韩丽萍 刘润照
王学斌
山西证券股份有限公司
年 月 日
213
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（董监高签字页）
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（董监高签字页）
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
218
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
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（董监高签字页）
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（董监高签字页）
221
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（董监高签字页）
222
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（董监高签字页）
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
225
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（董监高签字页）
226
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
227
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
228
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
229
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（董监高签字页）
230
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
231
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
232
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
233
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
234
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
235
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
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山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
239
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
（董监高签字页）
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
宋颐岚 寇志博
法定代表人签字（授权代表人）：___________________
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
242
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（授权书页）
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读山西证券股份有限公司2022年面向专业投资
者公开发行公司债券（第三期）募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要引用的有关山西证券股份有限公司经审计的2019年度、2020年度和2021年度
财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告号分别为：毕马威华振审字第
2002390号、毕马威华振审字第2102985号、毕马威华振审字第2204802号）无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对山西证券股份有限公司在募集说明书及其
摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
史剑 唐莹慧
会计师事务所负责人：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
244
山西证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书
律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公
开发行公司债券（第三期）募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘
要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师签名：
林雅娜 徐雪桦
律师事务所负责人签名：
李强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
245
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第十三节 备查文件
一、备查文件
1、发行人2019-2021年经审计的财务报告、2022年1-3月未经审计或审阅的
财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、债券持有人会议规则；
5、债券受托管理协议；
6、中国证监会同意本次债券发行注册的文件。
二、备查地点
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明
书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集
说明书全文及摘要。
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