董事会审计委员会实施细则



    山西证券股份有限公司董事会审计委员会实施细则
                         （2023 年 3 月）

                          第一章 总则

    第一条 为健全公司内部控制体系，进一步完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山西证券股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，公
司董事会设立审计委员会，制定本实施细则。
    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。

                        第二章 人员组成

    第三条 审计委员会由三至五名董事组成，委员中独立董事应当
占有二分之一以上的比例并担任召集人，且其中至少一名独立董事从
事会计工作 5 年以上。
    第四条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上
提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主
任委员应当由会计专业的独立董事担任。
    第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设工作机构。下设工作机构与公司稽核部
门合署办公。
   下设工作机构负责做好委员会决策的前期准备和服务工作，包括
收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草
委员会议案等。
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                         第三章 职责

   第八条 审计委员会的主要职责：
   （一）监督年度审计工作，审核公司的财务信息及其披露，就审
计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断并对其发表
意见，提交董事会审议；
   （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构，并监督外部审计机构的执业行为；
   （三）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构之间的沟通；
   （四）监督及评估公司的内部控制；
   （五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、深圳证券交易所
和《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。
   第九条 内部审计部门向审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作
计划和报告等；
   （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；
   （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
   第十条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下
列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
   （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风
险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项
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的实施情况；
   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
   第十一条 审计委员会应当督促公司内部审计部门至少每季度对
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时听取内部审计部门报告
检查结果。
   审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公
告。
   第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董
事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险
的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告
中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后
果，以及已采取或拟采取的措施。
   第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及
相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立
和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告
至少应当包括下列内容：
   （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
   （二）内部控制评价工作的总体情况；
   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
   （四）内部控制缺陷及其认定情况；
   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
   （七）内部控制有效性的结论。
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                      第四章 议事程序

   第十四条 公司相关业务分管领导及对应部门负责人协助审计委
员会工作并提供公司有关方面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内、外部审计机构的审计报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计或评估报告；
   （六）投资决策有关资料；
   （七）其他相关事宜。
   第十五条 审计委员会会议，应当对审计工作有关事项进行评议，
并将相关书面决议材料上报董事会讨论。
   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大
的关联交易是否合乎相关法律法规；
   （四）公司财务部门、稽核部门包括其负责人的工作评价；
   （五）其他相关事宜。

                      第五章 议事规则

   第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年召开
四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议
召开前七天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托一名其他委员主持。
   第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
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的过半数通过。
    第十八条 审计委员会会议表决方式为举手或书面表决。特殊情
况下可以采取通讯表决的方式。
    第十九条 审计委员会认为必要时，可请工作组成员列席委员会
会议，也可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十条 审计委员会认为必要时，可聘请中介机构或专业人士
为其决策提供专业意见，相关费用由公司负担。
    第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
    第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报董事会。
    第二十三条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                       第六章 附     则

    第二十四条 本实施细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
    第二十五条 本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”、
“超过”，都含本数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第二十六条 本实施细则解释权归属董事会。
    第二十七条 本实施细则自董事会批准后生效。