股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2023-007
山西证券股份有限公司
关于第四届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）于 2023 年 4 月 16 日以电子邮件结合电话提示的方式
发出了召开第四届董事会第十六次会议的通知及议案等资料。2023 年
4 月 26 日，本次会议在上海陆家嘴滨江中心 N5 大厦 2 层会议室以现场
结合视频电话会议的形式召开。
会议由董事长侯巍先生主持，11 名董事全部出席（其中侯巍董事长、
王怡里副董事长、刘鹏飞董事、李小萍董事、周金晓董事、李海涛独立董
事、邢会强独立董事、朱祁独立董事、郭洁独立董事、乔俊峰职工董事现
场出席；夏贵所董事视频电话参会），公司部分监事和高级管理人员列席
本次会议。
会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《公司 2022 年度工作报告及 2023 年度工作部署》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》，并提交公司
2022 年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2022 年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《公司独立董事 2022 年度述职报告》，并提交公
司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司独立董事 2022 年度述职报告》与本决议同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《公司 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》与本决议同日
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《公司 2022 年年度报告及其摘要》，并提交公司
2022 年度股东大会审议。
同意公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及中
国企业会计准则等要求编制的《公司 2022 年年度报告及其摘要》,并
公开披露。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2022 年年度报告》《公司 2022 年年度报告摘要》与本决议
同日公告。
（六）审议通过《公司 2023 年第一季度报告》。
同意公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及中
国企业会计准则等要求编制的《公司 2023 年第一季度报告》，并公开
披露。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2023 年第一季度报告》与本决议同日公告。
（七）审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》，并提交公司 2022 年
度股东大会审议。
公 司 2022 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
574,465,725 元，母公司实现净利润为 587,908,498 元。根据相关规定，
提取法定盈余公积金 58,790,850 元、交易风险准备金 58,790,850 元、
一般风险准备金 58,790,850 元，扣除公允价值变动损益及其所得税费
用 56,268,645 后 ， 母 公 司 本 年 实 现 的 可 供 现 金 分 配 的 利 润 为
355,267,303 元，母公司累计可供分配利润为 1,673,780,983 元。
从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预
案为：以 2022 年末总股本 3,589,771,547 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.80 元（含税），共派发现金红利 287,181,724 元,本
次分配后剩余未分配利润 1,386,599,259 元转入以后年度可供分配利
润。
如在本预案披露至实施期间，公司总股本发生变动的，将按照现
金分红总额不变的原则，以分红派息股权登记日的总股本为基数调整
分配比例。
《公司 2022 年度利润分配预案》符合法律法规及《公司章程》关
于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2021 年-2023
年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）逐项审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况
及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，并提交公司 2022 年度股东大
会进行逐项表决。
1、审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其直接或间接控
制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）的关联交易
事项时，关联董事侯巍先生、刘鹏飞先生、王怡里先生、李小萍女士、
乔俊峰先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议公司与公司 5%以上股东太原钢铁（集团）有限公司及其一
致行动人的关联交易事项时，关联董事周金晓先生回避表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议公司与公司 5%以上股东山西国际电力集团有限公司及其一
致行动人的关联交易事项时，关联董事夏贵所先生回避表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议公司与德意志银行股份有限公司及其控制的企业的关联交
易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、除上述关联交易外，审议公司与具有《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条规定情形的关联自然人及关联自然人直接或间接控制
的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司的其它关联方的关联交易事项时，全体董事回避
表决，直接提交股东大会审议。
6、除上述关联交易外，审议公司与过去十二个月内或根据相关协
议安排在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人的关联交易事项时，
无关联董事，全体参会董事进行表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《关于 2023 年日常关联交易预计的公告》与本决议同日公告。
（九）审议通过《关于公司 2023 年度自有资金用于业务投资额度
的议案》。
同意公司 2023 年度自有资金投资额度在任一时点的最大规模建议
如下：
1、FICC 业务使用自有资金最大规模不超过 95 亿元。其中：固定
收益业务使用自有资金最大规模不超过 80 亿元；贸易金融业务使用自
有资金最大规模不超过 15 亿元。
2、权益业务使用自有资金最大规模不超过 79 亿元。其中：金融
衍生品业务使用自有资金最大规模不超过 35 亿元；权益投资业务使用
自有资金最大规模不超过 25 亿元；私募基金孵化业务使用自有资金最
大规模不超过 8 亿元；公募基金券结业务使用自有资金最大规模不超
过 3 亿元；新三板做市业务使用自有资金最大规模不超过 3 亿元；自
有资金投资资管子公司发行的资管产品最大规模不超过 5 亿元。
3、信用业务使用自有资金最大规模不超过 105 亿元。其中：融资
融券业务最大规模不超过 85 亿元；股票质押式回购业务最大规模不超
过 20 亿元。
上述额度不含公司因承销业务和股票质押违约处置所发生的被动
型持仓。在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移
配置；自有资金用于业务投资的进度由公司资产负债管理委员会和公
司执委会根据公司风险控制指标及流动性状况动态调控。
上述各项业务投资额度有效时间为本次董事会通过之日至下次董
事会作出调整决定前。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司 2022
年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于续聘会计师事务所的议案》与本决议同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一
般性授权的议案》，并提交公司 2022 年度股东大会审议。
同意对公司发行境内外债务融资工具的一般性授权，并就相关事
项提请公司股东大会审议，具体内容包括：
1、发行主体、发行规模及发行方式
境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资子公司作为发
行主体。境内债务融资工具按相关规定经中国证监会及其他监管机构、
证券自律组织审批、核准或备案，以一次或多次或多期的形式公开或
非公开发行。境外债务融资工具按相关规定以一次或多次或多期的形
式在中国境外公开或私募发行。
公司发行境内外债务融资工具规模合计不超过人民币 200 亿元（含
200 亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日
中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务
融资工具发行上限的要求，确保发行后风险控制指标符合监管规定。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、债务融资工具的品种
公司发行境内外债务融资工具，按实际发行情况包括：境内发行
的公司债券、次级债券、次级债务（含永续次级债券）、证券公司短期
公司债券、证券公司短期融资券、可续期债券及资产支持证券；境外
发行的美元、欧元或其他外币及离岸人民币公司债券、次级债券、次
级债务。
公司境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其他
任何权益衍生品挂钩。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、债务融资工具的期限
有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过 10 年（含
10 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定
期限的境内外债务融资工具（包含但不限于永续次级债券、可续期债
券等）不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，根据
相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、债务融资工具的发行价格及利率
公司根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定定
价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式等。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、担保及其他增信安排
境内外债务融资工具的发行由公司或公司符合资格的全资子公司
为发行主体，并由公司、公司的全资子公司及/或第三方在遵守国家外
汇管理政策前提下，依照法律法规履行相关程序后提供（反）担保（如
需）、出具支持函（如需）及其他增信安排，具体方式按每次发行结构
而定。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、募集资金用途
公司发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运
营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动
资金和/或项目投资等用途，以及相关适用法律法规及/或监管机构允
许的用途等，具体用途根据公司资金需求确定。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条
件的境内外投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及
发行具体事宜等依法确定。
公司发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排
（包括是否配售、配售比例等）由公司根据市场情况以及发行具体事
宜等依法确定。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、债务融资工具的上市及挂牌转让安排
公司境内外债务融资工具申请上市或挂牌转让等相关事宜，由公
司根据自身实际情况和境内外市场情况等依法确定。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿
付债务融资工具本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备
金的比例，以降低偿付风险；
（2）不向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、决议有效期
公司对发行境内外债务融资工具进行一般性授权事项的股东大会
决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。
如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关境
内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得
监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该
等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务
融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上
述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、发行境内外债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，
公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会进一
步授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见
和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，在债务融资工具待偿
还限额内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外
债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大
会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行境
内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、
发行时机、发行品种、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、
期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品
种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸
人民币）、定价方式、发行安排、还本付息的期限和方式、次级债券及
次级债务是否展期和利率调整及其方式、信用增级安排、评级安排、
具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置利率调整选
择权和投资者回售选择权、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、
公司境内外债务融资工具上市或转让及其交易场所、降低偿付风险措
施、偿债保障措施（如适用）等与公司境内外债务融资工具发行有关
的全部具体事宜；
（2）决定聘请中介机构，决定和办理境内外债务融资工具发行的
一切申报、注册、备案、发行、登记、托管、结算、上市、挂牌、转
让及兑付等相关具体事项，签署、执行、修改相关的所有协议和文件
以及按相关法律法规及公司证券上市或挂牌地的规则进行相关的信息
披露；
（3）为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管
理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有
人会议规则；
（4）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重
新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对
与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情
况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（5）办理与境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过《公司 2022 年度风险管理（评估）报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《公司 2022 年度风险控制指标情况报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2022 年度风险控制指标情况报告》与本决议同日刊登于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《公司 2023 年度风险偏好、风险容忍度和风险
限额的方案》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2022 年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》与本决
议同日公告。
（十七）审议通过《公司董事 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年
度薪酬发放方案》，并提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
《公司董事、监事 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬发放方案》
与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过《公司高级管理人员 2022 年度履职情况、绩效
考核情况及薪酬情况专项说明》，并提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案关联董事侯巍先生、王怡里先生、乔俊峰先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司高级管理人员 2022 年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况
专 项 说 明 》 与 本 决 议 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过《公司合规负责人 2022 年度考核报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《公司 2022 年度薪酬执行情况报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《公司 2023 年度薪酬设置方案》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）审议通过《公司 2022 年度合规报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十三）审议通过《公司 2022 年度反洗钱工作报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十四）审议通过《公司 2022 年度廉洁从业管理情况报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十五）审议通过《公司 2022 年度信息技术管理专项报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十六）审议通过《关于修改公司<董事会秘书工作细则>的议
案》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《董事会秘书工作细则》与本决议同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十七）审议通过《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议
案》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《投资者关系管理制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十八）审议通过《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》
并提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十九）审议通过《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》
并提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三十）审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》。
公司 2022 年度股东大会将以现场表决与网络投票相结合的方式召
开，召开时间为 2023 年 5 月 26 日 14:30，召开地点为太原市府西街
69 号山西国际贸易中心 A 座 27 层会议室。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开公司 2022 年度股东大会的通知》与本决议同日刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次会议听取了《公司 2022 年度内部审计工作报告及 2023 年度
内部审计工作计划》《公司 2023 年第一季度内部审计工作报告》。
三、备查文件
山西证券股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。
附件：
1、 山西证券股份有限公司关联交易管理制度条款修改新旧对
照表
2、 山西证券股份有限公司募集资金管理制度条款修改新旧对
照表
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
附件 1：
山西证券股份有限公司关联交易管理制度条款修改新旧对照表
序
旧制度条款 新制度条款 修订说明
号
第一条 为规范山西证券股份有限公司
（以下简称“公司”）的关联交易，保
第一条 为规范山西证券股份有限公 证公司关联交易的公允性，维护公司及
司（以下简称“公司”）的关联交易， 公司全体股东的合法权益，保证公司与
保证公司关联交易的公允性，维护公 关联人之间的关联交易符合公开、公
司及公司全体股东的合法权益，保证 平、公正的原则，根据《中华人民共和
公司与关联人之间的关联交易符合 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
公开、公平、公正的原则，根据《中 《中华人民共和国证券法》（以下简称
修改完善法律法规及相关表
1 华人民共和国公司法》（以下简称 “《证券法》”）、《深圳证券交易所股票
述
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 上市规则》（以下简称“《股票上市规
券法》（以下简称“《证券法》”）、《山 则》”）、《 深圳证券交易所上市公司自
西证券股份有限公司章程》（以下简 律监管指引第 7 号——交易与关联交
称“《公司章程》”）以及其他有关法 易》（以下简称“《交易与关联交易》”）、
律、法规的规定，并结合公司实际情 《山西证券股份有限公司章程》（以下
况，制定本制度。 简称“《公司章程》”）以及其他有关法
律、法规的规定，并结合公司实际情况，
制定本制度。
《交易与关联交易》第 3 条
“上市公司应当建立健全交
第三条 公司交易与关联交易行为应 易…上市公司交易与关联交
当定价公允、审议程序合规、信息披 易行为应当定价公允、审议程
露规范。 序合规、信息披露规范。”
公司交易与关联交易行为应当合法合 第 4 条“上市公司交易与关
规，不得隐瞒关联关系，不得通过将 联交易行为应当合法合规，不
关联交易非关联化规避相关审议程序 得隐瞒关联关系，不得通过将
2 新增条款
和信息披露义务。相关交易不得存在 关联交易非关联化规避相关
导致或者可能导致上市公司出现被控 审议程序和信息披露义务。相
股股东、实际控制人及其他关联人非 关交易不得存在导致或者可
经营性资金占用、为关联人违规提供 能导致上市公司出现被控股
担保或者其他被关联人侵占利益的情 股东、实际控制人及其他关联
形。 人非经营性资金占用、为关联
人违规提供担保或者其他被
关联人侵占利益的情形。”
第三条 关联交易是指公司或者其控 第四条 关联交易是指公司或者其控股 《股票上市规则》6.3.2“上
股子公司与关联人之间发生的转移 子公司与关联人之间发生的转移资源 市公司的关联交易，是指上市
资源或义务的事项，包括但不限于以 或义务的事项，包括但不限于以下交 公司或者其控股子公司与上
下交易： 易： 市公司关联人之间发生的转
3 （一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产； 移资源或者义务的事项，包
（二）对外投资（含委托理财、委托 （二）对外投资（含委托理财、对子公 括：
贷款、对子公司投资等）； 司投资等）； （一）本规则第 6.1.1 条规定
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； 的交易事项；（二）购买原材
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担 料、燃料、动力；（三）销售
（五）租入或者租出资产； 保等）； 产品、商品；（四）提供或者
（六）签订管理方面的合同（含委托 （五）租入或者租出资产； 接受劳务；（五）委托或者受
经营、受托经营等）； （六）委托或者受托管理资产和业务； 托销售；（六）存贷款业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产； （ 七） 与关联 人共 同投资 ；
（八）债权或债务重组； （八）债权或债务重组； （八）其他通过约定可能造成
（九）签订许可协议； （九）转让或者受让研发项目； 资源或者义务转移的事项。”
（十）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十一）销售产品、商品； （十一）放弃权利(含放弃优先购买
（十二）提供或者接受劳务（服务）； 权、优先认缴出资权利等)；
（十三）关联双方共同投资； （十二）销售产品、商品；
（十四）其他通过约定可能引致资源 （十三）提供或者接受劳务；
或者义务转移的事项。 （十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项。
《股票上市规则》6.3.11“上
市公司与关联人发生的下列
交易，可以免于按照本节规定
履行相关义务，但属于本章第
第四条 在法律、法规允许的范围内， 第五条 在法律、法规允许的范围内，
一节规定的应当履行披露义
以下事项免于做关联交易处理： 以下事项免于做关联交易处理：
务和审议程序情形的仍应履
（一） 一方以现金方式认购另一 （一）一方以现金方式认购另一方公开
行相关义务：（一）一方以现
方公开发行的股票、公司债券或企业 发行的股票及其衍生品种、公司债券
金方式认购另一方公开发行
债券、可转换公司债券或者其他衍生 或企业债券，但提前确定的发行对象
的股票及其衍生品种、公司债
品种； 包含关联人的除外；
券或者企业债券，但提前确定
（二） 一方作为承销团成员承销 （二）一方作为承销团成员承销另一方
的发行对象包含关联人的除
另一方公开发行的股票、公司债券或 公开发行的股票及其衍生品种、公司
4 外；（二）一方作为承销团成
企业债券、可转换公司债券或者其他 债券或企业债券；
员承销另一方公开发行的股
衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领
票及其衍生品种、公司债券或
（三） 一方依据另一方股东大会 取股息、红利或者报酬；
者企业债券；（三）一方依据
决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条
另一方股东大会决议领取股
（四）购买或卖出统一发行的（发行 件 ，向本 规则 第九条 第 (二 )项 至 第
息、红利或者报酬；（四）上
对象十家以上，且其中公司关联人不 (四)项规定的关联自然人提供产品和
市公司按与非关联人同等交
超过两家）有价证券或产品； 服务；
易条件，向本规则第 6.3.3
（五）证券交易所认定的其他情况。 （五）证券交易所认定的其他情况。
条第三款第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产
品和服务；
（五）本所认定的其他情形。”
第六条 公司可以就公司与关联人发 《股票上市规则》6.3.10“上
生的下列交易向证券交易所申请豁免 市公司与关联人发生的下列
履行股东大会审议义务： 交易，应当按照本节规定履行
(一)面向不特定对象的公开招标、公 关联交易信息披露义务以及
第五条 公司因公开招标、公开拍卖
开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限 本章第一节的规定履行审议
等行为导致公司与关联人的关联交
5 方式)，但招标、拍卖等难以形成公允 程序，并可以向本所申请豁免
易时，公司可以向证券交易所申请豁
价格的除外； 按照本规则第 6.3.7 条的规
免履行相关义务。
(二)公司单方面获得利益且不支付对 定提交股东大会审议：（一）
价、不附任何义务的交易，包括受赠 面向不特定对象的公开招标、
现金资产、获得债务减免等； 公开拍卖或者挂牌的（不含邀
(三)关联交易定价由国家规定； 标等受限方式），但招标、拍
(四)关联人向上市公司提供资金，利 卖等难以形成公允价格的除
率不高于贷款市场报价利率，且公司 外；（二）上市公司单方面获
无相应担保。 得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规
定；（四）关联人向上市公司
提供资金，利率不高于贷款市
场报价利率，且上市公司无相
应担保。”
第八条 具有以下情形之一的法人或者 《股票上市规则》6.3.3“上
第七条 具有以下情形之一的法人， 其他组织，为公司的关联法人（或者 市公司的关联人包括关联法
为公司的关联法人： 其他组织）： 人（或者其他组织）和关联自
（一）直接或者间接控制公司的法 （一）直接或者间接控制公司的法人 然人。具有下列情形之一的法
人； （或者其他组织）； 人或者其他组织，为上市公司
（二）由上述第（一）项法人直接或 （二）由上述第（一）项法人（或者其 的关联法人（或者其他组织）：
者间接控制的除公司及公司的控股 他组织）直接或者间接控制的除公司及 （一）直接或者间接地控制上
子公司以外的法人； 公司的控股子公司以外的法人（或者其 市公司的法人（或者其他组
（三）由本制度第八条所列公司的关 他组织）； 织）； 二）由前项所述法人（或
联自然人直接或者间接控制的，或者 （三）由本制度第九条所列公司的关联 者其他组织）直接或者间接控
由关联自然人担任董事、高级管理人 自然人直接或者间接控制的，或者由关 制的除上市公司及其控股子
员的除公司及公司的控股子公司以 联自然人担任董事（不含同为双方的 公司以外的法人（或者其他组
外的法人； 独立董事）、高级管理人员的除公司及 织）；（三）持有上市公司 5%
（四）持有公司 5%以上股份的法人 公司的控股子公司以外的法人（或其他 以上股份的法人（或者其他组
6 或其他组织及其一致行动人； 组织）； 织）及其一致行动人；（四）
（五）监管部门、证券交易所或公司 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或 由上市公司关联自然人直接
根据实质重于形式的原则认定的其 其他组织）及其一致行动人； 或者间接控制的，或者担任董
他与公司有特殊关系，可能或者已经 （五）监管部门、证券交易所或公司根 事（不含同为双方的独立董
造成公司对其利益倾斜的法人或其 据实质重于形式的原则认定的其他与 事）、高级管理人员的，除上
他组织,如公司控股股东、实际控制 公司有特殊关系，可能或者已经造成公 市公司及其控股子公司以外
人及其控制企业的重要上下游企业 司对其利益倾斜的法人或其他组织,如 的法人（或其他组织）。
等。 公司控股股东、实际控制人及其控制企 具有下列情形之一的自然人，
公司与本条第（二）项所列法人受同 业的重要上下游企业等。 为 上市 公司的 关联 自然人 ：
一国有资产管理机构控制的，不因此 公司与本条第（二）项所列法人（或者 （一）直接或者间接持有上市
而形成关联关系,但该法人的董事 其他组织）受同一国有资产管理机构控 公司 5%以上股份的自然人；
长、总经理或者半数以上的董事兼任 制的，不因此而形成关联关系,但其法 （二）上市公司董事、监事及
公司董事、监事或者高级管理人员的 定代表人、董事长、总经理或者半数以 高级管理人员；
除外。 上的董事兼任公司董事、监事或者高级 （三）直接或者间接地控制上
管理人员的除外。 市公司的法人（或者其他组
第八条 具有以下情形之一的自然 第九条 具有以下情形之一的自然人， 织）的董事、监事及高级管理
人，为公司的关联自然人： 为公司的关联自然人： 人员；
（一）直接或间接持有公司 5%以上 （一）直接或间接持有公司 5%以上股 （四）本款第（一）项、第（二）
股份的自然人； 份的自然人； 项所述人士的关系密切的家
（二）公司董事、监事和高级管理人 （二）公司董事、监事和高级管理人员； 庭成员。
7
员； （三）第八条第（一）项所列法人（或 在过去十二个月内或者根据
（三）第七条第（一）项所列法人的 者其他组织）的董事、监事和高级管理 相关协议安排在未来十二个
董事、监事和高级管理人员； 人员； 月内，存在第二款、第三款所
（四）本条第（一）、（二）项所述人 （四）本条第（一）、（二）项所述人士 述情形之一的法人（或者其他
士关系密切的家庭成员，包括:配偶、 关系密切的家庭成员，包括:配偶、年 组织）、自然人，为上市公司
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母 的关联人。
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 中国证监会、本所或者上市公
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 兄弟姐妹、子女配偶的父母； 司根据实质重于形式的原则，
（五）监管部门、证券交易所或公司 认定其他与上市公司有特殊
（五）监管部门、证券交易所或公司根
根据实质重于形式的原则认定的其 据实质重于形式的原则认定的其他与 关系、可能或者已经造成上市
他与公司有特殊关系，可能造成公司 公司对其利益倾斜的自然人、
公司有特殊关系，可能造成公司对其利
对其利益倾斜的自然人。 益倾斜的自然人。 法人（或者其他组织），为上
市公司的关联人。”
第九条 具有以下情形之一的法人或 第十条 具有以下情形之一的法人（或 6.3.4“上市公司与本规则第
者自然人，视同为公司的关联人： 者其他组织）或者自然人，视同为公司 6.3.3 条第二款第（二）项所
（一）根据与公司或者其关联人签署 的关联人： 列法人（或者其他组织）受同
的协议或者作出的安排，在协议或者 （一）根据与公司或者其关联人签署的 一国有资产管理机构控制而
安排生效后，或在未来十二个月内， 协议或者作出的安排，在协议或者安排 形成该项所述情形的，不因此
8
将具有本制度第七条或者第八条规 生效后，或在未来十二个月内，将具有 构成关联关系，但其法定代表
定的情形之一； 本制度第八条或者第九条规定的情形 人、董事长、总经理或者半数
（二）过去十二个月内，曾经具有本 之一； 以上的董事兼任上市公司董
制度第七条或者第八条规定的情形 （二）过去十二个月内，曾经具有本制 事、监事或者高级管理人员的
之一。 度第八条或者第九条规定的情形之一。 除外。”
第十条 关联关系的确认包括但不限
于，在财务和经营决策中，有能力直
接或间接对公司进行控制或施加重
9 删除 根据实际情况修改相关表述。
大影响，主要包括关联人与公司之间
存在股权关系、人事关系、管理关系
及商业利益关系等情况。
《交易与关联交易》第十条
“上市公司因合并报表范围
第十一条 公司因合并报表范围发生
发生变更等情形导致新增关
变更等情形导致新增关联人的，在相
联人的，在相关情形发生前与
关情形发生前与该关联人已签订协议
该关联人已签订协议且正在
且正在履行的交易事项，应当在相关
履行的交易事项，应当在相关
公告中予以充分披露，并可免于履行
公告中予以充分披露，并可免
本制度第三十三条及第三十四条规定
于履行《股票上市规则》规定
1 的关联交易相关审议程序，不适用关
新增条款 的关联交易相关审议程序，不
0 联交易连续十二个月累计计算原则，
适用关联交易连续十二个月
此后新增的关联交易应当按照《股票
累计计算原则，此后新增的关
上市规则》的相关规定披露并履行相
联交易应当按照《股票上市规
应程序。
则》的相关规定披露并履行相
公司因合并报表范围发生变更等情形
应程序。上市公司因合并报表
导致形成关联担保的不适用前款规
范围发生变更等情形导致形
定。
成关联担保的不适用前款规
定。”
第十四条 公司董事会办公室负责协 第十五条 公司董事会办公室负责协调
根据公司实际情况修改相关
调公司的关联交易事项，公司计划财 公司的关联交易事项，公司计划财务
表述。
务部、合规管理部承担配合工作。 部、合规管理部承担配合工作。
1 审计委职责内容参照《上海证
就关联交易事项，各部门、各控股子 就关联交易事项，各部门、各分支机构、
1 券交易所上市公司关联交易
公司（以下简称“各单位”）负责人 各控股子公司（以下简称“各单位”）
实施指引》，该规定已废止，
为第一责任人，各单位另设联系人， 负责人为第一责任人，各单位另设联系
同步删除相关内容。
负责关联交易事项的报批、统计工 人，负责关联交易事项的审核、统计、
作，董事会审计委员会对上述关联交 预计和报告等工作，仔细查阅关联人
易的统计结果进行最终确认并向董 信息库，审慎判断是否构成关联交易。
事会、监事会报告。
第十九条 公司董事、监事、高级管理
第十八条 董事会办公室负责建立关
人员、持股 5%以上的股东及其一致行 《股票上市规则》6.3.5“上
联人信息库，于每年年初就关联人信
动人、实际控制人应当及时向公司董 市公司董事、监事、高级管理
息进行调查，汇总变动信息，并进行
事会报送公司关联人名单及关联关系 人员、持股 5%以上的股东及
及时更新，更新后将关联人信息以电
的说明，由公司做好登记管理工作。 其一致行动人、实际控制人应
子邮件方式发送各单位关联交易联
董事会办公室负责建立关联人信息库， 当及时向公司董事会报送公
络人。
1 于每年年初就关联人信息进行调查，汇 司关联人名单及关联关系的
因关联人的认定存在困难和不确定
2 总变动信息，并进行及时更新，更新后 说明，由公司做好登记管理工
性，各单位应积极协助补充关联人信
将关联人信息以电子邮件方式发送各 作。”
息，及时提醒董事会办公室进行更
单位关联交易联络人。 审计委职责内容参照《上海证
新。
因关联人的认定存在困难和不确定性， 券交易所上市公司关联交易
董事会审计委员会负责最终确认公
各单位应积极协助补充关联人信息，及 实施指引》，该规定已废止，
司的关联人信息库，并向董事会和监
时提醒董事会办公室进行更新。 同步删除相关内容。
事会提供书面报告。
第二十条 公司应当及时通过证券交
《交易与关联交易》第七条
第十九条 公司关联人信息数据仅供 易所网站业务管理系统填报或更新公
“上市公司应当及时通过本
1 内部参考使用。如发生信息外泄，公 司关联人名单及关联关系信息。如发
所网站业务管理系统填报或
3 司有权根据《信息披露事务管理制 生公司关联人信息外泄，公司有权根据
更新上市公司关联人名单及
度》追究相关人员责任。 《信息披露事务管理制度》追究相关人
关联关系信息。”
员责任。
第二十三条 每年年初，各单位应当区 《交易与关联交易》第二十四
分交易对方、交易类型等分别进行预 条“上市公司根据《股票上市
计本年度内将要进行的日常关联交易， 规则》的相关规定对日常关联
经各单位负责人、分管领导签字确认后 交易进行预计应当区分交易
第二十二条 每年年初，各单位预计 报董事会办公室，由董事会办公室汇总 对方、交易类型等分别进行预
本年度内将要进行的日常关联交易， 后经董事会审计委员会最终确认，并按 计。若关联人数量众多，上市
经各单位负责人、分管领导签字确认 类别提交董事会、年度股东大会审议。 公司难以披露全部关联人信
1
后报董事会办公室，由董事会办公室 若关联人数量众多，公司难以披露全 息的，在充分说明原因的情况
4
汇总后经董事会审计委员会最终确 部关联人信息的，在充分说明原因的 下可简化披露，其中预计与单
认，并按类别提交董事会、年度股东 情况下可简化披露，其中预计与单一 一法人主体发生交易金额达
大会审议。 法人主体发生交易金额达到《股票上 到《股票上市规则》规定披露
市规则》规定披露标准的，应当单独 标准的，应当单独列示预计交
列示预计交易金额及关联人信息，其 易金额及关联人信息，其他法
他法人主体可以同一控制为口径合并 人主体可以同一控制为口径
列示上述信息。 合并列示上述信息。”
第三十二条 关联交易的决策权限： 第三十三条 关联交易的决策权限： 《股票上市规则》6.3.6“除
（一）公司拟与关联人发生的交易金 （一）公司拟与关联自然人发生的成 本规则第 6.3.13 条的规定
额在 300 万元以上，或占公司最近一 交金额超过 30 万元的关联交易应提交 外，上市公司与关联人发生的
期经审计净资产绝对值的 5%以上的 董事会审议；拟与关联法人（或其他 交易达到下列标准之一的，应
1 关联交易（公司受赠现金资产和提供 组织）发生的交易成交金额超过 300 当及时披露：（一）与关联自
5 担保除外），应由独立董事认可后， 万元，或占公司最近一期经审计净资产 然人发生的成交金额超过 30
提交董事会审议批准后方可实施。 绝对值超过 5%的关联交易（公司提供 万元的交易；（二）与关联法
（二）公司拟与关联人发生的交易 担保除外），应由独立董事认可后，提 人（或者其他组织）发生的成
（公司受赠现金资产、单纯减免公司 交董事会审议。 交金额超过 300 万元，且占上
义务的交易和提供担保除外）金额在 （二）公司拟与关联人发生的交易（公 市公司最近一期经审计净资
3000 万元以上，且占公司最近一期 司受赠现金资产、单纯减免公司义务的 产绝对值超过 0.5%的交易。”
经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易和提供担保除外）金额超过 3000 6.3.7“除本规则第 6.3.13
交易，由公司董事会审议通过后提交 万元，且占公司最近一期经审计净资产 条的规定外，上市公司与关联
股东大会审议，该关联交易在获得公 绝对值超过 5%的关联交易，由公司董 人发生的成交金额超过 3000
司股东大会批准后方可实施。 事会审议通过后提交股东大会审议，该 万元，且占上市公司最近一期
（三）公司与关联人进行没有具体交 关联交易在获得公司股东大会批准后 经审计净资产绝对值超过 5%
易金额的关联交易，应当提交股东大 方可实施。 的，应当及时披露并提交股东
会审议。 （三）公司与关联人进行没有具体交易 大会审议，还应当披露符合本
（四）与董事、监事和高级管理人员 金额的关联交易，应当提交股东大会审 规则第 6.1.6 条要求的审计
订立合同（聘用合同除外）或进行交 议。 报告或者评估报告。公司关联
易，应当提交股东大会审议。 （四）与董事、监事和高级管理人员订 交易事项虽未达到前款规定
除本条第（一）项、第（二）项、第 立合同（聘用合同除外）或进行交易， 的标准，中国证监会、本所根
（三）项、第（四）项规定以外的关 应当提交股东大会审议。 据审慎原则可以要求公司提
联交易由董事长批准后方可实施。如 除本条第（一）项、第（二）项、第（三） 交股东大会审议，并按照前款
果董事长应当回避的，该关联交易由 项、第（四）项规定以外的关联交易由 规定适用有关审计或者评估
总经理办公会议审议。总经理办公会 董事长批准后方可实施。如果董事长应 的要求。公司依据其他法律法
议审议关联交易时，存在关联关系的 当回避的，该关联交易由执行委员会审 规或其公司章程提交股东大
人员应当在审议时回避。 议。执行委员会审议关联交易时，存在 会审议，或者自愿提交股东大
关联关系的人员应当在审议时回避。 会审议的，应当披露符合本规
公司关联交易事项虽未达到前款第 则第 6.1.6 条要求的审计报
（二）项规定的标准，中国证监会、 告或者评估报告，本所另有规
证券交易所根据审慎原则可以要求公 定的除外。””
司提交股东大会审议，并按照前款规
定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》
提交股东大会审议，或者自愿提交股
东大会审议的，应当披露符合《股票
上市规则》要求的审计报告或者评估
报告，证券交易所另有规定的除外。
《股票上市规则》6.3.20“上
市公司在连续十二个月内发
生的下列关联交易，应当按照
第三十四条 公司在连续十二个月内发
累计计算的原则分别适用本
生以下关联交易，应当按照累计计算的
规则第 6.3.6 条和第 6.3.7
原则适用第三十三条规定：
条的规定：（一）与同一关联
第三十三条 公司在连续十二个月内 （一）与同一关联人进行的交易；
人进行的交易；（二）与不同
发生以下关联交易，应当按照累计计 （二）与不同关联人进行的与同一交易
关联人进行的与同一交易标
算的原则适用第三十二条规定： 标的相关的交易。
的的交易。上述同一关联人包
（一）与同一关联人进行的交易； 上述同一关联人包括与该关联人受同
1 括与该关联人受同一主体控
（二）与不同关联人进行的与同一交 一主体控制或者相互存在股权控制关
6 制或者相互存在股权控制关
易标的相关的交易。 系的其他关联人。
系的其他关联人。”
已按照第三十二条规定履行相关义 已按照第三十三条规定履行相关义务
《交易与关联交易》第 5 条
务的，不再纳入相关的累计计算范 的，不再纳入相关的累计计算范围。公
“上市公司交易或关联交易
围。 司已披露但未履行股东大会审议程序
事项应当根据《股票上市规
的交易或关联交易事项，仍应当纳入
则》的相关规定适用连续十二
累计计算范围以确定应当履行的审议
个月累计计算原则。上市公司
程序。
已披露但未履行股东大会审
议程序的交易或关联交易事
项，仍应当纳入累计计算范围
以确定应当履行的审议程
序。”
第三十四条 公司为关联人提供担保
1 公司不得为公司的股东、实际
的，不论数额大小，均应当在董事会 删除
7 控制人及其关联方提供担保。
审议通过后提交股东大会审议。
第三十五条 公司与关联人发生的交
第三十五条 公司与关联人发生的交易
易（公司获赠现金资产、单纯减免公
（公司获赠现金资产、单纯减免公司义
司义务的交易和提供担保除外）金额
务的交易和提供担保除外）金额超过
在 3000 万元以上，且占公司最近一
3000 万元，且占公司最近一期经审计
期经审计净资产绝对值 5%以上的关
1 净资产绝对值超过 5%的关联交易，公
联交易，公司应当聘请具有执行证 根据实际情况修改表述
8 司应当聘请具有执行证券、期货相关业
券、期货相关业务资格的中介机构，
务资格的中介机构，对交易标的进行审
对交易标的进行审计或者评估。
计或者评估。
与日常经营相关的关联交易所涉及
与日常经营相关的关联交易所涉及的
的交易标的，可以不进行审计或者评
交易标的，可以不进行审计或者评估。
估。
《股票上市规则》6.3.12“上
市公司不得为本规则第
第三十八条 公司不得为本制度第七
6.3.3 条规定的关联人提供
至第十条规定的关联人提供财务资
财务资助，但向关联参股公司
助，但向关联参股公司(不包括由公司
（不包括由上市公司控股股
控股股东、实际控制人控制的主体)提
东、实际控制人控制的主体）
供财务资助，且该参股公司的其他股
提供财务资助，且该参股公司
东按出资比例提供同等条件财务资助
的其他股东按出资比例提供
的情形除外。
同等条件财务资助的情形除
公司向前款规定的关联参股公司提供
1 外。公司向前款规定的关联参
新增条款 财务资助的，除应当经全体非关联董
9 股公司提供财务资助的，除应
事的过半数审议通过外，还应当经出
当经全体非关联董事的过半
席董事会会议的非关联董事的三分之
数审议通过外，还应当经出席
二以上董事审议通过，并提交股东大
董事会会议的非关联董事的
会审议。
三分之二以上董事审议通过，
本条所称关联参股公司，是指由公司
并提交股东大会审议。本条所
参股且属于本制度第八条和第十条规
称关联参股公司，是指由上市
定的公司的关联法人(或者其他组
公司参股且属于本规则第
织)。
6.3.3 条规定的上市公司的
关联法人（或者其他组织）。”
第三十九条 公司与存在关联关系的
企业集团财务公司以及公司控股的财
2 《交易与关联交易》第二章第
新增条款 务公司与关联人发生存款、贷款等金
0 一节“财务公司关联交易”
融业务的，应适用《交易与关联交易》
第二章第一节的规定。
第四十条 公司与关联人共同投资，向 《交易与关联交易》第二十一
共同投资的企业增资、减资，或者通 条“上市公司与关联人共同投
过增资、购买非关联人投资份额而形 资，向共同投资的企业增资、
2
新增条款 成与关联人共同投资或者增加投资份 减资，或者通过增资、购买非
1
额的，应当以公司的投资、增资、减 关联人投资份额而形成与关
资、购买投资份额的发生额作为计算 联人共同投资或者增加投资
标准，适用本制度第三十三条至第三 份额的，应当以上市公司的投
十五条的相关规定。 资、增资、减资、购买投资份
额的发生额作为计算标准，适
用《股票上市规则》关联交易
的相关规定。”
《交易与关联交易》第二十二
条“上市公司关联人单方面向
上市公司控制的企业增资或
第四十一条 公司关联人单方面向公
者减资，应当以关联人增资或
司控制的企业增资或者减资，应当以
者减资发生额作为计算标准，
关联人增资或者减资发生额作为计算
适用《股票上市规则》关联交
标准，适用本制度第三十三条至第三
易的相关规定。涉及有关放弃
十五条的相关规定。涉及有关放弃权
权利情形的，还应当适用放弃
利情形的，还应当适用放弃权利的相
权利的相关规定。上市公司关
关规定。
联人单方面向上市公司参股
公司关联人单方面向公司参股企业增
企业增资，或者上市公司关联
资，或者公司关联人单方面受让公司
人单方面受让上市公司拥有
2 拥有权益主体的其他股东的股权或者
新增条款 权益主体的其他股东的股权
2 投资份额等，构成关联共同投资，涉
或者投资份额等，构成关联共
及有关放弃权利情形的，应当适用放
同投资，涉及有关放弃权利情
弃权利的相关规定；不涉及放弃权利
形的，应当适用放弃权利的相
情形，但可能对公司的财务状况、经
关规定；不涉及放弃权利情
营成果构成重大影响或者导致公司与
形，但可能对上市公司的财务
该主体的关联关系发生变化的，公司
状况、经营成果构成重大影响
应当及时披露。
或者导致上市公司与该主体
董事会应当充分说明未参与增资或收
的关联关系发生变化的，上市
购的原因，并分析该事项对公司的影
公司应当及时披露。董事会应
响。
当充分说明未参与增资或收
购的原因，并分析该事项对公
司的影响。”
《交易与关联交易》第二十三
第四十二条 公司及其关联人向公司 条“上市公司及其关联人向上
控制的关联共同投资企业以同等对价 市公司控制的关联共同投资
2 同比例现金增资，达到应当提交股东 企业以同等对价同比例现金
新增条款
3 大会审议标准的，可免于按照《股票 增资，达到应当提交股东大会
上市规则》的相关规定进行审计或者 审议标准的，可免于按照《股
评估。 票上市规则》的相关规定进行
审计或者评估。”
第四十三条 公司向关联人购买资产， 《交易与关联交易》第二十七
按照规定应当提交股东大会审议且成 条、第二十八条“上市公司向
交价格相比交易标的账面值溢价超过 关联人购买资产，按照规定应
100%的，如交易对方未提供在一定期 当提交股东大会审议且成交
限内交易标的盈利担保、补偿承诺或 价格相比交易标的账面值溢
2
新增条款 者回购承诺的，公司应当说明具体原 价超过 100%的，如交易对方
4
因，是否采取相关保障措施，是否有 未提供在一定期限内交易标
利于保护公司利益和中小股东合法权 的盈利担保、补偿承诺或者回
益。 购承诺的，上市公司应当说明
公司因购买或出售资产可能导致交易 具体原因，是否采取相关保障
完成后公司控股股东、实际控制人及 措施，是否有利于保护上市公
其他关联人对公司形成非经营性资金 司利益和中小股东合法权益。
占用的，应当在公告中明确合理的解 上市公司因购买或出售资产
决方案，并在相关交易实施完成前解 可能导致交易完成后上市公
决，避免形成非经营性资金占用。 司控股股东、实际控制人及其
他关联人对上市公司形成非
经营性资金占用的，应当在公
告中明确合理的解决方案，并
在相关交易实施完成前解决，
避免形成非经营性资金占
用。”
第四十四条 公司在审议交易或关联
交易事项时，应当详细了解交易标的
真实状况和交易对方诚信记录、资信
状况、履约能力等，审慎评估相关交
易的必要性与合理性、定价依据的充
分性、交易价格的公允性和对公司的
第三十八条 公司董事会审议关联交
影响，重点关注是否存在交易标的权
易事项时，关联董事应当回避表决，
属不清、交易对方履约能力不明、交
也不得代理其他董事行使表决权。该
易价格不明确等问题，并按照《股票
董事会会议由过半数的非关联董事
上市规则》的要求聘请中介机构对交
出席即可举行，董事会会议所作决议
易标的进行审计或者评估。交易对方
须经非关联董事过半数通过。出席董
应当配合上市公司履行相应的审议程 《交易与关联交易》第六条
事会的非关联董事不足三人的，公司
序和信息披露义务。 “上市公司在审议交易或关
应当将该交易提交股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联 联交易事项时，应当详细了解
前款所称关联董事包括下列董事或
董事应当回避表决，也不得代理其他董 交易标的真实状况和交易对
者具有下列情形之一的董事：
事行使表决权。该董事会会议由过半数 方诚信记录、资信状况、履约
（一）为交易对方；
的非关联董事出席即可举行，董事会会 能力等，审慎评估相关交易的
（二）为交易对方的直接或者间接控
议所作决议须经非关联董事过半数通 必要性与合理性、定价依据的
制人；
过。出席董事会的非关联董事不足三人 充分性、交易价格的公允性和
2 （三）在交易对方任职，或者在能直
的，公司应当将该交易提交股东大会审 对上市公司的影响，重点关注
5 接或间接控制该交易对方的法人单
议。 是否存在交易标的权属不清、
位、该交易对方直接或间接控制的法
前款所称关联董事包括下列董事或者 交易对方履约能力不明、交易
人单位任职；
具有下列情形之一的董事： 价格不明确等问题，并按照
（四）为交易对方或者其直接或间接
（一）为交易对方； 《股票上市规则》的要求聘请
控制人的关系密切的家庭成员（具体
（二）为交易对方的直接或者间接控制 中介机构对交易标的进行审
范围参见本制度第八条第（四）项的
人； 计或者评估。交易对方应当配
规定）；
（三）在交易对方任职，或者在能直接 合上市公司履行相应的审议
（五）为交易对方或者其直接或间接
或间接控制该交易对方的法人（或者其 程序和信息披露义务。”
控制人的董事、监事或高级管理人员
他组织）、该交易对方直接或间接控制
的关系密切的家庭成员（具体范围参
的法人（或者其他组织）任职；
见本制度第八条第（四）项的规定）；
（四）为交易对方或者其直接或间接控
（六）监管部门、证券交易所或公司
制人的关系密切的家庭成员（具体范围
基于其他理由认定的，其独立商业判
参见本制度第九条第（四）项的规定）；
断可能受到影响的董事。
（五）为交易对方或者其直接或间接控
制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第九条第（四）项的规定）；
（六）监管部门、证券交易所或公司基
于其他理由认定的，其独立商业判断可
能受到影响的董事。
《股票上市规则》6.3.9“上
第四十七条 股东大会审议关联交易事
第四十一条 股东大会审议关联交易 市公司股东大会审议关联交
项时，关联股东应当回避表决，其所代
事项时，关联股东应当回避表决，其 易事项时，关联股东应当回避
表的有表决权的股份数不计入有效表
所代表的有表决权的股份数不计入 表决，并且不得代理其他股东
决总数。
有效表决总数。 行使表决权。前款所称关联股
前款所称关联股东包括下列股东或者
前款所称关联股东包括下列股东或 东包括具有下列情形之一的
具有下列情形之一的股东：
者具有下列情形之一的股东： 股东：（一）交易对方；
（一）为交易对方；
（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者
（二）为交易对方的直接或者间接控制
（二）为交易对方的直接或者间接控 间接控制权；（三）被交易对
人；
制人； 方直接或者间接控制；（四）
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（三）被交易对方直接或者间接控 与交易对方受同一法人（或者
（四）与交易对方受同一法人（或者其
制； 其他组织）或者自然人直接或
他组织）或者自然人直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自 者间接控制；（五）在交易对
2 （五）在交易对方任职，或在能直接或
然人直接或间接控制； 方任职，或者在能直接或者间
6 间接控制该交易对方的法人（或者其他
（五）在交易对方任职，或在能直接 接控制该交易对方的法人（或
组织）或者该交易对方直接或间接控制
或间接控制该交易对方的法人单位 者其他组织）、该交易对方直
的法人（或者其他组织）任职的（适
或者该交易对方直接或间接控制的 接或者间接控制的法人（或者
用于股东为自然人的）；
法人单位任职的（适用于股东为自然 其他组织）任职；（六）交易
（六）交易对方及其直接、间接控制
人的）； 对方及其直接、间接控制人的
人的关系密切的家庭成员；
（六）因与交易对方或者其关联人存 关系密切的家庭成员；（七）
（七）因与交易对方或者其关联人存在
在尚未履行完毕的股权转让协议或 因与交易对方或者其关联人
尚未履行完毕的股权转让协议或者其
者其他协议而使其表决权受到限制 存在尚未履行完毕的股权转
他协议而使其表决权受到限制或影响
或影响的； 让协议或者其他协议而使其
的；
（七）监管部门或证券交易所认定的 表 决权 受到限 制或 者影响 ；
（八）监管部门或证券交易所认定的可
可能造成公司对其利益倾斜的法人 （八）中国证监会或者本所认
能造成公司对其利益倾斜的法人或自
或自然人。 定的可能造成上市公司对其
然人。
利益倾斜的股东。”
第四十四条 本制度规定应履行信息
披露义务的关联交易是指达到下列 第五十条 本制度规定应履行信息披露
标准的关联交易： 义务的关联交易是指达到下列标准的
（一）公司与关联自然人的交易金额 关联交易：
在 30 万元以上的关联交易（公司提 （一）公司与关联自然人的交易金额超
根据《股票上市规则》6.3.6，
2 供担保除外）。 过 30 万元的关联交易（公司提供担保
规范表述；以及公司实际情况
7 （二）公司与关联法人发生的金额在 除外）；
修订
300 万元以上，且占公司最近一期经 （二）公司与关联法人发生的金额超过
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 300 万元的关联交易，且占公司最近一
交易（公司提供担保除外）。 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
（三）本制度第三十四条所述的担保 联交易（公司提供担保除外）。
事项。
第五十条 本制度所称“以上”、“以 第五十六 条 本制度所称“以上”、“以
《股票上市规则》15.3“本规
2 内”、“以下”、“超过”，都含本数； 内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不
则所称“以上”含本数，“超
8 “不超过”、不满”、 以外”、 低于”、 满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含
过”“少于”“低于”不含本数。
“多于”，不含本数。 本数。
附件 2：
山西证券股份有限公司募集资金管理制度条款修改新旧对照表
序
旧制度条款 新制度条款 修订说明
号
第一条 为了规范山西证券股份有限
第一条 为了规范山西证券股份有限公
公司（以下简称“公司”）募集资金
司（以下简称“公司”）募集资金的管
的管理和使用，切实保护投资者利
理和使用，切实保护投资者利益，根据
益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称“《公司法》”）、《中华人
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
法》”）、《上市公司监管指引第 2 号—
司监管指引第 2 号—上市公司募集资
上市公司募集资金管理和使用的监
金管理和使用的监管要求》（以下简称
管要求》（以下简称“《监管指引 2
1 “《监管指引 2 号》”）、《深圳证券交易 完善相关法律法规表述
号》”）、《深圳证券交易所股票上市规
所股票上市规则》（以下简称“《股票上
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
《深圳证券交易所中小企业板上市
司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作指引》（以下简称“《规
公司规范运作》（以下简称“《规范运
范运作》”）、《山西证券股份有限公司
作》”）、《山西证券股份有限公司章程》
章程》（以下简称“《公司章程》”）以
（以下简称“《公司章程》”）以及其他
及其他有关法律、法规、规范性文件
有关法律、法规、规范性文件的规定，
的规定，并结合公司实际情况，制定
并结合公司实际情况，制定本办法。
本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公
司通过公开发行证券（包括但不限于
首次发行股票、配股、增发、发行可 第二条 本办法所称募集资金是指公司 《规范运作》6.3.1 本指引所
转换公司债券、分离交易的可转换公 通过发行股票及其衍生品种，向投资 称募集资金是指上市公司通
2 司债券、公司债券、权证等）以及非 者募集的用于特定用途的资金。 过发行股票及其衍生品种，向
公开发行证券的方式向投资者募集 募投项目通过公司的子公司实施的，适 投资者募集并用于特定用途
的用于特定用途的资金。 用本规定。 的资金。
募投项目通过公司的子公司实施的，
适用本规定。
第三条 公司应当审慎使用募集资 第三条 公司应当审慎使用募集资金，
金，保证募集资金的使用与招股说明 保证募集资金的使用与发行申请文件 《规范运作》6.3.2
书或募集说明书的承诺相一致，不得 的承诺相一致，不得随意改变募集资金 上市公司应当审慎使用募集
随意改变募集资金的投向。 的投向。 资金，保证募集资金的使用与
3
公司应当真实、准确、完整地披露募 公司应当真实、准确、完整地披露募集 发行申请文件的承诺相一致，
集资金的实际使用情况，并在年度审 资金的实际使用情况，并在年度审计的 不得随意改变募集资金的投
计的同时聘请会计师事务所对募集 同时聘请会计师事务所对募集资金存 向。
资金存放与使用情况进行鉴证。 放与使用情况进行鉴证。
第四条 募集资金到位后，公司应及
4 根据实际情况删除表述
时组织办理验资手续，由具有证券从
23
业资格的会计师事务所出具验资报
告，并应尽快按照招股说明书、募集
说明书等信息披露文件所承诺的资
金使用计划，组织募集资金的使用工
作。
第五条 保荐机构或者独立财务顾问
第六条 保荐机构在持续督导期间应
在持续督导期间应当对公司募集资金
当对公司募集资金管理事项履行保
管理事项履行保荐职责，按照《证券发
荐职责，按照《证券发行上市保荐业
5 行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 完善相关表述
务管理办法》、 深圳证券交易所上市
交易所上市公司自律监管指引第 13 号
公司保荐工作指引》及本章规定进行
——保荐业务》及本章规定进行公司
公司募集资金管理的持续督导工作。
募集资金管理的持续督导工作。
第七条 公司募集资金的存放遵循集 第六条 公司募集资金的存放遵循集中 《规范运作》6.3.6
中存放、便于监督管理的原则。为加 存放、便于监督管理的原则。为加强募 上市公司应当审慎选择商业
强募集资金使用情况的监督，公司实 集资金使用情况的监督，公司实行募集 银行并开设募集资金专项账
行募集资金的专户存储制度，公司应 资金的专户存储制度，公司应当审慎选 户（以下简称专户），募集资
6
当审慎选择商业银行并开设募集资 择商业银行并开设募集资金专项账户 金应当存放于经董事会批准
金专项账户（以下简称“专户”），募 （以下简称“专户”），募集资金应当存 设立的专户集中管理，专户不
集资金应当存放于董事会决定的专 放于经董事会批准设立的专户集中管 得存放非募集资金或者用作
户集中管理。 理。 其他用途。
《规范运作》6.3.6
上市公司应当审慎选择商业
银行并开设募集资金专项账
第八条 公司募集资金在具体存放时 第七条 公司募集资金在具体存放时应
户（以下简称专户），募集资
应该遵照以下规定执行： 该遵照以下规定执行：
金应当存放于经董事会批准
… …
设立的专户集中管理，专户不
7 （四）公司存在两次以上融资的，应 （四）公司存在两次以上融资的，应当
得存放非募集资金或者用作
当独立设置募集资金专户。 分别设置募集资金专户。
其他用途。
…募集资金专项账户不得存放非募 …募集资金专项账户不得存放非募集
公司存在两次以上融资的，应
集资金或用作其它用途。 资金或用作其它用途。
当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集
资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后 第八条 公司应当在募集资金到位后一 《规范运作》6.3.7
一个月内与保荐机构、存放募集资金 个 月 内 与 保 荐 机 构或 者 独 立 财 务 顾 上市公司应当在募集资金到
的商业银行按深圳证券交易所发布 问、存放募集资金的商业银行按深圳证 位后一个月内与保荐人或者
的监管协议要求签订三方监管协议 券交易所发布的监管协议要求签订三 独立财务顾问、存放募集资金
（以下简称“协议”）。协议至少应当 方监管协议（以下简称“协议”）。协议 的商业银行签订三方监管协
8 包括以下内容： 至少应当包括以下内容： 议（以下简称三方协议）。三
（一）公司应当将募集资金集中存放 （一）公司应当将募集资金集中存放于 方协议至少应当包括下列内
于专户； 专户； 容：（一）公司应当将募集资
（二）募集资金专户账号、该专户涉 （二）募集资金专户账号、该专户涉及 金集中存放于专户；（二）募
及的募集资金项目、存放金额和期 的募集资金项目、存放金额； 集资金专户账号、该专户涉及
限； （三）公司一次或十二个月内累计从专 的募集资金项目、存放金额；
24
（三）公司一次或十二个月内累计从 户中支取的金额超过人民币五千万元 （三）公司一次或者十二个月
专户中支取的金额超过人民币一千 或者募集资金净额的 20%的，公司及商 内累计从专户中支取的金额
万元或者募集资金净额的 5%的，公 业银行应当及时通知保荐机构或者独 超过五千万元人民币或者募
司及商业银行应当及时通知保荐机 立财务顾问； 集资金净额的 20%的，公司及
构； （四）商业银行每月向公司出具银行对 商业银行应当及时通知保荐
（四）商业银行每月向公司出具银行 账单，并抄送保荐机构或者独立财务 人或者独立财务顾问；（四）
对账单，并抄送保荐机构； 顾问； 商业银行每月向公司出具银
（五）保荐机构可以随时到商业银行 （五）保荐机构或者独立财务顾问可 行对账单，并抄送保荐人或者
查询专户资料； 以随时到商业银行查询专户资料； 独立财务顾问；（五）保荐人
（六）保荐机构的督导职责、商业银 （六）保荐机构或者独立财务顾问的 或者独立财务顾问可以随时
行的告知及配合职责、保荐机构和商 督导职责、商业银行的告知及配合职 到商业银行查询专户资料；
业银行对公司募集资金使用的监管 责、保荐机构或者独立财务顾问和商业 （六）保荐人或者独立财务顾
方式； 银行对公司募集资金使用的监管方式； 问的督导职责、商业银行的告
（七）公司、商业银行、保荐机构的 （七）公司、商业银行、保荐机构或者 知及配合职责、保荐人或者独
权利、义务及违约责任； 独立财务顾问的权利、义务及违约责 立财务顾问和商业银行对公
（八）商业银行连续三次未及时向保 任； 司募集资金使用的监管方式；
荐机构出具银行对账单或通知专户 （八）商业银行连续三次未及时向保荐 （七）公司、商业银行、保荐
大额支取情况，以及存在未配合保荐 机构或者独立财务顾问出具银行对账 人或者独立财务顾问的权利、
机构查询与调查专户资料情形的，公 单或通知专户大额支取情况，以及存在 义务和违约责任；（八）商业
司可以终止协议并注销该募集资金 未配合保荐机构或者独立财务顾问查 银行三次未及时向保荐人或
专户。 询与调查专户资料情形的，公司可以终 者独立财务顾问出具对账单
公司应当在上市协议签订后及时公 止协议并注销该募集资金专户。 或者通知专户大额支取情况，
告协议主要内容。 公司应当在上述协议签订后及时公告 以及存在未配合保荐人或者
公司通过控股子公司实施募投项目 协议主要内容。 独立财务顾问查询与调查专
的，应当由公司、实施募投项目的控 公司通过控股子公司实施募投项目的， 户资料情形的，公司可以终止
股子公司、商业银行和保荐机构共同 应当由公司、实施募投项目的控股子公 协议并注销该募集资金专户。
签署三方监管协议，公司及其控股子 司、商业银行和保荐机构或者独立财务 公司应当在上述三方协议签
公司应当视为共同一方。 顾问共同签署三方监管协议，公司及其 订后及时公告三方协议主要
上述协议在有效期届满前提前终止 控股子公司应当视为共同一方。 内容。
的，公司应当自协议终止之日起一个 上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司通过控股子公司实施募
月内与相关当事人签订新的协议并 公司应当自协议终止之日起一个月内 集资金投资项目的，应当由公
及时公告。 与相关当事人签订新的协议并及时公 司、实施募集资金投资项目的
告。 控股子公司、商业银行和保荐
人或独立财务顾问共同签署
三方协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。上述三
方协议在有效期届满前提前
终止的，公司应当自三方协议
终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的三方协议并
及时公告。
第十四条 公司应当每半年全面核查
该条款下移至第三十四条，并
9 募集资金投资项目的进展情况。
完善相关表述。
募集资金投资项目实际使用募集资
25
金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放与使用情况的专项
报告中披露最近一次募集资金投资
计划、目前实际投资进度、调整后的
投资计划以及投资计划变化的原因
等。
《规范运作》6.3.10
上市公司将募集资金用作以
第十六条 公司将募集资金用作以下 下事项时，应当经董事会审议
事项时，应当经董事会审议通过，并 通过，并由独立董事、监事会
由独立董事、监事会以及保荐机构或 以及保荐人或者独立财务顾
者独立财务顾问发表明确同意意见： 问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募 （一）以募集资金置换预先已
集资金投资项目的自筹资金； 投入募集资金投资项目的自
（二）使用暂时闲置的募集资金进行 筹资金；
现金管理； （二）使用暂时闲置的募集资
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时 金进行现金管理；
补充流动资金； （三）使用暂时闲置的募集资
1 （四）变更募集资金用途； 金暂时补充流动资金；
新增条款
0 （五）改变募集资金投资项目实施地 （四）变更募集资金用途；
点； （五）改变募集资金投资项目
（六）使用节余募集资金； 实施地点；
（七）超募资金用于在建项目及新项 （六）使用节余募集资金；
目。 （七）超募资金用于在建项目
公司变更募集资金用途，还应当经股 及新项目。
东大会审议通过。 公司变更募集资金用途，还应
相关事项涉及关联交易、购买资产、 当经股东大会审议通过。
对外投资等的，还应当按照《股票上 相关事项涉及关联交易、购买
市规则》第六章的规定履行审议程序 资产、对外投资等的，还应当
和信息披露义务。 按照本所《股票上市规则》第
六章的规定履行审议程序和
信息披露义务。
第三十一条 单个募集资金投资项目 第十七条 单个或者全部募集资金投资 修改并调整条款位置
完成后，公司将该项目节余募集资金 项目完成后，节余募集资金（包括利息 《规范运作》6.3.11
（包括利息收入）用于其他募集资金 收入）低于该项目募集资金净额 10% 单个或者全部募集资金投资
投资项目的，应当经董事会审议通 的，公司使用节余资金应当按照第十 项目完成后，节余资金（包括
1 过、保荐机构发表明确同意的意见后 六条第一款履行相应程序。 利息收入）低于该项目募集资
1 方可使用。 节余资金（包括利息收入）达到或者 金净额 10%的，上市公司使用
节余募集资金（包括利息收入）低于 超过该项目募集资金净额 10%的，公司 节余资金应当按照第 6.3.10
100 万元人民币或低于该项目募集 使用节余资金还应当经股东大会审议 条第一款履行相应程序。
资金承诺投资额 1%的，可以豁免履 通过。 节余资金（包括利息收入）达
行前款程序，其使用情况应当在年度 节余募集资金（包括利息收入）低于五 到或者超过该项目募集资金
26
报告中披露。 百万元人民币或低于该项目募集资金 净额 10%的，公司使用节余资
公司将该项目节余募集资金（包括利 承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款 金还应当经股东大会审议通
息收入）用于非募集资金投资项目 程序，其使用情况应当在年度报告中披 过。
（包括补充流动资金）的，应当按照 露。 节余资金（包括利息收入）低
第二十四条、第二十六条履行相应程 于五百万元或者低于项目募
序及披露义务。 集资金净额 1%的，可以豁免
履行前述程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
第十七条 公司以募集资金置换预先
《规范运作》6.3.12
已投入募集资金投资项目的自筹资
第十八条 公司以募集资金置换预先 上市公司以募集资金置换预
金的，应当经公司董事会审议通过、
已投入募集资金投资项目的自筹资金 先投入的自筹资金的，应当由
会计师事务所出具鉴证报告及独立
的，应当由会计师事务所出具鉴证报 会计师事务所出具鉴证报告。
董事、监事会、保荐机构发表明确同
告。公司可以在募集资金到账后六个 公司可以在募集资金到账后
1 意意见并履行信息披露义务后方可
月内，以募集资金置换自筹资金。 六个月内，以募集资金置换自
2 实施。置换时间距募集资金到账时间
公司已在发行申请文件中披露拟以募 筹资金。公司已在发行申请文
不得超过六个月。
集资金置换预先投入的自筹资金且预 件中披露拟以募集资金置换
公司已在发行申请文件中披露拟以
先投入金额确定的，应当在置换实施前 预先投入的自筹资金且预先
募集资金置换预先投入的自筹资金
对外公告。 投入金额确定的，应当在置换
且预先投入金额确定的，应当在置换
实施前对外公告。
实施前对外公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集 第十九条 公司可以对暂时闲置的募 《监管指引 2 号》第八条
资金可进行现金管理，投资产品的期 集资金进行现金管理，投资产品的期限 暂时闲置的募集资金可进行
限不得超过 12 个月，且必须符合以 不得超过 12 个月，且必须符合以下条 现金管理，其投资的产品须符
下条件： 件： 合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产 （一）结构性存款、大额存单等安全 （一）结构性存款、大额存单
品发行主体能够提供保本承诺； 性高的保本型产品； 等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金 （二）安全性高、流动性好，不得影响 …投资产品不得质押，产品专
投资计划正常进行。 募集资金投资计划正常进行。 用结算账户（如适用）不得存
公司原则上应当仅对发行主体为商 投资产品不得质押，产品专用结算账户 放非募集资金或用作其他用
业银行的投资产品进行投资，并应当 （如适用）不得存放非募集资金或用作 途，开立或注销产品专用结算
经董事会审议通过，独立董事、监事 其他用途，开立或注销产品专用结算账 账户的，上市公司应当及时报
1 会、保荐机构发表明确同意意见，按 户的，公司应当及时报深圳证券交易所 证券交易所备案并公告。…
3 照《股票上市规则》第九章、第十章 备案并公告。 《规范运作》6.3.13
规定应当提交股东大会审议的，还应 使用闲置募集资金进行现金管理的，应 上市公司可以对暂时闲置的
当提交股东大会审议。 当在提交董事会审议通过后两个交易 募集资金进行现金管理，其投
投资产品的发行主体为商业银行以 日内公告下列内容： 资产品的期限不得超过十二
外其他金融机构的，应当经董事会审 （一）本次募集资金的基本情况，包括 个月，且必须安全性高、流动
议通过，独立董事、监事会、保荐机 募集时间、募集资金金额、募集资金净 性好，不得影响募集资金投资
构发表明确同意意见，且应当提交股 额及投资计划等； 计划正常进行。
东大会审议。 （二）募集资金使用情况、募集资金闲 投资产品不得质押，产品专用
投资产品不得质押，产品专用结算账 置的原因； 结算账户（如适用）不得存放
户（如适用）不得存放非募集资金或 （三）闲置募集资金投资产品的额度及 非募集资金或者用作其他用
用作其他用途，开立或注销产品专用 期限，是否存在变相改变募集资金用途 途，开立或者注销产品专用结
结算账户的，公司应当及时报交易所 的行为和保证不影响募集资金项目正 算账户的，公司应当及时公
27
备案并公告。 常进行的措施； 告。
使用闲置募集资金进行现金管理的， （四）投资产品的收益分配方式、投资 6.3.14
应当在提交董事会审议通过后 2 个 范围、产品发行主体提供的安全性分 上市公司使用暂时闲置的募
交易日内公告下列内容： 析，公司为确保资金安全所采取的风险 集资金进行现金管理的，应当
（一）本次募集资金的基本情况，包 控制措施等； 在董事会会议后及时公告下
括募集时间、募集资金金额、募集资 （五）独立董事、监事会、保荐机构或 列内容：
金净额及投资计划等； 独立财务顾问出具的意见。 （一）本次募集资金的基本情
（二）募集资金使用情况、募集资金 公司应当在出现产品发行主体财务状 况，包括募集时间、募集资金
闲置的原因；； 况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 金额、募集资金净额及投资计
（三）闲置募集资金投资产品的额度 风险情形时，及时对外披露风险提示 划等；（二）募集资金使用情
及期限，是否存在变相改变募集资金 性公告，并说明公司为确保资金安全 况 、募 集资金 闲置 的原因 ；
用途的行为和保证不影响募集资金 采取的风险控制措施。 （三）闲置募集资金投资产品
项目正常进行的措施； 的额度及期限，是否存在变相
（四）投资产品的收益分配方式、投 改变募集资金用途的行为和
资范围及安全性，包括但不限于产品 保证不影响募集资金项目正
发行主体提供的保本承诺，公司为确 常进行的措施；（四）投资产
保资金安全所采取的风险控制措施 品的收益分配方式、投资范
等； 围、产品发行主体提供的安全
（五）独立董事、监事会、保荐机构 性分析，公司为确保资金安全
出具的意见。 所 采取 的风险 控制 措施等 ；
首次披露后，当出现产品发行主体财 （五）独立董事、监事会以及
务状况恶化、所投资的产品面临亏损 保荐人或独立财务顾问出具
等重大不利因素时，公司应当及时披 的意见。
露，提示风险，并披露为确保资金安 公司应当在出现产品发行主
全已采取或者拟采取的风险控制措 体财务状况恶化、所投资的产
施。 品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司可以用闲置募集资金 《规范运作》6.3.15
暂时用于补充流动资金，但应当经公 第二十条 公司使用闲置募集资金暂时 上市公司使用闲置募集资金
司董事会审议通过，独立董事、监事 补充流动资金的，仅限于与主营业务 暂时补充流动资金的，仅限于
会、保荐机构发表明确同意意见并披 相关的生产经营使用，且应当符合以 与主营业务相关的生产经营
露，同时，应当符合以下条件： 下条件： 使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途； （一）不得变相改变募集资金用途或者 （一）不得变相改变募集资金
（二）不得影响募集资金投资计划的 影响募集资金投资计划的正常进行； 用途或者影响募集资金投资
1
正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资 计划的正常进行；（二）已归
4
（三）单次补充流动资金时间不得超 金的募集资金； 还前次用于暂时补充流动资
过十二个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过 金的募集资金；（三）单次补
（四）过去十二个月内未进行风险投 十二个月； 充流动资金时间不得超过十
资，并承诺在使用闲置募集资金暂时 （四）不使用闲置募集资金直接或者 二个月；（四）不使用闲置募
补充流动资金期间不进行风险投资、 间接进行证券投资、衍生品交易等高 集资金直接或者间接进行证
不对控股子公司以外的对象提供财 风险投资。 券投资、衍生品交易等高风险
务资助。； 投资。
28
（五）已归还前次用于暂时补充流动
资金的募集资金（如适用）。
暂时补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不得通过直
接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。
第二十条 公司用闲置募集资金补充
流动资金的，应当经公司董事会审议
《规范运作》6.3.16
通过，并在二个交易日内公告以下内
上市公司使用闲置募集资金
容： 第二十一条 公司使用闲置募集资金暂
暂时补充流动资金的，应当在
（一）本次募集资金的基本情况，包 时补充流动资金的，应当经公司董事会
董事会审议通过后及时公告
括募集时间、募集资金金额、募集资 审议通过，并在二个交易日内公告以下
下列内容：
金净额及投资计划等； 内容：
（一）本次募集资金的基本情
（二）募集资金使用情况； （一）本次募集资金的基本情况，包括
况，包括募集时间、募集资金
（三）闲置募集资金补充流动资金的 募集时间、募集资金金额、募集资金净
金额、募集资金净额及投资计
金额及期限； 额及投资计划等；
划等；（二）募集资金使用情
（四）闲置募集资金补充流动资金预 （二）募集资金使用情况；
况；（三）闲置募集资金补充
计节约财务费用的金额、导致流动资 （三）闲置募集资金补充流动资金的金
流动资金的金额及期限；
金不足的原因、是否存在变相改变募 额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动
1 集资金用途的行为和保证不影响募 （四）闲置募集资金补充流动资金预计
资金预计节约财务费用的金
5 集资金项目正常进行的措施； 节约财务费用的金额、导致流动资金不
额、导致流动资金不足的原
（五）本次使用闲置募集资金暂时补 足的原因、是否存在变相改变募集资金
因、是否存在变相改变募集资
充流动资金前十二个月内公司从事 用途的行为和保证不影响募集资金项
金用途的行为和保证不影响
风险投资的情况以及对补充流动资 目正常进行的措施；
募集资金项目正常进行的措
金期间不进行风险投资、不对控股子 （五）独立董事、监事会、保荐机构或
施；（五）独立董事、监事会
公司以外的对象提供财务资助的相 者独立财务顾问出具的意见；
以及保荐人或者独立财务顾
关承诺； （六）深圳证券交易所要求的其他内
问出具的意见；（六）本所要
（六）独立董事、监事会、保荐机构 容。
求的其他内容。
出具的意见； 补充流动资金到期日之前，公司应将该
补充流动资金到期日之前，公
（七）证券交易所要求的其他内容。 部分资金归还至募集资金专户，并在资
司应当将该部分资金归还至
补充流动资金到期日之前，公司应将 金全部归还后两个交易日内公告。
募集资金专户，并在资金全部
该部分资金归还至募集资金专户，并
归还后及时公告。
在资金全部归还后二个交易日内公
告。
第二十二条 公司将超募资金用于在 第二十三条 公司将超募资金用于在建 《规范运作》6.3.24
建项目及新项目，应当按照在建项目 项目及新项目，应当按照在建项目和新 上市公司将超募资金用于在
和新项目的进度情况使用；通过子公 项目的进度情况使用；通过子公司实施 建项目及新项目，应当按照在
司实施项目的，应当在子公司设立募 项目的，应当在子公司设立募集资金专 建项目和新项目的进度情况
1
集资金专户管理。如果仅将超募资金 户管理。如果仅将超募资金用于向子公 使用。
6
用于向子公司增资，参照超募资金偿 司增资，参照超募资金偿还银行贷款或 公司使用超募资金用于在建
还银行贷款或者补充流动资金的相 者补充流动资金的相关规定处理。 项目及新项目，保荐人或者独
关规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新 立财务顾问及独立董事应当
公司使用超募资金用于在建项目及 项目，保荐机构或者独立财务顾问、 出具专项意见。项目涉及关联
29
新项目，保荐机构、独立董事应当出 独立董事应当出具专项意见。项目涉及 交易、购买资产、对外投资等
具专项意见，依照《股票上市规则》 关联交易、购买资产、对外投资等的， 的，还应当按照本所《股票上
第九章、第十章规定应当提交股东大 还应当按照《股票上市规则》第六章 市规则》第六章等规定履行审
会审议的，还应当提交股东大会审 等规定履行审议程序和信息披露义 议程序和信息披露义务。
议，并应当按照《股票上市规则》第 务。
九章、第十章的要求履行信息披露义
务。
《监管指引 2 号》第十条
…超募资金用于永久补充流
动资金和归还银行借款的，应
当经上市公司股东大会审议
批准，并提供网络投票表决方
式，独立董事、保荐机构应当
发表明确同意意见并披露。上
第二十三条 公司使用超募资金偿还
第二十四条 公司使用超募资金偿还银 市公司应当承诺在补充流动
银行贷款或者永久补充流动资金的，
行贷款或者永久补充流动资金的，应当 资金后的十二个月内不进行
应当经股东大会审议通过，独立董
经股东大会审议通过，并提供网络投 高风险投资以及为他人提供
事、保荐机构应当发表明确同意意见
票表决方式，独立董事、监事会以及 财务资助并披露。
并披露，且应当符合以下要求：
保荐机构或者独立财务顾问应当发表 《规范运作》6.3.25
（一）公司最近十二个月未进行风险
明确同意意见并披露，且应当符合以下 上市公司使用超募资金偿还
投资，未为控股子公司以外的对象提
要求： 银行贷款或者永久补充流动
1 供财务资助；
（一）公司应当承诺补充流动资金后十 资金的，应当经股东大会审议
7 （二）公司应当承诺偿还银行贷款或
二个月内不进行证券投资、衍生品交 通过，独立董事、监事会以及
者补充流动资金后十二个月内不进
易等高风险投资及为控股子公司以外 保荐人或者独立财务顾问应
行风险投资及为控股子公司以外的
的对象提供财务资助并对外披露； 当发表明确同意意见并披露，
对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行 且应当符合以下要求：
（三）公司应当按照实际需求偿还银
贷款或者补充流动资金，每十二个月内 （一）公司应当承诺补充流动
行贷款或者补充流动资金，每十二个
累计金额不得超过超募资金总额的 资金后十二个月内不进行证
月内累计金额不得超过超募资金总
30%。 券投资、衍生品交易等高风险
额的 30%。
投资及为控股子公司以外的
对象提供财务资助并对外披
露；（二）公司应当按照实际
需求偿还银行贷款或者补充
流动资金，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额
的 30%。
第二十五条 公司应当经董事会和股 第二十六条 公司应当经董事会和股东 《规范运作》6.3.17
东大会审议通过变更募集资金用途 大会审议通过变更募集资金用途议案 上市公司存在下列情形的，视
议案后，方可变更募集资金用途。 后，方可变更募集资金用途。 为募集资金用途变更：
1 公司变更后的募集资金用途原则上 公司变更后的募集资金用途原则上应 （一）取消或者终止原募集资
8 应当投资于主营业务。 当投资于主营业务。 金项目，实施新项目；
公司存在下列情形的，视为募集资金 公司存在下列情形的，视为募集资金用 （二）变更募集资金投资项目
用途变更： 途变更： 实施主体（实施主体在上市公
（一）取消原募集资金项目，实施新 （一）取消或者终止原募集资金项目， 司及其全资子公司之间变更
30
项目； 实施新项目； 的除外）；
（二）变更募集资金投资项目实施主 （二）变更募集资金投资项目实施主体 （三）变更募集资金投资项目
体（实施主体由上市公司变为全资子 （实施主体在公司及其全资子公司之 实施方式；
公司或者全资子公司变为上市公司 间变更的除外）； （四）本所认定为募集资金用
的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方 途变更的其他情形。
（三）变更募集资金投资项目实施方 式；
式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金
（四）证券交易所认定为募集资金用 用途变更的其他情形。
途变更的其他情形。
《规范运作》6.3.18
第二十六条 公司董事会应当审慎地 第二十七条 公司董事会应当科学、审 上市公司董事会应当科学、审
进行拟变更后的新募集资金投资项 慎地选择新的投资项目，对新的投资 慎地选择新的投资项目，对新
1 目的可行性分析，确信投资项目具有 项目进行可行性分析，确信投资项目具 的投资项目进行可行性分析，
9 较好的市场前景和盈利能力，有效防 有较好的市场前景和盈利能力，能够有 确信投资项目具有较好的市
范投资风险，提高募集资金使用效 效防范投资风险，提高募集资金使用效 场前景和盈利能力，能够有效
益。 益。 防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金用途
第二十七条 公司拟变更募集资金用
的，应当在提交董事会审议后两个交易
途的，应当在提交董事会审议后二个
日内公告下列内容：
交易日内公告下列内容：
…（五）独立董事、监事会、保荐机构
2 …（五）独立董事、监事会、保荐机
或者独立财务顾问对变更募集资金投 完善相关表述
0 构对变更募集资金投资用途的意见；
资用途的意见；
…新项目涉及关联交易、购买资产、
…新项目涉及关联交易、购买资产、对
对外投资的，还应当比照相关规则的
外投资的，还应当比照相关规则的规定
规定进行披露。
进行披露。
第二十九条 公司变更募集资金用
途用于收购控股股东或实际控制人 《规范运作》6.3.20
资产（包括权益）的，应当确保在收 上市公司变更募集资金用途
第三十条 公司变更募集资金用途用
购完成后能够有效避免同业竞争及 用于收购控股股东或者实际
2 于收购控股股东或实际控制人资产（包
减少关联交易。 控制人资产（包括权益）的，
1 括权益）的，应当确保在收购完成后能
公司应当披露与控股股东或实际控 应当确保在收购完成后能够
够有效避免同业竞争及减少关联交易。
制人进行交易的原因、关联交易的定 有效避免同业竞争及减少关
价政策及定价依据、关联交易对公司 联交易。
的影响以及相关问题的解决措施。
《规范运作》6.3.21
第三十条 公司改变募集资金投资项 第三十条 公司改变募集资金投资项目 上市公司改变募集资金投资
目实施地点的，应当经董事会审议通 实施地点的，应当经董事会审议通过， 项目实施地点的，应当在董事
2 过，并在二个交易日内公告，说明改 并在两个交易日内公告，说明改变情 会审议通过后及时公告，说明
2 变情况、原因、对募集资金投资项目 况、原因、对募集资金投资项目实施造 改变情况、原因、对募集资金
实施造成的影响以及保荐机构出具 成的影响以及保荐机构或者独立财务 投资项目实施造成的影响以
的意见。 顾问出具的意见。 及保荐人或者独立财务顾问
出具的意见。
31
第三十一条 单个募集资金投资项目
完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金
投资项目的，应当经董事会审议通
过、保荐机构发表明确同意的意见后
方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于
2 100 万元人民币或低于该项目募集资
调整至第十七条
3 金承诺投资额 1%的，可以豁免履行
前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于非募集资金投资项目
（包括补充流动资金）的，应当按照
第二十四条、第二十六条履行相应程
序及披露义务。
第三十二条 全部募集资金投资项目
完成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额 10%以上的，公
司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意
见；
根据《规范运作》6.3.11 调
2 （三）董事会、股东大会审议通过。
整至第十七条并修改完善相
4 节余募集资金（包括利息收入）低于
关表述。
募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的
意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于
500 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使
用情况应当在年度报告中披露。
第三十三条 公司全部募集资金项目 《规范运作》6.3.22
完成前，因部分募集资金项目终止或 上市公司全部募集资金项目
第三十二条 公司全部募集资金项目完
者部分募集资金项目完成后出现节 完成前，因项目终止出现节余
成前，因项目终止出现节余资金，将部
余资金，拟将部分募集资金变更为永 资金，将部分募集资金用于永
分募集资金用于永久性补充流动资金，
久性补充流动资金，应当符合以下要 久补充流动资金的，应当符合
应当符合以下要求：
2 求： 以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
5 （一）募集资金到账超过一年； （一）募集资金到账超过一
（二）不影响其他募集资金项目的实
（二）不影响其他募集资金项目的实 年；
施；
施； （二）不影响其他募集资金项
（三）按照募集资金用途变更的要求履
（三）按照募集资金用途变更的要求 目的实施；
行审批程序和信息披露义务。
履行审批程序和信息披露义务； （三）按照募集资金用途变更
（四）公司最近十二个月内未进行风 的要求履行审批程序和信息
32
险投资、未为控股子公司之外的对象 披露义务。
提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后
十二个月内不进行风险投资、不为控
股子公司以外的对象提供财务资助，
并对外披露。
《规范运作》6.3.26
上市公司董事会应当每半年
度全面核查募集资金投资项
目的进展情况，出具半年度及
第三十四条 公司董事会应当每半年度 年度募集资金存放与使用情
全面核查募集资金投资项目的进展情 况专项报告，并聘请会计师事
况，出具半年度及年度募集资金存放与 务所对年度募集资金存放与
第三十五条 公司当年存在募集资金 使用情况专项报告，并聘请会计师事务 使用情况出具鉴证报告。公司
运用的，董事会应当对半年度及年度 所对年度募集资金存放与使用情况出 应当将会计师事务所出具的
募集资金的存放与使用情况出具专 具鉴证报告。公司应当将会计师事务 鉴证报告与定期报告同时在
项报告，并聘请会计师事务所对募集 所出具的鉴证报告与定期报告同时在 符合条件媒体披露。
资金存放与使用情况出具鉴证报告。 符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资
募集资金投资项目实际投资进度与 募集资金投资项目实际投资进度与投 进度与投资计划存在差异的，
投资计划存在差异的，公司应当解释 资计划存在差异的，公司应当解释具体 公司应当解释具体原因。募集
具体原因。当期存在使用闲置募集资 原因。募集资金投资项目年度实际使 资金投资项目年度实际使用
金进行现金管理的，公司应当披露本 用募集资金与最近一次披露的募集资 募集资金与最近一次披露的
报告期的收益情况以及期末的投资 金 投 资 计 划 预 计 使 用 金 额 差 异 超 过 募集资金投资计划预计使用
份额、签约方、产品名称、期限等信 30%的，公司应当调整募集资金投资计 金额差异超过 30%的，公司应
2
息。 划，并在募集资金存放与使用情况的 当调整募集资金投资计划，并
6
会计师事务所应当对董事会出具的 专项报告和定期报告中披露最近一次 在募集资金存放与使用情况
专项报告是否已经按照《规范运作指 募集资金投资计划、目前实际投资进 的专项报告和定期报告中披
引》及证券交易所发布的相关格式指 度、调整后预计分年度的投资计划以 露最近一次募集资金年度投
引编制以及是否如实反映了年度募 及投资计划变化的原因等。 资计划、目前实际投资进度、
集资金实际存放、使用的情况提出鉴 会计师事务所应当对董事会的专项报 调整后预计分年度投资计划
证结论。 告是否已经按照深圳证券交易所相关 以及投资计划变化的原因等。
鉴证结论为“保留结论”、 否定结论” 规定编制以及是否如实反映了年度募 会计师事务所应当对董事会
或者“无法提出结论”的，公司董事 集资金实际存放、使用情况进行合理鉴 的专项报告是否已经按照本
会应当就鉴证报告中注册会计师提 证，提出鉴证结论。 所相关规定编制以及是否如
出该结论的理由进行分析、提出整改 鉴证结论为“保留结论”“否定结论” 实反映了年度募集资金实际
措施并在年度报告中披露。 或者“无法提出结论” 的，公司董事 存放、使用情况进行合理鉴
会应当就鉴证报告中会计师提出该结 证，提出鉴证结论。
论的理由进行分析、提出整改措施并在 鉴证结论为“保留结论”“否
年度报告中披露。 定结论”或者“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报
告中会计师提出该结论的理
由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
33
《规范运作》6.3.28
独立董事应当持续关注募集
资金实际管理和使用情况与
第三十五条 独立董事应当关注募集资
上市公司信息披露情况是否
金实际管理和使用情况与公司信息披
存在重大差异。经二分之一以
露情况是否存在重大差异。经二分之一
上独立董事同意，独立董事可
以上独立董事同意，独立董事可以聘请
第三十六条 独立董事应当关注募集 以聘请会计师事务所对募集
会计师事务所对募集资金存放与使用
资金实际使用情况与公司信息披露 资金存放与使用情况出具鉴
情况出具鉴证报告。公司应当积极配
情况是否存在重大差异。经二分之一 证报告。公司应当积极配合，
2 合，并承担必要的费用。
以上独立董事同意，独立董事可以聘 并承担必要的费用。
7 董事会应当在收到前款规定的鉴证报
请会计师事务所对募集资金存放与 董事会应当在收到前款规定
告后及时公告。如鉴证报告认为公司
使用情况出具鉴证报告。公司应当积 的鉴证报告后及时公告。如鉴
募集资金的管理和使用存在违规情形
极配合，并承担必要的费用。 证报告认为上市公司募集资
的，董事会还应当公告募集资金存放
金的管理和使用存在违规情
与使用情况存在的违规情形、已经或
形的，董事会还应当公告募集
者可能导致的后果及已经或者拟采取
资金存放与使用情况存在的
的措施。
违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的
措施。
《规范运作》6.3.27
保荐人或者独立财务顾问应
第三十六条 公司应支持并配合保荐人
当至少每半年对上市公司募
或者独立财务顾问履行对公司募集资
第三十七条 公司应支持并配合保荐 集资金的存放与使用情况进
金使用的持续督导职责。保荐机构或者
人履行对公司募集资金使用的持续 行一次现场检查。每个会计年
独立财务顾问应当至少每半年度对公
督导职责。保荐机构应当至少每半年 度结束后，保荐人或者独立财
司募集资金的存放与使用情况进行一
度对公司募集资金的存放与使用情 务顾问应当对公司年度募集
次现场核查。每个会计年度结束后，保
况进行一次现场核查。每个会计年度 资金存放与使用情况出具专
荐机构或者独立财务顾问应当对公司
结束后，保荐机构应当对公司年度募 项核查报告并披露。
年度募集资金存放与使用情况出具专
集资金存放与使用情况出具专项核
项核查报告并披露。
查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情
公司募集资金存放与使用情况被会计
公司募集资金存放与使用情况被会 况被会计师事务所出具了“保
2 师事务所出具了“保留结论”“否定结
计师事务所出具了“保留结论”、“否 留结论”“否定结论”或者“无
8 论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，
定结论”或者“无法提出结论”鉴证 法提出结论”鉴证结论的，保
保荐机构或者独立财务顾问还应当在
结论的，保荐机构还应当在其核查报 荐人或者独立财务顾问还应
其核查报告中认真分析会计师事务所
告中认真分析会计师事务所提出上 当在其核查报告中认真分析
提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
述鉴证结论的原因，并提出明确的核 会计师事务所提出上述鉴证
的核查意见。
查意见。 结论的原因，并提出明确的核
保 荐 机 构或 者 独 立 财 务 顾 问 发 现 公
保荐机构在对公司进行现场检查时 查意见。
司、商业银行未按约定履行三方协议
发现公司募集资金管理存在重大违
的，或者在对公司进行现场检查时发现
规情形或者重大风险的，应当及时向 保荐人或者独立财务顾问发
公司募集资金管理存在重大违规情形
深圳证券交易所报告。 现上市公司、商业银行未按约
或者重大风险的，应当督促公司及时
定履行三方协议的，或者在对
整改并向深圳证券交易所报告。
公司进行现场检查时发现公
司募集资金管理存在重大违
34
规情形或者重大风险等，应当
督促公司及时整改并向本所
报告。
第四十条 本办法所称“以上”、“以 第三十九条 本办法所称“以上”、“以
2 内”、“以下”、“超过”，都含本数； 内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不
9 “不超过”、 不满”、 以外”、 低于”、 满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含
“多于”，不含本数。 本数。
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