证券代码：002502           证券简称：骅威股份         公告编号：2012-020


                     骅威科技股份有限公司
         关于使用部分超募资金设立全资子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月16日召开第二届
董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议
案》，现就使用超募资金有关事项公告如下：


    一、公司超募资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400 号”文核准，公司获
准向社会公开发行22,000,000股人民币普通股［A股］股票，每股面值1元，每股
发行价格29.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币638,000,000.00元，
扣除发行费用人民币30,191,000.00元，实际募集资金净额为人民币
607,809,000.00元。该项募集资金已于2010年11月8日全部到位，并经广东正中
珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第08000340195号”验资报告验
证确认。
    2010年10月29日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案的议案》，同意使用超募资金
11,800万元人民币偿还银行贷款和6,000万元人民币补充公司流动性资金。


    二、本次超募资金使用计划及实施

    （一）拟设立公司基本情况
    1、子公司名称：上海骅威文化发展有限公司（暂定名）；
    2、子公司地点：上海市；
    3、注册资本：人民币2,000万元；
    4、法定代表人：郭祥彬；
    5、出资情况：公司以现金方式出资人民币2，000万元，占注册资本的100%。
出资资金来源为超募资金；
    6、经营范围：文化休闲娱乐服务；文化活动组织、策划服务；广告和会展
文化服务；动漫片相关衍生产品的制造和销售，旅游产品的开发和销售；各类玩
具、模型、婴幼用品、工艺品、文体用品及器材、日用百货、办公用品的销售；
食品的销售；对高新科技项目、文化产业的投资；货物进出口。（ 以工商机构
核准为准）
    7、本次投资不构成重大资产重组，不构成关联交易。

    （二）对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
    1、对外投资的目的及对公司的影响
    设立子公司建设室内儿童体验乐园和投资高新技术产业有利于加快公司向
动漫文化产业的上下游发展和提高公司核心技术优势，有利于提高公司超募资金
使用效率。
    2、对外投资存在的风险
    公司首次进行室内儿童体验乐园开设工作，存在着经营经验不足的风险，对
公司业绩的影响具有不确定性。同时开设室内儿童体验乐园需要一段时间，对公
司当期经营业绩不构成重大影响。

    （三）相关审核及批准程序
    2012年5月16日，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会
议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》。本次超募资金
使用事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
    本次超募资金使用计划将自公告后开始实施。

    （四）专项意见说明
    1、独立董事意见
    独立董事经认真审核认为：公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资
项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向的情况。超募资金的使用方向符合公司的战略发展要求和公司发
展的需要，有利于加快公司向动漫文化产业的上下游发展和提高公司核心技术优
势，有利于提高公司超募资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小
投资者利益的情况，超募资金使用计划是合理也是可行的，本次部分超募资金的
使用符合有关法律规范，同意公司使用超募资金设立全资子公司。
    2、公司监事会意见
    公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资
子公司的议案》，全体监事一致同意公司使用超募资金2,000万元人民币设立上
海骅威文化发展有限公司。
    3、保荐机构意见
    经核查，保荐机构东海证券认为：
    公司本次超募资金使用符合公司可持续发展战略，有利于加快公司向动漫文
化产业的上下游发展和提高公司核心技术优势，增强公司核心竞争力，符合全体
股东的利益，该项投资计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行。
    公司本次超募资金使用已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，履行了必要的决策程序。
    东海证券对公司使用超募资金 2,000 万元出资设立全资子公司上海骅威文
化发展有限公司（暂定名）无异议。


    三、备查文件

    1、公司第二届董事会第十次会议决议
    2、公司第二届监事会第九次会议决议
    3、公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
    4、东海证券有限有限公司关于公司使用部分超募资金设立全资子公司的核
查意见。


    特此公告




                                            骅威科技股份有限公司董事会
                                              二○一二年五月十六日