东海证券有限有限公司关于骅威科技股份有限公司
         使用部分超募资金设立全资子公司的核查意见


    东海证券有限责任公司（以下简称 “东海证券”）作为骅威科技股份有限公
司（以下简称“骅威股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务
备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，
对骅威股份拟以超募资金 2,000 万元出资设立全资子公司上海骅威文化发展有
限公司（暂定名）的事宜进行了核查，有关超募资金使用情况及保荐机构发表的
意见如下：

    一、骅威股份首次公开发行股票超募资金及使用情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400 号”文核准，公司获
准向社会公开发行 22,000,000 股人民币普通股［A 股］股票，每股面值 1 元，
每 股 发 行 价 格 29.00 元 。 公 司 本 次 发 行 A 股 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
638,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 30,191,000.00 元，实际募集资金净
额为人民币 607,809,000.00 元。该项募集资金已于 2010 年 11 月 8 日全部到位，
并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第 08000340195
号”验资报告验证确认。
    2010 年 10 月 29 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案的议案》，同意使用超募资
金 11,800 万元人民币偿还银行贷款和 6,000 万元人民币补充公司流动性资金。

    二、本次超募资金使用及批准情况

    （一）拟设立公司基本情况
    1、子公司名称：上海骅威文化发展有限公司（暂定名）；
    2、子公司注册地址：上海市
    3、注册资本：人民币 2,000 万元；
    4、法定代表人：郭祥彬；
    5、出资情况：公司以现金方式出资人民币 2，000 万元，占注册资本的 100%。
出资资金来源为超募资金；
    6、经营范围：文化休闲娱乐服务；文化活动组织、策划服务；广告和会展
文化服务；动漫片相关衍生产品的制造和销售，旅游产品的开发和销售；各类玩
具、模型、婴幼用品、工艺品、文体用品及器材、日用百货、办公用品的销售；
食品的销售；对高新科技项目、文化产业的投资；货物进出口（ 以工商机构核
准为准）。
    7、本次投资不构成重大资产重组，不构成关联交易。
    （二）对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

    1、对外投资的目的及对公司的影响
    设立子公司建设室内儿童体验乐园和投资高新技术产业有利于加快公司向
动漫文化产业的上下游发展和提高公司核心技术优势，有利于提高公司超募资金
使用效率。
    2、对外投资存在的风险
    公司首次进行室内儿童体验乐园开设工作，存在着经营乐园经验不足的风
险，对公司业绩的影响具有不确定性。同时开设室内儿童体验乐园需要一段时间，
对公司当期经营业绩没有重大影响。
    （三）相关审核及批准程序
    2012 年 5 月 16 日，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次
会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，本次超募资
金使用事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

    三、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构东海证券认为：
    公司本次超募资金使用符合公司可持续发展战略，有利于促进公司向动漫文
化产业的上下游发展、增强公司核心竞争力，符合全体股东的利益，该项投资计
划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行。
    公司本次超募资金使用已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，履行了必要的决策程序。
   东海证券对公司使用超募资金 2,000 万元出资设立全资子公司上海骅威文
化发展有限公司（暂定名）无异议。
   （本页无正文，为《东海证券有限有限公司关于骅威科技股份有限公司使用
部分超募资金设立全资子公司的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                      魏庆泉                   杨茂智




                                                东海证券有限责任公司


                                                  2012 年 5 月 16 日