骅威股份：第二届董事会第十四次会议决议公告2013-06-26
证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2013-020
骅威科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
骅威科技股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2013
年6月26日上午9:00在公司一楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知已于
2013年6月14日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事
长郭卓才先生召集，应到董事9名，实到董事7名，董事陈健春和杨建荣先生工作
原因无法亲自出席本次会议，分别授权委托董事郭群和邱良生先生代为行使表决
权，会议有效表决票数为9票。公司监事和高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和
《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审
议，通过了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于增加开展远期结售汇业务额度的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司原计划 2013 年 4 月至 2014 年 5 月期间开展业务规模不超过 800 万美金
的远期结售汇业务，现计划在该期间增加 3000 万美金额度，即共 3800 万美金，
具 体 内 容 详 见 2013 年 4 月 24 日 和 6 月 27 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》上公告。
11、审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司定于 2013 年 7 月 22 日上午 10:00 于公司一楼大会议室召开 2013 年第
一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
会议通知详见 2013 年 6 月 27 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》上公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
骅威科技股份有限公司董事会
二〇一三年六月二十六日
附：公司章程修订对照表
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骅威科技股份有限公司
公司章程修订对照表
（2013 年 6 月 26 日）
序号 条款 原文 修订后
1 第 三 ……公司控股股东及实际 ……公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信
十 九 控制人对公司和公司社会 义务，不得有以下行为：
条 公众股股东负有诚信义务。 (一)利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
控股股东应严格依法行使 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益；
出资人的权利，控股股东不 (二)利用其控制地位谋取额外利益；
得利用利润分配、资产重 (三)对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履
组、对外投资、资金占用、 行任何批准手续；
借款担保等方式损害公司 (四)越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
和社会公众股股东的合法 (五)直接或间接干预公司生产经营决策；
权益，不得利用其控制地位 (六)占用、支配公司资产或其他权益；
损害公司和社会公众股股 (七)干预公司的财务会计活动；
东的利益。…… (八)向公司下达任何经营计划或指令；
(九)从事与公司相同或相近的业务；
(十)以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害
公司和股东的合法利益。……
2 第 四 ……（十） 对社会公众股 ……（十）拟定低于既定政策或回报规划的现金分红方案；
十 四 东利益有重大影响的其他 （十一） 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
条 事项； （十二）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的
（十一）中国证监会、深交 其他事项。……
所要求采取网络投票等方
式的其他事项。 ……
3 第 七 董事、监事、高级管理人员 除特殊情况外，全体董事、监事、高级管理人员应亲自参
十条 在股东大会上就股东的质 加或列席股东大会，并就股东的质询作出解释和说明。公
询和建议作出解释和说明。 司应通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管
理人员参与股东大会提供便利。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关
心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
4 第 七 ……(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
十 七 (六)法律、行政法规或本章 公司根据发展情况适时实施股权激励计划，逐步探索对独
条 程规定的，以及股东大会以 立董事和监事的考核激励办法，形成对董事、监事、高级
普通决议认定会对公司产 管理人员以及核心人员的长效激励机制，确保相关人员与
生重大影响的、需要以特别 公司利益保持一致。
决议通过的其他事项。 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
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过的其他事项。
5 第 八 ……(一)董事会、监事 ……(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
十 二 会、单独或者合并持有公司 股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候
条 已发行股份 3%以上的股东 选人，也可以通过公开征集董事候选人的方式，为机构投
可以以提案的方式提出董 资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。
事、监事候选人。 公司提名的董事人数应多于公司章程规定的董事会组成
(二)董事、监事的提名 人数。
人在提名前应当征得被提 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
名人的同意。提名人应当充 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
分了解被提名人职业、学 细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，
历、职称、详细的工作经历、 提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意
全部兼职等情况。对于独立 见。
董事候选人，提名人还应当 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资
对其担任独立董事的资格 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司应发
和独立性发表意见。 布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人
公司应在股东大会召开前 资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。公司可
被披露董事、监事候选人的 以在与选举董事、监事相关的股东大会上增加董事、监事
详细资料，保证股东在投票 候选人发言环节，由董事、监事候选人介绍自身情况、工
时 对 候 选 人 有 足 够 的 了 作履历和上任后工作计划等事项。……
解。…… (四) ……股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
(四) ……股东大会就选举 本章程的规定或者股东大会的决议，实行差额方式和累积
董事、监事进行表决时，根 投票制。选举两名以上董事、监事时，应当采取累积投票
据本章程的规定或者股东 制。……
大会的决议，可以实行累积
投票制。选举两名以上董
事、监事时，应当采取累积
投票制。……
6 第 一 董事执行公司职务时违反 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
百 零 法律、行政法规、部门规章 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
三条 或本章程的规定，给公司造 公司为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训
成损失的，应当承担赔偿责 机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范
任。 性文件精神。
7 第 一 独立董事应按照法律、行政 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
百 零 法规及部门规章的有关规 行。
四条 定执行。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政
法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享
有以下特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
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(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会会议；
(五)提议召开仅由独立董事参加的会议；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董
事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一
步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召
开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独
立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案
情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真
有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，
客观发表独立意见。在行使职权时，独立董事应当特别关
注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构
所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注
有关公司的报道及信息，发现公司可能存在重大事项未按
规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信
息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者本
章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情
形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质
询，督促公司切实整改或公开澄清。
8 第 一 ……公司股东大会、董事会 ……公司股东大会、董事会违反上述审批权限审议事项
百 一 违反上述审批权限审议事 的，监管部门、公司有权追究相关责任人的法律责任。
十条 项的，监管部门、公司有权 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事
追究相关责任人的法律责 项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。
任。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
以及提名委员会等专门工作机构，各专门委员会的组成、
职责为：
(一)战略委员会由三名至七名董事组成，其中至少有一名
独立董事，原则上由公司董事长担任召集人。战略委员会
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并向董事会提出合理化建议。
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(二)审计委员会由三名至七名董事组成，其中独立董事应
占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计
委员会主要负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效
实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他
相关事宜等。
(三)薪酬与考核委员会由三名至七名董事组成，其中独立
董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委
员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准、
进行考核和提出建议，负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，同时应对董事和高级管理人员
违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
(四)提名委员会由三名至七名董事组成，其中独立董事应
占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责
对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董
事会提出建议。提名委员会应积极物色适合担任公司董事
的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用，并定期
对董事会的构架、人数和组成发表意见或提出建议。
9 第 一 董事长行使下列职权： 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治
百 一 (一)主持股东大会和召集、 理机制，及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事
十 二 主持董事会会议； 会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况
条 …… 和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合
公司最佳利益。董事长主要履行下列职责：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。董事长应提
倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充
分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意
见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会
科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意
见尤其是机构投资者和中小股东的意见能在董事会上进
行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情
权。……
10 第 一 董事会每年至少召开两次 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安
百 一 会议，由董事长召集，于会 排，董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会
十 四 议召开 10 日以前书面通知 每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
条 全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前，还应积极和董事进行沟
通，确保大部分董事能亲自出席会议。
11 第 一 董事会会议，应由董事本人 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
百 二 出席；董事因故不能出席， 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
十 一 可以书面委托其他董事代 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
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条 为出席，委托书中应载明代 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
理人的姓名，代理事项、授 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
权范围和有效期限，并由委 视为放弃在该次会议上的投票权。
托人签名或盖章。代为出席 董事会应为不能亲自出席会议的董事提供电子通讯方式，
会议的董事应当在授权范 保障董事履行职责。除高级管理人员提供的资料外，董事
围内行使董事的权利。董事 应主动通过其他渠道获知公司信息，加强与中小股东沟
未出席董事会会议，亦未委 通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东的
托代表出席的，视为放弃在 利益与诉求。
该次会议上的投票权。 公司应建立定期信息通报制度，定期通过电子邮件或书面
形式向董事发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背
景材料等资料，使董事能够及时掌握公司业绩、财务状况
和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券
交易价格产生较大影响的重大信息，公司有权调整发送时
间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等
信息，杜绝内幕交易的可能性。
公司应建立健全董事问询和回复机制，董事可随时联络公
司高级管理人员，要求高级管理人员就公司经营管理情况
提供详细资料、解释或进行讨论。董事可要求公司及时回
复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
12 第 一 本章程第九十五条关于 监事应当具备下列一般任职条件：
百 三 不得担任董事的情形、同时 (一)具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交
十 五 适用于监事。 流的能力，能够维护公司所有股东的权益；
条 …… (二)具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经
验，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效的行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和
检查；
(三)符合法律法规的有关规定。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最
近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人
数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
公司根据发展情况，可以引入机构投资者、中小股东及独
立人士代表担任外部监事。
13 第 一 ……(八)发现公司经营情况 ……(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
百 四 异常，可以进行调查；必要 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
十 四 时，可以聘请会计师事务 作，费用由公司承担。公司为监事会履行职责提供必要的
条 所、律师事务所等专业机构 组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展
协助其工作，费用由公司承 工作，接受询问和调查。
担。 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评
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价，向公司董事会、股东大会提出改进建议，并自愿进行
公开披露。
14 第 一 ……《监事会议事规则》规 ……《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。
百 四 定监事会的召开和表决程 《监事会议事规则》应列入公司章程或作为章程的附件，
十 六 序。《监事会议事规则》应 由监事会拟定，股东大会批准。
条 列入公司章程或作为章程 公司应建立财务和经营信息传递给监事会的信息传递机
的附件，由监事会拟定，股 制，及时向监事会传递公司重要财务和经营信息，便于监
东大会批准。 事会及时、全面地获取有效信息。
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