骅威股份：股东大会议事规则（2013年6月）2013-06-26
骅威科技股份有限公司
股东大会议事规则
2013 年 6 月 26 日第一次修订
第一章 总则
第一条 为规范骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规和
《上市公司治理准则》等规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三节 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现以下情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向证券监管部门和证券交易所报告，
说明理由并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
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(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规
定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师的法律意见书应当与股东大会决议一并公告。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地证券监管部门和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司证券
监管部门和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
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提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东
(四)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、
保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充
通知时披露。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股东大会
采取网络或者其他方式的，应当在股东通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
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股东大会结束当日下午 3：00.
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日通知全体股东公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十一条 股东大会审议下列事项时，应当通过网络的方式进行方便中小股东行
使权利：
(一) 证券发行；
(二) 重大资产重组；
(三) 股权激励；
(四) 股份回购；
(五) 依照相关法律、法规、证券交易所规则及公司章程的规定应当提交股东大会审
议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不包含对合并报表范围内的子
公司的担保)；
(六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司债务；
(七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(八) 应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
(九) 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
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(十) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
(十一) 其他中国证监会、证券交易所认为应当采取网络投票方式的事项。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
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第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条除特殊情况外，全体董事、监事、高级管理人员应亲自参加或列席股东
大会，并就股东的质询作出解释和说明。公司应通过视频、电话、网络等方式为董事、
监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审
计等问题作出解释和说明。
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第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
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(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
第四十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就
选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，应当实行累积投票
制，选举独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司可以在与选举董事、监事相关的股东大会上增加董事、监事候选人发言环节，
由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划等事项，加强董事、监
事候选人与股东的沟通和互动，以便股东在投票时对候选人有足够的了解。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
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第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
对同一事项有不同提案时，出度股东大会的股东及其代理人不得对同一事项的不同
提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
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第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人及律师姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向证券监管部门及证券交易所
报告。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
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第五十五条 股东大会可以在一定额度内将投资、收购或出售资产、提供担保、委
托理财、关联交易等事项的决策权限授予董事会，具体授权事项及授权额度如下：
(一)公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交易(受赠现金资产、提
供担保、关联交易除外)的，达到下列标准之一的，董事会应当提交股东大会审议，未
达到下列标准的，由董事会审议决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
(二)提供担保的决策权限：
1、公司为他人债务提供担保，除依照《公司章程》规定应当由股东大会审议通过
的以外，均由董事会审议。
2、公司为自身债务提供担保，符合下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（3）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 5000 万元人民币；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意；对担保金额超
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过公司最近一期经审计总资产 30%的，应经股东大会特别决议审议通过。
(三)关联交易的决策权限：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易或者公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易，由董事会审议通过。
公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上或者公司与关联法人发生的交易
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董
事会还应当提交股东大会审议通过。董事会审议前述关联交易事项，应当以现场方式召
开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第五章 附则
第五十六条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、证券规章和公司章程有任何矛
盾和不一致的地方，应以有关法律、法规、证券规章和公司章程的规定为准。
第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第五十八条 本规则由董事会负责解释。
第五十九条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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