骅威科技股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会实施细则

                         2013 年 6 月 26 日第一次修订


                                第一章 总则

    第一条   为进一步健全骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事(不包括独

立董事)及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机制，从而进一

步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及

《骅威科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)及其他法律法规的有关规定，公

司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、

审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。

    第三条 本细则所称“董事”是指在本公司领取报酬的董事，不包括独立董事和其

他外部董事，“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

                           第二章 委员会人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名至七名董事组成，其中独立董事应占多数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作；主任

委员在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任

职期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并

由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。




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    第八条 薪酬与考核委员会下设公司人力资源部作为日常办事机构，负责日常工作

联络和会议组织等工作。

                              第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职权：

    (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行业企业

相同或相近岗位的薪酬水平，制定薪酬政策、方案和考核标准；

    (二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评和提出建

议；

    (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    (四)对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；

    (五)公司董事会授予的其他职权。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条   薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准同意

后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法律、法规

规定须经股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准。

    薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合

规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和

高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提

交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券交易所报告。

                              第四章 决策程序

    第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并负

责向委员会提供公司有关方面的资料：

    (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    (三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；




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    (四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    (五)按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：

    (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评

价；

    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬政策，讨论董事及高级管理人员的报酬数额和奖

励方式，并以书面形式将讨论结果报公司董事会审议。

                               第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，

临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。正常情况下会议召开前五天须通知全体委

员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(应是独立董事)主

持。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采

取通讯表决的方式召开。

    第十七条 人力资源部负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司

董事及高级管理人员列席会议。

    第十八条    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回

避。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会秘书保存。



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    第二十一条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

    第二十二条   出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披

露之前，不得擅自披露公司的有关信息。

                                 第六章 附则

    第二十三条   本实施细则自董事会审议通过之日起施行。

    第二十四条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵

触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公司应对本细则立即进

行修订，并报经董事会审议通过。

    第二十五条   本细则解释权归属公司董事会。




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