证券代码：002502          证券简称：骅威股份          公告编号：2013-033


                         骅威科技股份有限公司

        关于签订股权转让和增资扩股框架协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    特别提示：
    公司股票将于 2013 年 10 月 15 日开市起复牌。


    骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与广州美奇林商
贸有限公司（以下简称“美奇林”）及其股东郑泳麟、赵祎于 2013 年 10 月 11
日签署《股权转让和增资扩股框架协议》，公司拟以不超过 6300 万元人民币受
让赵祎持有美奇林的全部股权和向美奇林增资，股权转让和增资后公司占美奇林
51%股权，相关情况公告如下。


    一、 交易概述

    公司与美奇林及其股东郑泳麟、赵祎于 2013 年 10 月 11 日签署《股权转让
和增资扩股框架协议》，公司拟以不超过 6300 万元人民币受让赵祎持有美奇林
的全部股权和向美奇林增资，股权转让和增资扩股后公司持有美奇林 51%股权，
郑泳麟持有美奇林 49%股权。交易金额最终将根据美奇林 2013 年度审计结果，
由交易双方协商后确定。
    本次股权转让和增资扩股的资金来源除使用部分自有资金外，拟将使用部分
超募资金。
    协议交易对方均与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易， 也
未构成重大资产重组。
    本次股权转让和增资扩股事项将在公司聘请有资质的中介机构对美奇林进
行审计、评估后提交公司董事会审议批准后方能实施，因此存在着不确定性。请


                                   1/5
广大投资者注意投资风险。公司将及时披露本次收购事项的进展情况，按相关要
求履行信息披露义务。

    二、 交易对方基本情况

    郑泳麟，男，中共党员，大学本科，会计师。身份证号：44052419721212****，
住 所：广州市天河区沙和路。现任美奇林法定代表人兼总经理。
    赵祎，女，中共党员，硕士研究生，经济师。身份证号：23080419710709****，
住 所：广州市天河区沙和路。现任太平洋人寿广东分公司人力资源部总经理，
不参与美奇林的日常经营管理工作。
    郑泳麟、赵祎二人为夫妻关系，是美奇林一致行动人，与公司董事、监事、
高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、公司名称：广州美奇林商贸有限公司
    2、企业性质：有限责任公司
    3、法定代表人：郑泳麟
    4、注册资金：壹仟万元人民币
    5、成立日期：2004 年 6 月 24 日
    6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    7、注册地址：广州市越秀区淘金北路 73 号 306 房之二房
    9、企业法人营业执照： 440104000023809
    10、经营范围：批发和零售贸易；货物进出口、技术进出口。
    11、业务情况：美奇林主要从事各类玩具在国内销售和经营，其渠道资源覆
盖全国，与沃尔玛、家乐福、吉之岛、华润万家、卜蜂莲花等大型连锁企业建立
了良好的合作关系，截止到 2013 年 6 月 30 日在全国布局大型商场卖场销售网点
共计 1240 家，经营状况良好。
    12、简要财务及经营数据（单位：元）：

            科目                  2012 年 12 月 31 日       2013 年 6 月 30 日
          资产总额                          25,284,906.19        34,269,736.40
          负债总额                          15,771,925.26        19,938,671.75


                                      2/5
       应收款项总额                       6,907,600.97      21,149,545.80
        所有者权益                        9.512.980.93      13,120,190.60
经营活动产生的现金流量净额                1,803,868.83         270,091.59
            科目                    2012 年度            2013 年 1-6 月
          营业收入                       30,978,081.08      26,545,642.79
          营业利润                         111,993.22         4,846,376.18
           净利润                           71,468.22         3,632,622.13

   备注：以上财务数据未经审计。


    13、股权结构：郑泳麟（出资 910 万元人民币，占美奇林注册资本的 91%），
赵祎（出资 90 万元人民币，占美奇林注册资本的 9%）。
    美奇林的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东
和实际控制人无关联关系。

    四、协议主要内容

    甲方：骅威科技股份有限公司
    乙方：广州美奇林商贸有限公司
    丙方：郑泳麟、赵祎
    1、交易方式
    经各方协商同意，甲方以现金受让赵祎所持乙方全部股权，赵祎不再持有乙
方股权，同时甲方以现金方式向乙方增资扩股，股权转让和增资扩股后甲方持有
乙方 51%股权，郑泳麟持有乙方 49%股权。
    双方一致同意本次交易将在 2013 年经审计的审计报告及资产评估报告出具
后的 15 个工作日内签订最终交易协议，股权转让、增资对价交易金额预计不超
过 6300 万元人民币，最终以经过会计师事务所审计和具有资质的评估机构对乙
方进行评估确定后的评估值为基础，由各方协商确定。
    2、责任和义务
    甲方应与乙方、丙方沟通制定相关工作进度表，负责聘请具有相关资质的会
计师事务所、资产评估机构、律师事务所和证券服务机构开展相关工作，进行尽
职调查，负责由此产生的中介费用。


                                   3/5
    乙方、丙方应向甲方及甲方聘请的中介机构充分、完整地披露乙方的资产、
负债、权益、对外担保、或有负债以及与本协议有关的信息等，乙方及丙方承诺
向甲方提供的财务会计报表真实地完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈
利状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    乙方、丙方应全力配合甲方或其委托人进行对乙方财务等方面的尽职调查，
并配合完成规范整改要求。
    3、业绩承诺
    郑泳麟预测、承诺 2013 年度净利润为 500 万元人民币。
    本协议所述之正式协议签订之日起，郑泳麟应向甲方出具乙方未来三个完整
会计年度的业绩预测承诺，即 2014 年、2015 年、2016 年度净利润分别为 1600
万元人民币、2400 万元人民币、3400 万元人民币。郑泳麟在提交给甲方的业绩
预测承诺中签字确认，作为本协议所述之正式协议的附件。
    若乙方未能达到业绩预测承诺的净利润指标，郑泳麟应于每个业绩预测会计
年度审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式补足乙方净利润差额。
    4、排他性约定
    乙方、丙方承诺，自与甲方签订本框架性协议之日起至签署正式协议期间，
不就乙方股权转让和/或增资事宜和除甲方之外的第三方进行协商，也不得以明
示或默示的方式达成口头或者书面的一致、协议、合同或者类似安排。
    5、违约和争议解决
    5.1 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺（不可抗力
除外），或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈
或虚假成份，则该方构成违约。守约方有权终止本协议，要求违约方支付守约方
为缔约目的而花费的全部费用。
    5.2   本协议的有效期自本协议签署之日起至 2014 年 3 月 31 日止，但出现
以下情形之一的本协议终止：
    5.2.1 各方已达成正式的股权转让和增资扩股协议；
    5.2.2 出现本协议约定的终止事由；
    5.2.3 有效期届满而终止。
    5.3 本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并


                                   4/5
依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，
协商未果的，双方中任何一方有权向本协议签署地人民法院提起诉讼。

    五、交易的目的和对公司的影响

    截止到 2013 年 6 月 30 日，美奇林在全国布局大型商场卖场等销售网点 1240
家，经营状况良好，此次交易将有利于公司拓宽国内市场渠道，提高公司产品在
国内市场的占有率；同时有利于双方未来拓宽更多的销售网点和营销渠道。

    六、存在的风险

    公司与美奇林及其股东签署的《股权转让和增资扩股框架协议》仅为各方的
合作意向，尚未经公司董事会审议通过，待出具美奇林资产评估、审计报告后，
各方协商沟通签订正式协议，存在着不确定性。
    本次股权转让和增资扩股除使用部分自有资金外，拟使用部分超募资金。超
募资金使用需按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规
范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号—超募资金使用及募
集资金永久性补充流动资金》的要求履行审批程序，尚存在不确定性。
    敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

    七、备查文件

    1、《骅威科技股份有限公司与广州美奇林商贸有限公司及其股东郑泳麟、
赵祎之股权转让和增资扩股框架协议》；
    2、广州美奇林商贸有限公司的财务报表


    特此公告。




                                              骅威科技股份有限公司董事会
                                                二○一三年十月十四日




                                   5/5