东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司

           2013 年度募集资金存放与使用情况的保荐意见


    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关要求，东海证券股份有限公
司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）对骅威科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“骅威股份”）2013年募集资金存放与使用情况进行核查，并
发表如下意见：

    一、募集资金存放与使用情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1400号”文核准，公司于
2010年11月3日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为人
民币29元/股。本次发行A股募集资金总额为人民币63,800万元，扣除发行费用
人民币3,019.10万元，募集资金净额为人民币60,780.90万元。募集资金已于2010
年11月8日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验
字[2010]第08000340195号”验资报告验证。
    （一）募集资金存放情况
    骅威股份能严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规的规定，对募集资金采用专户存储制度，并对募集资金的使用
实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专
款专用。
    公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国农业银行股份
有限公司汕头澄海支行、平安银行股份有限公司广州东风中路支行、中国民生
银行股份有限公司汕头华山路支行设立了募集资金专户，对募集资金实行专户
存储，并于2010年11月29日与这四家银行、保荐机构签订了《募集资金三方监
管协议》。
    2013年 12月18日，公司召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议审议通
过了《关于变更募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，决
定注销原中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户，在广东澄海潮商村镇
银行澄海支行新设一个募集资金专项账户，将原保存在中国农业银行汕头澄海
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支行募集资金专项帐户本息余额全部转存至新设的募集资金专户，公司、保荐
机构与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司已签订《募集资金三方监管协
议》。
    （二）募集资金使用情况
    2013年度，公司对募集资金项目投入人民币19,540,861.05元，截至2013年
12月31日止，累计投入人民币110,490,934.48元。公司使用超募资金人民币
118,000,000.00元偿还银行贷款，使用超募资金人民币60,000,000.00元补充公司
流动资金, 使用超募资金人民币20,000,000.00元出资设立全资子公司上海骅威文
化发展有限公司，使用超募资金人民币8,000,000.00元出资收购深圳市第一波网
络科技有限公司部分股权。加上扣除手续费后累计利息收入净额，公司尚未使
用的募集资金余额为323,285,909.46元人民币，与募集资金专户中的期末资金余
额一致。
    （三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
    2012年8月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生
产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》，本次变更项目为“生产基地扩
建项目”，变更项目涉及的总金额为5,704.12万元，其中4,438.77万元用于购买
深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦1301号办公楼，剩余部分拟用于在上海购
置办公场地。该议案经2012年9月12日召开的2012年第三次临时股东大会批准。
深圳瑞思大厦1301号办公楼实际投入人民币4,444.33万元，已于2013年7月下旬
装修完成交付使用。上海办公场地目前仍在考察选址。
    （四）募集资金投资项目实施方式调整情况
    2012 年8月23日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于延期“动漫制
作暨营销网络建设项目”实施的议案》，延期至2014年6月30日完成。
    （五）募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因：
    1、生产基地扩建项目未达到计划进度的说明
    生产基地扩建项目计划投资12,544万元，建设期为2年，预计募集资金到位
后第2个月开始至第24个月全部建成投放使用，其中厂房设施规划面积36,000平
方米。第一期工程17,153平方米生产基地大楼于2013年12月31日达到预定可使
用状态。
    公司充分考虑国内外市场变化趋势，本着审慎认真的态度，为合理有效使

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用募集资金，提高募集资金的使用效率，为公司发展和股东利益负责，公司变
更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途。《关于变更“生产基地扩建项
目” 部分募集资金用途的议案》于2012年8月23日经公司第二届董事会第十一
次会议和2012年9月12日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。变更的一
部分用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦1301号办公楼，另一部分拟
用于在上海购置办公场地。
    2、动漫制作暨营销网络建设项目未达到计划进度的说明
    （1）动漫制作暨营销网络建设项目之一拟投资拍摄2部动漫影片，计划投
资4,996万元，第一部动漫影片已推出并带动了相关衍生产品的销售；第二部动
漫片公司根据对国内消费群体的进一步深入了解和市场情况对影片内容、长度
和精度适当地进行了调整，已完成动漫的前期重新创作和相关产品规划，正在
进行拍摄、制作等各项工作，预计2014年底前推出，公司将加快第二部动漫影
片的拍摄和播放工作，促进衍生产品的销售。


    （2）该募投项目之一拟建设15家旗舰店、650家卖场超市、10,000家校边
店等营销网络，计划投资2,440.60万元，到2012年12月31日全部完成。截至报告
期，公司完成了3家旗舰店、300家卖场超市专柜、3000家校边店建设，与进度
相差较远。该项目投资进度未达到计划进度的原因是，随着互联网、物流配送
行业的飞速发展，电子商务也进入了高速发展的时期，各行业的线下传统渠道
都承受着巨大的压力。因此，公司通过各种数据分析（包含成本数据）和研
究，暂放缓线下零售终端的拓展，观察市场走势，谨慎投入线下优质终端，实
现线上线下一体化，确保资金使用的有效性和回报率。为了解决上述问题，
2012年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于延期动漫制作
暨营销网络建设项目实施的议案》，议案明确“建设期由原两年变更为3.5年，
项目建设完成期延长至2014年6月30日”。
    （六）募集资金使用的信息披露情况
    截至2013年12月31日，公司能严格按照《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等相关法规的要求使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准
确、完整。
    二、保荐机构的核查情况

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   保荐机构通过相关资料审阅、现场调查、书面问询等多种方式对骅威股份
募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。保荐机构
核查了公司历次有关募集资金使用需要信息披露的事项，定期收取并核查募集
资金对帐单，对公司募集资金的使用情况按有关要求进行现场调查，督导公司
执行募集资金管理及使用制度，核对募集资金银行存款余额并核查项目进展情
况。同时，保荐机构对公司对募集资金投资项目的变更情况以及超募资金的使
用情况进行了核查，并发表了独立意见。
   三、保荐机构的意见
   本保荐机构认为，骅威股份2013年度募集资金存放和使用情况规范，及时
履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不
存在违规使用募集资金和违反信息披露有关规定的情况，骅威股份董事会出具
的关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整。




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（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司2013年
度募集资金存放与使用情况的保荐意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：______________   ______________
                   魏庆泉             杨茂智




                                                 东海证券股份有限公司
                                                       2014 年3月27日




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