证券代码：002502            证券简称：骅威股份          编号：2014-064


                         骅威科技股份有限公司

     关于公司与控股股东签署股份认购合同及关联交易的公告




    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    特别风险提示：
    本次非公开发行股票基于骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
方案，本次交易中发行股份及支付现金购买资产与配套融资发行两项交易内容不
互为条件，上市公司配套融资成功与否不影响本次交易的实施。该事项尚需经公
司股东大会以及中国证监会的核准，存在一定审批风险。

    一、概述
    1、公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金暨关联交易方案中拟
向公司控股股东郭祥彬非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为 26,192
万元。
    本次交易符合募集资金配套资金不超过本次交易总额的 25%的规定。即配套
资金总额≤交易总额×25%=[标的资产交易价格+配套资金总额]×25%。
    2、2014 年 7 月 24 日，公司与郭祥彬签署了附条件生效的《股份认购合
同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第 10.1.3 条第(一)、(二)项规
定的关联方情形，本次交易构成关联交易。
    3、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可
实施。
    4、公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立意见。

    二、关联方基本情况
    1、关联方介绍
    郭祥彬，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1990 年
加入澄海玩具总厂，1997 年起任公司副董事长兼总经理，并担任省级企业技术
中心主任，现任汕头市青年联合会副主席、汕头市澄海区青年企业家协会会长、
澄海区玩具协会副会长、泰中文化人联合会第一届理事会副主席、澄海区第十二
届人大常委、澄海区总商会副会长、澄海区工商业联合会副主席。2007 年 10 月
起至今担任公司副董事长、总经理。
    2、郭祥彬与本公司的关联关系
    截至本公告披露日，郭祥彬直接持有公司股份 107,712,000 股，占公司总股
本的 38.25%，系本公司控股股东及实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上
市规则》中第 10.1.3 条第（一）项规定的关联方情形。

    三、关联交易合同的主要内容
    公司于 2014 年 7 月 24 日与郭祥彬签署了附条件生效的《股份认购合同》，
主要内容如下：
    1、认购股份的数量：上市公司向郭祥彬合计发行 21,294,308 股。
    2、认购方式：以现金方式认购全部认购股份。
    3、认购价格：定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，发行价格为本
次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.30 元/
股，合计认股款为 26,192 万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次发行的发行底价、
发行股份数量上限进行除权除息处理。
    4、支付方式与期限：合同生效后，发行对象按照公司与保荐人确定的具体
缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资
完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。公司在收到发行对象
缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并
及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司股份变更登记手续。
    5、锁定期：本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不转让。
    6、合同的生效条件和生效时间：本合同由双方签署，并且满足下列全部条
件后生效：
    (1)甲方董事会批准本次发行及本合同；
   （2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；
    (3)中国证监会核准本次发行。
    上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

    四、关联交易对公司影响
    本次交易前，郭祥彬直接持有上市公司股份 107,712,000 股，为公司控股股
东及实际控制人。本次交易后，郭祥彬直接持有上市公司股份 129,006,308 股，
仍旧为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。郭祥彬
未经营与上市公司相关的业务，本次交易不会对上市公司同业竞争产生影响。

    五、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额
    年初至披露日公司未与该关联方发生关联交易。

    六、独立董事意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》以及《骅威科技股份有限公司章程》等相关规定，

我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会第五次会议并参与投票表

决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次重组的相

关事项发表如下独立意见：

    1、公司第三届董事会第五次会议审议、披露的本次交易方案及其程序符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《骅威科技股份有限

公司章程》的规定。

    2、《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司与第一波及第一波的全体股东签订的
相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

本次重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

    3、公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(下称“联信评估”)

承担本次交易的评估工作：

    (1)本次评估机构具备独立性

    公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序

合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，

具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评

估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业

收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

    (2)本次评估假设前提合理

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

    (3)评估方法与评估目的的相关性一致

    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产

基础法两种方法对第一波的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估

对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

    鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次

交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正

地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

    (4)本次评估定价具备公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资

产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

    4、本次重大资产重组的募集配套资金方案为向公司控股股东郭祥彬非公开

发行21,294,308股，因此本次重大资产重组构成关联交易。上述关联交易募集资

金主要用于支付本次重大资产重组的现金对价，没有损害公司与中小股东的利

益。

    5、本次重组的相关议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过。公司本

次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、

《骅威科技股份有限公司章程》的相关规定。本次重组相关事宜尚需获得公司股

东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
    6、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能
力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同意
本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。

       七、备查文件
    1、第三届董事会第五次会议决议
    2、公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见
    3、附条件生效的《股份认购合同》

    特此公告。



                                           骅威科技股份有限公司董事会

                                             二○一四年七月二十五日