骅威科技股份有限公司董事会

          关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的

             完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明



    骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”或“本公司”、“公司”）拟
向深圳市第一波网络科技有限公司(以下简称“第一波”)除公司以外的其他股东
即付强、黄巍、张威、张宇驰和新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)(下称“蔷
薇投资”)(下称“交易对方”、“转让方”)支付现金和发行股份购买第一波 80%
股权(以下简称“标的股权”)。本公司本次向付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇
投资共支付交易对价为 80,640 万元，其中，以现金支付 24,192.00 万元，剩余部
分 56,448.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 12.30 元/股，共计发
行 45,892,681 股。本次交易标的股权的交易金额，为 80,640 万元，占本公司 2013
年度合并财务报表资产总额 928,399,372.42 万元的 86.86%，占本公司 2013 年度
合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）895,725,888.34 万元的
90.03%；标的公司 2013 年度营业收入合计为 40,570,372.49 万元，占本公司 2013
年度合并财务报表营业收入 449,213,505.41 万元的 9.03%。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）的相关规定，本次交易构成重大资产重
组行为。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重
大资产重组》（以下简称“备忘录 17 号”）的相关要求，本公司董事会现对于本
次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性说明如下：

    一、关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的说明

    （一）2014 年 5 月 13 日，公司就筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司
股票自 2014 年 5 月 14 日开市起停牌。
    （二）2014 年 5 月 27 日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请
公司股票自 2014 年 5 月 28 日开市起继续停牌。
    （三）骅威股份股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对发行股份及支付
现金购买资产方案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟
通、协商，以形成本次交易的初步方案。同时，公司与本次交易的相关各方均签

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署了《保密协议》。在上述期间，公司股票一直处于停牌状态，不存在股票交易
价格异常波动的情形。
    （四）停牌期间，本公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。
    （五）2014 年 6 月 24 日，由于重组方案的相关内容仍需进一步完善，为保
护广大投资者权益，公司向深圳证券交易所申请股票延期复牌，获得批准后，公
司于 2014 年 6 月 25 日发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》
（2014-051）。
    （六）2014 年 7 月 24 日，本公司与交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰和
蔷薇投资就收购第一波 80%的股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，并于 2014 年 7 月 25 日与其签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议的补充协议》。
    （七）停牌期间，本公司根据发行股份及支付现金购买资产的相关法律法规、
规范性文件的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产的草案，最终确定了
独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等证券服务机构，并与各服务机
构签署了《保密协议》。
    （八）2014 年 7 月 25 日，本公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并
通过了公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的相关议案。
    （九）本公司的独立董事会前认真审核了与本次交易有关的文件，对本次交
易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审议，并对本公司发行股份及
支付现金购买资产的有关事项发表了独立意见。
    （十）2014 年 7 月 25 日，公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司
就本次发行股份及支付现金购买资产方案出具了核查意见。
    （十一）截至本说明出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产已经获得
的授权和批准包括：
    1、本公司第三届董事会第五次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买
资产方案；
    2、第一波股东审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案。
    综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规


                                    2
则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《骅威科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次发行股份及支
付现金购买资产实施完成尚需获得本公司股东大会批准和相关政府部门的批准。

       二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录 17 号的规定，本
公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事宜拟提交的相关法律文件，本
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次发行股份及支付现金
购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
   本公司董事会认为，本公司本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序完
整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向
深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。


    特此说明。




                                             骅威科技股份有限公司董事会
                                               二○一四年七月二十五日




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