证券代码：002502 证券简称：骅威股份 上市地点：深交所
骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所 通讯地址
付强 广东省深圳市罗湖区红桂路金 广东省深圳市南山区科苑路 15 号
众经典家园****** 科兴科学园 A4-1008
黄巍 湖南省资兴市三都镇周源山煤
矿 6 村******
张威 北京市石景山区古城路******
张宇驰 广东省廉江市南街******
蔷薇投资 新余高新区城东办事处
独立财务顾问
二零一四年七月
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工
作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、
蔷薇投资已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监
会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何
决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及
相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司
经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、
蔷薇投资均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方的声明与承诺 ................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 7
一、交易合同生效条件 ........................................................................................................... 7
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7
三、本次交易标的评估值 ....................................................................................................... 9
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 10
五、股份锁定安排 ................................................................................................................. 12
六、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 13
七、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 ..................................................................... 15
八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 15
九、本次交易不会构成借壳上市 ......................................................................................... 15
十、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 16
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 16
重大风险提示................................................................................................................................. 17
一、审批风险......................................................................................................................... 17
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 17
三、标的资产评估增值较大的风险 ..................................................................................... 17
四、收购整合风险 ................................................................................................................. 18
五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................................................................... 18
六、知识产权侵权或被侵权，以及无法持续取得新知识产权授权的风险 ..................... 19
七、政策监管风险 ................................................................................................................. 19
八、核心人才流失风险 ......................................................................................................... 20
九、移动游戏受产品生命周期影响导致未来业绩波动的风险 ......................................... 20
释义................................................................................................................................................. 22
一、一般术语......................................................................................................................... 22
二、专业术语......................................................................................................................... 23
第一章 交易概述......................................................................................................................... 26
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 26
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 29
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 32
四、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 33
五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 ..................................................... 36
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 36
第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 37
一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 37
二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................................. 37
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 39
四、主营业务概况 ................................................................................................................. 39
五、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 39
六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 40
第三章 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 41
一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 41
二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 41
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................. 45
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 45
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
................................................................................................................................................. 46
六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及
未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ......................................................................... 47
七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动
关系的说明............................................................................................................................. 47
第四章 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 48
一、第一波的基本情况 ......................................................................................................... 48
注：第一波组织架构图和人员构成为母公司和蓝海梦想合并统计。 ............................. 52
二、第一波的业务与技术 ..................................................................................................... 64
三、第一波最近两年一期主要财务数据 ............................................................................. 84
四、第一波的估值 ................................................................................................................. 86
五、第一波出资及合法存续情况 ....................................................................................... 106
六、第一波债权债务转移情况 ........................................................................................... 106
第五章 发行股份情况 ............................................................................................................... 107
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 107
二、本次发行股份的具体情况 ........................................................................................... 108
三、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................................... 113
四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 114
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 114
六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................................... 115
第六章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 116
一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ....................................................................... 116
二、标的资产交易价格及定价依据 ................................................................................... 116
三、交易对价的支付方式 ................................................................................................... 117
四、现金对价的支付进度及来源 ....................................................................................... 117
五、标的资产和发行股份的交割 ....................................................................................... 118
六、滚存未分配利润的处理 ............................................................................................... 118
七、期间损益....................................................................................................................... 118
八、业绩承诺与补偿方案 ................................................................................................... 119
九、奖励对价....................................................................................................................... 121
十、过渡期相关安排 ........................................................................................................... 122
十一、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 ....................................................... 123
十二、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止 ............................................................... 123
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十三、本次交易后标的公司法人治理结构 ....................................................................... 124
十四、违约责任................................................................................................................... 124
十五、合同生效、解除与终止 ........................................................................................... 126
第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 128
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ................................................................... 128
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ........................................................... 133
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ....................... 136
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形........................................................................................................................................... 136
第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................... 138
一、本次交易定价的依据 ................................................................................................... 138
二、本次交易定价的公允性分析 ....................................................................................... 139
三、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 144
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 145
第九章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 147
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ....................................................... 147
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 150
三、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响 ........................................................... 165
四、本次交易完成后对公司盈利能力的影响 ................................................................... 170
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ....................................... 172
第十章 财务会计信息 ............................................................................................................... 174
一、标的公司最近两年一期财务报表 ............................................................................... 174
二、标的公司盈利预测主要数据 ....................................................................................... 175
三、上市公司备考盈利预测主要数据 ............................................................................... 177
第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................................... 181
一、本次交易完成后同业竞争情况 ................................................................................... 181
二、本次交易完成后关联交易情况 ................................................................................... 183
第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 ................................................... 185
一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 185
二、本次交易对上市公司独立性的影响 ........................................................................... 187
第十三章 风险因素................................................................................................................... 189
一、与本次重组相关的风险 ............................................................................................... 189
二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 191
第十四章 其他重要事项 ........................................................................................................... 195
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 195
二、本次交易完成后，不存在第一波股东及其关联方非经营性占用标的资产资金的情形，
不存在第一波为关联方提供担保的情形 ........................................................................... 195
三、本次交易不存在导致上市公司大量增加负债的情况 ............................................... 195
四、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ....................................................................... 195
五、本公司股票连续停牌前价格波动的说明 ................................................................... 196
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........................... 196
七、股东大会网络投票安排 ............................................................................................... 205
八、行政处罚情况说明 ....................................................................................................... 205
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、利润分配政策与股东分红规划 ................................................................................... 205
十、本次交易前十二个月，上市公司购买、出售资产的情况说明 ............................... 210
第十五章 对本次交易的结论性意见 ....................................................................................... 212
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 212
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 213
三、律师事务所意见 ........................................................................................................... 215
第十六章 本次交易相关证券服务机构 ................................................................................... 216
一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 216
二、法律顾问....................................................................................................................... 216
三、审计机构....................................................................................................................... 216
四、评估机构....................................................................................................................... 217
第十七章 声明与承诺 ............................................................................................................... 218
一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 218
二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 219
三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 220
四、审计机构声明 ............................................................................................................... 221
五、评估机构声明 ............................................................................................................... 222
第十八章 备查文件................................................................................................................... 223
一、备查文件目录 ............................................................................................................... 223
二、备查地点....................................................................................................................... 224
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称
具有相同涵义。
一、交易合同生效条件
下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：
1、本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易已经第三届董事会第五次会议审议通过，但仍需获得股东大会
通过、证监会的核准。本次交易方案能否获得相关主管部门的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
二、本次交易方案概述
本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股
份及支付现金方式购买其持有的第一波80%股权,并向控股股东郭祥彬募集配
套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交
易对价和本次募集配套资金总额）的25%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买第一波80%股权，共支付
交易对价80,640万元，其中，以现金支付24,192万元，剩余56,448万元以发
行股份的方式支付。具体情况如下：
序号 交易对方 占第一波 总支付对价 股份支付金额 现金支付金额
股权比例 （万元） （万元） （万元）
1 付强 28.16% 28,384.35 28,384.35 -
2 黄巍 15.36% 15,483.50 15,483.50 -
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 张威 5.12% 5,159.10 5,159.10 -
4 张宇驰 2.56% 2,582.65 2,582.65 -
5 蔷薇投资 28.80% 29,030.40 4,838.40 24,192.00
合计 80.00% 80,640.00 56,448.00 24,192.00
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配
套资金的总额为26,192万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集
资金总额）的25%（即26,880万元）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
本次交易完成后，上市公司持有第一波100%股权。第一波主要从事移动
网络游戏的开发与运营，成立至今坚持走“网络文学+游戏”的精品化移动游
戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学IP的游戏类型，先后打造出《莽荒
纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,探索出可复制的网络文
学和游戏相结合的娱乐发展模式。第一波的《莽荒纪》上线以来月流水最高
可达1,700万元，曾在IOS下载排行榜上名列第十；《唐门世界》和《绝世天
府》上线至2014年5月底累计流水分别超过7,300万元和3,700万元。第一波凭
借创始人具有网络著名作家和游戏企业经营者的双重身份，利用企业自身在
“网络小说”和“游戏”双行业的先发优势，深度挖掘网络文学与游戏的契
合点，不断创新符合市场的游戏内容与玩法。
面对娱乐产业向多元互联综合体验发展的趋势，骅威股份致力于拓展“基
于IP价值全面挖掘的多轮驱动”的娱乐产业升级战略。公司玩具产品已形成智
能玩具、塑胶玩具、模型玩具、动漫玩具和其他玩具等五大系列；拍摄了《蛋
神奇踪》、《音乐奇侠》等多部动漫作品，推广相关衍生产品；2013年12月通
过收购及增资方式，持有游戏运营开发商第一波20%股权，并拟通过本次交易
收购第一波剩余80%股权，拓展公司游戏板块业务，形成公司多轮驱动的业务
布局和商业模式，各业务板块相互联系、相互延伸、相互交融，为消费者提
供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易前十二个月，上市公司对标的公司的增资及收购情况
2013年12月18日，骅威股份召开第二届董事会2013年第二次临时会议,审
议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权
并进行增资的议案》,同意公司使用超募资金5,000万元人民币收购第一波部
分股权并对其进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有第一波20%股权。
由于收购第一波20%股权的成交金额未达到上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，属于董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审
议。”
（四）本次收购对前期收购的影响
各方于2013年12月18日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张
宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协
议》，根据该协议，骅威股份已合法取得第一波20%股权。与20%股权有关的
超额业绩奖励、业绩承诺和补偿、违约责任等条款，将依据协议继续履行。
而该协议约定的其他条款，如与本次骅威股份发行股份及支付现金购买第一
波剩余80%股权协议不一致的，适用后者。
本次收购80%股权协议交易如失败，则上市公司已取得的前次20%股权有
效，协议中设置的相关条款仍然有效。本次交易各方签署的发行股份及支付
现金购买资产协议及其补充协议已对前后两次收购协议适用问题作出约定。
三、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2014年5月31日。联信评估采取收益法和资产基
础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告书》，最终采用了收益法
评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据联信评估出具的《评估报告书》，以2014年5月31日为基准日，第一
波100%股权评估值为100,821.80万元，第一波经审计账面净资产（母公司）
为4,518.39万元，评估增值率达2,131.37%。80%股权评估值为80,657.44万元，
公司与交易对方协商确定第一波80%股权交易价格为80,640.00万元。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告
日。根据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票的交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行
日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，
本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
依据上述定价原则，公司股票前 20 个交易日的交易均价计算方式具体如
下：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。定价基准日前 20 个交易日也称定价区间，为 2014 年 4
月 11 日至 2014 年 5 月 13 日。因公司在 2014 年 5 月 9 日按每 10 股派息 1.00
元和送 10 股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价时，公司首先对 2014 年 4 月 11 日至 2014 年 5 月 8 日除权除
息前 17 个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与 2014 年 5 月 9
日至 2014 年 5 月 13 日除权除息后 3 个交易日的成交金额和成交量求和，再
按上述公式算出前 20 个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前 17 个交
易日股票交易总额+定价区间后 3 个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价
区间前 17 个交易日股票交易成交量+定价区间后 3 个交易日股票交易成交量）
其中：
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量=定价区间前 17 个交易
日股票交易成交量*2
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 17
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
个交易日股票交易均价*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
=（定价区间前 17 个交易日股票交易均价-0.1）÷2*复权后的定价区间
前 17 个交易日股票交易成交量
=（定价区间前 17 个交易日股票交易总额÷定价区间前 17 个交易日股票
交易成交量-0.1）÷2*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为
12.30 元/股。
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
经各方协商，本公司发行股份的价格为 12.30 元/股，该价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 12.30 元/股。最终发行价格由本
公司董事会提请股东大会根据实际情况确定。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.30 元/股。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，骅威股份向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股
份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（12.30元/
股）。根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为45,892,681股。
本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 付强 23,076,707
2 黄巍 12,588,211
3 张威 4,194,390
4 张宇驰 2,099,715
5 蔷薇投资 3,933,658
合计 45,892,681
2、募集配套资金的发行股份数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
套资金的总额为26,192万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集
资金总额）的25%（即26,880万元）。发行价格为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即12.30元/股，即公司向
控股股东郭祥彬发行股份21,294,308股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和
发行数量作相应调整。
五、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日12个月内不转让，
本次发行结束之日起12个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按照
以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应2014年
度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；自本次发行结束之日起24个月届满且履
行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让25%；自本次发行结束之日起48个月届满且
履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。”
黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日
12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满后，该三人因本次发
行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“履
行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；自本次发行结束之日起
24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为
准）可转让30%；自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全
部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%。”
蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起36个月届满可转
让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人
对通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
（二）发行股份募集配套资金
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后，交易对方因
本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及骅威股份《公司
章程》的相关规定。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
本次重组业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。交易对
方承诺第一波2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（扣除非经常性
损益后的净利润）分别不低于8,000万元、10,400万元和13,000万元。上述承诺
利润均不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，否则将作出相
应调整。
（二）盈利预测补偿安排
如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当
年度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之
和×本次交易的总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次发
行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以
现金补偿。具体补偿方式如下：
由交易对方先以本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补
偿。当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(12.30元)
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股比例）
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对
应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，
召开董事会按照上述确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份
数，再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施
补偿。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回
购。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补
偿。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过
标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，
即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>
已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行
补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，
召开董事会按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算交易
对方该承诺年度需补偿金额及股份数，再由上市公司向交易对方发出书面通
知。交易对方根据董事会决议实施补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易
取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标
的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期
内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿
与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额
时，需考虑承诺期内上市公司对第一波进行增资、减资、接受赠予以及利润
分配的影响。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以 1 元总价回购。
七、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
第一波如果承诺期实际实现的净利润（扣除非经常性损益）总和高于承
诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或第一波
向付强、黄巍和张宇驰支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予第一波核
心骨干员工；奖励对象及奖励对价的具体分配，由管理层股东确定；奖励对
价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
八、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买第一波80%的股权。
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，相关财务比例计算如
下：
单位：元
骅威股份 前次收购 20% 本次收购 80% 合计数（4） 占比
项目
（1） （2） （3） （2）+（3） （4）/（1）
资产总额 928,399,372.42 50,000,000 806,400,000 856,400,000 92.24%
资产净额 897,572,675.57 50,000,000 806,400,000 856,400,000 95.41%
营业收入 449,213,505.41 - 40,570,372.49 40,570,372.49 9.03%
注：骅威股份的资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2013年12月31日合并
资产负债表和合并利润表；第一波的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相
关规定，取2013年持有第一波20%的交易金额及本次交易金额的合计数，营业收入取2013
年第一波合并利润表的营业收入金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产和募集配套资金，须提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不会构成借壳上市
首次公开发行上市至今，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更；
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在《重
组办法》第十二条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不会构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资预计发行数量45,892,681
股。向控股股东郭祥彬预计发行数量21,294,308股。本次交易完成前后的股
权结构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比
例 例 例
郭祥彬 107,712,000 38.25% 107,712,000 32.89% 129,006,308 36.99%
付强 - - 23,076,707 7.05% 23,076,707 6.62%
黄巍 - - 12,588,211 3.84% 12,588,211 3.61%
张威 - - 4,194,390 1.28% 4,194,390 1.20%
张宇驰 - - 2,099,715 0.64% 2,099,715 0.60%
蔷薇投资 - - 3,933,658 1.20% 3,933,658 1.13%
董监高持股 18,120,960 6.44% 18,120,960 5.53% 18,120,960 5.20%
其他社会公 155,767,040 55.32% 155,767,040 47.56% 155,767,040
44.66%
众股东持股
合计 281,600,000 100% 327,492,681 100% 348,786,989 100%
注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，骅威股份股本总额不超过348,786,989股，
社会公众股持股数量超过25%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、审批风险
根据交易双方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次交易尚需满足包括但不限于股东大会的批准和中国证监会的核准等
审批方可实施。若本次交易不能获得上述有权机构的审批通过或通过时间存
在不确定性，方案最终能否实施成功存在一定的风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范
围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易
内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被
暂停、终止或取消的风险。
2、如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原
则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各
方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交
易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在重组方案进行
调整或本次交易终止的可能。如交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或
出现其他不可预知的重大影响，则本次交易可能无法按期进行。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第A0232号《评估报告》，
截 至 2014 年 5 月 31 日 ， 按 照 收 益 法 评 估 的 第 一 波 100% 股 权 的 评 估 值 为
100,821.80万元，较评估基准日第一波所有者权益（母公司）增值96,303.41
万元，增值率为2,131.37%。本次交易标的第一波80%股权的交易作价参照上
述估值确定，为80,640万元，较评估基准日第一波所有者权益的账面价值增
值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提
请投资者注意评估增值较大风险。
为应对本次第一波资产评估增值较大的风险，上市公司与交易对方已按
照《重组办法》第三十四条的规定，在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中明确约定盈利补偿相关内容。具体相关内容详见本报告书“第六章本次交
易合同的主要内容”之“八、第一波的业绩承诺与补偿”。
四、收购整合风险
本次交易完成后，第一波将成为本公司的全资子公司。上市公司对第一波
的业务整合和协同主要通过战略整合布局，深度挖掘双方拥有的优质 IP，在
动漫影视、游戏、网络文学等领域互相渗透、互相融合，形成多轮驱动的产
业升级模式。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，
上市公司将在第一波 5 人董事会中委派 3 名董事；但由于第一波目前的管理
层股东拥有丰富的游戏企业运营经验，上市公司支持第一波目前的管理层股
东的经营管理。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在第一波2014年、2015年、
2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累
计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累
计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中明确了盈利补偿的相关内容，且交易对方内部按照股权交割日前各自持有
的第一波出资额占交易对方合计持有第一波出资额的比例分担的补偿金额，
交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。但如果受移动互联网行
业周期性波动、公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，导致第一波的
实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对
价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺
的违约风险。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、知识产权侵权或被侵权，以及无法持续取得新知识产权授
权的风险
作为一种具备推广功能的文化载体，知识产权在移动游戏生态链中的地
位不言而喻。现阶段，国内的移动网络游戏行业正处于整体爆发阶段，但大
多数企业较为注重游戏产品研发技术问题,而对研发和运营过程中可能涉及
到的知识产权保护意识较为薄弱。第一波在游戏研发、运营过程中已尽可能
避免对他人知识产权造成侵权的行为，但仍有可能存在认定属于未经许可使
用他人知识产权的风险。
第一波已经确立了“网络文学+游戏”的发展模式，与网络知名作家合作，
对优质 IP 进行商业化，已经打造多款热门由网络文学改编的游戏。但现阶段
由于我国网络游戏行业竞争较为激烈，对于无法获取优质 IP 资源或研发能力
较弱的研发商，存在对知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、
抄袭等现象，造成市场上游戏同质化现象较为严重，对第一波的游戏运营造
成不利影响。
此外，尽管第一波已经与唐家三少、我吃西红柿、天蚕土豆等多名网络
小说作家建立紧密合作关系，打造了多款建立在上述作家知名网络小说基础
上的热门网络游戏。但移动网络游戏的生命周期较短，在第一波现有热门游
戏退出运营后，未来公司是否能与上述作家保持紧密的合作关系、能否取得
更多知名作家、更多作品的授权尚存在一定不确定性，对未来标的公司业绩
的持续增长产生一定的风险。
七、政策监管风险
我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权
局的共同监管。相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审
查备案程序等先后出台了相关的管理制度。同时在未来上述监管部门也可能
根据游戏产业的发展出台新的监管政策，变更业务资质或许可需求。
第一波开发和运营移动游戏，已取得《电信与信服务业务经营许可证》
和《网络文化经营许可证》，并已经取得了广东省新闻出版广电总局向国家新
闻出版广电总局提交的《关于深圳市书城电子出版物有限责任公司出版国产
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
移动网络游戏<莽荒纪>的请示》（粤新广数审[2014]34 号），已经同意莽荒纪
的出版申请，国家新闻出版广电总局正在审批过程中。截至本重组报告书签
署日，唐门世界和绝世天府已经由第一波的合作研发商酷牛互动已委托有出
版经营资质的机构向新闻出版机构提交出版申请，目前正在审批过程中。
第一波与上述游戏联合研发商已着手办理游戏版号申请工作，交易对方
也对相关工作滞后可能导致的损失作出了承诺，在第一波补救措施完成且交
易对方切实履行其相关承诺的情况下，上述瑕疵不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
八、核心人才流失风险
随着移动游戏企业对市场份额的争夺的日趋激烈，核心技术人员的竞争
也成为各个公司关注的焦点。第一波作为专业的游戏开发和运营公司，拥有
专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才在所属移动网络游戏领域
丰富的业务经验与强大的技术研发能力，并对行业现状及发展趋势、用户需
求偏好有着深刻且独到的理解。稳固的核心人才团队是第一波保持现有竞争
力的重要保障，也是其维持高速稳定增长的必要条件。
本次交易后，第一波将成为本公司的全资子公司。上市公司承诺将不会
对第一波的现有组织构架和人员进行重大调整，第一波实际控制人付强已经
承诺自标的股份交割日起，仍至少在第一波任职 60 个月；管理层股东黄巍和
张宇驰承诺自标的股份交割日起，仍需至少在第一波任职 48 个月。然而本次
交易后，若上市公司未能持续优化有效的激励机制和完善的晋升制度，亦或
第一波的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模
式，在上述任职承诺其结束后，仍有可能造成第一波核心人才流失的风险，
进而对上市公司的收购效果及上市公司的业绩增长带来不利影响。
九、移动游戏受产品生命周期影响导致未来业绩波动的风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特
点，移动游戏产品均存在一定的生命周期。对于移动游戏研发商来说，能否
在日趋激烈的市场竞争中，准确把握市场趋势、技术发展及玩家喜好的准确
程度,并就此迅速做出响应，不断创造出受玩家欢迎的热门游戏，创造新的盈
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利增长点，是决定企业能否在未来的竞争中生存乃至胜出的关键。
若第一波不能及时对正在运营的主打游戏进行研发升级，保持其对玩家
的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能准确把握主要游戏产品
的发展趋势和玩家的喜好，无法及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品
的更新换代，可能会导致主要游戏产品的生命周期缩短,游戏用户的活跃度或
游戏消费水平降低,进而可能出现第一波业绩波动风险。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、本公司、 指 骅威科技股份有限公司
公司、骅威股份
标的公司、第一波 指 深圳市第一波网络科技有限公司
蔷薇投资 指 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
标的资产、拟购买资 指 付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资持有的第一波 80%
产、交易标的、标的 的股权
股权
发行对象、交易对方 指 付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
管理层股东 指 付强、黄巍、张宇驰
上海民脉 指 上海民脉文化发展有限公司
酷牛互动 指 深圳市酷牛互动科技有限公司
上海唐颉 指 上海唐颉企业管理服务事务所
上海兮唐 指 上海兮唐商务信息咨询中心
上海炫唐 指 上海炫唐影视文化工作室
蓝海梦想 指 深圳市蓝海梦想网络科技有限公司
木屋网络 指 深圳木屋网络科技有限公司
广州金将 指 广州金将网络技术有限公司
欢乐手游 指 深圳市欢乐手游科技有限公司
风云互动 指 深圳市风云互动网络科技有限公司
标的股份 指 上市公司因向交易对方购买第一波 80%的股权而向交易对
方发行的股份，包括本次发行结束后，由于上市公司送红
股、转增股本等原因而增持的上市公司股份
本次交易、本次重组、 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%股
本次发行股份及支付 权，同时向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金的
现金购买资产并募集 行为
配套资金
发行股份及支付现金 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%股
购买资产 权
募集配套资金 指 骅威股份向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金
本次交易总金额 指 骅威股份根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份
及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
协议 指 本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现 指 《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、
金购买资产协议》 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一
波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
议》
《发行股份及支付现 指 《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、
金购买资产协议的补 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一
充协议》 波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
议的补充协议》
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺利润 指 第一波经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所
审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润
报告书、本报告书 指 《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
定价基准日 指 骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第五次会议决
议公告日
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
独立财务顾问、广发 指 广发证券股份有限公司
证券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
国浩律所 指 国浩律师（广州）事务所
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《财务顾问业务指 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号
引》 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《骅威科技股份有限公司章程》
《第一波审计报告》 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字
[2014]G14007160083 号审计报告
《第一波盈利预测审 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字
核报告》 [2014]第 G14007160115 号审核报告
《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就第一波承诺期
内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务
所就第一波 80%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试
报告》
《评估报告书》 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信
（证）评报字[2014]第 A0232 号评估报告书
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
二、专业术语
动漫 指 “动漫”是指动画和漫画的合称，用于泛指所有的动画、漫画
作品。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
手办 指 主要指以动漫、游戏角色为原型而制作的收藏性人物模型
平板电脑 指 一种小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设
备。
ACGN 指 ACGN为英文Animation、Comic、Game、Novel的缩写，是动画、
漫画、游戏、小说的总称。
周边 指 特指动漫相关产品。
COSPLAY 指 指利用服装、饰品、道具以及化妆来扮演动漫作品、游戏中的
角色。
二次创作 指 指使用了已存在著作物的文字、图像、影片、音乐或其他艺术
作品为基调来改编、仿作或加以发展。
蛋神奇踪 指 由骅威股份投资拍摄的儿童科幻电视剧
音乐奇侠 指 由骅威股份投资拍摄的儿童科幻动画片
网络游戏 指 由软件程序和信息数据构成,通过互联网、移动通信网等信
息网络提供的游戏产品和服务
移动网络游戏、手游 指 运行于手机或其他移动终端上,通过移动网络下载或依靠
移动网络进行的网络游戏,在目前情况下,移动网络游戏的
运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动
游戏、手游
IP 指 “IntellectualProperty”的缩写,知识产权,是通过智力
创造性劳动所获得的成果,并且是由智力劳动者对成果依
法享有的专有权利
月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
IOS 系统 指 由苹果公司开发的移动操作系统,可以在苹果相关移动设
备产品上使用
SDK 指 软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：
SoftwareDevelopmentKit）一般都是一些被软件工程师用
于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建
立应用软件的开发工具的集合。
Demo 指 游戏研发中,用于演示游戏概念性设计的版本
ARPG 指 “ActionRolePlayingGame”的缩写,动作角色扮演类游戏
ARPU 值 指 平均每个用户收入贡献(AverageRevenuePerUser),而其中
的用户基数采用的是付费用户数,ARPU 值是一项重要的运
营业务收入指标
充值额金币 指 由网络游戏经营企业发行,游戏用户使用法定货币按一定
比例直接或间接购买,并以特定数字单位表现的一种虚拟
兑换工具
QTE 玩法 指 QTE 是 QuickTimeEvent(快速反应按键)的缩写。即考验玩
家即时反应的系统,在实际游戏过程中，玩家要对游戏画面
上出现的按键迅速作出反应,并按下与画面所对应的按键,
其出现的按键有单个的按键也有组合按键
Cocos2d-x 指 一个开源的移动 2D 游戏框架,C++Cocos2d‐iPhone 项目的
版本,用于移动游戏客户端开发
C++ 指 在 C 语言的基础上开发的一种集面向对象编程、泛型编程
和过程化编程于一体的编程语言
Lua 指 一种小巧的脚语言,其设计目的是为了嵌入应用程序中,从
而为应用程序提供灵活的扩展和定制功能
Javascript 指 一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语
言,具有卓越的通用性、高效性、平台移植性和安全性
Android 指 一种自由及开放源代码的操作系统,主要使用于移动设备,
如智能手机和平板电脑
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WindowsPhone 指 WindowsPhone（简称：WP）是微软发布的一款手机操作系
统
BlackBerry 指 由黑莓公司发布的一款手机操作系统
Tizen 指 泰泽，是两大 Linux 联盟 LiMoFoundation 和
LinuxFoundation 整合资源优势，携手英特尔和三星电子，
共同开发针对手机和其它设备的操作系统
HTTP 协议 指 超文本传输协议(HTTP-Hypertexttransferprotocol)是一
种详细规定了浏览器和万维网服务器之间互相通信的规
则，通过因特网传送万维网文档的数据传送协议。
UI 指 UI 即 UserInterface（用户界面）的简称。UI 设计则是指
对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。
Erlang 指 一种通用的面向并发的编程语言，它由瑞典电信设备制造
商爱立信所辖的 CS-Lab 开发，目的是创造一种可以应对大
规模并发活动的编程语言和运行环境。
Mysql 指 一个开放源码的小型关联式数据库管理系统，被广泛地应
用在 In 网络上的中小型网站中。特点为体积小、速度快、
总体拥有成本低。
Linux 指 Linux 是一套免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统，是
一个基于 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和
多 CPU 的操作系统。
Windows 指 是微软公司制作和研发的一套桌面操作系统
TCP 指 即传输控制协议/网间协议，是一个工业标准的协议集，它
是为广域网（WAN）设计的。它是由 ARPANET 网的研究机构
发展起来的。
Coroutine 指 协程(coroutine)技术是一种程序控制机制,早在上世纪 60
年代就已提出,用它可以很方便地实现协作式多任务
C# 指 微软公司发布的一种高级程序设计语言
CPU 指 中央处理器（CPU，CentralProcessingUnit）是一块超大
规模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心
RPC 指 “RemoteProcedureCallProtocol”的缩写,中文名远程过
程调用协议,是一种通过网络从远程计算机程序上请求服
务,而不需要了解底层网络技术的协议。
代码 指 代码就是程序员用开发工具所支持的语言写出来的源文
件，是一组由字符、符号或信号码元以离散形式表示信息
的明确的规则体系。
外挂 指 外挂是指利用电脑技术针对一个或多个网络游戏，通过改
变软件的部分程序制作而成的作弊程序。
虚拟道具 指 游戏中的非实物道具的全称,所有游戏中的道具都是虚拟
的,只能存在游戏中使用,没有实际物体存在。
上线运营 指 自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道,公开向用户提供某
款网络游戏产品服务,并可开始向用户收费,即进入该款游
戏的正式运营阶段。
自媒体 指 私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、
电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递
规范性及非规范性信息的新媒体的总称，也叫“个人媒
体”。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）网络文学进入产业爆发期，粉丝经济蕴含巨大商机
随着国民经济的快速发展和国民文化精神消费水平的大幅提升，文化产
业已经成为我国的新兴支柱型产业。文学是文化娱乐消费的重要分支，其中，
由于近年来付费阅读、影视改编、游戏改编等新型变现模式的蓬勃发展，网
络文学凭借“年轻受众+粉丝经济+网络传播”的优点进入产业爆发期，已经
成为多元互联娱乐体验的枢纽之一。
1、核心源头：网络文学具有低门槛、草根性以及其内容创新性的特征，
这几个特征与互联网及移动互联网的年轻使用者高度匹配，从而使得网上阅
读和写作成为潮流。网络文学成就了一批以唐家三少、天蚕土豆、我吃西红
柿等为代表的著名网络作家，根据 2013 年作家福布斯榜统计，此三位作者分
别位居第一，第二和第四位，年收入分别为 2650 万，2000 万，1300 万。同
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时，网络文学也扩张、积累了海量的文学消费读者，促使以网络文学为核心
源头的多元互联娱乐发展成为庞大的产业。截至 2013 年 12 月，我国网络文
学用户数已达 2.74 亿，网民的网络文学使用率为 44.4%，用户对于手机网络
文学应用的使用率达到了 40%以上，远高于网络音乐、网络视频等应用，网络
文学正进入爆发式产业发展阶段。
2、驱动因素：网络文学的快速产业化，得益于移动互联网、粉丝经济、
高频小额消费三个主要驱动因素。在互联网、移动互联网发展迅猛的今天，“指
尖上的中国”模式已经对整个社会和个人的生活习惯产生了极大的影响，为
网络文学的发展奠定渠道基础。其次，网络文学的粉丝读者具有较强的忠诚
度和粘性，而基于网络传播所带来的“粉丝经济”成为网络文学最大的变现
价值来源；所谓“得粉丝者得天下”，粉丝效应能够快速、直接、低成本地聚
集用户形成购买行为，粉丝所具有的感性裂变效应也能反复挖掘多种消费模
式。第三，网络文学的受众以年轻群体为主，在电影、游戏等方面具有鲜明
的高频率小额度付费习惯，高频小额消费模式能有效结合粉丝经济中的感性
消费、重复消费、虚拟消费等特点，从而大大拓展了各产业的市场空间。
3、变现方式：网络文学由“原生时代”进入“资本时代”，其影响力不
仅仅停留在可供阅读的文字内容之上，而是走向“全版权营销”，即基于优秀
的网络文学作品改编成电影、电视剧、网络游戏、动漫作品等可供开发的相
关衍生产品。在电影方面，以郭敬明的电影《小时代》为例，该电影改编自
其同名畅销小说。自影片上映以来，小说的前两部曲已经创造出累计票房超
过 7 亿的良好业绩，最近《小时代 3》又再创新高。影片能取得巨大成功，郭
敬明的粉丝“四迷”功不可没。“粉丝电影”有别于传统影片，其消费主体是
粉丝群体，《小时代》系列就是“粉丝电影”的典型代表。“粉丝效应”的追
捧成就了《小时代》从网络文学向电影的商业化衍生。 此外，以网络文学作
品改编为游戏也成为重要的变现方式，和其他网络游戏不同的是，网络文学
改编游戏脱胎于文化作品，玩家（往往也是原来的读者）既是玩一个游戏，
更是沿着原有文学作品的故事在体验一个虚拟的世界，从而具有良好的吸引
力和变现能力。
综上所述，武侠类、魔幻类文学在我国原本就具有深厚的阅读基础，互
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联网技术和网络新型文学更加吸引了年轻群体的广泛参与，该等年轻群体对
于多元互联娱乐具有更加浓厚的消费需求，且具备鲜明的高频率小额度付费
习惯。在目前各种网络文学变现途径中，网络游戏及影视等能够通过粉丝效
应、IP 运营来激活海量年轻新兴消费群体，并以相应的高频小额消费模式实
现巨大的商业回报。未来，变现途径还可扩展到电商、广告、玩具、动漫等
方式，网络文学及粉丝经济具有广阔的拓展空间。
（二）娱乐体验走向多元互联，多维度拓展成为趋势
在现实世界和虚拟世界紧密结合的今天，人们生活的娱乐方式正在改变，
消费者不再满足于单一的娱乐产品，而是追求更多元的、相互关联的娱乐综
合体验。以网络文学作品为例，读者不再局限于从纸质读物获取阅读体验，
也可以从网络小说和其改编的游戏、动漫、影视等多种娱乐介质获取更丰富
的、更直观的、更互动的娱乐综合体验。与此同时，读者还可以购买根据小
说、游戏、动漫、影视制造的 T 恤、手办、饰品等周边衍生品，从而进一步
满足对相关娱乐产品的感情诉求。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“ACGN”是娱乐产业生态链向多元互联整合的生动案例。近年来，以
Animation 动画、Comic 漫画、Game 游戏、Novel 小说出版为代表的这四个本
质上高度统一的产业紧密结合，形成基于某一形式下的一部成熟作品，对其
进行多载体的改变和挖掘，以实现多产业的利益共荣，并最终达到作品商业
价值最大化的目的。ACGN 共同发展的商业模式早已在日本获得了多年的成功，
几乎每一部成功的作品都会被大量的改编，这些不同形式的改编又进一步的
促进了这一作品的成功。同时，在 ACGN 四大主要部分的基础上延伸作品生命：
其一为周边，也就是 PVC 手办和 COSPLAY 道具等相关产品；其二为二次创作，
通称同人作品。以中国观众所熟知的动画片《灌篮高手》为例，起先改编自
日本知名漫画家井上雄彦的同名漫画，之后又相继推出了多个以漫画为基础
改编的文化作品，如同人小说《灌篮高手之称霸全国》和单机游戏“灌篮高
手 2K13”等。
伴随着互联网等新技术的不断发展，娱乐产业突破了传统领域，产业链
不断延伸。网络科技特有的互联、互动功能，使得娱乐产业不同子行业之间
产生融合效应，推动娱乐产业内不同公司之间的并购融合，为娱乐产业上市
公司完善产业链、培育新的利润增长点创造了条件。
（三）第一波专注于粉丝经济多维度的价值变现，是
中国领先的网络文学运营商
网络文学商业价值广阔，但由于网络作品作者和读者用户的基数庞大，
很难从数量众多的作品以及作者中挑选出优质项目并进行全产业链运作。第
一波的创始人付强在网络文学界拥有较深的资历和广泛的人脉，对于网络文
学有极强的把握能力，因此，第一波在选择作品和作者的时候拥有其他团队
所不具有的优势。第一波团队对于网络文学的游戏改编，拥有独特的视角和
思考，着重关注用户的情感代入，擅长于将用户在小说作品中感受到的情感
植入进游戏，让用户真实地感受到书中以及视频中所创造的世界。
文化消费及其衍生消费有别于其他类别消费品，它是纯粹的感性消费，
并不是绝对的刚性需求，属于“粉丝经济”。粉丝对于文化作品的爱好往往注
入感情因素，相较于一般爱好者有更强的消费冲动。第一波专注于网络文学
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的多维度运营，是中国领先的网络文学运营商，通过优质网络文学或网络作
家的“粉丝效应”挖掘潜在客户，利用游戏、动漫、影视、电商等不同的变
现途径激活潜在用户的消费欲望，从而实现巨大的商业回报。
第一波“网络文学+游戏”的新型文化娱乐发展模式符合骅威股份向多元
互联娱乐战略延伸的拓展需求，是公司极具战略意义的优秀合作伙伴。网络
文学运营底蕴使第一波具备深厚的文化娱乐创意能力及客户需求把握能力，
而游戏产品的成功则说明第一波在粉丝经济、IP 运营方面所具备的业务开发
能力及持续拓展能力。第一波与上市公司具备较强的互补和促进效应，将成
为公司在移动互联网产业发展历史背景下的重要战略构图。
二、本次交易的目的
（一）构建“基于网络文学价值全面挖掘的多轮驱动的娱乐产
业”升级战略
为主动把握娱乐产业向多元互联综合体验发展的产业趋势，骅威股份积
极研判新兴业态，逐步构建“基于网络文学价值全面挖掘的多轮驱动”的娱乐产
业升级战略。公司玩具产品已形成智能玩具、塑胶玩具、模型玩具、动漫玩
具和其他玩具等五大系列；拍摄了《蛋神奇踪》、《音乐奇侠》等多部动漫作
品，同时推广相关衍生产品；2013 年 12 月通过收购及增资方式，持有网络文
学全方位运营商第一波 20%股权，并拟通过本次交易收购第一波剩余 80%股
权。公司将逐步打造基于网络文学向多板块业务发展的商业模式，形成公司
多轮驱动的业务布局和商业格局，各业务板块相互联系、相互延伸、相互交
融，为消费者提供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
骅威股份大力发展的多元互联娱乐战略，体现在对优质网络文学价值全
面挖掘的过程中。骅威股份将构建以网络文学运营为源头的商业生态，某一
网络作品或作家在读者受众中取得广泛认可后，骅威股份借助第一波对网络
文学极强的把握能力，获得相关知识产权，迅速探讨出向其他业务板块延伸
的可能性。各业务板块针对同一网络文学内容进行全面价值挖掘，可以形成
相互连接、相互延伸的网络状经济实体，带来产品的联动效应，力求其价值
最大化，创造一个全新的文化产业生态链，形成公司的利润源泉。比如一本
网络小说火爆之后，如果内容适合，骅威股份可以携手第一波将其迅速改编
成电影、电视剧、动漫、游戏等；一个游戏运营成功后，骅威股份可以迅速
开发线下手办、玩具等系列衍生品。总之，骅威股份可以运用多年控制供应
链能力的优势，将网络文学以不同变现模式最大化其市场价值和社会价值，
创造出更多更好的产品形态，带给消费者更丰富、更快乐的一体化互联娱乐
体验。
（二）与第一波携手共进全面挖掘网络文学价值
第一波凭借其创始人网络著名作家和游戏企业经营者双重身份,与国内
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
排名前列的知名网络文学作家建立紧密合作关系,专注于网络文学改编，擅长
挖掘网络文学与游戏、动漫、影视、电商等多产业模式的契合点，将作品的
精髓融入多样化娱乐形式中，基于“网络文学+游戏”的先发优势向多维度新
型文化娱乐形态发展。第一波先后打造出《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天
府》三款热销手游产品，形成以独特的内容资源和充实的行业经验并驱的网
络文学运营企业。
本次收购标的第一波，其核心竞争力在于能够精选网络文学作品中的优
秀 IP，将网络文学 IP 中的人物和场景植入移动网络游戏，吸引该 IP 的原有
用户群参与游戏，以较低成本获取粘性强、忠诚度高的游戏玩家。在本次交
易完成后，公司将携手第一波，全面挖掘现有网络文学价值，制作相关的网
络动画或者网络影视剧，为网络文学后续的文化链运作奠定统一的视觉标志；
通过将网络文学的相关内容形象化植入玩具、3C 配件、生活配套等各种周边
产品中，引发网络文化用户群的认同，带动周边商品的销售；游戏、网络动
画或影视剧、周边产品对于网络文学的再开发，将进一步拓宽用户群，从而
使公司在电影市场和电视剧市场逐步掌控操控能力。
本次收购系公司利用资本市场实现外延式发展、大力拓展游戏板块的重
要举措。与此同时，骅威股份可在未来通过资本的优势，在应用商店、渠道
发行等各个层面进行并购，进一步完善和巩固第一波所创造的互联网链条，
使得整个文化产业链更加稳固和安全，为公司构建“多轮驱动”的多元互联
娱乐战略打下坚实基础，逐步夯实外延式整合优秀娱乐企业的产业平台，助
力公司迅速发展成为具备立体化战略布局、开放式生态系统的多元互联娱乐
产业集团。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2014 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股东郭
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祥彬签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付
现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附
生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议>的议案》、《关
于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报
告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《修改<
公司章程>的议案》、《修改<股东大会议事规则>议案》、《修改<募集资金管理
制度>议案》、修改及制定公司 2014-2016 年分红规划的议案》、关于召开 2014
年第二次临时股东大会的议案》。
（二）尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括
但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准,以及最终取
得上述批准或核准的时间存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）交易主体
资产出让方：付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资。
资产受让方：骅威股份。
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募集配套资金认购方：公司控股股东郭祥彬。
（二）交易对方
1、付强
姓名 付强
性别 男
国籍 中国
身份证号 44030719801004****
住所 广东省深圳市罗湖区红桂路金众经典家园******
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
2、黄巍
姓名 黄巍
性别 男
国籍 中国
身份证号 43108119841010****
住所 湖南省资兴市三都镇周源山煤矿 6 村******
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
3、张威
姓名 张威
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010719810110****
住所 北京市石景山区古城路******
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
4、张宇驰
姓名 张宇驰
性别 男
国籍 中国
身份证号 44088119800502****
住所 广东省廉江市南街******
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
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区的居留权
5、蔷薇投资
公司名称： 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
成立日期： 2014 年 4 月 17 日
工商登记号： 360504310002972
出资额： 100 万元
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 付强
注册地址： 新余高新区城东办事处
经营范围： 企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货
业务）。
上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
（三）标的资产
本次交易标的资产为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资持有的第一
波 80%的股权。
1、交易标的基本情况
公司名称 深圳市第一波网络科技有限公司
设立日期 2013 年 9 月 2 日
注册资本 1,041.625 万元
实收资本 1,041.625 万元
法定代表人 付强
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301107874383
税务登记证编号 440300077543900
组织机构代码 07754390-0
住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 4 单元
1008 号
营业期限 永续
经营范围 计算机软硬件、计算机动画软件、3D 动漫软件的技术开发与销售；
网络技术开发与技术咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；
动漫设计、技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。
上述交易标的具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。
2、交易标的股权价格及溢价情况
根据联信评估出具的《评估报告书》，以 2014 年 5 月 31 日为基准日，第
一波 100%股权评估值为 100,821.80 万元，第一波经审计账面净资产（母公司）
为 4,518.39 万元，评估增值率达 2,131.37%；80%股权评估值为 80,657.44 万
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元，公司与交易对方协商确定第一波 80%股权交易价格为 80,640.00 万元。
五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
本次交易的交易对方在本次交易前不是公司的关联方，交易后交易对方
之一付强持有公司的股权比例超过 5%，成为公司的关联方。此外，公司控股
股东郭祥彬将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发行的全部股票，
本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交
易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买第一波80%的股权。
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，相关财务比例计算如
下：
单位：元
占比
骅威股份 前次收购 20% 本次收购 80% 合计数（4）
项目 （4）/
（1） （2） （3） （2）+（3）
（1）
资产
928,399,372.42 50,000,000 806,400,000 856,400,000 92.24%
总额
资产
897,572,675.57 50,000,000 806,400,000 856,400,000 95.41%
净额
营业
449,213,505.41 - 40,570,372.49 40,570,372.49 9.03%
收入
注：骅威股份的资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2013年12月31日合并
资产负债表和合并利润表；第一波的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相
关规定，取2013年持有第一波20%的交易金额及本次交易金额的合计数，营业收入取2013
年第一波合并利润表的营业收入金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产和募集配套资金，须提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 中文名称：骅威科技股份有限公司
英文名称：HuaweiTechnologyCo.,Ltd
法定代表人 郭卓才
股票代码 002502
股票简称 骅威股份
注册资本 28,160 万元
股票上市地 深交所
注册地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
办公地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
邮政编码 515800
电话号码 (0754)83689555
传真号码 (0754)83689556
互联网网址 www.huawei-stock.com
电子信箱 stock@huaweitoys.com
经营范围 对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；工业
产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；
广播剧，电视剧，动漫片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新
闻类），综艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效
期至 2014 年 11 月 2 日）；文化活动策划；设计、制造和销售：玩具、
模型、婴幼儿用品、工艺品（不含金银饰品）、五金制品、塑胶制品；
销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、日用百
货；回收、加工、销售：废旧塑料。食品经营（由分支机构经营）。货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
骅威科技股份有限公司（原名广东骅威玩具工艺股份有限公司）是由广
东骅威玩具工艺（集团）有限公司以2007年7月31日的净资产69,390,561.22
元为基准，按1.0514:1的比例折为6,600万股整体变更而来。其中：郭祥彬持
股33,660,000股，持股比例为51%；郭群持股5,662,800股，持股比例为8.58%；
汕头市华青投资控股有限公司持股16,500,000股，持股比例为25%；上海富尔
亿影视传媒有限公司持股3,960,000股，持股比例为6%；汕头市高佳软件开发
有限公司持股3,247,200股，持股比例为4.92%；汕头市雅致服饰有限公司持
股2,970,000股，持股比例为4.50%。具体情况如下表：
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 发起人姓名 持有股份数（股） 占公司总股本的比例（%）
1 郭祥彬 33,660,000 51.00
2 汕头市华青投资控股有限公司 16,500,000 25.00
3 郭群 5,662,800 8.58
4 上海富尔亿影视传媒有限公司 3,960,000 6.00
5 汕头市高佳软件开发有限公司 3,247,200 4.92
6 汕头市雅致服饰有限公司 2,970,000 4.50
合计 66,000,000 100.00
（二）公司上市情况以及上市后历次股权变动
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会《证监许可[2010]1400号》文核准,同意公司首次向社会公
开发行人民币普通股A股2,200万股，每股面值1.00元人民币(含税)，每股发
行价29.00元，发行后公司股本总额为8,800万股；经深交所《深证上【2010】
369号》文同意,公司发行的人民币普通股股票于2010年11月17日在深圳证券
交易所中小板上市交易。首次公开发行股票后，股本结构如下：
序号 发起人姓名 持有股份数（股） 占公司总股本的比例（%）
1 郭祥彬 33,660,000 38.25
2 汕头市华青投资控股有限公司 16,500,000 18.75
3 郭群 5,662,800 6.44
4 上海富尔亿影视传媒有限公司 3,960,000 4.50
5 汕头市高佳软件开发有限公司 3,247,200 3.69
6 汕头市雅致服饰有限公司 2,970,000 3.38
7 其他股东 22,000,000 25.00
合计 88,000,000 100.00
2、2012年转增股本
2012年5月16日，公司2011年度股东大会审议并通过以公司现有总股本
88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2012年6月20日实施
完毕，公司总股本增加至14,080万股。
3、2014年转增股本
2014年4月24日，公司2013年度股东大会审议通过以总股本140,800,000
股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全
体股东每10股转增10股。该方案已于2014年5月9日实施完毕，公司总股本增
加至28,160万股。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至2014年6月30日，公司总股本为281,600,000股。
三、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为郭祥彬先生。郭祥彬为公司副董事长、
总经理，截至本报告书签署日，郭祥彬持有公司 38.25%的股权。
郭祥彬，男，1969 年出生，EMBA 学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1990 年加入澄海玩具总厂，1993 年任玩具总厂的业务主管，1995 年至 1997
年，任玩具总厂副厂长，1997 年起任公司副董事长兼总经理，并担任省级企
业技术中心主任。郭祥彬先生现任汕头市青年联合会副主席、汕头市澄海区
青年企业家协会会长、澄海区玩具协会副会长、泰中文化人联合会第一届理
事会副主席、澄海区第十二届人大常委、澄海区总商会副会长、澄海区工商
业联合会副主席。
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、主营业务概况
公司主要致力于玩具的研发、生产、制造和销售，玩具产品主要分为塑
胶玩具、智能玩具、模型玩具、动漫玩具、其他玩具五大类，是国内玩具行
业知名的龙头企业之一。公司逐渐形成了以文化产业为引导，以玩具为盈利
基础、以动漫创作为延伸，通过打造文化形象及在媒体的播放推广，带动相
关衍生产品销售的主营业务模式。
五、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.5.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 94,233.66 92,839.94 93,515.47
总负债 4,932.64 3,082.67 5,556.40
所有者权益合计 89,301.02 89,757.27 87,959.07
归属于母公司所有者权益合计 89,146.27 89,572.59 87,787.40
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入 13,814.41 44,921.35 44,807.73
营业利润 995.12 3,936.47 4,760.80
利润总额 1,048.30 3,822.83 4,979.18
净利润 951.75 3,206.20 4,215.65
归属于母公司所有者的净利润 981.68 3,193.19 4,293.98
六、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本公司拟向第一波股东付强、黄巍、张威、张宇驰及蔷薇投资以发行股
份及支付现金的方式购买其持有的第一波 80%股权。付强、黄巍、张威、张宇
驰、蔷薇投资为本次交易的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
（一）付强
1、付强的基本情况
姓名：付强
性别：男
国籍：中国
身份证号：44030719801004****
住址：广东省深圳市罗湖区红桂路金众经典家园******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2004 年起，付强为独立撰稿人，先后出版了《YY 之王》、《传媒帝国》、《艳
遇谅解备忘录》、《仙魔经纪人》、《天擎》、《诸神的黄昏》、《星语者》等小说，
并成为起点中文网白金作家，笔名撒冷。2006 年创办蓝海梦想并任职董事长；
2013 年创办第一波并担任董事长、总经理。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，付强除持有第一波和蔷薇投资的股权外，没有持
有其他企业的股权。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）黄巍
1、黄巍的基本情况
姓名：黄巍
性别：男
国籍：中国
身份证号：43108119841010****
住址：湖南省资兴市三都镇周源山煤矿 6 村******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2009 年至 2013 年间先后任长沙至乐游网络科技有限公司总经理、广州金
子信息科技有限公司运营总监和广州深红网络科技有限公司渠道总监，主要
工作为运营与推广自主开发的网页游戏、各类社区服务和特色增值服务。2013
年联合创办第一波并担任董事、副总经理。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，黄巍除持有第一波和蔷薇投资的股权外，没有持
有其他企业的股权。
（三）张威
1、张威的基本情况
姓名：张威
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010719810110****
住址：北京市石景山区古城路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年的职业和职务
2004 年 2 月开始从事网络文学创作。中国作协成员、中国作协全国委员
会委员、北京文联理事会理事、北京作协网络创作委员会主任、盛大文学白
金作家。法律本科毕业，起点中文网白金作家，自正式开始长篇创作以来，
平均一年一部作品；在 2012 第七届中国作家富豪榜全新子榜单“中国网络作
家富豪榜”中，以 5 年 3,300 万元的收入荣登首富宝座，并获得“中国作家
富豪榜-网络作家之王”的重要奖项。2013 年，张威以单年 2,650 万收入蝉联
冠军。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，张威除持有第一波和蔷薇投资的股权外，还持有
上海唐颉 100%股权、上海兮唐 100%股权和上海炫唐 100%的股权。
（1） 上海唐颉
企业名称 上海唐颉企业管理服务事务所
住所 上海市青浦区青安路 958、968 号 4 幢 2 层 W 区 213 室
企业类型 个人独资企业
法定代表人 张威
成立日期 2014 年 5 月 7 日
企业法人营业执照 310118002980783
税务登记号码 310229301681954
组织机构代码 30168195-4
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，翻译服务，展览展示
服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），企业营销策划，企业形象策划，图文设计
制作，设计、制作、代理各类广告，计算机科技与数字出版领域
内的技术咨询、技术服务。
（2） 上海兮唐
企业名称 上海兮唐商务信息咨询中心
住所 上海市青浦区青安路 958、968 号 4 幢 2 层 W 区 212 室
企业类型 个人独资企业
法定代表人 张威
成立日期 2014 年 5 月 7 日
企业法人营业执照 310118002980695
税务登记号码 310229301627472
组织机构代码 30162747-2
经营范围 商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，翻译服务，展览展示
服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），企业营销策划，企业形象策划，图文设计
制作，设计、制作、代理各类广告，计算机科技与数字出版领域
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内的技术咨询、技术服务。
（3） 上海炫唐
企业名称 上海炫唐影视文化工作室
住所 上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2085 室
企业类型 个人独资企业
法定代表人 张威
成立日期 2014 年 4 月 16 日
企业法人营业执照 310117003111170
税务登记号码 310227301356094
组织机构代码 30135609-4
经营范围 影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，文学创作，企
业营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务，影视器
材、服装、舞台灯光音响租赁（除金融租赁）。
（四）张宇驰
1、张宇驰的基本情况
姓名：张宇驰
性别：男
国籍：中国
身份证号：44088119800502****
住址：广东省廉江市南街******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2003 年创办北京普旋国际有限公司，担任商务推广；2005 年创办博纳德
足球在线网站；2008 年加入蓝海梦想并担任商务及财务总监；2013 年联合创
办第一波并担任运营总监。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，张宇驰除持有第一波和蔷薇投资的股权外，没有
持有其他企业的股权。
（五）蔷薇投资
1、蔷薇投资基本情况
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称： 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
成立日期： 2014 年 4 月 17 日
工商登记号： 360504310002972
出资额： 100 万元
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 付强
注册地址： 新余高新区城东办事处
经营范围： 企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货
业务）。
2、蔷薇投资产权控制关系
截至本报告书签署日，蔷薇投资的产权控制结构图如下：
合伙人 出资额 持股比例
付强 55.00 55%
黄巍 30.00 30%
张威 10.00 10%
张宇驰 5.00 5%
合计 100.00 100%
3、最近三年主营业务发展情况
蔷薇投资除持有第一波的股权之外，没有其他业务。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除第一波外，蔷薇投资没有控股及参股其他公司。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本报告书签署日，本次交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇
投资均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本报告书签署日，本次交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇
投资及其上述相关法人的股东最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限
制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资已承诺其合法持有且有
权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷，标的股权上不存在任何质
押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；不存在以委托持股、信托持股
或其他类似的方式为他人代持第一波股权或由他人代交易对方持有第一波股
权的情形。
（二）交易行为已经获得交易对方合伙人会议批准
2014 年 7 月 17 日蔷薇投资召开合伙人会议并作出决议：同意蔷薇投资向
骅威股份出售其所持第一波 28.80%股权；同意关于蔷薇投资与第一波及第一
波其他股东签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新
余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)及深圳市第一波网络科技有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
（三）交易行为已经获得标的公司股东会批准
2014 年 7 月 17 日第一波召开股东会并作出决议：同意关于付强、黄巍、
张威、张宇驰和蔷薇投资向骅威股份出售其持有公司 80%股权；同意关于第一
波及其全体股东签署的《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇
驰、新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)及深圳市第一波网络科技有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；同意在上述交
易经中国证监会核准之后，第一波将另行召开股东会审议并表决关于变更公
司类型、修改公司章程相关条款以及办理工商登记等相关事宜。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄
露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说
明
本次发行股份购买资产的所有交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷
薇投资均出具了声明，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，
其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形。
截至本报告书签署之日，本次重组相关主体目前未因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对
方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资已分别出具
说明函，截至声明出具之日，其与骅威股份及下属子公司，骅威股份的前十
大股东以及骅威股份的董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系，也不
存在通过协议或其他安排，在上市公司的经营管理、决策、提案和股份收益
等方面形成一致行动关系的情形。
本次交易后，交易对方之一付强持有上市公司的股权比例超过 5%，付强
成为上市公司的关联方。
本次交易对方之间不存在一致行动关系。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章 交易标的基本情况
一、第一波的基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市第一波网络科技有限公司
设立日期 2013 年 9 月 2 日
注册资本 1,041.625 万元
实收资本 1,041.625 万元
法定代表人 付强
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301107874383
税务登记证编号 440300077543900
组织机构代码 07754390-0
住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 4 单元
1008 号
营业期限 永续
经营范围 计算机软硬件、计算机动画软件、3D 动漫软件的技术开发与销售；
网络技术开发与技术咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；
动漫设计、技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。
（二）历史沿革
1、第一波的成立
第一波成立于 2013 年 9 月 2 日，注册资本 100 万元，其中，自然人付强、
黄巍、张宇驰分别认缴出资 65 万元、30 万元、5 万元。第一波设立时的股权
结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 65 0 65
2 黄巍 30 0 30
3 张宇驰 5 0 5
合计 100 0 100
2、第一次股权变动
2013 年 11 月 19 日，第一波股东付强与张威订立了《股权转让协议书》，
付强约定将其持有第一波 10%股权以 100 万元的价格转让予张威。本次变更后，
第一波的股权情况如下：
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 55 0 55
2 黄巍 30 0 30
3 张威 10 0 10
4 张宇驰 5 0 5
合计 100 0 100
3、实缴注册资本至 100 万元
2013 年 12 月 12 日，深圳市镕源会计师事务所(普通合伙)出具《验资报
告》(镕源验字[2013]第 037 号)，验证截至 2013 年 12 月 11 日，第一波已收
到付强、黄巍、张威和张宇驰以货币缴纳的注册资本 100 万元。本次变更后，
第一波的股权情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 付强 55 55 55
2 黄巍 30 30 30
3 张威 10 10 10
4 张宇驰 5 5 5
合计 100 100 100
4、第二次股权变动
2014 年 1 月 2 日，第一波股东付强、黄巍、张威和张宇驰与骅威股份订
立《股权转让协议书》，约定付强、黄巍、张威和张宇驰向骅威股份转让第一
波合计 16.67%的股权，转让价格共计 4,000 万元，其中，付强将其所持第一
波 9.17%的股权以 2,200 万元的价格转让予骅威股份，黄巍将其所持第一波
5.00%的股权以 1,200 万元的价格转让予骅威股份,张威将其所持第一波 1.67%
的股权以 400 万元的价格转让予骅威股份，张宇驰将其所持第一波 0.83%的股
权以 200 万元的价格转让予骅威股份。同日，第一波股东会通过上述股权转
让的相关决议，并修改了公司章程。本次变更后，第一波的股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 付强 45.83 45.83 45.83
2 黄巍 25.00 25.00 25.00
3 骅威股份 16.67 16.67 16.67
4 张威 8.33 8.33 8.33
5 张宇驰 4.17 4.17 4.17
合计 100.00 100.00 100.00
5、第一次增资至 1,000 万元
2014 年 2 月 25 日，第一波股东会决议通过以未分配利润转增注册资本的
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方式，将注册资本增至 1,000 万元，股东及持股比例不变更，并修改了公司
章程。2014 年 3 月 10 日，深圳市中深会计师事务所于出具《验资报告》(深
中深所(内)验字[2014]第 18 号)，验证截至 2014 年 2 月 26 日止，第一波以
未分配利润 900 万元转增注册资本，变更后的注册资本和累计实收资本为
1,000 万元。本次变更后，第一波的股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 458.30 458.30 45.83
2 黄巍 250.00 250.00 25.00
3 骅威股份 166.70 166.70 16.67
4 张威 83.30 83.30 8.33
5 张宇驰 41.70 41.70 4.17
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
6、第二次增资至注册资本 1,041.625 万元
2014 年 3 月 21 日，第一波股东会决议通过骅威股份以 1,000 万元对第一
波增资，认缴新增注册资本 41.625 万元，其余 958.375 万元计入资本公积。
本次增资后，第一波增加注册资本增至 1,041.625 万元。本次变更后，第一
波的股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 付强 458.300 458.30 44.00
2 黄巍 250.000 250.00 24.00
3 骅威股份 208.325 166.70 20.00
4 张威 83.300 83.30 8.00
5 张宇驰 41.700 41.70 4.00
合计 1,041.625 1,000.00 100.00
7、实缴注册资本至 1,041.625 万元及第三次股权变动
2014 年 6 月 27 日，深圳市镕源会计师事务所(普通合伙)于出具的《验资
报告》(镕源验字[2014]第 011 号)，截至 2014 年 6 月 27 日，第一波已收到
骅威股份认缴的注册资本 41.625 万元的增资款 1,000 万元，第一波实收资本
增至 1,041.625 万元。
2014 年 6 月 24 日，付强、黄巍、张威和张宇驰与蔷薇投资订立《股权转
让协议》,约定付强将其持有第一波 15.84%股权以 164.9784 万元转让予蔷薇
投资，黄巍将其持有第一波 8.64%股权以 90.0064 万元转让予蔷薇投资，张威
将其持有第一波 2.88%股权以 29.9688 万元转让予蔷薇投资，张宇驰将其持有
第一波 1.44%股权以 15.0344 万元转让予蔷薇投资。同日，第一波股东会通过
1-1-1-50
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述股东转让股权的相关决议，并修改了公司章程。本次变更后，第一波的
股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 蔷薇投资 299.988 299.988 28.80
2 骅威股份 208.325 208.325 20.00
3 付强 293.322 293.322 28.16
4 黄巍 159.994 159.994 15.36
5 张威 53.331 53.331 5.12
6 张宇驰 26.666 26.666 2.56
合计 1,041.625 1,041.625 100.00
（三）股权结构及控制关系情况
第一波股权结构图如下：
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）组织架构图
股东会
骅威公司 董事会
经营管理团队
财务部 人力行政部 运营中心 技术部 研发中心
运营部 市场部 美术部 项目部
游戏客服
截至 2014 年 5 月 31 日，第一波人员构成情况如下：
类型 人数 占比
研发人员 39 54.17%
运营人员 14 19.44%
管理人员 11 15.28%
其他 8 11.11%
合计 72 100%
注：第一波组织架构图和人员构成为母公司和蓝海梦想合并统计。
（五）子公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，第一波只有蓝海梦想一家全资子公司，除此之外，
第一波控股、参股的公司有风云互动、木屋网络、广州金将和欢乐手游。第
一波控股、参股公司基本情况如下：
1、蓝海梦想
公司名称 深圳市蓝海梦想网络科技有限公司
设立日期 2006 年 11 月 17 日
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 付强
公司类型 有限责任公司(法人独资)
1-1-1-52
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业执照注册号 440301102992665
税务登记证编号 440300795438806
组织机构代码 79543880-6
住所 深圳市福田区梅林街道北环大道雕塑家园 24-20
营业期限 2006 年 11 月 17 日至 2016 年 11 月 17 日
经营范围 电脑软硬件及网络的技术开发；电子商务的技术开发；国内贸易
(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营)。信息服务业务(仅限互联网信息服务，并按《中华人民共和
国增值电信业务经营许可证》经营)
（1）蓝海梦想设立
蓝海梦想成立于 2006 年 11 月 17 日，注册资本 10 万元，其中，自然人
付强和梁渝认缴出资额分别为 7.75 万元和 2.25 万元。2006 年 11 月 13 日，
深圳中兴信会计师事务所出具《验资报告》(中兴信验字[2006]79 号)，验证
付强和梁渝以货币缴纳的注册资本 10 万元。蓝海梦想设立时的股东及股权结
构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 7.75 7.75 77.50
2 梁渝 2.25 2.25 22.50
合计 10 10 100
（2）第一次增资（注册资本 100 万）
2008 年 5 月 8 日，蓝海梦想股东会审议通过注册资本增至 100 万元，股
东及持股比例不变。2008 年 5 月 5 日，深圳安华信会计师事务所于出具《验
资报告》(深安华信验字[2008]28 号)，验证已收到付强和梁渝以货币缴纳的
注册资本 90 万元，蓝海梦想实收资本增至 100 万元。本次增资后，蓝海梦想
的股权情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 77.50 77.50 77.50
2 梁渝 22.50 22.50 22.50
合计 100 100 100
（3）第一次股权变动
2013 年 8 月 29 日，蓝海梦想股东付强、梁渝和张宇驰订立《股权转让协
议书》，约定梁渝将其所持蓝海梦想 17.50%的股权以 9 万元价格转让予付强，
将其所持蓝海梦想 5.00%的股权以 1 万元价格转让予张宇驰。本次变更后，蓝
海梦想的股权结构如下：
1-1-1-53
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 95 95 95
2 张宇驰 5 5 5
合计 100 100 100
（4）第二次股权变动
2013 年 12 月 13 日，蓝海梦想股东付强、张宇驰与第一波签订《股权转
让协议书》，约定付强和张宇驰所持蓝海梦想 100%的股权以 100 万元价格转予
第一波。本次变更后，蓝海梦想成为第一波的全资子公司。
2、风云互动
公司名称 深圳市风云互动网络科技有限公司
设立日期 2014 年 7 月 9 日
注册资本 181.82 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 谢威
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301109814095
税务登记证编号 44030030617357X
组织机构代码 30617357-X
住所 深圳市南山区粤海街道科技园中区科技中三路国人大厦 A 栋 1F 层
201 单元
营业期限 2014 年 07 月 16 日至 2018 年 07 月 15 日
经营范围 计算机软硬件的技术开发与销售；网络系统的技术开发及其相关的技
术咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；国内贸易，从事货物
及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前
置性行政许可文件后方可经营）；
1）风云互动设立
风云互动成立于 2014 年 7 月 9 日，注册资本 181.82 万元，其中，第一
波认缴出资额 100 万元，自然人张勤亮、谢威、许志腾认缴出资额分别为 18.18
万元、54.55 万元、9.09 万元。2014 年 7 月 4 日，深圳镕源会计师事务所出
具《验资报告》(镕源验字[2014]第 013 号)，验证截至 2014 年 7 月 4 日，第
一波已缴足其认缴出资额 100 万元。
2014 年 7 月 9 日，领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业
执照》(注册号：440301109814095)。风云互动设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 第一波 100 100 54.9995
2 谢威 54.55 0 30.022
3 张勤亮 18.18 0 9.9989
4 许志腾 9.09 0 4.9995
1-1-1-54
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 181.82 100 100
3、木屋网络
公司名称 深圳木屋网络科技有限公司
设立日期 2014 年 6 月 3 日
注册资本 500 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 王亮
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301109486361
税务登记证编号 440300306169431
组织机构代码 30616943-1
住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 2 单元
1003 号
营业期限 2014 年 6 月 5 日至 2018 年 6 月 4 日
经营范围 电脑软硬件及网络的技术开发与销售；网络技术开发与技术咨询；游
戏软件、电子商务平台的技术开发；国内贸易；经营进出口业务。
（1）木屋网络设立
木屋网络成立于 2014 年 6 月 3 日，注册资本 500 万元，其中，第一波认
缴出资额 100 万元，自然人王亮、邹敏杰、陈剑认缴出资额分别为 175 万元、
112.5 万元、112.5 万元。2014 年 5 月 16 日，深圳镕源会计师事务所出具《验
资报告》(镕源验字[2012]第 013 号)，验证截至 2014 年 5 月 14 日，第一波
已缴足其认缴出资额 100 万元。
2014 年 6 月 3 日，领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业
执照》(注册号：440301109486361)。木屋网络设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 第一波 100 100 20
2 王亮 175 0 35
3 邹敏杰 112.5 0 22.5
4 陈剑 112.5 0 22.5
合计 500 100 100
4、广州金将
公司名称 广州金将网络技术有限公司
设立日期 2014 年 4 月 15 日
注册资本 55.556 万元
实收资本 55.556 万元
法定代表人 肖剑星
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 440106000930315
税务登记证编号 440106094012589
1-1-1-55
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
组织机构代码 09401258-9
住所 广州市天河区金棠大厦 A 座 B、C、D 二楼 C11A 房
营业期限 2014 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 2 日
经营范围 信息技术咨询服务；软件开发；游戏设计制作；信息系统集成服务以
及网络游戏服务。
（1）广州金将设立
广州金将成立于 2014 年 4 月 15 日，注册资本 50 万元，自然人伍广枢、
肖剑星、夏国巍和郝晓红分别认缴出资额 27.78 万元、12.22 万元、5 万元和
5 万元。
2014 年 4 月 15 日，领取了广州市工商局天河分局核发的《营业执照》(注
册号：440106000930315)。广州金将设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 伍广枢 27.78 27.78 55.56
2 肖剑星 12.22 12.22 24.44
3 夏国巍 5.00 5.00 10
4 郝晓红 5.00 5.00 10
合计 50.00 50.00 100
（2）第一次股权变动并增资（注册资本 55.556 万元）
2014 年 6 月 11 日，广州金将股东会审议通过第一波向广州金将投资 50
万元，其中 5.556 万元作为新增注册资本，44.444 万元作为资本公积的决议，
并修改了公司章程。2014 年 6 月 5 日，广州方圆会计师事务所出具《验资报
告》(穗方圆验字[2014]第 011 号)，验证截至 2014 年 6 月 3 日新增股东第一
波已缴足其认缴出资额 5.556 万元。
2014 年 6 月 20 日，广州市工商局天河分局向广州金将换发《营业执照》。
广州金将变更后股东及股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 伍广枢 27.780 27.780 50
2 肖剑星 12.220 12.220 22
3 夏国巍 5.000 5.000 9
4 郝晓红 5.000 5.000 9
5 第一波 5.556 5.556 10
合计 55.556 55.556 100
5、欢乐手游
公司名称 深圳市欢乐手游科技有限公司
设立日期 2014 年 6 月 11 日
注册资本 1000 万元
实收资本 380 万元
1-1-1-56
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 邹星火
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301109555699
税务登记证编号 440300305873750
组织机构代码 30587375-0
住所 深圳市南山区粤海街道科兴科学园 B4 栋 14 层 D01-D07
营业期限 永续经营
经营范围 计算机数据库，计算机系统分析，提供计算机技术服务。计算机软硬
件的技术开发与销售网络技术开发与技术咨询。游戏软件，电子商务
平台的技术开发，国内贸易，经营进出口业务
（1）欢乐手游设立
欢乐手游成立于 2014 年 6 月 11 日，注册资本 1,000 万元，自然人邹星
火和程永波分别认缴出资额 310 万元和 310 万元，法人股东酷牛互动和第一
波分别认缴出资额 190 万元和 190 万元。
2014 年 6 月 11 日，领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业
执照》(注册号：440301109555699)。欢乐手游设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 邹星火 310 0 31
2 程永波 310 0 31
3 酷牛互动 190 0 19
4 第一波 190 0 19
合计 1000 0 100
（2）实缴注册资本至 380 万元
2014 年 7 月 15 日，欢乐手游的实收资本变更为 380 万元。2014 年 7 月
11 日，深圳正声会计师事务所于出具《验资报告》(深正声[内]验字[2014]44
号)，验证截至 2014 年 7 月 8 日止，酷牛互动和第一波分别缴纳 190 万元。
本次变更后，欢乐手游的股权情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 邹星火 310 0 31
2 程永波 310 0 31
3 酷牛互动 190 190 19
4 第一波 190 190 19
合计 1,000 310 100
（六）主要资产及其权属情况
1、固定资产
第一波及其子公司为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要是运输
1-1-1-57
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
设备和电子设备，截至 2014 年 5 月 31 日，第一波的固定资产账面原值为 140.29
万元，净值为 102.53 万元。第一波及其子公司无自有产权房屋，租赁房产情
况如下：
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁面积(m2) 租赁期限
1 第一波 深圳科兴生物 深圳市南山区高新 577.77 2014.02.17
工程有限公司 科技园中区科苑路 -
科技园分公司 科兴科学院 A 栋 4 2019.02.16
单元 10 层 08 号单位
2 蓝海梦想 曾珩 深圳市福田区北环 20.20 2014.07.11
大道雕塑家园 -
24-20-1 2015.07.10
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，第一波及其子公司蓝海梦想拥有的注册商标情况
如下：
序号 商标图形 申请号 有效期 类别 权属
1 第 6887372 号 2010.09.14- 第 42 类 蓝海梦想
2020.09.13
2 第 6887373 号 2010.09.14- 第 28 类 蓝海梦想
2020.09.13
3 第 6887374 号 2010.06.21- 第 16 类 蓝海梦想
2020.06.20
截至本报告书签署日，第一波及其子公司蓝海梦想正在申请的商标注册
情况如下：
序号 商标图形 申请号 申请日期 类别 权属
1 第 14119426 号 2014.03.05 第4类 第一波
2 第 14119444 号 2014.03.05 第8类 第一波
3 第 14119468 号 2014.03.05 第9类 第一波
4 第 14119501 号 2014.03.05 第 16 类 第一波
5 第 14119522 号 2014.03.05 第 17 类 第一波
6 第 14119581 号 2014.03.05 第 18 类 第一波
7 第 14119635 号 2014.03.05 第 22 类 第一波
8 第 14119785 号 2014.03.05 第 25 类 第一波
1-1-1-58
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9 第 14119822 号 2014.03.05 第 28 类 第一波
10 第 14119885 号 2014.03.05 第 34 类 第一波
11 第 14119917 号 2014.03.05 第 41 类 第一波
12 第 14119951 号 2014.03.05 第 42 类 第一波
13 第 14325712 号 2014.04.04 第 14 类 第一波
14 第 14325768 号 2014.04.04 第 21 类 第一波
15 第 14325830 号 2014.04.04 第6类 第一波
16 第 14325881 号 2014.04.04 第9类 第一波
17 第 14325904 号 2014.04.04 第9类 第一波
18 第 14325941 号 2014.04.04 第 41 类 第一波
19 第 14325984 号 2014.04.04 第 42 类 第一波
20 第 14326022 号 2014.04.04 第 45 类 第一波
（2）软件著作权
截至本报告书签署日，第一波及其子公司蓝海梦想拥有的计算机软件著
作权如下：
权利取 权利
序号 软件名称 证书号 登记号 权属
得方式 范围
三圣殿游戏软件
软著登字第 全部
1 [简称：三圣 2013SR100347 受让 第一波
0606109 号 权利
殿]V2.0
众神之门游戏软
软著登字第 全部
2 件[简称：众神之 2013SR100351 受让 第一波
0606113 号 权利
门]V1.0
众神之门之三圣
殿游戏软件[简 软著登字第 全部
3 2013SR100352 受让 第一波
称：众神之门之三 0606114 号 权利
圣殿]V1.0
校花的贴身高手
游戏软件[简称： 软著登字第 原始 全部
4 2013SR125038 第一波
校花的贴身高 0630800 号 取得 权利
手]V1.0
娘娘来了游戏软
软著登字第 原始 全部
5 件[简称：娘娘来 2014SR000755 第一波
0669999 号 取得 权利
了]V1.0
绝世天府游戏软 软著登字第 原始 全部
6 2014SR020013 第一波
件[简称：绝世天 0689257 号 取得 权利
1-1-1-59
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
府]V3.0
莽荒纪网络游戏
软著登字第 原始 全部
7 软件[简称：莽荒 2014SR020015 第一波
0689259 号 取得 权利
纪]V2.0
冰火魔厨游戏软
软著登字第 原始 全部
8 件[简称：冰火魔 2014SR042416 第一波
0711660 号 取得 权利
厨]V1.0
凌天传说游戏软
软著登字第 原始 全部
9 件[简称：凌天传 2014SR042418 第一波
0711662 号 取得 权利
说]V1.0
莽荒纪网页游戏
软著登字第 原始 全部
10 软件[简称：莽荒 2014SR086164 第一波
0755408 号 取得 权利
纪]V1.0
诸神的黄昏 2—天 软著登字第 原始 全部 蓝海
11 2009SR052518
堂之路 V1.0 0179517 号 取得 权利 梦想
诸神的黄昏 3-死
软著登字第 原始 全部 蓝海
12 神的盛宴游戏软 2011SR065477
0329151 号 取得 权利 梦想
件 1.0
必争之地游戏软 软著登字第 原始 全部 蓝海
13 2011SR065740
件 V1.0 0329414 号 取得 权利 梦想
《狂傲天下》网络
软著登字第 原始 全部 蓝海
14 游戏软件[简称： 2012SR047228
0415264 号 取得 权利 梦想
狂傲天下]V1.0
御天下网络游戏
软著登字第 原始 全部 蓝海
15 软件[简称：御天 2012SR123465
0491501 号 取得 权利 梦想
下]V1.0
（3）软件产品登记
截至本报告书签署日，第一波及其子公司蓝海梦想已取得的软件产品登
记证书如下：
序号 产品名称 证书编号 发证日期 有效期 权属
1 校花的贴身高手游戏 深 2013.12.30 5年 第一波
软件 V1.0 DGY-2013-3644
2 莽荒纪网络游戏软件 深 2014.04.29 5年 第一波
V2.0 DGY-2014-0938
3 绝世天府游戏软件 深 2014.04.29 5年 第一波
V3.0 DGY-2014-0939
（4）域名
截至本报告书签署日，第一波及其子公司蓝海梦想注册的网络域名如下：
序号 域名 类型 注册时间 到期时间 权属
1 szdiyibo.com 顶级国际域名 2013.09.29 2017.09.30 第一波
2 youzhai.com 顶级国际域名 2007.03.15 2018.03.15 第一波
3 mhjxiazai.cn 顶级国际域名 2013.12.10 2016.12.10 第一波
4 awarz.com 顶级国际域名 2007.07.05 2018.07.05 蓝海梦想
1-1-1-60
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）运营资质证书
截至本报告书签署日，第一波及其子公司拥有的运营资质证书如下：
单位
证书名称 编号 业务种类、范围 有效期 网站域名
名称
第 粤网文
网络文化 利用互联网经营游戏产品 2014.04.04-
一 [2014]0341- szdiyibo.com
经营许可证 (含网络游戏虚拟货币发行) 2017.04.04
波 081 号
第二类增值电信业务中的信
息服务业务(仅限互联网信
中华人民共
第 息服务)(互联网信息服务不
和国增值电 粤 2014.06.05- szdiyibo.com、
一 含新闻、出版、教育、医疗
信业务经营 B2-20140273 2019.06.05 youzhai.com
波 保健、药品和医疗器械、广
许可证
播电影电视节目、电子公告,
含文化内容)
第二类增值电信业务中的信
息服务业务(仅限互联网信
中华人民共
息服务)(互联网信息服务不
蓝海 和国增值电 粤 2013.06.06-
含新闻、出版、教育、医疗 www.awarz.com
梦想 信业务经营 B2-20080169 2018.06.06
保健、药品和医疗器械、文
许可证
化、广播电影电视节目、电
子公告服务)
（七）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，第一波不存在对外担保情况。
2、对外负债情况
截至2014年5月31日，第一波资产负债率为30.95%。其中，以流动负债的
应付账款和预收款项为主。
（八）最近三年资产交易情况
第一波最近三年的股权交易及增资的定价情况，请详见本节“一、第一
波的基本情况”之“（二）历史沿革”相关部分内容。
1-1-1-61
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、资产评估情况
除本次交易外，第一波最近三年未进行资产评估。
2、本次交易估值与前次股权转让及增资作价差异说明
（1）本次交易与 2013 年 11 月第一次股权转让价格差异原因
①交易背景存在差异。2013 年第一波设立时，即确立了“网络文学+游戏”
精品 IP 商业化发展模式，推出的第一款游戏《唐门世界》（作者张威）上线
后第 4 个月流水就超过了 1,000 万元。在上述发展模式取得成功后，第一波
更加意识到网络文学 IP 的价值。同时，张威由于看好移动网络游戏的发展前
景，也希望能够投资第一波。在此背景下，付强与张威通过友好协商，确定
由张威以 100 万元的价格受让付强持有的第一波 10%股权（对应注册资本 10
万元）；而本次交易属于市场化并购谈判，市场对于移动网络游戏发展的预期
及第一波的市场竞争力与第一次股权转让时存在明显差异，两次交易背景不
同导致价格差异可比性不强。
②标的公司盈利能力因素。第一波成立于 2013 年 9 月，距第一次股权转
让时间较短，付强与张威洽谈该次股权转让时，第一波仅有《唐门世界》一
款游戏上线。随着手游行业的爆发性增长以及唐门世界上线后的成功，公司
先后于 2013 年 11 月和 12 月上线了同样由网络文学改编的《莽荒纪》和《绝
世天府》两款游戏，盈利能力逐步提升，2014 年 1-5 月实现 3,511.08 万元净
利润，超过 2013 年度第一波收入。两次股权转让时标的公司盈利能力不同，
是本次交易与第一次股权转让价格差异的原因之一。
（2）本次交易与 2013 年 12 月第二次股权转让并增资定价差异原因
①两次交易时标的公司的净资产和盈利规模不同。第一波的 2013 年末的
净资产和 2013 年的净利润分别为 2,152.23 万元和 2,085.00 万元，而 2014
年 5 月末的净资产及 1-5 月的净利润分别为 5,438.31 万元和 3,511.08 万元，
净资产规模和盈利规模远超过第二次股权转让并增资时的情况。
②两次交易时对标的公司的估值预期存在差异。2013 年 12 月骅威股份收
购并增资持有第一波 20%股权时，第一波仅有《唐门世界》一款推出时间较长
的游戏，《莽荒纪》和《绝世天府》分别于 2013 年 11 月和 12 月刚上线，盈
利稳定性尚待时间由市场检验。经过谈判协商，双方同意参照第一波 2013 年
承诺净利润 2,000 万元的 12.5 倍市盈率对第一波进行估值并作为交易的价
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格；而截至评估基准日，第一波上线三款游戏已经进入稳定期，市场对第一
波移动网络游戏的 IP 商业化能力、研发及运营能力已经认可，且已有多款处
于研发阶段的游戏，在未来几年会陆续推出，盈利增长可期。本次交易收购
第一波 80%股权的作价为 80,640 万元，按照交易对方 2014 年业绩承诺 8,000
万元测算，对应市盈率为 12.60 倍，处于收购移动网络游戏可比案例估值的
合理水平，具体请参见本重组报告书“第八章本次交易定价的依据及公平合
理性分析”相关内容。
③两次交易中，交易对方做出的业绩承诺水平、获取对价的解锁方式及
任职期限承诺期存在差异
两次交易中，交易对方做出业绩承诺水平、获取对价的解锁方式及任职
期限承诺期的差异对比如下：
项目 2013 年收购第一波 20%股权 本次交易收购第一波 80%股权
2013 年、2014 年和 2015 年实 2014 年、2015 年和 2016 年净利润
业绩承诺水平 现净利润分别不低于 2,000 万 分别不低于 8,000 万元、10,400
元、3,500 万元和 5,000 万元 万元和 13,000 万元
30%现金+70%股份；分期支付或解
获 取 对 价 方 式 及 解 锁方 全部现金支付，已于 2014 年 2
锁，请参见“第六章本次交易合同
式 月前支付完毕
的主要内容”
付强承诺自股份交割日起，仍需至
付强、黄巍和张宇驰承诺，在
少在第一波任职 60 个月；黄巍、
任职期限承诺 第一波至少任职至 2017 年 12
张宇驰承诺自股份交割日起，仍需
月 31 日
至少在第一波任职 48 个月
交 易 完 成 后 是 否 取 得标
否 取得控制权
的公司的控制权
（3）本次交易与 2014 年 6 月第三次股权转让定价差异原因
2014 年 6 月，本次付强、黄巍、张威和张宇驰将其持有的第一波 28.80%
的股权转让给蔷薇投资，蔷薇投资的合伙人仍为上述 4 人，本次股权转让后，
付强、黄巍、张威和张宇驰持有第一波部分股权转为间接持有，实际最终持
有第一波的股权比例未改变，故本次股权转让以出资额转让。
2013 年骅威股份首次收购第一波股权前，双方互为无关联第三方，本次
交易的定价是在市场化并购谈判基础下确定，与标的资产历史沿革中的前三
次股权转让背景差异较大，不具有可比性。
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二、第一波的业务与技术
（一）第一波的主营业务情况
1、第一波主营业务概况
第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广。
顺应移动网络游戏的发展趋势，第一波成立至今坚持走“网络文学+游
戏”的精品化移动游戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学 IP 改编的游戏
类型，先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,探
索出独有的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。第一波的《莽荒纪》上
线以来月流水最高接近 1,700 万元，曾在 IOS 下载排行榜上名列第十；《唐门
世界》和《绝世天府》上线至 2014 年 5 月底累计流水分别超过 7,300 万元和
3,700 万元。第一波凭借创始人具有著名网络作家和游戏企业经营者的双重身
份，利用企业自身在“网络小说”和“游戏”双行业的先发优势，深度挖掘
网络文学与游戏的契合点，不断创新符合市场需求的游戏内容与玩法。
2、第一波所处行业的基本情况
第一波所处行业为移动网络游戏行业。行业具体情况详见本报告书“第
九章本次交易对上市公司的影响”之“二、标的公司行业特点和经营情况的
讨论与分析”。
（二）第一波的运营模式及盈利模式
1、第一波的运营模式
第一波游戏的运营模式可以分为自主运营和联合运营。首先，第一波分
别获得作者或盛大关于小说约定内容的手机游戏改编权的授权；然后，第一
波将所授权的小说约定内容自主研发或转授予合作研发商进行游戏的开发制
作，并参与开发过程的策划；游戏最终研发成功后，运营权归第一波独家享
有。
自主运营模式是指第一波的《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》在游
戏网站发布运营，玩家直接通过游戏网站链接下载游戏并注册账号，通过第
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三方充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币。截至 2014 年 5 月 31 日，
三款游戏来自于游戏自主运营的总流水约 13,649 万元，约占总流水的 69%。
联合运营模式是指第一波与苹果、百度多酷、91 等多个平台合作，进行
游戏的运营并提供多渠道的下载及消费。第一波的联合运营还可分为直接和
间接两种方式：直接是指与平台商直接签订合作协议进行游戏的发行运营；
间接是指与第三方运营商签订合作协议，由第三方运营商负责游戏在联运市
场各平台的分发。截至 2014 年 5 月 31 日，三款游戏来自于联运模式总流水
约 6,175 万元，约占总流水的 31%。
2、第一波的盈利模式
手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利
模式。虚拟道具销售收费模式是指手机游戏可免费提供下载和娱乐体验，而
游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。下载收费模式是指游戏玩家通
过苹果 AppStore、GooglePlay 等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应
用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的
盈利模式。
第一波游戏的盈利模式主要是虚拟道具销售收费。玩家可免费下载参与
游戏并无须支付任何费用,但若玩家希望进一步加强游戏体验,则需付费购买
游戏中相关的虚拟道具、装备等。
（三）第一波的业务流程及质量控制
1、业务流程设置
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调研阶段：调研市场游戏用户容易接受的玩法类型、美术类型、操作
习惯，以及各类型预估的风险；调研小说用户年龄阶层、教育阶层、付款习
惯、收入阶层、喜好游戏类型、操作习惯、PC/手机配置等。
立项阶段：确定游戏玩法框架、美术风格、技术选型；制定游戏开发
计划、每个阶段时间点安排、人员配比、技术支持；对总体工作量、人数、
难点、风险等进行评估；召开立项会议，经研发总监、其他项目制作人、总
经理全票通过相关立项事项，才可以进入开发流程的下一个阶段。
实施阶段：按项目整体开发计划开始执行，进行人员分工及落实各项
工作，每周检查工作进度及质量，最终形成可视化可操作的整体游戏软件；
游戏制作过程中测试人员将进行全程的反复测试，以便提前发现与纠正问题。
验收阶段：进行集中式的整体测试，如符合项目立项要求，则通过内
部验收。
上线阶段：最后对游戏中存在的问题进行修改，调整游戏数值及新手
体验；在品质上进行一次更加细致的打磨；接入各发布渠道对应的 SDK，测试
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登陆与充值等性能；正式部署服务器，进行内测；游戏达到可正式发布状态，
推出正式版游戏并同步执行推广计划。
推广阶段：根据游戏类型设置推广计划，与小说作家、名人等签订推
广合同，借助他们微信、微博等自媒体渠道针对性的推送相关游戏；与各移
动广告商合作，选择具有针对性的联运市场推送；市场部定期发布活动策划，
运营部与市场部配合执行市场营销活动；每月进行推广计划总结，进一步完
善后续推广。
运营阶段：运营部人员监测游戏后台数据收集玩家反馈信息，实时分
析游戏玩家的行为，发现游戏不足或异常问题，对产品进行优化调整；判定
产品的推广定位是否符合市场，优化推广盈利模式。
2、质量控制
第一波在游戏产品调研、立项、开发、验收到上线运营、推广、客户服
务等多个业务环节,均采取了严密的质量控制措施,形成了完善的质量控制体
系，确定游戏的研发进度与质量。
（1）立项阶段质量控制：第一波结合当下热门的网络文学市场进行玩家
调研，深度分析市场游戏产品类型、特色、趋势等信息，确定项目方向并制
定一套完整的新游戏项目立项计划书和管理流程说明书,开立项专题会议，由
评估成员开会讨论并对项目进行独立评估,根据相关标准进行表决确定是否
立项。
（2）研发阶段质量控制：项目实施过程中开发和测试同步进行，每完成
一个步骤的开发环节和功能设置，就进行多人多次的专项测试。实时更新项
目进度，并定期进行项目阶段小结。经过反复测试与修改，在确保游戏功能
等技术指标正确的同时,保证开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产
权的行为。开发团队最终形成能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo,第一
波管理层将对 Demo 进行评审,评判 Demo 对立项方案的实现程度以及需继续完
善的地方。
（3）上线运营阶段质量控制：正式上线运营前第一波会先针对游戏下载
是否正常、充值是否能够到账、游戏的连接和活动是否顺畅等指标进行监测
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评估。开服后,运营中心实时关注监控系统，对后台数据及用户行为进行分析，
如用户活跃时间段、游戏技能的受欢迎度、用户功能服务购买意愿等细节监
控与分析。客户服务 24 小时在线，及时引导、解答用户的问题、建议、投诉。
（4）推广阶段质量控制：市场部根据运营部的数据判断游戏推广进度排
期和途径选择,并定期策划游戏的线上和线下活动。根据游戏数据开会讨论推
广行为的效果和潜在用户的转换效率，总结经验用于后续推广策划。
（四）第一波的主营业务及主要产品情况
2013 年第一波成立后，确立了“网络文学+游戏”的发展模式，由于第一
波创始人凭借“著名网络作家”和“游戏企业经营者”的双重身份，在网络
文学领域具有良好的人脉和作品甄别能力，并有将优质网络文学 IP 资源商业
化的能力。第一波拥有“唐家三少”、“天蚕土豆”和“我吃西红柿”等网络
知名作家部分小说的 IP 授权，陆续推出了由上述作家热门作品改编的《莽荒
纪》、《唐门世界》和《绝世天府》三款游戏，使第一波收入呈现快速增长的
趋势。最近两年及一期，《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》的营业收入情
况如下：
单位：万元
2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
游戏名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
莽荒纪 5,427.69 57.52% 1,466.46 36.15% - -
唐门世界 1,468.11 15.56% 2,190.34 53.99% - -
绝世天府 2,539.02 26.91% 355.58 8.76% - -
其他 0.70 0.01% 44.66 1.10% 169.64 100%
合计 9,435.52 100% 4,057.04 100% 169.64 100%
注：第一波数据均为合并报表数据，其中莽荒纪和绝世天府由第一波运营，收入确认在第一波；唐
门世界在蓝海梦想运营，收入确认在蓝海梦想。
第一波报告期内的游戏流水可分为自主运营和联合运营，三款游戏上线
前期主要为自主运营，中后期陆续在联运市场推广发行，《莽荒纪》、《唐门世
界》和《绝世天府》按运营方式划分的充值流水情况如下：
单位：万元
平台 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
充值流水 占比 充值流水 占比 充值流水 占比
自主运营 8,116.53 60.16% 5,532.49 87.37% - -
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联合运营 5,374.73 39.84% 799.97 12.63% - -
合计 13,491.26 100% 6,332.46 100% -
未来，第一波将根据游戏类型布局发行平台，结合自主运营和联运市场
多渠道创收。
1、《莽荒纪》
《莽荒纪》为起点文学网白金作家我吃西红柿创作的古典仙侠小说，2013
年第一波获得作者我吃西红柿独家授权改编同名手机游戏，该游戏于 2013 年
11 月 20 日上线。游戏类型为 ARPG 类，玩法以升级获取经验为主，主要关卡
内容包括竞技场、战神殿、匹配战、散财贱神、书速问答、剧情关卡等。《莽
荒纪》自上线以来最高月流水约达 1,700 万元，截至 2014 年 5 月 31 日累计
总流水 8,618.47 万元。
自游戏上线截至基准日，《莽荒纪》游戏每月的累计玩家数、付费玩家数、
活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表：
时间 累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数 付费用户人均
（万人） （万人） （万人） ARPU 值（元）
2013 年 11 月 18.69 1.69 18.69 200.38
2013 年 12 月 37.42 2.90 23.44 434.19
2014 年 1 月 56.36 3.59 25.58 281.77
2014 年 2 月 83.79 4.09 34.88 334.40
2014 年 3 月 110.63 4.46 37.28 366.67
2014 年 4 月 127.78 4.32 29.22 318.03
2014 年 5 月 230.88 8.09 118.71 201.72
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：1、累计玩家数：统计期间内游戏累计的注册玩家数；2、付费玩家数：统计每月付费玩家数量，
已去除重复出现的玩家；3、活跃用户数：统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户，已去
除重复出现的玩家；4、付费用户人均 ARPU 值：统计期间每月的流水除以付费玩家数量；5、莽荒纪 2014
年 5 月份开始，在安卓市场开展联运，活跃用户数大幅增加。
《莽荒纪》自上线以来盈利能力较强，累计玩家用户和付费玩家用户持
续攀升，评估基准日前月流水稳定在 1,300 万元以上。目前处于游戏生命周
期的稳定期。
自游戏上线截至基准日,《莽荒纪》在游戏网站和联运平台的流水扣除第
三方计费渠道分成和运营平台分成等费用后的金额计入第一波分成金额，第
一波再按每月游戏的充消比确认收入。因此《莽荒纪》的充值总额和第一波
的分成金额、收入确认金额如下表所示：
单位：万元
时间 充值金额 第一波分成金额 第一波收入确认金额
2013 年 11 月 339.35 323.45 310.06
2013 年 12 月 1,259.24 1,200.60 1,156.39
2014 年 1 月 1,012.41 951.72 889.70
2014 年 2 月 1,368.38 1,186.26 1,185.05
2014 年 3 月 1,635.17 1,345.21 1,353.85
2014 年 4 月 1,372.73 1,115.21 1,094.07
2014 年 5 月 1,631.21 921.84 905.05
注：1、充值金额：统计期间内游戏每月的充值流水总数；2、第一波分成金额：依据充值流水扣除
第三方计费渠道和运营平台成本后第一波的分成金额；3、第一波收入确认金额：应计收入按照统计期
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
间内的充值消耗比确认的收入。
《莽荒纪》2013 年和 2014 年 1-5 月充值金额、总充值金币数、总消费金
币数、充值消耗比情况如下：
充值金额 总充值金币数 总消费金币数
期间 充值消耗比
（万元） （万个） （万个）
2013 年度 1,598.59 15,744.49 15,151.47 96.23%
2014 年 1-5 月 7,019.90 69,200.34 67,114.81 96.16%
注：1、充值金额：统计期间内游戏累计的充值流水总数；2、总充值金币数：游戏玩家通过充值所
获得游戏中的虑拟货币数量，不包含赠送；3、总消费金币数：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币
的数量，不包含赠送；4、充值消耗比：统计期间，当期玩家消费虚拟货币总数/（当期玩家充值虚拟货
币总数+期初金币数）。
2、《唐门世界》
《唐门世界》是首款根据唐家三少小说作品创作的移动网络游戏，集合
了《光之子》、《狂神》、《善良的死神》、《惟我独仙》、《空速星痕》、《冰火魔
厨》、《生肖守护神》、《琴帝》、《斗罗大陆》九本作品中的人物角色的卡牌类
策略游戏。该游戏于 2013 年 8 月 23 日上线,以升级获取经验为主，经验值获
取主要通过“闯关”中的小关卡和“磨练”中的藏宝阁。《唐门世界》开放测
试首周,注册用户超过 20 万人,截至 2014 年 5 月 31 日累计流水 7,379.75 万
元。
自游戏上线截至基准日，《唐门世界》游戏每月的累计玩家数、付费玩家
数、活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表：
时间 累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数 付费用户人均
（万人） （万人） （万人） ARPU 值（元）
2013 年 8 月 23.40 1.82 23.40 155.66
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年 9 月 44.76 2.89 30.60 312.03
2013 年 10 月 64.22 2.66 30.98 318.03
2013 年 11 月 73.32 2.34 20.73 471.82
2013 年 12 月 83.85 2.12 21.61 527.82
2014 年 1 月 97.35 2.02 25.31 404.12
2014 年 2 月 112.10 1.98 25.83 321.14
2014 年 3 月 127.26 1.85 26.66 335.59
2014 年 4 月 139.42 1.44 22.04 429.90
2014 年 5 月 150.98 1.22 20.03 355.50
注：1、累计玩家数：统计期间内游戏累计的注册玩家数；2、付费玩家数：统计每月付费玩家数量，
已去除重复出现的玩家；3、活跃用户数：统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户，已去
除重复出现的玩家；4、付费用户人均 ARPU 值：统计期间每月的流水除以付费玩家数量。
《唐门世界》上线至今每月活跃用户数稳定在 20 万以上，付费用户人均
ARPU 值最高可达 527.82 元，并保持在 400 元上下，目前处于游戏生命周期的
稳定期。
自游戏上线截至基准日,《唐门世界》在游戏网站和联运平台的流水扣除
第三方计费渠道分成、运营平台分成以及研发商分成等费用后的金额计入第
一波分成金额，第一波再按每月游戏的充消比确认收入。因此《唐门世界》
的充值总额和第一波的分成金额、收入确认金额如下表所示：
单位：万元
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 充值金额 第一波分成金额 第一波收入确认金额
2013 年 8 月 283.70 157.13 139.29
2013 年 9 月 903.10 508.67 480.82
2013 年 10 月 845.02 475.41 470.43
2013 年 11 月 1,105.15 560.38 537.22
2013 年 12 月 1,120.50 566.61 561.89
2014 年 1 月 814.82 411.62 378.39
2014 年 2 月 634.47 303.96 337.69
2014 年 3 月 621.78 282.70 288.59
2014 年 4 月 617.64 275.50 260.64
2014 年 5 月 433.57 191.16 203.48
注：1、充值金额：统计期间内游戏每月的充值流水总数；2、第一波分成金额：依据充值流水扣除
相关渠道和研发商的分成成本后第一波的分成金额；3、第一波收入确认金额：应计收入按照统计期间
内的充值消耗比确认的收入。
《唐门世界》2013 年和 2014 年 1-5 月充值金额、总充值金币数、总消费
金币数、充值消耗比情况如下：
期间 玩家充值金额 总充值金币数 总消费金币数 充值消耗比
（万元） （万个） （万个）
2013 年度 4,257.47 97,919.39 93,635.10 95.62%
2014 年 1-5 月 3,122.28 98,798.58 98,192.33 95.26%
注：1、充值金额：统计期间内游戏累计的充值流水总数；2、总充值金币数：游戏玩家通过充值所
获得游戏中的虑拟货币数量，包含赠送；3、总消费金币数：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的
数量，包含赠送；4、充值消耗比：统计期间，当期玩家消费虚拟货币总数/（当期玩家充值虚拟货币总
数+期初金币数）。
3、《绝世天府》
《绝世天府》是首款根据天蚕土豆小说改编的卡牌策略手游，内含创新
QTE 玩法、独特水果忍者玩法、藏宝楼猎场摇骰子等新颖辅助玩法，带来全新
游戏体验。该游戏于 2013 年 12 月 20 日上线，截至 2014 年 5 月 31 日累计流
水 3,751.84 万元。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自游戏上线截至基准日，《绝世天府》游戏每月的累计玩家数、付费玩家
数、活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表：
时间 累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数 付费用户人均
（万人） （万人） （万人） ARPU 值（元）
2013 年 12 月 16.39 1.31 16.39 306.65
2014 年 1 月 34.67 1.80 23.84 516.33
2014 年 2 月 44.92 1.64 17.49 478.93
2014 年 3 月 52.90 1.39 15.27 466.18
2014 年 4 月 58.90 1.15 12.68 506.85
2014 年 5 月 63.20 0.94 10.25 381.36
注：1、累计玩家数：统计期间内游戏累计的注册玩家数；2、付费玩家数：统计每月付费玩家数量，
已去除重复出现的玩家；3、活跃用户数：统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户，已去
除重复出现的玩家；4、付费用户人均 ARPU 值：统计期间每月的流水除以付费玩家数量。
《绝世天府》上线两个月后流水稳定在 600 万元以上，付费用户人均 ARPU
值维持在 380 元以上。截至 2014 年 5 月底，《绝世天府》以自主运营为主，
除苹果 IOS 平台外未推出联运市场，所以玩家数量增长较慢。
自游戏上线截至基准日,《绝世天府》在游戏网站的流水扣除第三方计费
渠道分成和运营平台分成等费用后的金额计入第一波分成金额，在联运平台
的流水扣除第三方计费渠道分成、运营平台分成以及研发商分成等费用后的
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额计入第一波分成金额，上述分成金额合计后第一波再按每月游戏的充消
比确认收入。因此《绝世天府》的充值总额和第一波的分成金额、收入确认
金额如下表所示：
单位：万元
时间 充值金额 第一波分成金额 第一波收入确认金额
2013 年 12 月 402.76 383.34 355.53
2014 年 1 月 928.57 732.32 661.75
2014 年 2 月 786.59 613.65 628.53
2014 年 3 月 645.80 501.00 512.65
2014 年 4 月 613.13 431.94 426.49
2014 年 5 月 374.99 286.58 309.65
注：1、充值金额：统计期间内游戏每月的充值流水总数；2、第一波分成金额：依据充值流水扣除
相关渠道或和研发商的分成成本后第一波的分成金额；3、第一波收入确认金额：应计收入按照统计期
间内的充值消耗比确认的收入。
《绝世天府》2013 年和 2014 年 1-5 月充值金额、总充值金币数、总消费
金币数、充值消耗比情况如下：
期间 玩家充值金额 总充值金币数 总消费金币数 充值消耗比
（万元） （万个） （万个）
2013 年度 402.76 7,936.01 7,360.26 92.75%
2014 年 1-5 月 3,349.08 82,112.11 80,767.95 97.68%
注：1、充值金额：统计期间内游戏累计的充值流水总数；2、总充值金币数：游戏玩家通过充值所
获得游戏中的虑拟货币数量，包含赠送；3、总消费金币数：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的
数量，包含赠送；4、充值消耗比：统计期间，当期玩家消费虚拟货币总数/（当期玩家充值虚拟货币总
数+期初金币数）。
（五）第一波游戏玩家情况分析
1、第一波主要游戏玩家属性分布
由于国内手机用户实名制未实施，玩家注册手机游戏主要以邮箱信息为
主，开发运营商难以获得玩家个人真实的信息资料，因此为了分析玩家年龄
分布情况，第一波于 2014 年 3 月以问卷调查的模式进行玩家调研。调查结果
显示第一波游戏玩家年龄主要集中在 20 至 39 岁之间的男性为主，玩家职业
主要为企事业上班族、学生和个体经营户。
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2、第一波主要游戏玩家地域分布
根据第一波报告期内游戏玩家注册的 IP 地址统计,获得第一波主要游戏
的玩家地域分布情况如下：
（六）第一波的研发情况
1、开发技术情况
（1）客户端的开发技术
①客户端采用 cocos2d-x 最新引擎进行开发。Cocos2d-x 核心优势在于开
发人员利用 C++、Lua 及 Javascript 来进行跨平台部署，覆盖平台包括 iOS、
Android、WindowsPhone、黑莓（BlackBerry）及 Tizen 等等。系统将通讯、
基础控件、图层、渲染等进行了层层封装，可根据机型自动适配资源，实现
打造绚美渲染效果的同时支持所有特效可配置，使游戏在高端和低端机型上
都可稳定运行。
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②开发语言采用 c++，通过 HTTP 协议进行游戏资源的加载，实现客户端
的容量可控、可制定。各种系统控制采用线程池处理，再加上 c++天然的高效
性以及完整的系统框架，可实现安全、稳定、高效、可靠的客户端程序。
③通过修改 cocos2d-x 源代码，在通信流、事件流、UI 流方法抽象扩展，
形成了一套独有的高效数据解析、事件流转和 UI 可控流程，大大降低了各模
块的功能内耗和结构冗余，极大的提高了开发效率和版本稳定性。并可对数
据的安全控制，从编码到容错再到数据加解密，将安全风险封锁在可控范围
内。
（2）服务器端的开发技术
①开发程序语言：Erlang。数据库系统：Mysql。服务端编程遵循的规范：
在匈牙利命名规范基础上扩展的零点编程规范。服务器端兼容：
linux/windows，采用精心优化的 TCP 标准网络协议，令服务器网络资源的发
挥 到 极 致 。 得 益 于 Erlang 的 跨 平 台 ， 游 戏 服 务 器 可 以 轻 松 部 署 到
windows/linux 服务器上。
②服务器端有丰富的二次扩展性：提供组件接口、界面库、游戏桌子定
制、加密算法、手机游戏对接入口、游戏服装系统接口、WEB 后台管理接口。
数据库部分敏感信息加密、客户端 IPC 通信和网络通信都采用自主开发的加
密技术。客户端用户密码加密，对网络包采用自我的加密算法加密，本地保
存的敏感信息采用多层加密，有可逆的与不可逆的；数据库部分的敏感信息
采用 MD5 算法加密，还利用端口变换，服务器部署环境增加安全和保密。
③游戏平台服务器端采用分布模块，一个分布式 Erlang 系统是多个
Erlang 节点组成的网络（通常每个处理器被作为一个节点）。同时采用分程管
理，并使得各模块之间通过专用信道协调工作，并发处理能力大大增强，支
持超大量级的并发进程，并且不需要操作系统具有并发机制。通过特殊技术
处理后，网络、CPU 占用率极低。实际中使用单台服务器最高并发可支持 5000
人同时在线，使用多台服务器分布式处理，理论上可支持无限人同时在线。
服务端还融合了一些其他的程序，如系统启动控制系统，系统日志监控系统，
这些系统采用 C#，配合 Lua 脚本语言进行游戏逻辑开发。同时脚本环境使用
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Coroutine 做为事务驱动，既避免了共享资源冲突问题，又达到了并发处理的
目的，以非常高效而简洁的脚本完成复杂的异步事务操作。并且与客户端中
Coroutine 完美结合，达到同时配合工作的效果。再结合 RPC 远程过程调用机
制，使服务器组进程间的通信和异步交互的研发过程难度大大降低。
④得益于 Erlang 具有多种基本的错误检测能力，它们能够用于构建容错
系统。允许程序代码在运行系统中被修改。旧代码能被逐步淘汰而后被新代
码替换。在此过渡期间，新旧代码是共存的。游戏还能实现递增式代码装载-
用户能够控制代码如何被装载的细节
⑤由于游戏平台采用独有的加密算法，免于外挂困扰及病毒攻击。经过
多年的运营实践，从未出现过因平台或游戏程序的原因所造成的服务器死机、
无响应等非正常故障，从未出现过因平台或游戏漏洞引发的外挂、恶意刷分
等造成游戏金币流失的情况，为运营保驾护航。
（3）管理平台
①通过项目管理系统使所有员工实时关注产品的研发进度，配合缺陷跟
踪任务管理平台，跟踪解决在产品周期中出现的错误，并且以同样高效的方
式处理整个项目周期中开发任务的分配，登陆项目管理系统后自动列出关于
自己的所有工作内容，清晰显示当前任务。项目不同周期，以不同界面突出
当前重点关注部分，并且接入自动权限分配，使提交权限得到高效控制
②使用虚拟化平台把多数平台系统集中在少数服务器物理机中，大大减
少物理资源浪费，高效利用资源，平衡资源分配。和各服务器虚拟化结合使
用，做到有条不紊的处理产品或者产品间差异步骤部署。
③使用自动化代码分析平台，针对代码库、自动化分析，结合自动识别
处理代码缺陷，做到自动提醒相关人员，做到第一时间通知到位，迅速促进
问题处理。整个产品周期中加强了代码质量的控制，做到尽量避免代码上的
常见错误，同时提醒关键代码编写者去考虑是否会带来技术负载，为高效的
代码编写提供保障，同时也保障了产品程序在各个终端上的高效及正确运行。
2、开发计划情况
第一波基于现有三款游戏的经验，在移动网络游戏开发、推广和运营方
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面的能力得到大幅提升，几款自研作品和合研作品处于不同开发阶段，将陆
续推出市场。此外，第一波还制定了完善的开发计划，以每年预计 5 款新游
戏上线的速度发行。目前第一波在研游戏的情况如下：
3、开发人员情况
第一波的主要核心技术人员情况如下：
姓名 出生年份 学历 职务 工作经历
付强 1980 本科 总经理 2004 年起，付强为独立撰稿人，先后出
版了《YY 之王》、《传媒帝国》、《艳遇谅
解备忘录》、《仙魔经纪人》、《天擎》、《诸
神的黄昏》、《星语者》等小说，并成为
起点中文网白金作家，笔名撒冷。2006
年创办蓝海梦想并任职董事长；2013 年
创办第一波并担任董事长、总经理。
黄巍 1984 本科 副总经理 2009 年至 2013 年间先后任长沙至乐游网
络科技有限公司总经理、广州金子信息
科技有限公司运营总监和广州深红网络
科技有限公司渠道总监，主要工作为运
营与推广自主开发的网页游戏、各类社
区服务和特色增值服务。2013 年联合创
办第一波并担任董事、副总经理。
张宇驰 1980 本科 运营总监 2003 年创办北京普旋国际有限公司，担
任商务推广；2005 年创办博纳德足球在
线网站；2008 年加入蓝海梦想并担任商
务及财务总监；2013 年联合创办第一波
并担任运营总监。
殷符 1987 本科 运营经理 2009 年至 2011 年在深圳市东方博雅科技
有限公司任职游戏策划，参与《开心宝
贝》《德克萨斯扑克》《地产大亨》等游
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戏策划；2012 年在深圳天宇互动科技有
限公司任职产品经理；2013 年 8 月前在
深圳市饭后科技有限公司任职运营经
理，负责《童话迷城》《家园守卫战 2》
等游戏的运营工作。
赵昆 1987 大专 项目经理 2008 年至 2011 年在深圳千峰云起信息科
技有限公司任职客服专员与运营专员，
负责游戏各环节测试；2011 年至 2012 年
在广州市新宽联数码科技有限公司任职
运营经理；2013 年 10 月前在深圳中青宝
互动网络有限公司任职产品主管。
彭渊 1984 本科 技术部经理 2006 年至 2008 年在鲜果网任职 web 前端
工程师；2009 年至 2010 年在广州方欣科
技有限公司任职软件工程师；2013 年 10
月前在广州傲程软件技术有限公司任职
高级产品顾问。
杨青 1985 大专 市场经理 2009 年至 2010 年在深圳拾三意网络科技
有限公司任职客户经理，服务了超过 50
家端游游戏厂商；2011 年至 2012 年在深
圳市经典科技开发有限公司任职媒介主
管；2013 年 10 月前在深圳市饭后科技有
限公司任职市场经理。
伍鹏 1985 大专 电商运营经理 2007 年至 2009 年在常德市冠宇网络科技
有限公司任职技术员；2010 年至 2012 年
在湖南省福千府食品发展有限公司任职
电商部经理；2013 年 10 月前深圳市艾丝
达丝绸有限责任公司任职电商部经理。
（1）任职期限安排及竞业禁止约定
游戏企业的核心竞争力以人为主，好的团队和核心人才是一家企业未来
产品不断创新、持续盈利的主要保障。第一波核心管理人员付强、黄巍和张
宇驰分别做出承诺，具体如下：
“为保证第一波持续发展和保持持续竞争优势，付强承诺自股份交割日
起，仍需至少在第一波任职 60 个月；付强承诺自第一波离职后两年内不得在
上市公司及其子公司(包括第一波)以外，从事与上市公司及其子公司相同或
类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在
同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何
形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现
有客户提供游戏开发、运营及维护等服务；在第一波任职期限内未经上市公
司同意，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同
或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他与第一波有竞争关系的公司任职（第一波的子公司除外）。违反上述承诺
的所得归第一波所有。”
“为保证第一波持续发展和保持持续竞争优势，黄巍、张宇驰承诺自标
的股份交割日起，仍需至少在第一波任职 48 个月；黄巍、张宇驰承诺自第一
波离职后两年内不得在上市公司及其子公司(包括第一波)以外，从事与上市
公司及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的
公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为
上市公司及其子公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务；在第一波
任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上
市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；不得在其他与第一波有竞争关系的公司任职（第一波的子公
司除外）。违反上述承诺的所得归第一波所有。”
第一波已和其他核心管理和技术人员殷符、赵昆、彭渊、杨青、伍鹏等
人签订了《竞业禁止协议》。
（2）超额业绩奖励安排
骅威股份和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部
分的 40%作为奖励对价由上市公司或第一波向管理层股东支付。管理层股东可
以根据经营情况奖励予第一波核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及
奖励对价的具体分配，由管理层股东确定；奖励对价相关的纳税义务由实际
受益人自行承担。
（3）本次重组后的员工激励机制
第一波设置了完善的激励制度，在提供业内具有竞争力的薪酬基础上，
通过现金或实物奖励的形式对核心技术人员进行激励，同时根据项目完成情
况或业绩实现情况给予项目团队或核心技术人员一定的项目奖金。
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（七）第一波前五大销售客户及供应商情况
1、第一波的前五大客户
第一波近两年及一期前 5 名客户情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-5 月
客户名称 收入金额 占营业收入的比例
深圳市爱贝信息技术有限公司 7,010.53 74.30%
AppleInc. 1,457.34 15.45%
深圳市酷牛互动科技有限公司 860.82 9.12%
上海黑桃互动网络科技有限公司 106.14 1.12%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 0.50 0.01%
合计 9,435.33 100.00%
2013 年度
深圳市酷牛互动科技有限公司 2,190.34 53.33%
深圳市爱贝信息技术有限公司 1,822.04 44.36%
上海玄霆娱乐信息科技有限公司 24.22 0.59%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 18.78 0.46%
深圳市饭后科技有限公司 0.86 0.02%
合计 4,056.25 98.76%
2012 年度
上海玄霆娱乐信息科技有限公司 150.44 88.68%
GAMEWAVEHKHOLDINGSLIMITED 9.91 5.84%
深圳市迅雷网络技术有限公司 6.02 3.55%
(JW)/ADDWETECHNOLOGYCOLTD 3.08 1.82%
上海我要网络发展有限公司 0.10 0.06%
合计 169.55 99.95%
注：第一波两年一期前五大客户系根据合并报表口径统计。
第一波的前五大客户与第一波不存在关联关系。
2、第一波的前五大供应商
第一波最近两年及一期前 5 名供应商情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-5 月
供应商名称 采购金额 占成本费用的 采购内容
比例
北京帝江网络科技有限公司 2,275.63 41.94% 游戏分成
作家 A 774.74 14.28% 游戏分成
深圳市酷牛互动科技有限公司 740.41 13.65% 游戏分成
作家 B 559.91 10.32% 游戏分成
作家 C 480.07 8.85% 游戏分成
合计 4,830.75 89.04%
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2013 年度
作家 C 720.75 41.04% 游戏分成
北京帝江网络科技有限公司 606.35 34.53% 游戏分成
作家 A 146.65 8.35% 游戏分成
深圳市酷牛互动科技有限公司 124.43 7.09% 游戏分成
作家 B 76.67 4.37% 游戏分成
合计 1,674.85 95.38%
2012 年度
深圳市湘之灵实业有限公司 9.60 47.91% 办公室租金
广东睿江科技有限公司 8.72 43.52% 服务器托管费
1spot 专卖店 0.70 3.48% 电子设备
上海易迅电子商务发展有限公 0.43 2.15% 电子设备
司
金电脑用品专卖店 0.25 1.24% 电子设备
合计 19.70 98.30%
注：第一波两年一期前五大供应商系根据合并报表口径统计。
除张威外，第一波的前五大供应商与第一波不存在关联关系。
3、酷牛互动的基本情况
公司名称 深圳市酷牛互动科技有限公司
设立日期 2011 年 11 月 21 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 黄种溪
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 440301105841878
税务登记证编号 深税登字 440300586739207 号
组织机构代码 58673920-7
住所 深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋 3 单元 305 室
营业期限 2011 年 11 月 21 日至 2021 年 11 月 21 日
经营范围 网上从事:计算机软硬件的设计、技术开发及销售,网络技术
开发、技术咨询,游戏软件的技术开发,经营电子商务(涉及经营范
围前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)。
(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止
的项目)
酷牛互动的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 黄种溪 462.50 462.50 46.25
2 曾小俊 277.50 277.50 27.75
3 周路明 185.00 185.00 18.50
4 林嘉喜 75.00 75.00 7.50
合计 1,000 1,000 100
第一波与酷牛不存在关联关系。
4、第一波与酷牛互动的关系
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第一波和酷牛互动合作研发和运营《唐门世界》和《绝世天府》两款游
戏，由于两款游戏在不同运营模式下的结算方式不同，导致2013年和2014年
1-5月，酷牛互动既是第一波前五大客户之一，也是前五大供应商之一。
《唐门世界》自主运营和联合运营的流水均先在酷牛互动进行结算，然
后酷牛互动再根据协议约定将收到的游戏流水结算款按比例分成给蓝海梦
想，此时酷牛互动是第一波的客户。
《绝世天府》联运平台的流水也是先在酷牛进行结算，第一波再按比例
从酷牛分成；《绝世天府》自主运营的流水则是先在第一波进行结算，然后
第一波再根据协议约定支付酷牛互动分成款，此时酷牛互动是第一波的供应
商。
第一波和酷牛互动从游戏IP资源合作、产品的策划研发和上线的运营推
广有着紧密的合作，双方的权利义务如下：
（1）在游戏IP资源合作方面：第一波获得知名作家关于小说约定内容的
手机游戏改编权的授权，然后再与酷牛互动合作，将此权利转授权予酷牛互
动用于游戏的研发。
（2）在产品策划和研发方面：第一波和酷牛合作进行游戏的前期策划，
游戏研发则主要由酷牛提供技术支持服务，研发过程中第一波根据市场需求
提出修改完善意见，再由酷牛互动整合进游戏中，最终形成游戏Demo。
（3）在上线的运营推广方面：游戏正式上线后第一波负责游戏的推广，
包括网络作家等多重渠道对游戏进行宣传推广，第一波还负责对接玩家的反
馈，汇总玩家喜好等市场需求向酷牛互动提出完善意见；酷牛互动结合市场
需求和玩家意见对游戏程序版本进行更新，提供技术支持和维护。
三、第一波最近两年一期主要财务数据
2013年12月，为对业务架构进行调整，第一波与其实际控制人付强和张
宇驰签订股权收购协议，将其持有的蓝海梦想100%股权转让给第一波，成为
第一波的全资子公司。第一波与蓝海梦想受同一实际控制人付强控制，故第
一波编制的财务报表参照同一控制下企业合并进行处理，即视同业务合并后
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的架构在财务报表期间一直存在。根据正中珠江会计师出具的广会专字
[2014]G14007160081号《审计报告》，第一波最近两年一期主要财务数据如
下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 7,622.00 3,502.23 105.81
非流动资产 254.40 35.11 30.03
资产总额 7,876.40 3,537.34 135.84
流动负债 2,438.09 1,385.12 68.61
非流动负债 - - -
负债总额 2,438.09 1,385.12 68.61
所有者权益 5,438.31 2,152.23 67.23
第一波的主营业务为移动网络游戏的制作研发和推广运营，属于典型的
“轻资产、高成长”公司，资产结构主要以流动资产为主。最近两年及一期
末，第一波流动资产占总资产的比例分别为77.89%、99.01%和96.77%，流动
资产以货币资金和应收账款为主。第一波的负债结构与资产结构较为匹配，
最近两年及一期末，第一波的负债全部为流动负债，主要由应付账款和预收
账款构成。截至2014年5月31日，第一波的预收账款为1,098.50万元，较2013
年末增长了935.28万元，增长幅度较大的主要原因为联运模式下第一波对推
广服务商的预收分成款增加所致。
2012年标的公司尚处于业务模式探索期，资产、负债及盈利规模较小；
2013年确立了“网络文学+游戏”的发展模式，陆续推出三款游戏（《唐门世
界》、《绝世天府》和《莽荒纪》），盈利水平增长较快，资产、负债及所
有者权益规模随之增长。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 9,435.53 4,057.04 169.64
营业利润 3,558.13 2,078.70 49.31
利润总额 3,547.79 2,143.22 50.22
净利润 3,511.08 2,085.00 46.30
注：由于第一波成立于 2013 年 9 月，并于 2013 年 12 月 31 日为合并日，将蓝海梦想进行合并。由
于蓝海梦想自 2006 年成立起就受第一波控股股东付强控制，因此本次合并属于同一控制下企业合并，
按照准则要求，应视同该业务架构从报表最早期间即存在。故上表中 2012 年度盈利数据仅为蓝海梦想
数据。
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2012年度，标的公司尚处于业务探索期，盈利规模不高，可比性不强。
2013年，第一波确立了“网络文学+游戏”的发展模式，从8月开始陆续推出
《唐门世界》、《绝世天府》和《莽荒纪》等热门游戏，适逢移动网络游戏
的高速发展期，2014年1-5月，第一波营业收入和净利润分别为9,435.53万元
和3,511.08万元，是2013年的232.57%和168.40%。第一波三款热门游戏的盈
利情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“二、第一波的运营模式及盈
利模式”相关内容。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,039.06 1,762.68 52.72
投资活动产生的现金流量净额 -1,045.60 -113.85 -1.13
筹资活动产生的现金流量净额 -225.00 100.00 -
第一波从事的移动网络游戏行业变现能力较强，回款速度较快。随着经
营业绩的提升，第一波经营活动产生的现金流呈同向增长趋势，最近一年及
一期，第一波经营活动产生的现金流量净额为1,762.68万元和2,039.06万元。
2014年1-5月，第一波投资活动产生的现金流量净额为-1,045.60万元，主要
是第一波购买银行理财产品等原因所致。
四、第一波的估值
本次交易的评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。在评估基准日，第一波（母
公司）资产账面值为 6,964.19 万元，负债账面值 2,445.80 万元，净资产账
面值为 4,518.39 万元。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第 A0232
号《骅威科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市第一波网络科技有
限公司股东全部权益的评估报告》，联信评估根据标的公司的特性以及评估准
则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最
终采用了收益法评估结果作为本次交易标的评估结论。根据收益法评估结果，
本次标的资产第一波股东全部权益价值为 100,821.80 万元，增值 96,303.41
万元，评估增值率 2,131.37%。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）资产基础法评估情况
经过评估测算，评估基准日 2014 年 5 月 31 日时，第一波全部资产账面
值为 6,964.19 万元，评估值为 7,876.45 万元，增幅 13.10%；负债账面值为
2,445.80 万元，评估值为 2,445.80 万元，无增减；净资产账面值为 4,518.39
万元，评估值为 5,430.65 万元，增幅 20.19%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C＝B－A D＝C/A×100%
流动资产 6,061.02 6,061.02 0.00 0.00
非流动资产 903.17 1,815.43 912.26 101.01
其中：长期股权投资 755.55 1,673.28 917.73 121.47
固定资产 97.62 92.15 -5.47 -5.60
其他非流动资产 50.00 50.00 0.00 0.00
资产总计 6,964.19 7,876.45 912.26 13.10
流动负债 2,445.80 2,445.80 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00
负债合计 2,445.80 2,445.80 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 4,518.39 5,430.65 912.26 20.19
注：资产基础法下，第一波的流动资产评估价值与账面价值相等，无增减值。
（二）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断
和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现
率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采
用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业
具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且
未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来
预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预
期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有
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较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于
股东权益的现金流量（权益现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是
归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，权益现
金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生
产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流
量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流
折现法中的直接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后
净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动±付息债务的增加或减
少）。
（2）收益法的应用前提
①能够对企业未来收益进行合理预测。
②能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）收益法选择的理由和依据
第一波为自主开发和运营游戏产品的企业，属于“轻资产”公司，企业
拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法从企业的未来获利
角度考虑，反映了企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资
产在内的企业整体的综合获利能力。
因此，本次对第一波的股东全部权益价值评估采用收益法进行，具体采
用现金流折现法。
2、基本评估思路
按照《企业价值评估指导意见》的要求估算企业未来年度的收益，将未
来收益折现，以此确定企业的价值。
①按照审计报表，对纳入报表范围的资产、业务，按照业务结构类型分
别估算其预期收益；
②对纳入报表范围，但在现金流估算中未予考虑的诸如基准日后到报告
出具期间已经转让的投资项目以及呆滞或闲置设备等类资产，定义其为基准
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日的溢余或非经营性资产，单独测算其价值；
③由上述各项的测算加和，得到第一波的股东全部权益价值。
3、收益预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要
假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
A、一般假设：
（1）假设评估基准日后第一波持续经营；
（2）假设评估基准日后第一波所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无
重大变化；
（4）假设和第一波相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设第一波的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化
后的管理、业务、技术团队对第一波经营管理无重大影响；
（6）假设第一波完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对第一波造成重大不利影响。
B、特殊假设：
（1）假设评估基准日后第一波采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后第一波在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后第一波的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设评估基准日后第一波的研发能力和技术先进性保持目前的水
平；
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（5）假设第一波目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效；
（6）本次评估是假设第一波以评估基准日的实际存量为前提，收益的计
算以会计年度为基准，未来能够持续经营，第一波的收益实现日为每年年末，
且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
（7）第一波于 2013 年 12 月、2014 年 4 月先后取得深圳市科技和信息局
核发的“深 DGY-2013-3644”、“深 DGY-2014-0938”、“深 DGY-2014-0939”《软
件产品登记证书》，并于 2014 年 3 月 31 日取得深圳市经济贸易和信息化委员
会核发《软件企业认定证书》（证书编号：深 R-2014-0063）。本次评估中对于
所得税的预测按照相关税收优惠政策进行，假设第一波不再享受其他税收优
惠政策。
4、评估计算及分析过程
A、收益模型的选取
（1）评估模型
式中：
E：第一波的股东权益资本价值；
P：第一波的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
式中：
Ri：未来第 i 年的第一波权益现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年第一波权益现金流量。
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
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R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务
的增加或减少
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，
逐年预测前阶段（2014 年 5 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日）各年的权益现金
流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2019 年至永续年限），保持
前阶段最后一年（2018 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权
益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到第一波经
营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：第一波的特性风险调整系数；
β ：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
B、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相
联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假
设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相
关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可
采用无限期（永续法）。
可以预测的期限取五年，假设五年后第一波的业务基本进入一个比较稳
定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年
（即 2018 年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
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C、营业收益预测
（1）营业收入分析和预测
1）第一波主要产品
详见上述“第四章交易标的基本情况之二、第一波的业务与技术之
（四）第一波的主营业务及主要产品情况”。
2）储备项目情况
详见上述“第四章交易标的基本情况之二、第一波的业务与技术之（六）
第一波的研发情况之 2、开发计划情况”。
3）收入预测情况的说明
第一波未来年度的收入主要来源于游戏的运营收入，运营收入包括自主
运营和联合运营。收入来源于各运营方在游戏网站、苹果IOS平台、安卓平台
上的运营收入。本次盈利预测结合第一波历史运营情况、业务数据、同行业
产品生命周期等情况来对以下参数作合理性判断：
A、关于游戏生命周期的选择
移动游戏的生命周期一般包括成长期、稳定期、退化期三个阶段。移动
游戏的生命周期一般为6-24个月。目前第一波盈利主要来源的三款游戏《唐
门世界》、《绝世天府》和《莽荒纪》均为网络文学改编的游戏，截至评估
基准日盈利状况良好，《莽荒纪》自上线以来最高月流水逾1,700万元，故本
次预测移动游戏的生命周期按18个月进行预测。
B、关于游戏流水的预测
根据第一波的产品规划，预计未来每年都要推出3-6款。其中重度游戏新
产品未来收入的预测是基于目前已经运营的《唐门世界》、《绝世天府》及
《莽荒纪》的历史业务指标进行研究分析，结合第一波的产品开发、推广计
划，并参考《唐门世界》、《绝世天府》及《莽荒纪》游戏的运营情况，分
别计算确定未来年度各上线新产品的游戏流水。轻度游戏主要依据行业同类
游戏的平均运营数据进行预测。
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C、游戏流水预测的基本数据
a、重度游戏预测如下：
项目 时间 总注册用 活跃用户 付费用户 付费玩家 ARPU 值 月流水
（月） 户（万人） （万人） （万人） （元/月） （万元）
成长期 3 0-95 0-42.6 0-3.34 0-342 0-1145
稳定期 11 95-235 42.6-7.8 3.34-0.48 342-225 1145-108
退化期 4 246 6-0 0.48-0 225-0 108-13
b、轻度游戏预测如下：
项目 时间 总注册用 活跃用户 付费用户 付费玩家 ARPU 值 月流水
（月） 户（万人） （万人） （万人） （元/月） （万元）
成长期 3 0-68 0-39 0-17 0-25 0-425
稳定期 11 68-218 39-10 17-2 25-11 425-23
退化期 4 235 10-0 2-0 11-0 23-0
D、营业收入的预测
结合上述分析及第一波未来的发展规划，其未来年度的营业收入预测值
如下表：
单位：万元
预测年度
项目
2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
23,902.1 36,962.6 43,202.9
营业收入 9,101.30 32,314.02
8 2 0
其中：唐门世界 648.23 19.96
绝世天府 756.55 115.07
莽荒纪 3,743.49 726.87
校花的贴身高手 2,812.99 3,732.70 37.58
冰火魔厨 275.36 6,089.53 218.38
凌天传说 864.68 5,584.66 133.94
娘娘来了 224.37 1,680.88 27.03
莽荒纪 2 187.61 6,789.30 200.38
神战系列 1 3,730.70 338.77
神战系列 2 3,215.36 1,242.71
神战系列 3 3,834.34 235.14
神战系列 4 167.91 4,123.75 166.41
项目 1 275.36 6,089.53 218.38
项目 2 5,311.09 1,272.18
项目 3 3,656.61 2,912.86 13.80
项目 4 2,812.99 3,732.70 37.58
项目 5 6,589.43 587.86
项目 6 5,311.09 1,272.18
项目 7 4,894.71 1,688.56
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项目 8 2,026.55 171.58
项目 9 3,656.61 2,912.86
项目 10 1,761.81 4,746.89
项目 11 6,250.27
项目 12 6,101.28
项目 13 5,311.09
项目 14 5,311.09
项目 15 4,894.71
项目 16 2,812.99
项目 17 923.77
（2）营业成本预测
根据第一波的历史财务数据分析，营业成本主要包括合作分成、作家分
成、渠道及平台手续费、主机托管费、职工福利、业务招待费、及固定资产
折旧等。
本次评估中，对于截止评估基准日已上线运营的游戏的成本项目依据已
签订的合同分成条款进行预测，对于未上线运营的游戏，参考已上线运营游
戏的分成条款，并按不同游戏类型进行预测。
其中合作分成为第一波与第三方联合运营游戏时，分配给联合运营方的
成本，本次评估参考已签订协议的分成比例进行预测；作家分成为游戏 IP 资
源提供方的游戏运营分成，本次评估参考已签订协议的分成比例进行预测；
渠道及平台手续费为游戏充值渠道及平台的手续费（自主运营），本次评估
参考已签订协议的分成比例进行预测。第一波从 2013 年开始经营游戏业务，
2013 年及 2014 年 1-5 月的营业成本分别为 956.56 万元和 4,570.06 万元。
通过对其已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来
业务成本变化因素，在此基础上进行分析调整，可对未来五年营业成本作出
预测，具体情况见下表：
单位：万元
项目 预测年度
2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业成本 3,518.74 8,840.47 13,764.20 15,115.76 16,778.60
（3）营业税金及附加预测
第一波需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教
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育附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的 7%，教育费附加合计为应缴流
转税税额的 5%。
（4）三项期间费用的预测
营业费用主要是营销人员薪酬及广告宣传费；第一波管理费用主要是管
理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、研发费、折旧与摊销等；财务
费用主要是金融手续费等。三项期间费用根据与营业收入配比的原则，参考
第一波未来五年营业收入变动情况以及第一波在控制费用支出方面的具体措
施做出预测。
（5）营业外收支预测
第一波的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具
有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的
影响。
（6）所得税
第一波目前执行的企业所得税税率为 0，本次评估预测时，由于第一波于
2013 年 12 月、2014 年 4 月先后取得深圳市科技和信息局核发的“深
DGY-2013-3644”、“深 DGY-2014-0938”、“深 DGY-2014-0939”《软件产品登
记证书》，并于 2014 年 3 月 31 日取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发《软
件企业认定证书》（证书编号：深 R-2014-0063）。根据《财政部、国家税务总
局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）：“对我国境内新办
软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得
税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。
同时，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定，深圳市南山
区国家税务局于 2014 年 4 月 29 日下发《深圳市国家税务局税收优惠登记备
案通知书》（深国税南减免备案[2014]337 号），认定第一波自 2013 年度起，两
年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
因此，本次评估中所得税按上述税收优惠政策所规定税率进行预测。税
收优惠政策到期后按 25%的所得税率预测。
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（7）付息债务增加或减少
第一波评估基准日时无借款，经向第一波管理人员了解未来的经营计划，
本次评估预测无需增加或减少付息债务。
（8）追加投资预测
本次评估时对于第一波的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两
个项目：
① 资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自
身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水
平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本
性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所
需增加的资本性支出，具体情况见下表：
单位：万元
项目 2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
更新支出 9.94 21.43 25.82 30.21 32.41
新增资本性支出 16.50 22.00 22.00 22.00 11.00
②营运资金
营运资金增加额指第一波在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析第一波历年流动资产和
流动负债的变化情况，同时结合经营情况特点进行预测。营运资金变动额预
测详见下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
6-12 月
营运资金 1,128.68 1,245.93 1,439.61 1,725.80 2,156.84 2,156.84
营运资金增加 57.06 117.25 193.68 286.19 431.04 0.00
（9）股利分配
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股利分配为第一波向原股东支付的利润分配款项。根据评估基准日后的
《第一波股东会决议》，第一波股东拟在 2014 年三季度对评估基准日前滚存
未分配利润中的 1,000 万元进行分配。
4、折现系数的确定
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据
和讯网资讯查询的 2014 年 5 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限为 10 年期
以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取 4.15%。
国债名称 代码 年利率(%) 期限 剩余年限 付息方式 到期收益率
国债 1014 101014 4.03 50 46.02 半年付 4.03%
07 国债 13 10713 4.52 20 13.22 半年付 4.52%
07 国债 06 10706 4.27 30 22.98 半年付 4.27%
06 国债(9) 10609 3.70 20 12.08 半年付 3.70%
05 国债（4） 10504 4.11 20 10.96 半年付 4.22%
平均值 4.15%
（2）企业风险系数 β
β 为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布
的公司股票的β 值来替代。本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“软
件及信息技术服务业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确
定被评估企业的企业风险系数β ，则根据查询后确定被评估企业的企业风险
系数 Beta 为 0.9094。
（3）市场超额收益率 ERP 的确定
市场超额收益率（ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交
易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市
的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收
益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超
额收益率（ERP)。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所
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编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数
的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它
是按一定标准选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通
数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证
综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股
票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率
（Rm）。
无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的
选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取
的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
本次评估收集了 2003 年到 2013 年上证综指（999999）、深证成指（399001）
的年度指数，分别按几何平均值计算 2004 年至 2013 年上证综指（999999）、
深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进
行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从
而得到股票市场各年的 ERP。（详见下表）
年份 上证综指 深证成指 市场预期 无风险 市场超额收
上证综指 指数收 深证成指 指数收 报酬率 收益率 益率
收盘 益率 收盘 益率 （Rm） （Rf） ERP=Rm-Rf
2004 1,266.50 -15.40% 3,067.57 -11.85% -13.62% 5.07% -18.69%
2005 1,161.06 -11.93% 2,863.61 -9.28% -10.61% 3.52% -14.13%
2006 2,675.47 21.35% 6,647.14 24.08% 22.72% 3.61% 19.11%
2007 5,261.56 36.92% 17,700.62 50.18% 43.55% 4.67% 38.88%
2008 1,820.81 3.99% 6,485.51 13.26% 8.63% 3.19% 5.44%
2009 3,277.14 13.95% 13,699.97 25.66% 19.80% 3.94% 15.86%
2010 2,808.08 9.40% 12,458.55 19.99% 14.69% 4.05% 10.64%
2011 2,199.42 4.93% 8,918.82 12.48% 8.71% 4.19% 4.52%
2012 2,269.13 4.73% 9,116.48 11.29% 8.01% 3.95% 4.06%
2013 2,115.98 3.52% 8,121.79 8.85% 6.18% 4.19% 1.99%
平均 6.77%
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前
国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.77%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数 Rc 的确定需要将第一波重点考虑以下几方面因
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素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要
产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控
制机制；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定第一波特定风
险调整系数 Rc 为 4.20%。
（5）权益资本成本 r 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r=Rf+β ×ERP+Rc
=4.15%＋0.9094×6.77%+4.20%
=14.51%
5、溢余和非经营性资产及负债价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评
估，具体情况如下：
（1）非经营性资产
评估基准日第一波非经营性资产为结构性存款、存在关联交易的长期投
资，账面值为 2,305.55 万元,评估值为 3,223.28 万元。
（2）非经营性负债
评估基准日第一波非经营性负债为非经营性应付款项及非经营性应付税
费，账面值为 250.00 万元，评估值为 250.00 万元。经测算，非经营性资产和
溢余资产价值为 2,973.27 万元。
6、具体预测情况如下表：
1-1-1-99
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一波收益法评估计算表
单位：万元
项目 2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年以后
一、营业收入 9,101.30 23,902.18 32,314.02 36,962.62 43,202.90 43,202.90
二、营业总成本 4,615.41 12,017.39 17,463.42 19,419.96 21,698.29 21,698.29
其中：营业成本 3,518.74 8,840.47 13,764.20 15,115.76 16,778.60 16,778.60
营业税金及附加 53.09 147.74 189.54 220.18 270.03 270.03
销售(营业)费用 295.27 834.11 1,156.39 1,567.92 2,005.96 2,005.96
管理费用 656.58 1,952.15 2,027.77 2,143.24 2,206.77 2,206.77
财务费用 0.72 3.90 2.38 3.23 4.90 4.90
资产减值损失 91.01 239.02 323.14 369.63 432.03 432.03
加：公允价值变动收益
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 4,485.89 11,884.79 14,850.60 17,542.66 21,504.61 21,504.61
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 4,485.89 11,884.79 14,850.60 17,542.66 21,504.61 21,504.61
减：所得税 1,485.60 1,856.32 2,192.83 5,376.15 5,376.15
五、净利润 4,485.89 10,399.19 12,994.28 15,349.83 16,128.46 16,128.46
加：固定资产折旧、无形资产摊销 9.47 20.41 24.59 28.77 30.86 30.86
付息债务的增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 26.44 43.43 47.82 52.21 43.41 32.41
追加营运资金 57.06 117.25 193.68 286.19 431.04 0.00
1,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
权益现金流量 3,411.85 10,258.92 12,777.37 15,040.21 15,684.87 16,126.91 16,126.91
折现年期 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 5.58 n
折现系数 0.9240 0.8069 0.7047 0.6154 0.5374 0.4693 3.2344
净现值 3,152.57 8,278.14 9,003.87 9,255.46 8,429.12 7,568.48 52,160.89
经营性资产价值 97,848.53
溢余性资产价值 2,973.27
股东全部权益价值 100,821.80
1-1-1-100
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、评估结果
按收益法，即收益折现值之和计算，可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值
=97,848.53+2,973.27
=100,821.80 万元
运用收益法，经过评估测算，第一波股东全部权益评估值为 100,821.80 万
元。
（三）评估结果选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，
且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资
产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种
获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影
响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无
形资产。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益
价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指
和不可确指的无形资产价值，因此，本次评估选用收益法的评估结果作为本次资
产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，第一波的股东全部权益价值的评估价值为
100,821.80 万元（大写：人民币壹拾亿零捌佰贰拾壹万捌仟元整）。
（四）评估增值原因
本次评估对第一波的股东全部权益价值采用收益法评估，评估值为
100,821.80 万元，评估增值率为 2,131.37%。评估增值的主要原因如下：
1、第一波主营移动网络游戏业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普
及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动终端游戏市
101
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
场发展迅速且前景空间巨大。随着智能手机的普及以及年轻人对手机游戏文化热
爱程度的增加，手机游戏未来的规模将会成倍增长，而手游行业无疑会成为未来
最具有投资价值的行业之一。
2、第一波借助创始人作为小说作家的身份快速切入市场，与多位网络作家
合作，运用业内领先的 IP 资源商业能力，成功建立了“网络文学+游戏”的发展
模式。
3、第一波采取了自研与合研结合的研发模式。不但解决了自身在公司发展
初期时研发能力不足的情况，又快速的积累了自身的研发经验，第一波正逐步提
高自身的竞争优势，先以贯穿产业链各环节为切入积累市场，然后再针对每个环
节强化自身团队建设。
4、第一波独特创新的以名人效应为主导的宣传推广模式是其游戏得以迅速
获得市场认同并吸引大批玩家的关键。
5、第一波“自主运营与联合运营结合”的模式为多角度切入移动游戏客户
市场，全方位挖掘潜在玩家群体，逐步提高用户覆盖面及营业收入提供了良好的
平台。
第一波为自主开发和运营游戏产品企业，属于“轻资产”公司，企业拥有账
外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业的未来获利角度考
虑的，反映了企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的
企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较
高。
（五）本次评估其他相关事项的说明
1、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
首先，收益法评估是建立在持续经营的假设前提条件下的估值技术。由于游
戏产品生命周期短，游戏公司的持续经营必须依赖不断推出新产品巩固已有市场
和开发新市场。根据已披露的上市公司并购游戏公司的相关公告，将未来计划开
发的游戏纳入收益法预测范围是行业内的常见做法。
本次评估对同行业类似企业重大重组项目中将未开发产品纳入收益法预测
范围的进行统计，具体项目如下表：
序号 上市公司 收购标的
1-1-1-102
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1 掌趣科技 海南动网先锋网络科技有限公司
2 浙报传媒 杭州边锋网络技术有限公司
3 浙报传媒 上海浩方在线信息技术有限公司
4 天舟文化 北京神奇时代网络有限公司
5 华谊兄弟 广州银汉科技有限公司
6 掌趣科技 北京玩蟹科技有限公司
7 掌趣科技 北京上游科技有限公司
8 大唐电信 广州要玩娱乐网络技术有限公司
9 奥飞动漫 上海方寸信息科技有限公司
10 奥飞动漫 北京爱乐游信息技术有限公司
11 顺荣股份 上海三七玩网络科技有限公司
12 博瑞传播 北京漫游谷信息技术有限公司
13 凤凰传媒 上海慕和网络科技有限公司
14 雷柏科技 北京乐汇天下科技有限公司
15 神州泰岳 天津壳木软件有限责任公司
16 梅花伞 上海游族信息技术有限公司
17 科冕木业 北京天神互动科技有限公司
18 世纪华通 上海天游软件有限公司
19 世纪华通 无锡七酷网络科技有限公司
20 拓维信息 上海火溶信息科技有限公司
21 巨龙管业 艾格拉斯科技（北京）有限公司
22 天润控股 上海旭游网络技术有限公司
23 凯撒股份 深圳市酷牛互动科技有限公司
24 中文传媒 北京智明星通科技有限公司
以上重大重组项目中的资产评估收益法预测中，由于游戏产品的生命周期存
在的客观情况，游戏企业均将未来研发新的游戏项目以替代已接近生命周期的游
戏项目来保证营运的持续性。
其次，第一波专注于移动网络游戏的开发与运营，开创了移动游戏行业中“网
络文学+游戏”的发展模式，基于网络文学的故事背景进行游戏的研发制作，成
功的推出《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天府》等畅销游戏产品。第一波创
始人付强具有网络著名作家和游戏企业经营者的双重身份，其利用自身在“网络
小说”和“游戏”双行业的先发优势，一方面与国内排名前列的知名网络文学作
家建立紧密的合作关系，另一方面结合自身研发团队和行业专业研发团队并行合
作，深度挖掘网络文学与游戏的契合点，创新游戏的内容与玩法。因此，未来第
一波的文学资源会源源不断的提供给研发团队来进行新游戏的开发。
第三，基于优质 IP 的基础，在研发方面第一波采取独特的合研与自研相结
合的研发模式抢占市场。当第一波获得优质 IP 后，选择自主研发或合作研发。
1-1-1-103
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
这种模式可以节省游戏的研发时间、降低投入的开发成本，以及对游戏风格和成
品发行节奏有一个准确的把握，有利于第一波在短时间内把市场做起来，利用优
质 IP 资源迅速积累经验、人气和资金。
第一波强大的游戏研发和运营能力得以持续保持，这亦是企业未来持续经营
的重要保障。因此，在正常持续经营下，从游戏开发能力及人才储备的角度分析，
本次评估中预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
第四，第一波拥有相对充足的开发资金，每年的经营活动净现金流比较充沛，
且呈现快速增长的趋势。同时，第一波的管理层具备丰富的游戏研发和运营经验，
能合理配置开发资源，有效控制开发成本。因此，本次评估中预测第一波拥有足
够的资金和现金流用于未来开发项目。
通过对第一波上述历史运营情况的分析，第一波的稳定团队为未来持续开发
新产品及其运营提供了保障；优秀的 IP 资源、创新的游戏内容与玩法为未来游
戏的持续立项开发提供了保证；充足的开发资金为未来持续开发新产品及其运营
提供了保险。第一波在未来能持续不断研发出新的产品并运营，维持其获利的持
续性，并结合同行业的评估情况，在本次评估持续经营的假设前提下，运用收益
法对游戏企业价值评估时，将其未来开发的产品纳入盈利预测的范围是合理的。
2、作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
（1）折现系数的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：第一波的特性风险调整系数；
β ：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
首先，无风险报酬率根据和讯网资讯查询的 2014 年 5 月 31 日国债到期收益
率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，本次无风险报酬率取
1-1-1-104
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4.15%。
其次，企业风险系数β 根据委估对象所属行业“软件及信息技术服务业”通
过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定被评估企业的企业风险系
数β 为 0.9094。
第三，市场超额收益率 ERP 根据国内证券交易所股价指数的收益率 6.77%。
第四，企业特定风险调整系数 Rc 的确定根据标的公司以下几方面因素：企
业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发
展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；对主要
客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数 Rc
为 4.20%。
第五、根据上述确定的参数，计算得出折现率为 14.51%。
（2）同行业重大资产重组项目中评估折现率对比分析
本次评估对国内 A 股已披露的收购游戏公司的上市公司重大资产重组项目
的相关折现率和风险系数进行统计如下表：
序号 上市公司 收购标的 折现率 风险系数
1 掌趣科技 海南动网先锋网络科技有限公司 14.82% 3.00%
2 浙报传媒 杭州边锋网络技术有限公司 12.78% 3.00%
3 天舟文化 北京神奇时代网络有限公司 13.22% 4.00%
4 大唐电信 广州要玩娱乐网络技术有限公司 13.46% 4.00%
5 顺荣股份 上海三七玩网络科技有限公司 13.70% 4.00%
6 浙报传媒 上海浩方在线信息技术有限公司 12.81% 3.00%
7 华谊兄弟 广州银汉科技有限公司 14.18% 3.00%
8 掌趣科技 北京玩蟹科技有限公司 14.63% 4.00%
9 掌趣科技 北京上游科技有限公司 15.13% 4.50%
10 奥飞动漫 上海方寸信息科技有限公司 14.40% 3.10%
11 奥飞动漫 北京爱乐游信息技术有限公司 13.90% 2.60%
12 雷柏科技 北京乐汇天下科技有限公司 14.48% 3.00%
13 神州泰岳 天津壳木软件有限责任公司 14.99% 3.00%
14 梅花伞 上海游族信息技术有限公司 13.55% -
15 科冕木业 北京天神互动科技有限公司 14.26% -
16 世纪华通 上海天游软件有限公司 16.07% 4.50%
17 世纪华通 无锡七酷网络科技有限公司 17.57% 6.00%
18 巨龙管业 艾格拉斯科技（北京）有限公司 14.43% 5.00%
19 天润控股 上海旭游网络技术有限公司 14.40% -
20 凯撒股份 深圳市酷牛互动科技有限公司 14.11% 5.00%
1-1-1-105
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平均 14.34% 3.81%
注：其中梅花伞、科冕木业、天润控股未披露风险系数
根据上表各项目评估中折现率取值的平均值为 14.34%、风险系数为 3.81%，
本次评估中所选取的折现率为 14.51%，风险系数为 4.2%，综上所述，在本次收
益法评估中折现率、风险系数均属合理范围。
五、第一波出资及合法存续情况
根据付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资和第一波提供的资料、验资报告
及相关承诺:
1、依据第一波历次出资验资报告的核查及付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷
薇投资出具的承诺，截止本报告书签署日，第一波股东已全部缴足第一波的注册
资本,实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次交易标的为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资持有的第一波80%
股权。付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资合法拥有上述股权完整的所有权，
不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的
情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权
属转移的其他情况。
3、本次交易的交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及其董事、
监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、第一波债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及
支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权,并向上市公司控股股东郭祥彬募集
配套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额为 26,192 万元，不超过本次交
易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的 25%（即 26,880 万元）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买第一波 80%股权，共支付交
易对价 80,640 万元，其中，以现金支付 24,192 万元，剩余 56,448 万元以发行
股份的方式支付，发行股份价格为 12.30 元/股，共计发行 45,892,681 股。具体
情况如下：
公司与第一波全体股东于 2014 年 7 月 24 日签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。根据该协议，本公司拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
以发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权。
参考联信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权
交易对价为 80,640 万元，其中，以现金支付 24,192 万元，剩余 56,448 万元以
发行股份的方式支付，发行股份价格为 12.30 元/股（不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价 12.30 元/股），共计发行 45,892,681 股。本公司向付
强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资分别支付交易对价的具体方式如下：
占第一波股 总支付对价（万 股份支付金额 现金支付金额
序号 交易对方
权比例 元） （万元） （万元）
1 付强 28.16% 28,384.35 28,384.35 -
2 黄巍 15.36% 15,483.50 15,483.50 -
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 张威 5.12% 5,159.10 5,159.10 -
4 张宇驰 2.56% 2,582.65 2,582.65 -
5 蔷薇投资 28.80% 29,030.40 4,838.40 24,192.00
合计 80.00% 80,640.00 56,448.00 24,192.00
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资
金总额为 26,192 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资
金总额）的 25%（即 26,880 万元）。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.30 元/股。本次募集配套资
金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套
资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的价
格 12.30 元/股测算，公司需向控股股东郭祥彬发行股份 21,294,308 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：向交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行
股份购买资产，以及向公司控股股东郭祥彬发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资。
募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬。
本次股份发行方式：非公开发行。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）股份发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。根
据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票的交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
依据上述定价原则，公司股票前 20 个交易日的交易均价计算方式具体如下：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。定价基准日前 20 个交易日也称定价区间，为 2014 年 4 月 11 日
至 2014 年 5 月 13 日。因公司在 2014 年 5 月 9 日按每 10 股派息 1.00 元和送 10
股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价时，公司首先对 2014 年 4 月 11 日至 2014 年 5 月 8 日除权除息前 17 个交易日
的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与 2014 年 5 月 9 日至 2014 年 5 月
13 日除权除息后 3 个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前 20
个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前 17 个交易
日股票交易总额+定价区间后 3 个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价区间
前 17 个交易日股票交易成交量+定价区间后 3 个交易日股票交易成交量）
其中：
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量=定价区间前 17 个交易日
股票交易成交量*2
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 17 个
交易日股票交易均价*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
=（定价区间前 17 个交易日股票交易均价-0.1）÷2*复权后的定价区间前
17 个交易日股票交易成交量
=（定价区间前 17 个交易日股票交易总额÷定价区间前 17 个交易日股票交
易成交量-0.1）÷2*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.30
元/股。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
经各方协商，本公司发行股份的价格为 12.30 元/股，该价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 12.30 元/股。最终发行价格由本公司董
事会提请股东大会根据实际情况确定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.30 元/股。
（四）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，骅威股份向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股份数
量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（12.30元/股）。根
据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为45,892,681股。本次交易完
成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 付强 23,076,707
2 黄巍 12,588,211
3 张威 4,194,390
4 张宇驰 2,099,715
5 蔷薇投资 3,933,658
合计 45,892,681
2、募集配套资金的发行股份数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金总额为 26,192 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资
金总额）的 25%（即 26,880 万元）。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.30 元/股，即公司向控股股
东郭祥彬发行股份 21,294,308 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量
作相应调整。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让，
本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按照以
下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应 2014 年度全部
业绩补偿承诺后，可转让 25%；自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相
应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；自本次
发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让 25%；自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全
部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%。
黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起
12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，该三人因本次发行
而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“履行其相
应 2014 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；自本次发行结束之日起 24 个月
届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转
让 30%；自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%。
蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起 36 个月届满可转让
其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人对通过
蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后，交易对方因本次交易
所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及骅威股份《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，在
此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（六）标的公司股权交割和发行股份的交割
1、标的公司股权的交割
第一波的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。
标的资产交割手续由第一波自行负责办理，在取得中国证监会批准本次交易正式
批文后3个工作日内，上市公司和交易对方、第一波应当提供符合工商部门要求
的全部资料予第一波(以第一波签收为准)并且不得撤回，第一波最迟在次日提交
工商部门，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。自标的股权变更至
上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的资产的一切权利义务由
本公司享有和承担。
2、发行股份的交割
自第一波股权交割日起三个月内，本公司完成向付强、黄巍、张威、张宇驰、
蔷薇投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发
行股份交割手续由本公司负责办理，付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资应为
本公司办理发行股份的交割提供必要协助。
（七）发行股份上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为
本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额26,192万元，扣除相关发行费用后用于支付本
次交易中的现金对价。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、支付相关发行费
用等因素而制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易的现金对价金额达 24,192 万元，上市公司面临较大的现金支付压
力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活
动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债
水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配
套资金来支付现金对价。
2、巩固公司控股股东郭祥彬控制权的需要
本次交易前，公司控股股东和实际控制人郭祥彬持有公司 38.25%的股权。
本次发行股份购买资产后，郭祥彬持有公司的股权将下降至 32.89%。为了增强
郭祥彬对公司的控制权，其拟认购募集配套资金而发行的股份 21,294,308 股。
考虑募集配套资金认购的股份，本次交易完成后，郭祥彬将持有公司 36.99%的
股权，持股比例与交易前相比略有下降。
3、上市公司发展“多轮驱动”娱乐产业格局需要资金支持
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为实现“多轮驱动”互联娱乐产业格局的愿景和目标，公司需要通过并购整
合进行外延式扩张。随着并购整合带来公司业务规模的不断扩大，上市公司也需
要更多的流动资金来应对业务发展的需要。因此保留一部分可用于并购的资金，
对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的公司《备考审计报告》和《审计报告》，本次交易完成
前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月实现数 2014 年 1-5 月备考数 增幅
营业收入 13,814.41 23,249.94 68.30%
利润总额 1,048.30 3,960.12 277.77%
归属于上市公司股东
981.68 3,856.79 292.88%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.11 268.00%
本次交易完成后，上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后
归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资预计发行数量45,892,681
股。向控股股东郭祥彬预计发行数量21,294,308股。本次交易完成前后的股权结
构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比
例 例 例
郭祥彬 107,712,000 38.25% 107,712,000 32.89% 129,006,308 36.99%
付强 - - 23,076,707 7.05% 23,076,707 6.62%
黄巍 - - 12,588,211 3.84% 12,588,211 3.61%
张威 - - 4,194,390 1.28% 4,194,390 1.20%
张宇驰 - - 2,099,715 0.64% 2,099,715 0.60%
蔷薇投资 - - 3,933,658 1.20% 3,933,658 1.13%
董监高持股 18,120,960 6.44% 18,120,960 5.53% 18,120,960 5.20%
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他社会公 155,767,040 55.32% 155,767,040 47.56% 155,767,040
44.66%
众股东持股
合计 281,600,000 100% 327,492,681 100% 348,786,989 100%
注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，骅威股份股本总额不超过348,786,989股，
社会公众股持股数量超过25%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
假定本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行45,892,681股，
向公司控股股东郭祥彬发行21,294,308股，则本次交易后，郭祥彬持有的公司股
份占公司总股本的36.99%，仍是骅威股份的控股股东及实际控制人。因此，本次
交易未导致上市公司的控制权发生变更。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2014 年 7 月 24 日，骅威股份与付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及第
一波签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易各方
同意并确认本次交易的内容为：本公司向第一波的股东付强、黄巍、张威、张宇
驰、蔷薇投资发行股份及支付现金购买其持有的第一波 80%的股权，并同时向公
司控股股东郭祥彬非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付现金对价。
2014 年 7 月 25 日，骅威股份与付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及第
一波签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，约
定了各方于 2013 年 12 月 18 日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张
宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，
根据该协议，骅威股份已合法取得第一波 20%股权。与 20%股权有关的超额业绩
奖励、业绩承诺和补偿、违约责任等条款，将依据协议继续履行。而该协议约定
的其他条款，如与本次骅威股份发行股份及支付现金购买第一波剩余 80%股权协
议不一致的，适用后者。因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致协议
终止的，各方于 2013 年 12 月 18 日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、
张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》
继续履行。
二、标的资产交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重
组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2014年5月31日为
基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的
交易价格。
根据联信评估出具的《评估报告书》，以2014年5月31日为基准日，第一波100%
股权评估值为100,821.80万元，80%股权评估值为80,657.44万元。公司与交易对
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方协商确定第一波80%股权交易价格为80,640.00万元，其中，以现金支付24,192
万元，剩余56,448万元以发行股份的方式支付。
三、交易对价的支付方式
为完成本次重组，以支付现金方式购买蔷薇投资持有的标的公司 24%的股
权，以发行股份方式购买付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资持有的标的公司
56%的股权，具体情况如下：
支付形式和支付金额
支付对象 股份支付金额 现金支付金额
占比 占比
(万元) (万元)
付强 28,384.35 35.20% - -
黄巍 15,483.50 19.20% - -
张威 5,159.10 6.40% - -
张宇驰 2,582.65 3.20% - -
蔷薇投资 4,838.40 6.00% 24,192.00 30%
合计 56,448.00 70% 24,192.00 30%
本次重组完成后，第一波为公司的全资子公司。
四、现金对价的支付进度及来源
本次重组蔷薇投资所得的现金对价总额为 24,192 万元，现金对价分五期支
付：（1）标的股权交割完成后十个工作日内，向蔷薇投资支付 10%；（2）配套
募集资金到账后十个工作日内，支付 50%；标的股权交割完成后 2 个月内配套募
集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；（3）上市公司在指定媒体披露
本次交易实施完毕 2014 年度第一波《专项审核报告》后的十个工作日内，支付
20%；（4）上市公司在指定媒体披露本次交易实施完毕 2015 年度第一波《专项
审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；（5）上市公司在指定媒体披露本次
交易实施完毕 2016 年度第一波《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%。
上述现金对价合计 24,192 万元，来源于公司向控股股东郭祥彬发行股份募集的
配套资金或自筹资金。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、标的资产和发行股份的交割
（一）标的资产的交割
第一波的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。
标的资产交割手续由第一波负责办理，在取得中国证监会批准本次交易正式批文
后3个工作日内，上市公司和交易对方、第一波应当提供符合工商部门要求的全
部资料予第一波(以第一波签收为准)并且不得撤回，第一波最迟在次日提交工商
部门，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。标的资产交割日起，基
于标的资产的一切权利义务由本公司享有和承担。
（二）发行股份的交割
自第一波股权交割日起三个月内，本公司完成向交易对方发行股份的交割，
并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由本公司负
责办理，交易对方应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。
六、滚存未分配利润的处理
交易各方同意，第一波截至基准日滚存未分配利润中的 1,000 万元归骅威股
份和交易对方按照基准日时的股权比例享有并于股权交割日前分配完毕。其余未
分配利润及基准日后实现的净利润归骅威股份所有。
在标的股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由骅威科技新老股东共同享
有本次发行前本公司的滚存未分配利润。
七、期间损益
自基准日起至股权交割日止，第一波在此期间产生的收益或因其他原因而增
加的净资产由上市公司享有；第一波在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的
净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有第
一波的股权比例承担。交易对方应当按照交易各方约定，在具有证券、期货业务
资格的审计机构出具审计报告之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司补偿。
各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构
对第一波进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权
交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权
交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
八、业绩承诺与补偿方案
（一）业绩承诺
本次重组业绩承诺的承诺期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。交易对
方承诺第一波 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润（扣除非经常性
损益后的净利润）分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,000 万元。上述承
诺利润均不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，否则将作出相应
调整。
第一波于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、第一波的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经
第一波董事会批准，不得改变第一波的会计政策。
3、净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利
润。
（二）盈利预测补偿安排
如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当年
度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本
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次交易的总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次发行股
份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补
偿。具体补偿方式如下：
由交易对方先以本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿。当
年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(12.30 元)
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当
年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，
召开董事会按照上述确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份数，
再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施补偿。交
易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1 元总价回购。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
上述补偿公式具体的举例说明如下：以 2014 年为例，假设标的公司第一波
2014 年度实际净利润为 6,000 万元，未达到承诺净利润数 8,000 万元，且期间
上市公司未进行现金或股票股利分配，则标的公司于 2014 年度《专项审核报告》
出具后的约定期间内向上市公司补偿，补偿金额为（8,000－6,000）÷（8,000
＋10,400＋13,000）×80,640－0＝5,136.31 万元。标的公司先以本次发行股份
购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿。应偿股份为 5,136.31÷12.30＝
417.59 万股，以上补偿应由补偿主体按照股权交割日前各自持有的第一波出资
额占其合计持有第一波出资额的比例分担，并由上市公司以 1 元总价回购。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的
股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
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（三）减值测试及补偿方式
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股
份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。上市
公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，召开董事会按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算交易对方该承诺年度需补
偿金额及股份数，再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会
决议实施补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式
为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补
偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易
总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对第一波进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审
议通过后由上市公司以 1 元总价回购。
（四）补偿责任分担
交易对方内部按照股权交割日前各自持有的第一波出资额占其合计持有第
一波出资额的比例分担约定的补偿金额，交易对方内部就其应承担的补偿事宜互
负连带责任。
九、奖励对价
如果承诺期实际实现的净利润（扣除非经常性损益）总和高于承诺期承诺净
利润的总和的，超出部分的 40%作为奖励对价由上市公司或第一波向管理层股东
支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予第一波核心骨干员工；奖励对象及奖
励对价的具体分配，由管理层股东确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人
自行承担。
奖励对价在第一波承诺期 2016 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披
露后，由上市公司或第一波一次性以现金支付。
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十、过渡期相关安排
过渡期内，除非发行股份购买资产协议另有约定或上市公司书面同意，交易
对方保证：
1、不会改变第一波的经营状况，并保证第一波在过渡期内资产状况的完整
性；
2、以正常方式经营运作第一波，保持第一波处于良好的经营运行状态，保
持第一波现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证第一
波的经营不受到重大不利影响；
3、第一波不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
4、及时将有关对第一波造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的
任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
过渡期内，交易对方所持第一波的股东权益受如下限制：
1、未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
2、未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
3、未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设
置其它负担；
4、未经上市公司书面同意，交易对方不得提议及投票同意修改第一波公司
章程；
5、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意第一波进行除日常经营外
的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
6、未经上市公司书面同意，交易对方不得提议及投票同意分配第一波利润
或对第一波进行其他形式的权益分配；
7、在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限
制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
标的股权交割后，第一波的独立法人地位未发生任何改变，因此，第一波仍
将独立享有和承担其自身的债权和债务。
标的股权交割后，第一波现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并
不因本次交易而发生变更、解除或终止。第一波现有员工于股权交割日之后的工
资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由第一波承担。
十二、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止
1、本次交易完成后管理层股东付强承诺：“自股份交割日起，仍需至少在第
一波任职 60 个月；自第一波离职后两年内不得在上市公司及其子公司(包括第一
波)以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接
控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相同或者类
似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外
的名义为上市公司及其子公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务；在第
一波任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上
市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从
事该等业务；不得在其他与第一波有竞争关系的公司任职（第一波的子公司除
外）。违反上述承诺的所得归第一波所有。”
2、本次交易完成后管理层股东黄巍、张宇驰承诺：“自股份交割日起，仍需
至少在第一波任职 48 个月；自第一波离职后两年内不得在上市公司及其子公司
(包括第一波)以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的主营业务或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相
同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子
公司以外的名义为上市公司及其子公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服
务；在第一波任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司及其子公司以外，
从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经
营主体从事该等业务；不得在其他与第一波有竞争关系的公司任职（第一波的子
公司除外）。违反上述承诺的所得归第一波所有。”
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十三、本次交易后标的公司法人治理结构
股权交割日后，第一波董事会由 5 人组成，其中，上市公司委派 3 名董事，
管理层股东可提名其余 2 名董事，上市公司如无合理理由不应否决管理层提名的
董事当选；第一波董事长由上市公司委派，第一波法定代表人、总经理由交易对
方委派。上市公司根据需要向第一波委派财务负责人，该财务负责人直接向上市
公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由第一波支付。第一波设 1 名监
事，由上市公司委派人员担任。第一波子公司的董事会、经营管理层、监事均由
第一波相应岗位人员兼任，不再另行任命。
十四、违约责任
协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政
府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）
未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按协议的约
定转让的，不视为任何一方违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义
务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成
损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
本次交易实施的先决条件满足后，如管理层股东付强违反本节之“十二、本
次交易完成后的任职要求及竞业禁止”披露的任职期限承诺，则该违约方应按照
如下规则在离职后十个工作日内向上市公司支付赔偿金：
1、股份交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中已获
对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，
其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司董事会审议通过后由上
市公司以 1 元回购。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、股份交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 75%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未支
付给违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价
赔偿（计算方法及补偿方式参照本节之“八、业绩承诺与补偿方案”之“（二）
盈利预测补偿安排”披露的股份补偿方式执行），仍有不足的，违约方以现金赔
偿；
3、股份交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上；
4、股份交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上；
5、股份交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 10%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上。
本次交易实施的先决条件满足后，如管理层股东黄巍、张宇驰违反本节之“十
二、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止”披露的任职期限承诺，则该违约方
应按照如下规则在离职后十个工作日内向上市公司支付赔偿金：
1、股份交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中已获
对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，
其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司董事会审议通过后由上
市公司以 1 元回购；
2、股份交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 75%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未支
付给违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价
赔偿（计算方法及补偿方式参照本节之“八、业绩承诺与补偿方案”之“（二）
盈利预测补偿安排”披露的股份补偿方式执行），仍有不足的，违约方以现金赔
偿；
3、股份交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上；
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、股份交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上。
上述管理层股东补偿同时涉及本节之“八、业绩承诺与补偿方案”所述补偿
的，违约方应分别承担补偿责任，但两者的补偿金额总额不超过交易总对价；
管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡、
被上市公司开除而当然与第一波终止劳动关系的，不视为管理层股东违反任职期
限承诺。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、
付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付
金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，支付
予交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议
约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照
中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但非
因交易对方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议
约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按
照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司。
除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔
偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于
律师费、诉讼费及调查取证费等）。
十五、合同生效、解除与终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字盖章后成立，并在满足协
议以下本次交易实施的先决条件后即时生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
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3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本次交易实施的先决条件。
各方同意，如《发行股份及支付现金购买资产协议》任何条款所约定的权利
或义务仅涉及协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对
该等条款作出补充约定，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议另有约定外，各方经
协商一致，可以书面形式解除协议。
过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除协议终止本次交易，并
根据协议的约定追究交易对方的违约责任，要求交易对方连带赔偿包括但不限于
为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
1、未经上市公司书面同意，第一波解聘管理层股东、管理层股东辞职人数
超过 1 名（含 1 名）的；
2、上市公司发现交易对方、第一波存在未按上市公司书面要求进行披露的
重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致第一波无法继续正常经营或导
致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致协议终止的，各方于 2013
年 12 月 18 日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张宇驰和张威关于深
圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》继续履行。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
第一波专注于移动游戏的开发与运营，属于文化产业下的网络游戏业务。国
家出台了一系列政策文件，大力推动文化产业的发展，推动产业结构调整和优化
升级，具体如下：
政策 主要内容
增强游戏产业的核心竞争力,推动民族特色、
健康向上的原创游戏发展,提高游戏产品的
2012 年 2 月,文化部发布《文化部“十二五” 文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网
时期文化产业倍增计划》 络游戏技术、电子游戏软硬件设备,优化游戏
产业结构,促进网络游戏、电子游戏等游戏门
类协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品
牌,积极开拓海外市场。
明确指出将大力发展数字出版、互动新媒体、
移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、
2013 年 8 月 8 日,国务院发布了《国务院关于
数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消
促进信息消费扩大内需的若干意见》(国发
费，并提出了“至 2015 年，基于互联网的新
[2013]32 号)
型信息消费规模达到 2.4 万亿元,年均增长
30%以上”的主要目标。
提出了推进文化创意和设计服务等新型、高
端服务业发展，促进与实体经济深度融合，
是培育国民经济新的增长点、提升国家文化
软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创
2014 年 3 月 14 日，国务院发布了《关于推进
新型经济、促进经济结构调整和发展方式转
文化创意和设计服务与相关产业融合发展的
变、加快实现由“中国制造”向“中国创
若干意见》(国发[2014]10 号)
造”转变的内在要求。其中明确指出，包括
移动互联网在内的数字文化产业是国家重点
支持的方向。政策针对性强、含金量高，对
整个文化产业将是一个很大的推动。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中明确指出“推广手机（移动终端）动漫
行业标准，鼓励面向新媒体渠道的动漫游戏
2014 年 6 月 23 日，文化部发布了《推进文创 创作。提高游戏产品的文化内涵，培育国产
和设计服务与相关产业融合发展意见》 游戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力和
国际影响力”。政策明确了移动游戏行业的发
展方向和重点。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
第一波属于软件服务行业,不属于高能耗、高污染的行业,成立以来不存在违
反国家环境保护相关法规的情形。
因此,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
第一波成立至今未拥有土地使用权,因此本次交易不涉及土地使用权纳入上
市公司范围或任何变更、转移的情形。本次交易不存在违反国家关于土地管理方
面有关法律和行政法规规定的情形。
因此,本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,骅威股份本次购买第一波 80%股
权,不构成行业垄断行为，符合相关法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定的情形,符合《重组办法》第十条第(一)项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，骅威股份的股本总额预计约为 348,786,989 股，社会公众
股东持股比例不低于 25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。符合《重组办法》第十
条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易中,骅威股份聘请具有证券业务资格的评估机构联信评估对标的资
产第一波进行评估,以其评估结果作为定价参考依据。联信评估及其项目经办人
员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独
立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2014年5月31
日为基准日,第一波100%股权的评估值为100,821.80万元,经交易双方协商,第一
波80%股权的交易价格为80,640万元。本次交易作价以具有证券业务资格的评估
机构出具的评估报告为参考确定，定价公允，不存在损害上市公司中小股东利益
的情况。本次交易定价公允性分析请详见“第八章本次交易定价的依据及公平合
理性的分析”之“二、本次交易定价的公允性分析”。
2、发行股份购买资产的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议
公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交
易均价为12.30元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
3、发行股份募集配套资金的定价
本次向公司实际控制人郭祥彬募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.30 元/股。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易拟募集配套资金总额 26,192 万元，扣除相关发行费用后用于支付
本次交易中的现金对价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具
审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次
交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原
则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事意见详见“第十五章本次交易的结论性意见”之“一、独立董
事意见”。
综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符
合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事
发表了意见,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组办
法》第十条第(三)项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为第一波 80%股权，第一波是依法设立和存续的有限责任
公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本报告书签署日，根据核
查第一波的工商底档及交易对方出具的承诺函，其为各自持有的标的资产的股权
的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产股权的协议
或类似安排，不存在限制或禁止转让的情形；交易对方合法拥有标的股权，资产
权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。本次交易所涉及的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
变更。
综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律
障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组办法》第十条第(四)项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次拟收购的标的第一波属于行业前景良好的移动网络游戏行业，资产质
量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展多元互
联娱乐综合体验的业务布局和商业模式，公司的盈利能力和市场价值将得到进一
步提升。
综上所述,本次交易完成后上市公司主营业务将更加多元化，持续经营及抗
风险能力将显著增强,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形,符合《重组办法》第十条第(五)项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买资产的
交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与
上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本
次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组办法》第十条第（六）项的规定。
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（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，骅威股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、
深交所的相关规定，建立了比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、
董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，第一波将加强自
身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度，完善法
人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易完成后,第一波将成为上市公司的全资子公司,第一波的业务将进
入上市公司并成为其重要利润来源。根据正中珠江出具的广会专字
[2014]G14007160081 号《审计报告》，第一波 2012 年、2013 年和 2014 年 1-5
月，实现归属于母公司股东净利润 46.30 万元、2,085.00 万元和 3,511.08 万元。
根据正中珠江出具的《盈利预测审核报告》,预计 2014 年第一波实现归属于母公
司股东净利润为 7,996.96 万元。第一波具备较强的盈利能力,有利于提高上市公
司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上所述,本次交易可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强
持续盈利能力,符合《重组办法》第四十二条第一款第(一)项的规定
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
1、关于关联交易
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成前,上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交
易完成后,上市公司新增关联方为持有上市公司 5%以上股权的交易对方付强以
及其控股、参股的公司。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为郭
祥彬，本次交易不会导致实际控制人变更。
2、关于同业竞争
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次
交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没
有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、相关承诺
上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争、规范和减少关
联交易的承诺函》。
交易对方付强、张威、黄巍、张宇驰、蔷薇投资出具了《关于规范和减少关
联交易的承诺函》。
交易对方中的付强、黄巍、张宇驰、蔷薇投资出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
4、关于独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关
联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规
范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十
二条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行前，正中珠江已对骅威股份 2013 年财务状况进行审计，并出具了
广会审字[2014]G14007160015 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在
最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组
办法》第四十二条第（二）项的规定。
（四）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易标的资产为第一波 80%股权，资产产权清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的
规定。
2、标的资产为经营性资产
标的公司第一波主要从事移动网络游戏的制作开发和运营推广。标的资产属
于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）
项的规定。
（五）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向
无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为实现多元化发展战略而采取的重要举措,本次交易后,
上市公司将有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、实
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际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产,拟
发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。
综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的
说明
上市公司拟向控股股东郭祥彬发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
26,192万元，不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的
25%（即26,880万元），将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
骅威股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
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的不得非公开发行股票的情形。
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第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构联信
评估出具的联信（证）评报字[2014]第 A0232 号评估报告中确定的资产评估结果
为依据，由交易双方协商确定。
联信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2014 年 5
月 31 日）第一波的 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评
估结果。根据《评估报告书》，第一波 100%股权在评估基准日的评估值为
100,821.80 万元，评估值较母公司账面净资产增值 96,303.41 万元，增值率为
2,131.37%。
在此基础上，交易双方协商确定第一波 80%股权的对价为 80,640 万元，其
中现金对价 24,192 万元，其余 56,448 万元对价由骅威股份以非公开发行股票方
式支付。
（二）发行股份的定价依据
1、公司向交易对方发行股份购买资产的定价及依据
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行
价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量）。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格为 12.30 元/股（除权除息后）。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决
议内容为准。
2、公司发行股份募集配套资金的定价及依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，募集配套资金的发行价格应为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价，即 12.30 元/股。
除前述分红派息外，若骅威股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日
期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相
应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
二、本次交易定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析本次交易定价的的合理性
1、本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易第一波80%股权作价为80,640万元，换算成100%股权的作价为
100,800万元。结合第一波的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净
率指标分析本次交易定价的公平合理性，第一波的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2014年度 2015年度 2016年度
第一波80%股权交易作价 80,640
第一波100%股权交易作价 100,800
第一波的净利润 8,000 10,399.19 12,994.28
交易市盈率1（倍） 12.60 9.69 7.76
交易市盈率2（倍） 11.96 - -
项目 2014年5月31日
第一波归属于母公司的所
5,438.31
有者权益
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易市净率 18.54
注1：2014年第一波净利润=2014年1-5月审计净利润+《资产评估报告》2014年6-12月预
测净利润；2015年至2016年净利润均采用收益法评估预测净利润
注2：交易市盈率1=第一波100%股权交易作价/第一波对应年度的净利润
注3：交易市盈率2=第一波100%股权交易作价/（第一波评估基准日实现的净利润×12/5）
注4：交易市净率=第一波100%股权交易作价/评估基准日归属于母公司的所有者权益。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据中国证监会行业分类，第一波所处行业为“信息传输、软件和信息技术
服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。截至 2014 年 5 月 31 日，剔除
行业中市盈率、市净率为负值或市盈率高于 100 倍的公司，同行业上市公司的估
值水平如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
1 900926.SH 宝信 B 16.2756 1.7883
2 600406.SH 国电南瑞 43.3861 5.1092
3 600850.SH 华东电脑 52.3984 5.2797
4 300275.SZ 梅安森 73.1637 3.6810
5 002063.SZ 远光软件 94.8512 5.9403
6 000555.SZ 神州信息 71.1842 4.9915
7 300290.SZ 荣科科技 92.5294 4.6893
8 000997.SZ 新大陆 38.3205 5.0698
9 300002.SZ 神州泰岳 64.4876 4.0619
10 002649.SZ 博彦科技 49.2170 3.4252
11 002065.SZ 东华软件 48.7981 6.0234
12 300183.SZ 东软载波 49.3302 4.9351
13 600571.SH 信雅达 77.4354 5.6556
14 600845.SH 宝信软件 43.3460 4.7626
15 300098.SZ 高新兴 42.9279 3.6365
16 002153.SZ 石基信息 67.3581 8.5092
17 002410.SZ 广联达 70.6402 7.5749
18 300182.SZ 捷成股份 51.6165 5.9196
19 300271.SZ 华宇软件 93.9762 5.0929
20 300170.SZ 汉得信息 50.5956 4.6273
21 002331.SZ 皖通科技 77.8107 3.3122
22 300333.SZ 兆日科技 79.4946 2.6271
23 300339.SZ 润和软件 52.9274 5.0027
24 002544.SZ 杰赛科技 87.8192 4.0166
25 300231.SZ 银信科技 63.3236 6.3333
26 600570.SH 恒生电子 75.6078 10.6094
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
27 300166.SZ 东方国信 56.3270 4.6935
28 002093.SZ 国脉科技 32.7288 3.2266
29 300020.SZ 银江股份 70.3914 4.9071
30 002421.SZ 达实智能 97.9614 6.3216
31 002401.SZ 中海科技 47.3409 4.6283
32 300017.SZ 网宿科技 57.0208 15.4820
33 002230.SZ 科大讯飞 93.2318 5.6798
34 300300.SZ 汉鼎股份 62.5510 7.0028
35 300044.SZ 赛为智能 40.1140 5.0748
36 002474.SZ 榕基软件 81.4300 3.4589
37 300235.SZ 方直科技 56.3563 6.6970
38 600410.SH 华胜天成 31.0772 2.4958
39 002261.SZ 拓维信息 84.1172 8.1371
40 002195.SZ 海隆软件 87.4234 9.2114
平均值 63.17 5.49
中位数 62.94 5.04
第一波 12.60 18.54
注 1：数据取自 Wind 资讯；
注 2：市盈率（PE）=可比上市公司 2014 年 5 月 31 日收盘价/（2014 年一季度每股收益
*4）；
注 3：（PB）=可比上市公司 2014 年 5 月 31 日收盘价/2014 年 3 月 31 日每股净资产
注 4：第一波市盈率=（第一波 80%股权交易作价/80%）/交易对方承诺 2014 年完成的净
利润；
注 5：第一波市净率=（第一波 80%股权交易作价/80%）/第一波 2014 年 5 月 31 日经审
计的归属于母公司的所有者权益。
本次交易中，第一波 80%股权的交易作价为 80,640 万元，对应的 100%股权
的估值为 100,800 万元。按 2014 年第一波净利润（预测）计算，本次交易市盈
率 1 为 12.60 倍、市盈率 2 为 11.96 倍，显著低于行业平均水平和中位水平。
第一波 2014 年 5 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 5,438.31 万
元，据此计算的市净率为 18.54 倍，高于同行业上市公司的市净率平均值 5.49
倍及中位数 5.04 倍，主要原因为：首先，第一波主营业务为移动网络游戏的研
发和运营，属于典型的“轻资产”公司，公司运营所用的房屋建筑物为租赁取得，
没有土地、房屋或在建工程等固定资产或无形资产，资产总额及净额不大；其次，
第一波为非上市公司，与上述同行业上市公司相比，其净资产没有通过首次公开
发行并上市的充实过程，净资产可比性不大；最后，第一波 2013 年 9 月成立，
尽管成立时间较短，净资产规模较小，但其主营业务移动网络游戏正处于增长爆
发期。第一波作为行业佼佼者，盈利能力增长较快。本次对标的资产的交易作价
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以收益法评估结果为参考，收益法考虑了该行业高速发展的趋势、第一波管理层
的资源和运营水平等因素，以截至 2014 年 5 月 31 日的净资产水平计算，市净率
高于同行业上市公司。
因此，本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的，本
次交易的作价是公允的。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、可比交易案例的市盈率、市净率
经参考近年来 A 股上市公司收购移动游戏制作开发和运营推广公司的案例，
各项交易的具体情况如下：
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
市盈率（倍）
序 市净率
上市公司 标的股权 评估基准日 交易价格 基准日净资产 基准日后第 基准日后第 基准日后第
号 （倍）
1年 2年 3年
1 华谊兄弟 银汉科技 50.88%股权 2013.06.30 67,162 8,348.87 9.23 7.33 7.11 15.81
2 神州泰岳 壳木信息 100%股权 2013.06.30 121,500 4,548.79 10.84 8.04 6.18 26.71
3 天舟文化 神奇时代 100%股权 2013.06.30 125,400 5,636.05 10.44 8.35 7.57 22.25
4 掌趣科技 玩蟹科技 100%股权 2013.06.30 173,900 5,984.80 11.11 8.86 7.33 29.06
5 掌趣科技 上游信息 100%股权 2013.06.30 81,400 2,863.92 9.46 7.59 6.20 40.60
6 奥飞动漫 爱乐游 100%股权 2013.08.31 36,700 3,588.70 9.40 7.45 6.06 10.23
7 奥飞动漫 方寸信息 100%股权 2013.08.31 32,500 1,594.63 9.31 7.39 5.44 20.38
8 巨龙管业 艾格拉斯 100%股权 2013.12.31 300,000 11,757.58 17.85 9.06 6.89 25.52
9 拓维信息 火熔信息 90%股权 2014.04.30 81,000 2,862.52 15.00 11.54 9.23 31.44
10 凯撒股份 酷牛互动 100%股权 2014.03.31 75,000 2,692.34 10.05 8.00 6.48 27.86
11 平均值 11.27 8.36 6.85 24.99
12 骅威股份 第一波 80%股权 2014.05.31 80,640 5,438.31 12.60 9.69 7.75 18.54
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述 10 个上市公司收购移动游戏公司案例中，基准日后第 1 年、第 2 年和
第 3 年的市盈率平均值分别为 11.27 倍、8.36 倍和 6.85 倍，骅威股份收购第一
波 80%股权相应期间对应的市盈率分别为 12.60 倍、9.69 倍和 7.75 倍，略高于
同行业可比案例均值，但仍处于合理水平；上述 10 个案例的市净率平均值为
24.99 倍，骅威股份收购第一波 80%股权的市净率为 18.54 倍，低于同行业可比
案例均值。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价较为合理，有利于保护
上市公司全体股东利益。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角
度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体详见本报告书
“第九章本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、
持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
三、董事会对本次交易评估事项意见
公司聘请联信评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估
报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关
评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评
估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对第一波的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估
对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了上市公司
董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交
易评估相关事项发表如下独立意见：
(一)本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评
估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
(二)本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
(三)评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对第一波的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估
对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
(四)本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
根据正中珠江出具的骅威股份 2012 年、2013 年和 2014 年 1-5 月审计报告，
对上述期间的合并报表的财务状况分析如下：
1、资产规模及结构变动分析
单位：万元
2014.5.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 37,439.43 39.73% 44,439.20 47.87% 52,427.44 56.06%
应收账款 19,465.37 20.66% 17,864.72 19.24% 13,975.97 14.95%
预付款项 1,449.06 1.54% 1,752.47 1.89% 1,803.02 1.93%
应收利息 510.96 0.54% 348.68 0.38% 316.80 0.34%
其他应收款 335.99 0.36% 728.59 0.78% 685.06 0.73%
存货 7,593.07 8.06% 6,518.92 7.02% 6,094.32 6.52%
其他流动资产 298.18 0.32% 218.92 0.24% 213.79 0.23%
流动资产合计 67,092.05 71.20% 71,871.51 77.41% 75,516.40 80.75%
非流动资产：
长期股权投资 6,598.47 7.00% - 0.00% - 0.00%
固定资产 17,240.21 18.30% 17,615.27 18.97% 9,081.84 9.71%
在建工程 203.37 0.22% 133.80 0.14% 6,321.65 6.76%
无形资产 1,807.39 1.92% 1,837.60 1.98% 1,869.30 2.00%
长期待摊费用 403.48 0.43% 314.76 0.34% 673.45 0.72%
递延所得税资产 87.07 0.09% 67.00 0.07% 52.83 0.06%
其他非流动资产 801.63 0.85% 1,000.00 1.08% - 0.00%
非流动资产合计 27,141.61 28.80% 20,968.43 22.59% 17,999.07 19.25%
资产总计 94,233.66 100% 92,839.94 100% 93,515.47 100%
（1）资产构成分析
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 80.75%、77.41%和
71.20%，非流动资产占资产总额的比例分别为 19.25%、22.59%和 28.80%。可见，
公司资产结构以流动资产为主。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主。报告期各期末，上述三项
资产合计金额占资产总额的比例分别为 77.53%、74.13%和 68.45%。
（2）资产规模变动分析
截至 2014 年 5 月 31 日，公司资产总额较 2013 年 12 月 31 日增长了 1,393.72
万元，主要是货币资金、应收账款、存货和长期股权投资变动的结果。2014 年 5
月末货币资金较 2013 年末减少 6,999.77 万元，环比降低 15.75%，主要由于公
司支付 2013 年收购第一波股权转让款、现金股利所致；应收账款较 2013 年末增
长了 1,600.65 万元，环比增加 8.96%，其中一年以内应收账款的占比为 98.75%；
存货较 2013 年末增加了 1,074.15 万元，环比增加 16.48%，主要由于公司为下
半年销售旺季提前备货所致。2013 年末公司无长期股权投资；2014 年 5 月末长
期股权投资为 6,598.47 万元，主要为持有第一波 20%的股权。
2、负债规模及结构变动分析
单位：万元
2014.5.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
交易性金融负债 126.53 2.57% - 0.00% - 0.00%
应付账款 1,224.31 24.82% 1,865.34 60.51% 4,480.14 80.63%
预收款项 296.23 6.01% 259.74 8.43% 272.64 4.91%
应付职工薪酬 815.39 16.53% 500.51 16.24% 397.76 7.16%
应交税费 241.84 4.90% 292.78 9.50% 247.66 4.46%
其他应付款 2,228.35 45.18% 164.31 5.33% 158.20 2.85%
流动负债合计 4,932.64 100% 3,082.67 100% 5,556.40 100%
非流动负债合计 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
负债合计 4,932.64 100% 3,082.67 100% 5,556.40 100%
（1）负债结构分析
报告期各期末，公司负债全部由流动负债构成，主要由于为了减少财务费用，
公司于 2013 年用超募资金偿还了全部银行贷款所致。流动负债主要由应付账款、
应付职工薪酬和其他应付款构成。截至 2014 年 5 月 31 日，上述三项负债合计占
负债总额的比例分别为 24.82%、16.53%和 45.18%。
（2）负债规模变动分析
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2014 年 5 月 31 日，公司负债总额较 2013 年末增长了 1,849.97 万元，
主要由于应付账款、应付职工薪酬和其他应付款变动所致。2014 年 5 月末应付
账款较 2013 年末减少了 641.03 万元，环比降低 34.37%，主要是公司为了获取
部分供应商提供的提前付款优惠而缩短付款信用期所致；应付职工薪酬较 2013
年末增长了 314.88 万元，环比增幅为 62.91%，主要由于公司为了下半年的销售
旺季进行备货，招聘了更多的员工，薪酬总额随之增长所致；其他应付款较 2013
年末增长了 2,064.04 万元，主要是公司应付未付对第一波的增资款等所致。2013
年末，公司从第一波自然人股东付强、黄巍、张威和张宇驰处受让了第一波 16.67%
的股权，并同时用 1,000 万元对第一波增资，认缴新增注册资本 41.625 万元。
截至 2014 年 5 月 31 日，公司已经支付了受让第一波 16.67%股权的对价款 4,000
万元，尚未支付 1,000 万元增资款。2014 年 6 月 23 日，公司已经支付了上述 1,000
万元增资款。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标如下：
项目 2014.5.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率 5.23% 3.32% 5.94%
流动比率（次） 13.60 23.31 13.59
速动比率（次） 12.06 21.20 12.49
数据来源：2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的数据取自 wind 资讯，2014 年 5
月 31 日的数据根据的审计报告（文号广会专字[2014]G14007160092 号）相关数据计算得出。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 5.94%、3.32%及 5.23%，资产负债率
处于较低水平；流动比率分别为 13.59 次、23.31 次及 13.60 次，速动比率分别
为 12.49 次、21.20 次及 12.06 次。截至 2014 年 5 月 31 日，流动比率和速动比
率均较 2013 年末有所降低，主要由于 2014 年 5 月末流动负债较 2013 年末的增
幅超过流动负债所致，流动负债的增长主要系其他应付款增加较多所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
根据正中珠江出具的骅威股份审计报告，对合并报表的盈利能力分析如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年 2012 年
营业收入 13,814.41 44,921.35 44,807.73
营业成本 10,346.45 33,416.25 34,227.55
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售费用 1,346.35 3,056.73 2,606.86
管理费用 2,141.86 4,375.37 4,012.18
财务费用 -676.95 -432.63 -1,386.39
营业利润 995.12 3,936.47 4,760.80
利润总额 1,048.30 3,822.83 4,979.18
净利润 951.75 3,206.20 4,215.65
归属于母公司所有者的净利润 981.68 3,193.19 4,293.98
2012 年、2013 年和 2014 年 1-5 月，骅威股份的营业收入分别为 44,807.73
万元、44,921.35 万元和 13,814.41 万元；同期净利润分别为 4,215.65 万元、
3,206.20 万元和 951.75 万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为
4,293.98 万元、3,193.19 万元和 981.68 万元。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
本次交易的标的公司第一波主要涉及电子游戏行业中的移动终端游戏细分
行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），应归类为“信息传输、
软件和信息技术服务业”下的“I65 软件和信息技术服务业”。
1、行业概述
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成,通过互联网、移动通信网等信息
网络提供的游戏产品和服务。网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动游
戏（“移动网络游戏”或“手游”)三个大类。客户端游戏是指用户需要将游戏的
客户端下载安装到电脑中,并通过游戏客户端入口进入的一种网络游戏；网页游
戏是指用户可以无客户端或通过浏览器内核的微客户端直接进入的游戏，主要基
于网页开发技术,以标准协议为基础传输形式；移动网络游戏是指运行于手机或
其他移动终端上,通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
第一波主要涉及网络游戏行业中细分的移动网络游戏行业。移动网络游戏的
开启源于苹果公司 IOS 系统和谷歌 Android 系统的发展,以 iPhone 和 Android 手
机为代表的智能手机便于携带、能够随时随地联网等特点,拓展了原有通过 PC 端
上网的空间。以移动式智能终端设备为载体的移动网络游戏，能够充分满足用户
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
碎片时间的要求，针对手机特色功能的设计让游戏操作简单、时间较短，让用户
可随时随地玩游戏放松心情。同时，手机作为主要的通信工具,满足了游戏社交
性的需求，大大增强玩家的互动性和体验感。
移动网络游戏产业链主要涉及游戏研发商、游戏发行运营商、游戏推广渠道
商和游戏玩家。第一波业务涉足产业链研发商、发行运营商和推广渠道商的角色。
移动网络游戏产业链
研发商
发行运营商
推广渠道商
玩家
（1）游戏研发商
游戏产品的创意创作及研发设计的厂商，其根据市场需求制定产品的开发或
升级计划，组织策划、文案、美工、编程等各种资源按照特定的流程进行游戏的
开发，再经过内外部的多轮测试并调整完善形成正式的游戏产品。
（2）游戏发行运营商
连通上游游戏开发商和下游玩家的重要桥梁，主要负责提供游戏产品的运营
平台，开展游戏上线发行运营业务；负责客户服务和收集玩家对游戏的反馈信息，
并对接游戏研发商进行更新换代。小型研发商由于规模较小、缺乏发行运营经验,
主要通过将游戏交由游戏发行运营商代理发行；规模较大、拥有自有发行运营经
验的研发商则可以自行负责发行运营。
目前移动网络游戏的发行平台主要包括三类：一是以中国移动、中国联通、
中国电信为代表的电信运营商;二是以 AppStore 和 AndroidMarket 为代表的移动
终端应用提供商;三是独立运营的游戏平台,如腾讯、360 手机助手、91 手机助手
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等。
（3）游戏推广渠道商
负责向用户推广游戏，提供下载入口让最终用户接触到游戏。通过协调游戏
研发商、发行运营商和充值支付渠道等各种资源，推广渠道商利用自有客户流量
资源为游戏带来玩家，并完成用户充值和收益结算等业务。
2、行业管理体制和行业法律法规
（1）行业管理体制及主管部门
监督和管理游戏行业的主管部门包括工业和信息化部、文化部、新闻出版总
署和国家版权局，行业的自律组织是中国软件协会游戏软件分会。
部门 作用
主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术
工业和信息化部 标准和规范,依法对电信与信息服务市场进行监管,指导推进信息化建设,
承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；
文化部
对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
新闻出版总署 主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。
国家版权局 主要负责游戏软件著作权的登记管理。
游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受
工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，主要配合、协助政府的游戏
中国软件行业协会 产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和
各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训
活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（2）行业主要法律法规及自律政策
游戏行业属于文化娱乐产业，其在中国的发展显著受国家对文化产业政策影
响。政府对文化产业的投入、对出版发行的促进和保护力度都将深刻影响整个行
业的发展。游戏行业的相关法规政策如下：
文件 发行主体 政策意义
《中华人民共和国电信条例》、 从事经营性互联网信息服务的企业,应当办理
国务院
《互联网信息服务管理办法》 取得《电信与信息服务业务经营许可证》。
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申请设立经营性互联网文化单位,应当向所在
地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门
《互联网文化管理暂行规定》 文化部 提出申请,由省、自治区、直辖市人民政府文化
行政部门审核批准,即办理取得《网络文化经营
许可证》。
申请从事互联网出版业务的公司,应向所在地
国家新闻出 新闻出版行政部门提出申请,经审核同意后报
《互联网出版管理暂行规定》
版广电总局 国家新闻出版广电总局审批,获得《互联网出版
许可证》。
《关于加强网络游戏虚拟货币 文化部、 对网络游戏企业发行虚拟货币行为进行了规
管理工作的通知》 商务部 范。
对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、
《网络游戏管理暂行办法》 文化部 上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服
务等形式的经营活动进行了明确规范。
上述法律法规及规章对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理,到游戏
发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面,都进行了规范。而《中国游戏
行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范
等方面,明确了相关的自律措施。
3、行业市场发展情况
（1）中国游戏市场规模概况
2008 年至 2013 年，中国游戏市场实际销售收入达到 831.7 亿元人民币，比
2012 年增长 38%；中国游戏市场用户数量约达 4.9 亿人，比 2012 年增长了 20.7%。
据预计，2014 年中国整体游戏市场规模将增长 27%至人民币 1017 亿元，这主要
得益于移动游戏的强力表现，同比增长 77%。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：2013 年中国游戏产业报告
其中，2013 年中国移动游戏市场实际销售收入为 112.4 亿元人民币，比 2012
年增长了 246.9%，占游戏市场总收入的 13.5%，同比升了 8.1 个百分点；中国移
动游戏用户数量约达到 3.1 亿人，比 2012 年增长了 248.5%。
数据来源：2013 年中国游戏产业报告
2013 年中国网络游戏市场规模中，客户端游戏、网页游戏、移动游戏的收
入占比分别为 65.50%、17.80%和 16.70%。而在 2013 年迎来爆发性的增长后，移
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动游戏比率会在未来的几年内持续增加。预计 2014 年移动游戏占比将会超越网
页游戏。
数据来源：艾瑞 2014 年中国网络游戏报告
（2）中国移动游戏市场概况
易观智库将中国移动游戏市场的发展周期分为四个阶段：探索期、市场启动
期、高速发展期和应用成熟期。根据以上 AMC 曲线，可以看到中国移动游戏市场
2013 年经历了爆发式的增长，主要表现为：移动游戏市场实际销售收入翻倍增
长；产品营收能力增强，月流水创历史新高；赢利产品数量开始增加，越来越多
国产游戏占据 IOS 应用商店畅销榜前 100 名。低研发成本、低进入门槛、打破空
间限制以及跨平台跨终端的特性，让移动游戏产品快速增长成为游戏行业的“新
蓝海”。但市场火热的背后是研发商推广成本的大幅上升，平台和渠道把握着整
体市场话语权，厂商竞争日趋激烈，转向提高了移动游戏的准入门槛，同时由于
同质化竞争激烈，游戏研发企业对产品 IP 版权的重视程度大大增加，积极争取
优秀 IP 进行精准营销成了移动游戏市场导向。可见，2014 年移动游戏市场进入
启动期的波动调整。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：易观智库 2013 年中国移动游戏 AMC 产业发展趋势报告
从研发商领域看，2013 年度市场出现大量的热门产品，依靠单款游戏带来
高收入流水的游戏企业占据一定量级市场份额，行业集中度不高、较为分散，市
场的竞争态势随时变化。
数据来源：易观智库 2014Q1 中国互动娱乐数据
从市场游戏类型看，移动游戏玩家偏好类型依然以休闲类为主,但整体游戏
玩法正在从原有注重观赏到注重操作转变。从调查结果显示，32.1.%的玩家偏好
休闲游戏；占19.1%的卡牌类游戏是兼顾用户量和吸金能力的典范；角色扮演类、
策略类等传统游戏类型依然受到玩家青睐；模拟养成类、模拟经营类、音乐舞蹈
类等游戏占据小部分市场。多元化的游戏类型在为玩家带来多样体验的同时也扩
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大了移动网游的目标受众。对于移动网游开发商而言,推出多样化类型的游戏和
创新的玩法将避免单一模式可能带来的高昂试错成本。
数据来源：易观智库 2014Q1 中国互动娱乐数据
从发行运营平台看，游戏开发商选择与优秀的平台商进行合作，能够借助平
台将自己的游戏推向更广范围的玩家。相对的，运营平台商必然也会选择优秀的
游戏开发商进行合作，以增强平台对玩家的吸引力。移动游戏发行市场中电信运
营商占据了约为 25%的市场份额，由于运营商平台以短信支付扣减话费方式为主，
所以小额度付费的轻度游戏多选择运营商平台发行；腾讯平台作为游戏的独立发
行平台，在移动游戏市场也占据了 20%左右的份额，其广泛的用户群体基数和较
强的社交性吸引游戏研发商与之合作；移动游戏发行市场剩余部分则由联运市场
各应用平台分割，如百度手机助手、91 手机助手、360 手机助手、豌豆荚等。
4、移动游戏市场的特征
（1）移动游戏市场增长迅速
相对于其他细分市场，移动游戏市场在移动互联网发展的带动下保持连续上
涨势头，主要表现为：移动游戏市场实际销售收入增长绝对值接近网页游戏市场，
增长幅度大大高于往年；新增用户数量高于其他细分市场，具有人均消费水平低、
付费用户数量高的特性；移动游戏玩法更加丰富，吸引玩家的时间与消费投入从
其他细分市场开始向移动游戏倾斜。
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（2）多样化市场竞争格局
移动游戏市场正处于发展初期，行业格局较为分散，众多企业竞相争夺入口
这一制高点，因此移动游戏产品的分发渠道不胜枚举，多样化竞争格局蔚然成形。
细数国内移动游戏分发平台，电信运营商、腾讯、360 手机助手、百度多酷、UC
应用商城、91 手机助手等，基本都是凭借自身优势形成独有移动游戏分发渠道，
进而发展自家用户资源和渠道品牌。
（3）盈利能力取决于游戏的内容与生命周期
客户端游戏、网页游戏和移动游戏三者之中，移动游戏的平均生命周期相对
最短。但随着移动游戏开发商逐渐注重内容的丰富程度、更新换代的频率、游戏
玩法设置的创新性、服务能力和效率等因素后，移动游戏整体生命周期略有延长。
通过生命周期可以预测产品的流水走势，生命周期越长则一款游戏变现能力越
强，进而直接影响产品的盈利水平。因此为了保持盈利计划研发商需保障游戏的
品质，有计划的持续推出受玩家欢迎的游戏产品，并形成稳步轮动推广的机制。
（4）较强的抗经济周期能力
由于移动游戏行业属于全民娱乐的虚拟经济范畴，具有收费低廉、内容轻松、
花费时间较短、产品多样化等特点，因此移动游戏可以缓解日常生活中人们的工
作压力和心理压力。自 2008 年以来，相比国内经济增速放缓，游戏行业则一直
保持增长趋势，尤其移动游戏行业，市场规模由 2008 年的 1.5 亿元快速增至 2013
年的 112.4 亿元，移动游戏行业展现出了比其他传统行业较强的抗周期特点。
（5）区域性与时间性特征
移动游戏是基于无线网络，其发展与无线网络基础设施的建设和发展有着很
大的关联性，同时所在区域游戏玩家的收入水平和消费能力也决定了产品的收费
能力。因此,无线网络设施建设发展快、居民收入水平和消费能力较强的直辖市、
省会城市、沿海城市在移动游戏企业的收入来源中占比较高。此外，移动游戏也
有季节性的节假日特征和每日的时间峰值特征，在法定节假日期间和每日的非工
作时间，移动游戏的在线人数和运营收入会相对出现较大幅度的增长。
5、进入该行业的主要壁垒
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（1）人才壁垒
移动游戏作为新兴的高科技行业，其开发从策划到编程到美术到反复测试等
环节是一项系统的工程，因此对游戏策划、开发、测试、运营和客户服务等方面
的人才有着较强的专业技术素质要求，同时这些人才的培育需要较长的周期。移
动游戏行业发展时间较短，人才稀缺，更多的专业人员是从网页游戏或是客户端
游戏转型而来，市场的热度使短时间内涌出大量的移动游戏开发企业，从而加大
了对专业人才的需求和争夺，这给新进入本行业者构成了较高的人才壁垒。
（2）技术壁垒
随着智能移动终端的硬件和操作系统的软件持续升级,以及各项研发技术的
不断推出，移动游戏行业的技术发展和更新速度要求较快。行业竞争的日趋激烈
对移动游戏品质的要求已经上升至较高的水准，开发商需要具备专业的技术开发
实力和持续跟踪、吸收研发能力,才能不断更新、优化其游戏,开发出符合市场发
展趋势并受到游戏玩家广泛认可的游戏产品。新进企业在短时间内难以完成各方
面技术的综合积累，因此开发技术是进入本行业的主要壁垒之一。
（3）品牌壁垒
现今游戏同质性较为严重，基于同样故事背景的游戏数量众多，如三国、水
浒等系列，为了区别于同类型游戏，开发商必须通过掌握分析游戏玩家的偏好来
创新游戏的玩法来增强用户的体验感，保持高质量游戏产品的输出、游戏长期稳
定的运营、完善的游戏分销网络和服务体系等来树立自己的品牌影响力，以吸引
更多的玩家。这对行业新进入者形成品牌壁垒。
（4）资金壁垒
当前移动游戏市场竞争逐步加剧,精品游戏的开发和运营均需要一定的资金
投入，行业人才相对紧缺导致成本越来越高，同时游戏产品的市场推广成本也日
益上升。为了取得市场的广泛认可并获取较好的盈利水平，企业需要一定的资金
投入，这些都对企业的资本充足情况提出了较高要求，形成资金壁垒。
（5）市场准入资质
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移动游戏受到工信部、文化部、国家新闻出版广播电视总局及国家版权局的
严格监管，相关从业主体须具备一定的研发实力及资金规模，方可获得主管部门
的批准。
6、影响移动游戏行业发展的重要因素
（1）有利因素
A.智能终端普及，手机行业市场潜力巨大
根据易观智库最新发布的《2014 年第 1 季度中国手机市场季度数据监测报
告》显示，1 季度中国手机市场（不含水货和山寨机）销量为 11,051 万台，环
比增长 3.4%，同比增长 22.1%。其中，智能手机销量为 10,014 万台，占比整体
手机市场达到 90.6%。得益于智能终端普及率的进一步提升，2014 年中国移动游
戏用户数量将会继续大幅增长，为移动游戏市场发展壮大提供动力。智能终端的
快速普及使移动游戏在画面品质、操作体验、付费方式等方面得到增强，用户付
费意愿较以往有所增加。
B.用户群更为广泛
移动游戏产品的内容具备简单有趣、操作便利、迎合碎片化时间的特点，因
此迅速被各类人群所接受。不仅对适合传统网络游戏年龄段的游戏用户，而且对
时间忙碌、用脑过度的上班族，不喜欢传统游戏内容、以轻度放松为目的的女性
白领，以益智或传统棋牌娱乐为目的的老人和儿童等人群也具有较大吸引力。相
比起其他游戏产品，移动游戏的用户接受程度更高，受众用户范围更广，游戏形
式更加多样化。
C.移动游戏产业链成熟，开发商与渠道平台共同维系生态圈
移动游戏开发商为渠道平台提供产品支持，帮助其聚拢用户；移动游戏渠道
平台以提供技术支持、数据优化和减免广告费等多种方式给予游戏开发商更多便
利。双方互惠互利，共同打造移动游戏的生态圈。在国内安卓平台中，以 360 手
机助手为主的移动游戏分发渠道通过精研用户数据，利用最优组合方式向用户推
送游戏引导消费，不仅为大量移动互联网用户接触和进行移动游戏提供诸多便
利，而且为移动游戏市场如何增加收入探索了新的思路。
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D.海外市场的发展
美国、日本和韩国等的海外市场拥有数量庞大的游戏玩家，且同时拥有数量
可观的对中国游戏文化接受能力较强的海外华人，因此海外市场成为各主要移动
游戏企业瞄准的下一个目标，各厂商为拓展更大的市场容量纷纷执行走出去战略
和国际化布局。大量优质移动戏产品的输出不但弘扬了中华文化，还促进了中国
移动游戏行业的进一步发展。
E.运营商深度介入，拓宽支付和流量渠道
针对移动游戏基于移动互联网络技术的特殊性可知，电信运营商处于核心地
位，担负着盘活移动互联网产业链的作用。运营商 3G、4G 网络的建设、加强上
网带宽速度、降低上网资费成本等成为移动游戏发展的必要基础和保障。因此，
移动游戏的快速发展必须依托于拥有庞大用户资源和强大收费渠道优势的运营
商资源。
（2）不利因素
A.行业侵权与抄袭严重
移动游戏市场在迎来爆发式增长的同时，背后也暗藏产品数量暴增、质量参
差不齐等隐患，大量“换皮”、“山寨”等低质移动游戏充斥市场。因为移动游戏
研发门槛较网页游戏和客户端游戏低，市场中存在许多研发实力不足的小型团队
或者个人开发者为了快速切入市场局限于模仿当期热销的产品，从而造成经典
IP 被多次使用、产品同质化、玩法创新不足等现象。同时，部分游戏产品被“资
本绑架”，其研发周期、游戏内容、客户服务等存在严重缩水，影响游戏质量。
B.渠道话语权强于研发商
移动游戏分发渠道是在复制网页游戏联运模式的基础上改进而来的，也沿袭
了用户资源被渠道掌控的弊病，研发商依旧处于相对弱势的地位。以电信运营商、
腾讯和 360 等为代表的互联网巨头企业基本已经占据了移动互联网的入口，但由
于移动游戏市场的分发渠道缺乏规范管理和有效监督，行业标准不明朗等原因导
致开发商在产业链上的话语权和选择权被削弱。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
C.移动游戏开发人才短缺制约产业发展
随着移动游戏市场的快速发展，市场对相关从业人员需求上升，尤其是对有
较强专业技术的研发人才需求更加强烈。但现今中国整体游戏产业人才培养不
足，主要表现在：尽管目前开设动漫游戏专业的学校日益增多，但依然不能跟上
整体游戏产业发展的速度；不少高校动漫游戏教学过于偏重理论知识，使学生难
以将理论与实践相结合，而社会培训机构普遍水平不高，其中向国外先进研发学
习的渠道更是少之又少；企业本身内部培训环节较弱，前期专业培训机制不完善
等都凸显了研发人才不足的问题。
（二）标的资产在行业中的竞争情况
1、标的资产的竞争对手
目前，中国的网络游戏公司主要在美国和香港上市，规模较大的有腾讯、网
易、盛大、搜狐畅游、完美时空、巨人网络、金山等。而在国内 A 股最近涉足网
络游戏的并购层出不穷，如：华谊兄弟收购银汉科技、浙报传媒收购杭州边锋和
上海浩方、掌趣科技收购动网先锋、互动娱乐收购天拓科技、顺荣股份收购三七
玩、天舟文化收购神奇时代、奥飞动漫收购方寸科技和爱乐游等，其中不乏一批
优秀的移动游戏企业，形成多强竞争格局。
近年来市场较为追捧的移动游戏有：银汉科技的《时空猎人》、《幻想西游》，
玩蟹科技的《大掌门》，乐动卓越的《我叫 MT》，神奇时代的《三国时代》、《忘
仙》，上海方寸的《怪物 X 联盟》，北京壳木的《小小帝国》，艾格拉斯的《英雄
战魂》，触控科技的《捕鱼达人》等等。
2、标的资产的行业地位和竞争优势
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第一波专注于移动网络游戏的开发与运营，开创了移动游戏行业中“网络文
学+游戏”的发展模式，基于网络文学的故事背景进行游戏的研发制作，成功的
推出《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天府》等畅销游戏产品。第一波创始人付强
具有网络著名作家和游戏企业经营者的双重身份，其利用自身在“网络小说”和
“游戏”双行业的先发优势，一方面与国内排名前列的知名网络文学作家建立紧
密的合作关系，另一方面结合自身研发团队和行业专业研发团队并行合作，深度
挖掘网络文学与游戏的契合点，创新游戏的内容与玩法。第一波的《莽荒纪》上
线后在 IOS 应用下载排行榜中曾到达第十位的排名，《唐门世界》和《绝世天府》
的排名也一直维持在榜单 100 名以内。
第一波全面发展“研发商+发行运营商+推广渠道商”的贯穿产业链模式，并
结合“网络文学+游戏”的商业模式，形成以独特的内容资源和充实的行业经验
并驱的移动游戏行业领先企业，具体优势表现为：
A.优质的网络文学 IP 资源
蓬勃发展的手游行业中抄袭与侵权现象越发严重，同质化的游戏产品充斥市
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
场，游戏留存率大幅降低，使得玩家在单款游戏中的停留时间与消费额度减少，
因此市场对于优质 IP 需求剧增。以优质 IP 为背景的手机游戏具有一定差异化特
征，可以利用游戏中植入的剧情或形象内容等吸引玩家持续投入，大大提高了游
戏差异化程度及玩家的留存率。网络文学成为近年来优秀 IP 的不二选择：首先
网络文学具有连载性，内容的不断更新加长了其生命周期的持续性，这些与游戏
结合大大加强了一款游戏更新迭代的能力，配合网络小说内容的更新有利于延续
游戏的生命周期；其次网络文学的读者群以微支付的支付形式为主，一方面具有
针对性较高的读者转化成玩家的转换率，另一方面共通的付费行为习惯有利于将
读者转化成玩家后加大游戏的变现能力。
第一波洞察到网络文学 IP 的市场价值，借助创始人作为小说作家的身份快
速切入市场，与多位网络作家合作，运用业内领先的 IP 资源商业能力，成功建
立了“网络文学+游戏”的发展模式。在拿到唐家三少、天蚕土豆、我吃西红柿
等著名作家的授权后，利用这些优秀 IP 资源研发游戏产品，成功推出了月流水
过千万的《莽荒纪》、《唐门世界》。
B.自研与合研结合的研发模式
移动游戏市场更新换代相比网页游戏和客户端游戏更快，这就要求研发商在
推出新游戏时需要突出“快准狠”的特点。基于优质 IP 的基础，在研发方面第
一波采取独特的合研与自研相结合的研发模式抢占市场。当第一波获得优质 IP
后，选择自主研发或合作研发。这种模式可以节省游戏的研发时间、降低投入的
开发成本，以及对游戏风格和成品发行节奏有一个准确的把握，有利于第一波在
短时间内把市场做起来，利用优质 IP 资源迅速积累经验、人气和资金。
目前，第一波采取合研的游戏有与酷牛联合开发的《唐门世界》和《绝世天
府》，与帝江联合开发的《莽荒纪》。除了合研以外，第一波将于今年下半年推出
自研手游产品。第一波正逐步提高自身的竞争优势，先以贯穿产业链各环节为切
入积累市场，然后再针对每个环节强化自身团队建设。
C.独特创新的推广渠道
第一波独特创新的以名人效应为主导的宣传推广模式是其游戏得以迅速获
得市场认同并吸引大批玩家的关键。由于第一波的游戏基于网络著名小说改编，
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
小说作家和小说本身都具有较强的市场认知度，因此通过小说作家的公共微信、
微博、论坛等渠道向核心读者（即潜在玩家）进行游戏的宣传推广，充分利用作
家的庞大粉丝基础将忠实读者发展为游戏玩家，具有较强的针对性和较高的收益
转换率。第一波未来还会与第三方推广商合作，专门以娱乐界的明星微信公众号
为渠道，借助粉丝效应，推广以轻度游戏为主的作品。手机游戏上线初期需要有
较强的市场曝光度，覆盖玩家群体越广，活跃用户转换率就越高，第一波以名人
效应为主的宣传推广模式从历史数据来看效果显著，相比其他竞争对手更节约成
本。
D.自主运营与联合运营结合
第一波的三款游戏上线初期主要在游戏网站发布运营，玩家直接通过游戏网
站链接下载并注册账号，通过第三方充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货
币。因第一波游戏前期的推广主要有针对性的在作家自媒体渠道进行，因此设置
游戏网站提供专有下载即可节约投放联运市场所需的平台分成费，又利于提前挖
掘最直接的潜在客户进行用户群的培养。同时，游戏网站运营有助于对游戏数据
进行实时直接的监测，能够直接与玩家沟通，及时服务于玩家并获取玩家年龄、
喜好等信息，拥有自有流量优势，并能直接了解用户喜好进行游戏的更新迭代。
除从游戏网站切入市场外，第一波还与苹果、百度多酷、91 等多个平台以及第
三方联运推广企业合作，多角度切入移动游戏客户市场，全方位挖掘潜在玩家群
体，逐步提高用户覆盖面及营业收入。
三、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14007160105 号审计报告，本次交易
前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
1、资产规模及构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司主要资产构成及变化情况如下：
单位：万元
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014.5.31
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率 变动贡献率
流动资产：
货币资金 37,439.43 39.73% 66,205.28 31.94% 28,765.85 76.83% 25.45%
应收账款 19,465.37 20.66% 22,235.88 10.73% 2,770.51 14.23% 2.45%
预付款项 1,449.06 1.54% 2,180.03 1.05% 730.97 50.44% 0.65%
应收利息 510.96 0.54% 510.96 0.25% - - -
应收股利 - - - - - - -
其他应收款 335.99 0.36% 384.94 0.19% 48.95 14.57% 0.04%
存货 7,593.07 8.06% 7,593.07 3.66% - - -
其他流动资产 298.18 0.32% 1,795.89 0.87% 1,497.71 502.28% 1.32%
流动资产合计 67,092.05 71.20% 100,906.04 48.68% 33,813.99 50.40% 29.91%
非流动资产：
长期股权投资 6,598.47 7.00% 100.00 0.05% -6,498.47 -98.48% -5.75%
固定资产 17,240.21 18.30% 17,342.74 8.37% 102.53 0.59% 0.09%
在建工程 203.37 0.22% 203.37 0.10% - - -
无形资产 1,807.39 1.92% 1,807.39 0.87% - - -
开发支出 - - - - - - -
商誉 - - 85,572.77 41.28% 85,572.77 - 75.70%
长期待摊费用 403.48 0.43% 403.48 0.19% - - -
递延所得税资
87.07 0.09% 88.93 0.04% 1.86 2.14% -
产
其他非流动资
801.63 0.85% 851.63 0.41% 50.00 6.24% 0.04%
产
非流动资产合
27,141.61 28.80% 106,370.32 51.32% 79,228.71 291.91% 70.09%
计
资产总计 94,233.66 100.00% 207,276.36 100.00% 113,042.70 119.96% 100.00%
单位：万元
2013.12.31
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率 变动贡献率
流动资产：
货币资金 44,439.20 47.87% 72,436.59 34.97% 27,997.39 63.00% 24.49%
应收账款 17,864.72 19.24% 19,040.28 9.19% 1,175.56 6.58% 1.03%
预付款项 1,752.47 1.89% 1,904.04 0.92% 151.57 8.65% 0.13%
应收利息 348.68 0.38% 348.68 0.17% - - -
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应收股利 - - - - - - -
其他应收款 728.59 0.78% 1,098.30 0.53% 369.71 50.74% 0.32%
存货 6,518.92 7.02% 6,518.92 3.15% - - -
其他流动资产 218.92 0.24% 218.92 0.11% - - -
流动资产合计 71,871.51 77.41% 101,565.74 49.03% 29,694.23 41.32% 25.98%
非流动资产：
固定资产 17,615.27 18.97% 17,648.43 8.52% 33.16 0.19% 0.03%
在建工程 133.80 0.14% 133.80 0.06% - - -
无形资产 1,837.60 1.98% 1,837.60 0.89% - - -
开发支出 - - - - - - -
商誉 - - 85,572.77 41.31% 85,572.77 - 74.87%
长期待摊费用 314.76 0.34% 314.76 0.15% - - -
递延所得税资
67.00 0.07% 68.95 0.03% 1.95 2.91% -
产
其他非流动资
1,000.00 1.08% - - -1,000.00 -100.00% -0.87%
产
非流动资产合
20,968.43 22.59% 105,576.31 50.97% 84,607.88 403.50% 74.02%
计
资产总计 92,839.94 100.00% 207,142.05 100.00% 114,302.11 123.12% 100.00%
注：变动贡献率=（每项资产的备考口径金额-每项资产实际口径金额）/（备考口径资
产总计金额-实际口径资产总计金额），反映备考口径下，各项资产的变动金额相对于总资产
变动的贡献程度，以衡量引起备考后总资产变动的主要项目。
根据备考口径审计报表，截至 2014 年 5 月 31 日，公司资产总额为
207,276.36 万元，较实际口径增加了 113,042.70 万元，增长比率为 119.96%。
公司资产总额增加的主要原因为：（1）本次收购的标的第一波属于典型的“轻
资产、高成长”性移动网络游戏研发及运营公司，本次交易作价参考收益法评
估结果确定，较账面价值增值较大。本次收购产生的商誉为 85,572.77 万元，
对总资产变动的贡献率为 75.70%；（2）本次收购募集配套资金 26,192 万元，
骅威股份实际控制人郭祥彬已承诺按照本次发行价格全额认购，主要用于支付
本次交易现金对价。备考审计报告中，除将第一波截至 2014 年 5 月 31 日货币资
金账面金额并入报表中外，同时模拟上述配套募集资金已到位，货币资金较实
际口径增长 28,765.85 万元，对总资产变动的贡献率为 25.45%。
1-1-1-167
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次收购产生的商誉金额较大，对备考前后公司的资产结构产生较大影
响。截至 2014 年 5 月 31 日，实际口径公司的流动资产和非流动资产占总资产的
比例分别为 71.20%和 28.80%，备考口径变为 48.68%和 51.32%。
2、负债变动分析
假设本次骅威股份对标的资产的收购行为在 2013 年 1 月 1 日完成，上市公
司最近一年一期的主要负债构成及变化情况如下：
单位：万元
2014.5.31
项目 交易前 交易后 变动情况
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率 变动贡献率
流动负债：
短期借款 - - - - - - -
交易性金融负
126.53 2.57% 126.53 0.40% - - -
债
应付账款 1,224.31 24.82% 2,275.00 7.25% 1,050.69 85.82% 3.98%
预收款项 296.23 6.01% 1,394.74 4.45% 1,098.51 370.83% 4.16%
应付职工薪酬 815.39 16.53% 930.70 2.97% 115.31 14.14% 0.44%
应交税费 241.84 4.90% 415.09 1.32% 173.25 71.64% 0.66%
应付利息 - - - - - - -
应付股利 - - 800.00 2.55% 800.00 - 3.03%
其他应付款 2,228.35 45.18% 228.68 0.73% -1,999.67 -89.74% -7.57%
一年内到期的
- - 20,353.60 64.90% 20,353.60 - 77.01%
非流动负债
流动负债合计 4,932.64 100.00% 26,524.33 84.57% 21,591.69 437.73% 81.69%
非流动负债：
其他非流动负
- - 4,838.40 15.43% 4,838.40 - 18.31%
债
非流动负债合
- - 4,838.40 15.43% 4,838.40 - 18.31%
计
负债合计 4,932.64 100.00% 31,362.73 100.00% 26,430.09 535.82% 100.00%
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2013.12.31
交易前 交易后 变动情况
项目
变动比 变动贡
金额 占比 金额 占比 变动金额
率 献率
流动负债：
短期借款 - - - - - - -
应付账款 1,865.34 60.51% 2,868.31 8.78% 1,002.97 53.77% 3.39%
预收款项 259.74 8.43% 422.95 1.30% 163.21 62.84% 0.55%
应付职工薪酬 500.51 16.24% 573.20 1.76% 72.69 14.52% 0.25%
应交税费 292.78 9.50% 430.02 1.32% 137.24 46.87% 0.46%
应付利息 - - - - - - -
应付股利 - - - - - - -
其他应付款 164.31 5.33% 173.30 0.53% 8.99 5.47% 0.03%
一年内到期的
- - 5,419.20 16.59% 5,419.20 - 18.32%
非流动负债
流动负债合计 3,082.67 100% 9,886.98 30.27% 6,804.31 220.73% 23.01%
非流动负债：
其他非流动负
- - 22,772.80 69.73% 22,772.80 - 76.99%
债
非流动负债合
- - 22,772.80 69.73% 22,772.80 - 76.99%
计
负债合计 3,082.67 100% 32,659.78 100% 29,577.11 959.46% 100%
注：变动贡献率=（每项负债的备考口径金额-每项负债实际口径金额）/（备考口径负
债总计金额-实际口径负债总计金额），反映备考口径下，各项负债的变动金额相对于总负债
变动的贡献程度，以衡量引起备考后总负债变动的主要项目
根据备考审计报告，截至 2014 年 5 月 31 日，备考口径负债总额为
31,362.73 万元，较实际口径增加了 26,430.09 万元。负债总额的增长主要系一
年内到期的非流动负债和其他非流动负债分别较实际口径增长了 20,353.60 万
元和 4,838.40 万元，两项合计对负债总额增长的贡献率为 95.32%。一年内到期
的非流动负债和其他非流动负债的主要内容是本次收购上市公司应付未付交易
对方的现金对价款 24,192 万元。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
1-1-1-169
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 5 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产负债率 5.23% 15.13%
流动比率（次） 13.60 3.80
速动比率（次） 12.06 3.52
假设本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，截至 2014 年 5 月 31 日，公司资产
负债率由实际口径的 5.23%上升至备考口径的 15.13%，主要由于备考审计报告
中包含了本次交易拟支付交易对方的现金对价金额较大所致；流动比率和速动
比率分别由实际口径的 13.60 次和 12.06 次降至备考口径的 3.80 次和 3.52 次，
主要由于根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中现金对价
的支付进度条款，预计自 2014 年 5 月 31 日开始，上市公司将在一年内支付交易
对方的现金对价为 19,353.60 万元。备考审计报告中，该现金对价包含在一年
内到期的非流动负债中，导致流动比率和速动比率较交易前下降。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2014 年 5 月 31 日，公司的资产负债率为 15.13%，
2014 年 1-5 月的流动比率及速动比率分别为 3.80 次、3.52 次，公司不存在到期
应付负债无法支付的情形。
截至本报告书出具之日，交易标的第一波不存在资产抵押、质押或对外担
保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
四、本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、本次收购前后盈利能力的变动分析
本次收购完成后，最近一年一期上市公司盈利能力变化情况如下：
单位：万元
2014 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 变动率
1-1-1-170
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入 13,814.41 23,249.94 68.30%
营业利润 995.12 3,917.27 293.65%
利润总额 1,048.30 3,960.12 277.77%
净利润 951.75 3,826.86 302.09%
归属于母公司所有
981.68 3,856.79 292.88%
者的净利润
2013 年度
项目
交易前 交易后 变动率
营业收入 44,921.35 48,978.39 9.03%
营业利润 3,936.47 6,015.17 52.81%
利润总额 3,822.83 5,966.04 56.06%
净利润 3,206.20 5,291.20 65.03%
归属于母公司所有
3,193.19 5,278.19 65.30%
者的净利润
本次收购的标的第一波所处行业为移动网络游戏的开发和运营，盈利能力
较强。假设本次收购在 2013 年 1 月 1 日完成并将第一波纳入上市公司合并报表
范围，2013 年度备考口径的营业收入、营业利润和利润总额分别较实际口径增
长了 4,057.04 万元、2,078.70 万元和 2,143.21 万元；同期归属于母公司所有
者的净利润由实际口径的 3,193.19 万元增至备考口径的 5,278.19 万元，增幅达
65.30%。2014 年 1-5 月，备考口径的营业收入、营业利润和利润总额分别较实
际口径增长了 9,435.53 万元、2,922.15 万元和 2,911.82 万元；同期归属于母
公司所有者的净利润由实际口径的 981.68 万元增至备考口径的 3,856.79 万元，
增幅达 292.88%。由此可见，本次上市公司拟收购标的第一波的盈利能力较强且
增长速率高于上市公司，导致备考口径上市公司的盈利能力较实际口径增幅较
大，且 2014 年 1-5 月的增幅高于 2013 年增幅。
2、本次收购前后盈利能力指标的变动分析
本次收购完成后，最近一年一期上市公司盈利能力变化情况如下：
单位：万元
2014 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 变动率
主营业务毛利率 25.10% 33.71% 8.61%
净利率 6.89% 16.46% 9.57%
1-1-1-171
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
扣除非经常性损益前的每股收益 0.03 0.11 266.67%
扣除非经常性损益后的每股收益 0.04 0.11 175.00%
2013 年度
项目
交易前 交易后 变动率
主营业务毛利率 25.61% 28.31% 2.70%
净利率 7.14% 10.80% 3.66%
扣除非经常性损益前的每股收益 0.11 0.15 36.36%
扣除非经常性损益后的每股收益 0.12 0.15 25.00%
注：主营业务毛利率变动=交易后主营业务毛利率-交易前主营业务毛利率；净利率变动
的计算方法相同。
本次交易完成后，公司备考口径的主要盈利能力指标较实际口径有所提升。
2013 年备考口径的主营业务毛利率和净利率分别为 28.31%和 10.80%，较同期实
际口径增长了 2.70%和 3.66%。2014 年 1-5 月备考口径的主营业务毛利率和净利
率分别为 33.71%和 16.46%，较同期实际口径增长了 8.61%和 9.57%。上述两项盈
利能力指标增加的主要原因为：本次收购标的第一波属于“轻资产”的移动网络
游戏开发和运营公司，盈利指标较骅威股份高。本次交易前，2013 年骅威股份
的主营业务毛利率和净利率分别为 25.54%和 7.14%，而第一波的主营业务毛利率
和净利率分别为 58.22%和 51.39%；2014 年 1-5 月骅威股份的主营业务毛利率和
净利率分别为 25.13%和 6.89%，而第一波的主营业务毛利率和净利率分别为
46.30%和 37.21%。
截至 2014 年 5 月 31 日，实际口径和备考口径的扣除非经常性损益的基本每
股收益分别为 0.04 元/股和 0.11 元/股，由于本次收购的标的盈利能力较强，交
易完成后公司的盈利能力和股东回报均有所提高。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事玩具制造、动漫和主体乐园等娱乐业务。近
年来，受行业成本费用加速上涨及国内外竞争愈发激烈等因素影响，上市公司的
主业发展遇到瓶颈，除运用逐步优化产品结构、加强成本费用控制等“内生性”
增长方式外，公司亟需通过创新产业布局等“外延性”方式增强公司的盈利能力，
增加股东的长期回报。
本次交易完成后，骅威股份将增加移动终端游戏开发及运营业务，拓展“多
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
轮驱动”的综合娱乐体验的商业模式，全面挖掘旗下 IP 资源，大力发展多元互
联娱乐战略，有效提高盈利能力和综合实力。通过本次交易，第一波将成为骅威
股份的全资子公司，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的
整体价值。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
（一）第一波最近两年一期简要财务报表
正中珠江对第一波最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计，并出具
了广会专字[2014]G14007160081 号审计报告。正中珠江认为：第一波财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了第一波 2012 年 12 月
31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 5 月 31 日的财务状况以及 2012 年度、2013
年度、2014 年 1-5 月的经营成果和现金流量。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 7,622.00 3,502.23 105.81
非流动资产 254.40 35.11 30.03
资产合计 7,876.40 3,537.34 135.84
流动负债 2,438.09 1,385.12 68.61
非流动负债 - - -
负债合计 2,438.09 1,385.12 68.61
所有者权益合计 5,438.31 2,152.23 67.23
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 9,435.53 4,057.04 169.64
174
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业成本 5,066.81 1,694.89 8.74
营业利润 3,558.13 2,078.70 49.31
利润总额 3,547.79 2,143.22 50.22
净利润 3,511.08 2,085.00 46.30
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
2,039.06 1,762.68 52.72
流量净额
投资活动产生的现金
-1,045.60 -113.85 -1.13
流量净额
筹资活动产生的现金
-225.00 100.00 -
流量净额
现金及现金等价物净
768.46 1,748.83 51.60
增加额
二、标的公司盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
盈利预测以已经正中珠江审计的本公司 2012 年度、2013 年度以及 2014 年
1-5 月实际经营成果为基础，遵循盈利预测基本假设，结合本公司 2014 年度及
2015 年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以盈利预测的基本假
设为前提、第一波主要会计政策编制公司 2014 年度和 2015 年度盈利预测。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、
法规及财政部 2006 年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与第一波实
际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内第一波所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会
政治、经济环境无重大改变；
2、预测期内第一波在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制订的经营计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比
例等无重大改变；
3、预测期内第一波采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与第
一波以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
4、预测期内第一波所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；
5、预测期内第一波游戏开发的核心管理人员及核心技术人员无重大变化；
6、预测期内第一波的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先
进性无重大变化；
7、预测期内第一波无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
8、预测期内第一波无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大
影响。
（三）审核结论
根据正中珠江对支持这些假设的证据的审核，审计师没有注意到任何事项使
其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，审计师认为，该预测是在这些
假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14007160115 号，第一波 2014 年、2015
年的盈利预测情况如下：
单位：万元
2014 年度预测数
2015 年度
项目
1-5 月 6-12 月 全年 预测数
已审实现数 预测数 预测数
一、营业总收入 9,435.53 9,101.30 18,536.83 23,902.18
减：营业成本 5,066.81 3,518.74 8,585.55 8,840.47
营业税金及附加 50.66 53.09 103.75 147.74
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售费用 256.88 295.27 552.15 834.11
管理费用 487.71 656.58 1,144.29 1,952.15
财务费用 -10.66 0.72 -9.94 3.90
资产减值损失 26.00 91.01 117.01 239.02
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
三、营业利润 3,558.13 4,485.89 8,044.02 11,884.79
加：营业外收入 0.18 - 0.18 -
减：营业外支出 10.51 - 10.51 -
四、利润总额 3,547.80 4,485.89 8,033.69 11,884.79
减：所得税费用 36.71 - 36.71 1,485.60
五、净利润 3,511.08 4,485.89 7,996.97 10,399.19
归属于母公司所有者的净利
3,511.08 4,485.89 7,996.97 10,399.19
润
少数股东损益 - - - -
三、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
1、根据公司于 2014 年 7 月 24 日与付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股
份及支付现金方式向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资购买其合计持第一波
80%股权。公司同时进行配套融资，向控股股东郭祥彬募集配套资金用于支付现
金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套
资金总额）的 25%。
本次备考合并盈利预测假设本公司已于 2013 年 1 月 1 日完成对第一波 100%
的股权收购并将深圳第一波预测期间的利润纳入备考盈利预测。
2、本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《重组办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文
件》的相关规定编制公司 2014 年度和 2015 年度的盈利预测报告。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、本次备考合并盈利预测是在本公司与第一波 2013 年度和 2014 年 1-5 月
已经审计的备考合并财务报表经营业绩及联信评估于 2014 年 7 月 16 日出具的
《评估报告》（“联信（证）评报字[2014]第 A0232 号”）所确认的评估结果基础
上，结合本公司 2014 年度及 2015 年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资
料，并以盈利预测基本假设为前提下编制。
4、本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对本公司 2014 年度
和 2015 年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方
法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006 年颁布的企业会计准则的规定，
在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内骅威股份所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社
会政治、经济环境无重大改变；
2、预测期内骅威股份采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与
本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
3、预测期内骅威股份所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；
4、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；
5、预测期内骅威股份注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；
6、预测期内骅威股份所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
7、预测期内骅威股份在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，
制订的经营计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比
例等无重大改变；
8、预测期内骅威股份的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术
先进性无重大变化；
9、预测期内骅威股份各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；
10、预测期内骅威股份经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发
生重大变化；
11、预测期内骅威股份核心管理人员及技术人员无重大变化；
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12、预测期内骅威股份的组织结构无重大变化；
13、预测期内骅威股份对子公司的股权比例不会发生重大变化；
14、预测期内骅威股份无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影
响；
15、预测期内骅威股份无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重
大影响。
（三）审核结论
根据正中珠江对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的
审核，没有注意到任何事项使编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基
础。而且正中珠江认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，
并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14007160126 号《骅威科技股份有限
公司备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司
备考合并盈利预测财务数据如下：
单位：万元
2014 年度预测数
2015 年度
项目
1-5 月 6-12 月 全年 预测数
已审实现数 预测数 预测数
一、营业总收入 23,249.94 41,733.14 64,983.08 70,024.18
减：营业成本 15,413.26 27,893.34 43,306.60 43,310.47
营业税金及附加 204.54 366.94 571.48 608.94
销售费用 1,603.23 2,788.03 4,391.26 3,478.26
管理费用 2,629.56 4,181.59 6,811.15 7,381.85
财务费用 -687.61 -765.63 -1,453.24 -888.00
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产减值损失 47.84 173.20 221.04 375.52
加：公允价值变动收益 -126.53 17.00 -109.53 -109.00
投资收益 4.67 - 4.67 -
三、营业利润 3,917.27 7,112.66 11,029.93 15,648.14
加：营业外收入 80.73 - 80.73 -
减：营业外支出 37.88 181.97 219.85 100.00
四、利润总额 3,960.12 6,930.69 10,890.81 15,548.14
减：所得税费用 133.26 306.21 439.47 1,930.41
五、净利润 3,826.86 6,624.48 10,451.34 13,617.73
归属于母公司所有者的净
3,856.79 6,600.68 10,457.47 13,625.49
利润
少数股东损益 -29.93 23.80 -6.13 -7.76
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间同业竞争的情况
本次交易上市公司拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及
支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权,并向控股股东和实际控制人郭祥彬
发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。本次交易未导致上市公司的实
际控制人发生变更。交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为郭祥彬。
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。公司的实
际控制人及控制的企业并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似
的企业或经营行资产，同时也没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企
业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
为避免与本次交易完成后的上市公司存在同业竞争，本次交易对方中的第一
波的管理层股东付强、黄巍和张宇驰出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
以下事项：
1、付强、黄巍、张宇驰出具的承诺函
截至本函出具之日，除第一波及其子公司外，本人、本人关系密切的家庭成
员在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与
他人合资、合作、联合经营)、投资与骅威股份、第一波构成或可能构成竞争的
业务或企业。
本次交易完成后，本人持有骅威股份股票期间及本人在第一波及其子公司任
职期满后两年内，本人承诺本人、本人关系密切的家庭成员以及本人、本人关系
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
密切的家庭成员控制的其他企业：
(1)不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务；
(2)不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业；
(3)如本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控
制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的业
务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞
争的业务纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第
三方等合法方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家
庭成员控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以避免同
业竞争。
如本人违反上述承诺而给骅威股份、第一波及其子公司造成损失的，本人将
承担相应的赔偿责任。
3、蔷薇投资出具的承诺函
截至本函出具之日，除第一波及其子公司外，本合伙企业在中国境内外任何
地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联
合经营)、投资与骅威股份、第一波构成或可能构成竞争的业务或企业。
本次交易完成后，本合伙企业持有骅威股份股票期间及本合伙企业合伙人在
第一波及其子公司任职期满后两年内，本合伙企业承诺本合伙企业及本合伙企业
控制的企业：
(1)不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务；
(2)不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业；
(3)如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
围，与骅威股份及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本合伙企业保证将采取
停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威股份的方式，
或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业
及本合伙企业控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以
避免同业竞争。
如本合伙企业违反上述承诺而给骅威股份、第一波及其子公司造成损失的，
本合伙企业将承担相应的赔偿责任。
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）关联交易情况
1、本次交易完成前，骅威股份持有第一波 20%股权，骅威股份总经理助理
陈勃担任第一波董事，除此以外，交易对方与骅威股份及下属子公司，骅威股份
的控股股东、实际控制人，以及骅威股份的董事、监事以及高级管理人员不存在
关联关系。公司与第一波之间不存在关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关
系和关联交易。
2、本次配套融资涉及上市公司向其控股股东和实际控制人郭祥彬发行股份
募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
本次交易中，交易对方之一付强通过本次交易取得的上市公司股份将超过上
市公司总股本 5%，根据《上市规则》中的规定，付强将成为上市公司的关联方。
（三）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易完成后上市公司不会增加与实际控制人及其关联企业之间的关联
交易。
（四）关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，交易对方付强、黄巍、张宇驰、张威和蔷薇投资将成为骅
威股份的股东。为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，上述交易对方付强、
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
黄巍、张宇驰、张威和蔷薇投资均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
承诺以下事项：
“本次交易完成后，在承诺方作为骅威股份的股东期间，承诺方及承诺方控
制的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关联交易，不会利用自身
作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份达成交易的优
先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方控制的企业将
与骅威股份按照中国证监会、深交所以及《章程》等有关规定，遵循公平、公允、
等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露
义务，保证不以与市场价格相比显示公平的价格损害骅威股份的合法权益。”
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间
的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关
联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联
交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方
的关联交易，以保障中小股东的利益。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关
法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内
部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了
公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理
准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并
保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为郭祥彬。公司控股股东
和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决
策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、
机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次
交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的
权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和
生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
公司董事会人数为 6 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等
均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义
务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及
履行股东义务。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法
权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工监事。公司监事会能够依据《监事
会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会
议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对
董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事
会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务
以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对
公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励
体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露事
务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追
究制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照
《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保
证所有股东有平等的机会获得信息。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。上市公司一直在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信
息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广
东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，
人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及关联企业的相互独立。
（一）资产独立
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产、其资产全部处于骅威股份的
控制之下，并为骅威股份独立拥有和运营。控股股东、实际控制人郭祥彬没有以
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的
债务提供担保。本次交易完成后，第一波将成为上市公司的子公司，第一波资产
产权完整、清晰，不存在任何权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保
持良好的独立性及完整性。
（二）人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高管人员在上市公司专职工作，没有在股东单位中担任
任何行政职务，也没有在股东单位领薪；上市公司拥有完整独立的劳动、人事及
薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不涉及企业职工安置问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有
职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）财务独立
本次交易前，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和
财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单
位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存
在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外
签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、监事会及经营管理层等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立
本次交易前，本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科
研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不
存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易后，第一波将成为上市公司
的控股子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股
东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性
受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
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第十三章 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
根据交易双方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易尚需满足包括但不限于股东大会的批准和中国证监会的核准等审批方
可实施。若本次交易不能获得上述有权机构的审批通过或通过时间存在不确定
性，方案最终能否实施成功存在一定的风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，
以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
进行内幕交易的行为，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或
取消的风险。
2、如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则
条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面
协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法
就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在重组方案进行调整或本次交易
终止的可能。如交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现其他不可预知的
重大影响，则本次交易可能无法按期进行。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第A0232号《评估报告》，截至
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2014年5月31日，按照收益法评估的第一波100%股权的评估值为100,821.80万元，
较评估基准日第一波所有者权益（母公司）增值 96,303.41万元，增值率为
2,131.37%。本次交易标的第一波80%股权的交易作价参照上述估值确定，为
80,640万元，较评估基准日第一波所有者权益的账面价值增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预
期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意
评估增值较大风险。
为应对本次第一波资产评估增值较大的风险，上市公司与交易对方已按照
《重组办法》第三十四条的规定，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约
定了相关的业绩承诺和补偿内容。具体相关内容详见本报告书“第六章本次交易
合同的主要内容”之“八、第一波的业绩承诺与补偿”。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果第一波未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，第一波将成为本公司的全资子公司。上市公司对第一波的
业务整合和协同主要通过战略整合布局，深度挖掘双方拥有的优质 IP，在动漫
影视、游戏、网络文学等领域互相渗透、互相融合，形成多轮驱动的产业升级模
式。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将
在第一波 5 人董事会中委派 3 名董事；但由于第一波管理层股东拥有丰富的游戏
企业运营经验，上市公司支持第一波管理层股东的经营管理。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在第一波2014年、2015年、2016
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利
润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体在《发行股份及支付现金购买资产协议》中
明确了相关的内容，且交易对方内部按照股权交割日前各自持有的第一波出资额
占交易对方合计持有第一波出资额的比例分担的补偿金额，交易对方内部就其应
承担的补偿事宜互负连带责任。但如果受移动互联网行业周期性波动、公司经营
以及业务整合等不确定性因素影响，导致第一波的实际净利润数低于承诺净利润
数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在
盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
二、标的资产的经营风险
（一）移动游戏行业竞争加剧的风险
移动游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步提高，吸引了大
量企业和从业人员进入到该行业，投资并购活动活跃，估值被不断拉高。活跃的
行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的
竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市
场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移
动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的
盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。
（二）知识产权侵权或被侵权，以及无法持续取得新知识产权授
权的风险
作为一种具备推广功能的文化载体，知识产权在移动游戏生态链中的地位不
言而喻。现阶段，国内的移动网络游戏行业正处于整体爆发阶段，但大多数企业
较为注重游戏产品研发技术问题,而对研发和运营过程中可能涉及到的知识产权
保护意识较为薄弱。第一波在游戏研发、运营过程中已尽可能避免对他人知识产
权造成侵权的行为，但仍有可能存在认定属于未经许可使用他人知识产权的风
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
险。
第一波已经确立了“网络文学+游戏”的发展模式，与网络知名作家合作，
对优质 IP 进行商业化，已经打造多款热门由网络文学改编的游戏。但现阶段由
于我国网络游戏行业竞争较为激烈，对于无法获取优质 IP 资源或研发能力较弱
的研发商，存在对知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭等现
象，造成市场上游戏同质化现象较为严重，对第一波的游戏运营造成不利影响。
此外，尽管第一波已经与唐家三少、我吃西红柿、天蚕土豆等多名网络小说
作家建立紧密合作关系，打造了多款建立在上述作家知名网络小说基础上的热门
网络游戏。但移动网络游戏的生命周期较短，在第一波现有热门游戏退出运营后，
未来公司是否能与上述作家保持紧密的合作关系、能否取得更多知名作家、更多
作品的授权尚存在一定不确定性，对未来标的公司业绩的持续增长产生一定的风
险。
（三）政策监管风险
我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的
共同监管。相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程
序等先后出台了相关的管理制度。同时在未来上述监管部门也可能根据游戏产业
的发展出台新的监管政策，变更业务资质或许可需求。
第一波开发和运营移动游戏，已取得《电信与信服务业务经营许可证》和《网
络文化经营许可证》，并已经取得了广东省新闻出版广电总局向国家新闻出版广
电总局提交的《关于深圳市书城电子出版物有限责任公司出版国产移动网络游戏
<莽荒纪>的请示》（粤新广数审[2014]34 号），已经同意《莽荒纪》的出版申请，
国家新闻出版广电总局正在审批过程中。截至本重组报告书签署日，《唐门世界》
和《绝世天府》已经由第一波的合作研发商酷牛互动已委托有出版经营资质的机
构向新闻出版机构提交出版申请，目前正在审批过程中。
第一波与上述游戏联合研发商已着手办理游戏版号申请工作，交易对方也对
相关工作滞后可能导致的损失作出了承诺，在第一波补救措施完成且交易对方切
实履行其相关承诺的情况下，上述瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）核心人才流失风险
随着移动游戏企业对市场份额的争夺的日趋激烈，核心技术人员的竞争也成
为各个公司关注的焦点。第一波作为专业的游戏开发和运营公司，拥有专业化的
管理团队和技术人才队伍，该等核心人才在所属移动网络游戏领域丰富的业务经
验与强大的技术研发能力，并对行业现状及发展趋势、用户需求偏好有着深刻且
独到的理解。稳固的核心人才团队是第一波保持现有竞争力的重要保障，也是其
维持高速稳定增长的必要条件。
本次交易后，第一波将成为本公司的全资子公司。上市公司承诺将不会对第
一波的现有组织构架和人员进行重大调整，第一波实际控制人付强已经承诺自标
的股份交割日起，仍至少在第一波任职 60 个月；管理层股东黄巍和张宇驰承诺
自标的股份交割日起，仍需至少在第一波任职 48 个月。然而本次交易后，若上
市公司未能持续优化有效的激励机制和完善的晋升制度，亦或第一波的经营管理
团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，在上述任职承诺其结
束后，仍有可能造成第一波核心人才流失的风险，进而对上市公司的收购效果及
上市公司的业绩增长带来不利影响。
（五）移动游戏受产品生命周期影响导致未来业绩波动的风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点，
移动游戏产品均存在一定的生命周期。对于移动游戏研发商来说，能否在日趋激
烈的市场竞争中，准确把握市场趋势、技术发展及玩家喜好的准确程度,并就此
迅速做出响应，不断创造出受玩家欢迎的热门游戏，创造新的盈利增长点，是决
定企业能否在未来的竞争中生存乃至胜出的关键。
若第一波不能及时对正在运营的主打游戏进行研发升级，保持其对玩家的持
续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能准确把握主要游戏产品的发展趋
势和玩家的喜好，无法及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，
可能会导致主要游戏产品的生命周期缩短,游戏用户的活跃度或游戏消费水平降
低,进而可能出现第一波业绩波动风险。
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（六）税收优惠政策变化的风险
2014 年 3 月，第一波获得软件企业认证；同年 5 月，蓝海梦想获得软件企
业认证。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财
税（2008 年）1 号），第一波以及蓝海梦想能够享受在 2013 年、2014 年免征所
得税以及 2015 年至 2017 年减半征收所得税的税收优惠政策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关
年度税收优惠备案通过后，软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果第一波未能通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家
关于税收优惠的法规变化，第一波可能无法在上述年度继续享受税收优惠，从而
对上市公司的经营业绩造成影响。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后，不存在第一波股东及其关联方非经营性占
用标的资产资金的情形，不存在第一波为关联方提供担保的情形
本次交易完成后，不存在第一波股东及其关联方非经营性占用标的资产资金
的情形，不存在第一波为关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，第一波将成为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的
相关法律法规规范运作。
三、本次交易不存在导致上市公司大量增加负债的情况
根据备考财务数据，截至 2014 年 5 月 31 日，公司资产负债率为 15.08%，
上市公司资产负债率处于合理的水平；流动比率及速动比率分别为 3.83、3.54，
公司不存在到期应付负债无法支付的情形。因此，本次交易不存在导致上市公司
大量增加负债的情况。
四、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可
辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次交易中，由于交易对价大于标的资产的账面净资产，二者之间的差额将确认为
商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无
论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当
期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
五、本公司股票连续停牌前价格波动的说明
因筹划重大事项，骅威股份于 2014 年 5 月 14 日开市起停牌，并于 2014 年
5 月 28 日转为重大资产重组停牌。
本次骅威股份停牌前 20 个交易日内股票收盘价格累计涨幅为-0.62%。同期，
中小板综指累计涨幅-4.77%，文教、工美、体育和娱乐用品制造业板块指数累计
涨幅为-8.57%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前 20
个交易日内累计涨幅未超过 20%。
综上所述，公司股票在停牌前 20 个交易日内的价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准，不构成股价异动。
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报
告
根据《准则第 26 号》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<
关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的
相关要求，公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内
买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司和控股股东及
其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易
标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信
息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
公司本次交易停牌前 6 个月内（2013 年 11 月 13 日至 2014 年 5 月 14 日）
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上述相关方存在交易骅威股份股票的情形，但经核查本次重组进程备忘录，并与
骅威股份董事会秘书沟通，2014 年 5 月 13 日上午 11 点，骅威股份实际控制人、
董事会秘书以及广发证券投行人员就启动重组计划进行电话讨论；当日下午 4
点，骅威股份实际控制人与第一波董事长电话沟通，双方均同意尽快启动重组。
14 日起骅威股份停牌。骅威股份对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制
定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协
议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。在骅威股份股票
2014 年 5 月 13 日收市前，骅威股份实际控制人、董事会秘书以及广发证券投行
人员等内幕信息知情人未与核查范围内其他人员接触，也未将本次交易相关信息
相其透露。因此存在人员买卖骅威股份股票的行为与骅威股份及骅威股份相关内
幕信息知情人无关。
（一）标的公司相关人员买卖股票情形
1、第一波股东付强的父亲、母亲、胞兄和配偶于 2013 年 12 月 20 日至 2014
年 1 月 17 日间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
姓名 托管单位编码 买卖日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
2013-12-20 9,000 9,000 买入
2013-12-23 2,000 11,000 买入
2013-12-24 2,500 13,500 买入
014503 2014-01-13 2,200 15,700 买入
2014-01-14 2,500 18,200 买入
2014-01-15 3,800 22,000 买入
傅炳 2014-01-17 -22,000 0 卖出
南 242600 2014-01-14 1,900 1,900 买入
245800 2014-01-14 1,000 1,000 买入
242600 2014-01-15 3,700 4,500 买入
242600 2014-01-15 -1,100 800 卖出
245800 2014-01-15 900 1,900 买入
242600 2014-01-17 -4,500 0 卖出
245800 2014-01-17 -1,900 0 卖出
014503 2014-01-14 700 700 买入
245800 2014-01-14 400 400 买入
张婉
245800 2014-01-15 3,600 4,000 买入
英
014503 2014-01-17 -700 0 卖出
245800 2014-01-17 -4,000 0 卖出
傅刚 239100 2013-12-20 19,200 19,200 买入
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013-12-23 5,800 25,000 买入
2014-01-16 -25,000 0 卖出
2013-12-31 14,100 14,100 买入
2014-01-06 30,000 44,100 买入
2014-01-08 1,000 45,100 买入
任艳 013000 2014-01-09 66,300 111,400 买入
2014-01-14 167,800 279,200 买入
2014-01-15 52,300 331,500 买入
2014-01-17 -331,500 0 卖出
对上述股票买卖情况，付强出具如下声明：“2013 年 11 月至 12 月，骅威股
份与本人以及第一波其他股东就骅威股份收购第一波 20%股权及后续收购计划进
行磋商，并于 2013 年 12 月 18 日达成一致签署《骅威科技股份有限公司与付强、
黄巍、张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股
协议》(简称《增资扩股协议》)。同月 19 日，骅威股份就前述合作事项进行了
公告。在骅威股份公告后，本人遂告知本人配偶、父母及兄弟姐妹公告事宜，本
人亲属于同月 20 日起陆续买入骅威股份股票。本人理解，上述买卖骅威股票的
行为不属于利用内幕信息进行交易的行为，原因如下：1、2013 年 12 月 19 日，
骅威股份即公告了《增资扩股协议》，该协议对双方合作的主要条款、第一波业
务特点、财务数据、现有几款游戏运营状况及后续可能发生的进一步收购进行了
详细披露，上述信息已经成为社会公众信息。而本人亲属首次买入骅威股份股票
的时间为 2013 年 12 月 20 日，并不比社会公众知悉更多的信息；2、《增资扩股
协议》中，约定了本人及其他股东最早有权在 2014 年 7-12 月期间要求骅威股份
收购上述自然人股东持有的不少于第一波 40%股权，但前提条件是第一波 2014
年 1-6 月实现的净利润必须超过 2014 年全年承诺利润的 1/2，本人亲属买卖骅
威股份股票的行为均发生在 2014 年 1 月份前，当时尚无法预测 2014 年上半年的
业绩达成情况，不存在提前知悉内幕信息的情况。因此，上述股票买卖行为完全
是本人基于对移动网络游戏良好的发展前景、双方未来业务发展的协同以及对传
统行业参股互联网公司系二级市场利好的独立判断做出。2014 年 1 月 15 日，骅
威股份得知上述买卖股票事宜，建议本人亲属尽快清理所持骅威股份股票，据此，
本人亲属于 2014 年 1 月 17 日将其持有骅威股份股票全部出售。本人承诺，直至
本次重大资产重组成功实施或骅威股份宣布终止本次重大资产重组实施之前，本
人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖骅威股
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份股票。”
付强的父亲付炳南对上述买卖股票情况出具了声明：“2013 年 11 月-12 月，
骅威股份与付强以及第一波其他股东就骅威股份收购第一波 20%股权及后续收购
计划进行磋商，并于 2013 年 12 月 18 日达成一致签署《骅威科技股份有限公司
与付强、黄巍、张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及
增资扩股协议》。同月 19 日，骅威股份就前述合作事项进行了公告。在骅威股份
公告后，付强遂告知本人公告事宜，本人于同月 20 日起陆续买入骅威股份股票。
本人理解，骅威股份已公告了签署协议的主要条款、第一波业务特点、财务数据
以及已有的几款游戏运营状况，且根据公告披露，后续收购计划尚待 2014 年上
半年业绩明朗后方能确定是否启动。在当时，本人、本人之子付强并不比社会公
众知悉更多的信息。本人理解本人上述买卖行为不属于利用内幕信息从事内幕交
易的行为。2014 年 1 月 15 日，骅威股份得知上述买卖股票事宜，建议本人尽快
清理所持骅威股份股票，据此，本人于 2014 年 1 月 17 日将持有的骅威股份股票
全部出售。本人承诺，直至本次重大资产重组成功实施或骅威股份宣布终止本次
重大资产重组实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，
不买卖骅威股份股票。”
付强的母亲张婉英对上述买卖股票情况出具了声明：“2013 年 11 月-12 月，
骅威股份与付强以及第一波其他股东就骅威股份收购第一波 20%股权及后续收购
计划进行磋商，并于 2013 年 12 月 18 日达成一致签署《骅威科技股份有限公司
与付强、黄巍、张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及
增资扩股协议》。同月 19 日，骅威股份就前述合作事项进行了公告。在骅威股份
公告后，付强遂告知本人公告事宜，本人于 2014 年 1 月 14 日起陆续买入骅威股
份股票。本人理解，骅威股份已公告了签署协议的主要条款、第一波业务特点、
财务数据以及已有的几款游戏运营状况，且根据公告披露，后续收购计划尚待
2014 年上半年业绩明朗后方能确定是否启动。在当时，本人、本人之子付强并
不比社会公众知悉更多的信息。本人理解本人上述买卖行为不属于利用内幕信息
从事内幕交易的行为。2014 年 1 月 15 日，骅威股份得知上述买卖股票事宜，建
议本人尽快清理所持骅威股份股票，据此，本人于 2014 年 1 月 17 日将持有的骅
威股份股票全部出售。本人承诺，直至本次重大资产重组成功实施或骅威股份宣
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
布终止本次重大资产重组实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部
门的规定，不买卖骅威股份股票。”
付强的胞兄傅刚对上述买卖股票情况出具了声明：“2013 年 11 月-12 月，骅
威股份与付强以及第一波其他股东就骅威股份收购第一波 20%股权及后续收购计
划进行磋商，并于 2013 年 12 月 18 日达成一致签署《骅威科技股份有限公司与
付强、黄巍、张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增
资扩股协议》。同月 19 日，骅威股份就前述合作事项进行了公告。在骅威股份公
告后，付强遂告知本人公告事宜，本人于同月 20 日起陆续买入骅威股份股票。
本人理解，骅威股份已公告了签署协议的主要条款、第一波业务特点、财务数据
以及已有的几款游戏运营状况，且根据公告披露，后续收购计划尚待 2014 年上
半年业绩明朗后方能确定是否启动。在当时，本人、付强并不比社会公众知悉更
多的信息，本人理解本人上述买卖行为不属于利用内幕信息从事内幕交易的行
为。2014 年 1 月 15 日，骅威股份得知上述买卖股票事宜，建议本人尽快清理所
持骅威股份股票，据此，本人于 2014 年 1 月 16 日将持有的骅威股份股票全部出
售。本人承诺，直至本次重大资产重组成功实施或骅威股份宣布终止本次重大资
产重组实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖
骅威股份股票。”
付强的配偶任艳对上述买卖股票情况出具了声明：“2013 年 11 月至 12 月，
骅威股份与付强以及第一波其他股东就骅威股份收购第一波 20%股权及后续收购
计划进行磋商，并于 2013 年 12 月 18 日达成一致签署《骅威科技股份有限公司
与付强、黄巍、张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及
增资扩股协议》。同月 19 日，骅威股份就前述合作事项进行了公告。在骅威股份
公告后，付强遂告知本人公告事宜，本人于同月 31 日起陆续买入骅威股份股票。
本人理解，骅威股份已公告了签署协议的主要条款、第一波业务特点、财务数据
以及已有的几款游戏运营状况，且根据公告披露，后续收购计划尚待 2014 年上
半年业绩明朗后方能确定是否启动。在当时，本人、付强并不比社会公众知悉更
多的信息，本人理解本人上述买卖行为不属于利用内幕信息从事内幕交易的行
为。2014 年 1 月 15 日，骅威股份得知上述买卖股票事宜，建议本人尽快清理所
持骅威股份股票，据此，本人于 2014 年 1 月 17 日将持有的骅威股份股票全部出
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
售。本人承诺，直至本次重大资产重组成功实施或骅威股份宣布终止本次重大资
产重组实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖
骅威股份股票。”
2、第一波股东张威于 2014 年 1 月 8 日至 2014 年 1 月 17 日间存在买卖上市
公司股票的情形，具体情况如下：
姓名 托管单位编码 买卖日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
2014-01-08 490,450 490,450 买入
2014-01-10 235,000 725,450 买入
张威 064300 2014-01-14 5,000 730,450 买入
2014-01-16 60,000 790,450 买入
2014-01-17 -790,450 0 卖出
对上述股票买卖情况，张威出具如下声明：“2013 年 11 月至 12 月，骅威股
份与付强以及第一波其他股东就骅威股份收购第一波 20%股权及后续收购计划进
行磋商，并于 2013 年 12 月 18 日达成一致签署《骅威科技股份有限公司与付强、
黄巍、张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股
协议》(简称《增资扩股协议》)。同月 19 日，骅威股份就前述合作事项进行了
公告。在骅威股份公告后，本人于同月 31 日起陆续买入骅威股份股票。本人理
解，上述买卖骅威股票的行为不属于利用内幕信息进行交易的行为，原因如下：
1、2013 年 12 月 19 日，骅威股份即公告了《增资扩股协议》，该协议对双方合
作的主要条款、第一波业务特点、财务数据、现有几款游戏运营状况及后续可能
发生的进一步收购进行了详细披露，上述信息已经成为社会公众信息。而本人首
次买入骅威股份股票的时间为 2014 年 1 月 8 日，并不比社会公众知悉更多的信
息；2、《增资扩股协议》中，约定了本人及其他股东最早有权在 2014 年 7-12 月
期间要求骅威股份收购上述自然人股东持有的不少于第一波 40%股权，但前提条
件是第一波 2014 年 1-6 月实现的净利润必须超过 2014 年全年承诺利润的 1/2，
本人买卖骅威股份股票的行为均发生在 2014 年 1 月份，当时尚无法预测 2014 年
上半年的业绩达成情况，不存在提前知悉内幕信息的情况。因此，上述股票买卖
行为完全是本人基于对移动网络游戏良好的发展前景、双方未来业务发展的协同
以及对传统行业参股互联网公司系二级市场利好的独立判断做出。2014 年 1 月
15 日，骅威股份得知上述买卖股票事宜，建议本人尽快清理所持骅威股份股票，
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
据此，本人于 2014 年 1 月 17 日将其持有骅威股份股票全部出售。本人承诺，直
至本次重大资产重组成功实施或骅威股份宣布终止本次重大资产重组实施之前，
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖骅威
股份股票。”
（二）上市公司相关人员买卖股票情形
骅威股份的董事、副总经理兼财务总监陈楚君的胞兄于 2014 年 2 月 28 日至
2014 年 5 月 8 日间存在买卖上市公司股票的情形；骅威股份子公司上海民脉总
经理缪立民的胞姐于 2013 年 11 月 19 日至 2014 年 5 月 13 日间存在买卖上市公
司股票的情形；骅威股份子公司上海民脉的财务总监顾慧华于 2014 年 1 月 7 日
至 2014 年 5 月 8 日间存在买卖上市公司股票的情形；骅威股份子公司上海民脉
的副总经理徐庆光的配偶于 2013 年 11 月 13 日至 2014 年 1 月 14 日存在买卖上
市公司股票的情形。以上买卖公司股票的具体情况如下：
姓名 托管单位编码 买卖日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
陈卫 044500 2014-02-28 100 100 买入
国
2013-11-19 -200 1,280 卖出
2013-12-02 300 1,580 买入
2013-12-20 -300 1,280 卖出
2013-12-23 -300 980 卖出
2013-12-23 300 1,280 买入
2013-12-24 -300 980 卖出
2013-12-24 300 1,280 买入
2014-01-07 -300 980 卖出
2014-01-13 -300 680 卖出
缪文 246600 2014-01-17 -200 480 卖出
芳 2014-01-20 -480 0 卖出
2014-03-28 200 200 买入
2014-03-31 -200 0 卖出
2014-04-01 200 200 买入
2014-04-21 -200 0 卖出
2014-04-25 200 200 买入
2014-04-28 200 400 买入
2014-04-29 -200 200 卖出
2014-05-08 200 400 分红
2014-05-13 -200 200 卖出
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
顾慧 309600 2014-01-07 -2,500 0 卖出
华 2014-03-11 2,000 2,000 买入
2014-05-08 2,000 4,000 分红
秦雯 390543 2013-11-13 -5,000 5,000 卖出
2013-11-15 14,200 19,200 买入
2013-11-29 -9,200 10,000 卖出
2014-01-14 -10,000 0 卖出
对上述股票买卖情况，陈楚君及其胞兄、缪立民及其胞姐、顾慧华本人、徐
庆光及其配偶均出具如下声明：“本人在 2014 年 5 月 14 日骅威股份股票停牌前，
从未知悉或者探知任何有关重大资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何
相关内幕信息或者接受任何关于买卖骅威股份股票的建议。本人或本人近亲属在
自查期间内对骅威股份股票的交易行为，系购买人根据市场公开信息、以及对股
票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次重大资产
重组的内容和相关信息，本人或本人近亲属买卖骅威股份股票不存在利用内幕信
息进行交易的行为。本人承诺，直至本次重大资产重组成功实施或骅威股份宣布
终止本次重大资产重组实施之前，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规和
证券监管部门的规定，不买卖骅威股份股票。”
（三）中介机构相关人员买卖股票情形
1、广发证券股票销售交易部于 2014 年 2 月 27 日至 2014 年 3 月 11 日间存
在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
名称 托管单位 买卖日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
编码
广发证券 253828 2014-02-27 320,000 320,000 买入
2014-02-28 -7,000 313,000 卖出
2014-03-03 -135,300 177,700 卖出
2014-03-11 -177,700 0 卖出
对上述买卖行为，广发证券股票销售交易部出具说明：“对骅威股份的买入
操作，完全是依据部门业务需要，经广发证券合规、风控、财务各部门审核后经
广发证券领导批准而形成的决策，决策流程严格按照《广发证券股票销售交易部
大宗交易业务指引》(广发证〔2014〕454 号)执行。投资决策和交易执行前后，
未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投行及上市公司工作人员有过任何非
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
正常接触，决策和买入程序符合隔离墙的相关规定。”
2、广发证券资产管理（广东）有限公司于 2014 年 3 月 14 日至 2014 年 5 月
8 日间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
名称 托管单位 买卖日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
编码
广发证券- 276000 2014-03-14 99,989 99,989 买入
交通银行- 2014-03-20 -99，989 0 卖出
广发集合资 2014-03-28 200,000 200,000 买入
产管理计划 2014-03-31 146,668 346,668 买入
(3 号) 2014-04-08 -200,000 146,668 卖出
2014-05-08 146,668 293,336 分红
对上述买卖行为，广发证券资产管理（广东）有限公司出具说明：“理财 3
号对骅威股份的买入操作，完全是依据公开信息独立进行研究，经讨论后独立作
出判断而形成的决策，并严格按照广发资管的投资交易流程下达投资建议。投资
决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投行及上市公
司工作人员有过任何非正常接触，决策和买入程序符合隔离墙的相关规定。”
3、广发证券证券金融部于 2014 年 4 月 15 日至 2014 年 5 月 8 日间存在买卖
上市公司股票的情形，具体情况如下：
名称 托管单位 买卖日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
编码
广发证券约 253828 2014-04-15 -1,500,000 2,932,000 约定购回证
定购回专用 券过户
账户 2014-05-05 1,000,000 3,932,000 约定购回证
券过户
2014-05-08 3,932,000 7,864,000 分红
对上述买卖行为，广发证券证券金融部出具说明：广发证券深圳机构客户约
定购回专用账户对骅威股份的证券变动，完全是客户依据自身融资需求、财务安
排以及交易所相关规定，进行的约定购回业务购回交易、初始交易以及新增股份
的留存，非广发证券层面主动的买卖交易行为。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式
本公司已公告。
八、行政处罚情况说明
2014 年 5 月 12 日，深圳市南山区文化体育局作出《行政处罚决定书》([深
南]文罚字[2014]第 03130305 号)，认定第一波在网络游戏《莽荒纪》中设置以
随机抽取等偶然方式，诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货
币方式获取网络游戏产品和服务的行为，违反《网络游戏管理暂行办法》第十八
条第(三)项的规定，对第一波处以罚款 15,000 元。
经与第一波技术负责人沟通，第一波收到上述处罚决定后积极进行整改，并
承诺不会再犯类似的问题。根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规定，第一波
上述违规情形不属于《网络游戏管理暂行办法》中规定的情节严重的情形。国浩
律所认为，第一波已整改且上述处罚已执行完毕，该事项不会对本次重组构成实
质性法律障碍。
截至本报告书签署之日，除上述处罚外，本公司及标的公司不存在被中国证
监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
九、利润分配政策与股东分红规划
（一）利润分配政策
上市公司于 2014 年 7 月 25 日召开的第三届董事会第五次会议一并审议通过
最新修改的公司章程，此次公司章程更新了利润分配及现金分红的相关政策，具
体如下：
“第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百五十二条公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则：公司分红政策应重视对股东的投资回报，保持分红
的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报股
东大会审议批准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场
会议以外还应向股东提供网络投票平台。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：公司实施现金分红时须同时
满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划。重大投资计划是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。在符合上述条件情
况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况
下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的利润不少于每年实现可分配利润的 20％。
（五）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重
大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
（二）股东分红规划
上市公司于 2014 年 7 月 25 日召开的第三届董事会第五次会议一并审议通过
最新修改的《2014～2016 年分红规划》，具体内容如下：
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“第一条公司制定本规划考虑的因素:
公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润
分配做出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则:
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是中小
投资者)的意见。
第三条公司未来三年(2014-2016 年)的具体股东回报规划:
(一)公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,利润分配
不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合章程规定
的现金分红条件的前提下,公司优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下,
公司可以进行中期利润分配。
(二)公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出利润分配方案。
公司如无特殊情况发生,公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利
润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的 10%的比例进行现金分红。最近三
个会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。
前述“特殊情况”是指:
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司重大投资计划或重大现金支出,是指公司未来十二个月内拟对外投资、
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且
超过 5,000 万元;或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。
4、合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。
5、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数;或者公司现金
紧张,实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
6、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%。
(三)在符合公司章程规定的现金分红条件的情况下,公司董事会实施现金分
红政策应当遵守以下规定:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段上属于成长期,且预计将有重大资金支出安排,因
此,公司在进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占的比例最低应达到 20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公
司发展阶段的规定。
(四)公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下,另行增加股票股利方式分配利润。
第四条股东回报规划的制定周期和相关决策机制:
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别是
中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意
见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,原公司《2012～2014 年
股东回报规划》废止,本规则由公司董事会负责解释。”
十、本次交易前十二个月，上市公司购买、出售资产的情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及
支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权,共支付交易对价 80,640 万元，其中
以现金支付 24,192 万元，剩余 56,448 万元以发行股份的方式支付；并向上市公
司控股股东郭祥彬募集配套资金 26,192 万元用于支付现金对价。
在本次交易前十二个月内，骅威股份发生资产交易情况如下：
2013 年 12 月 18 日，骅威股份召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议,
审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并
进行增资的议案》,同意公司使用超募资金 5,000 万元收购第一波部分股权并对
其进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有第一波 20%股权。同日公司与第
一波及其股东付强、黄巍、张宇驰、张威签署《股权转让和增资扩股协议》。根
据《股权转让和增资扩股协议》：第一波以未分配利润将注册资本转增至 1,000
万元，公司再以 1,000 万元对第一波增资，认缴新增注册资本 41.625 万元，
958.375 万元计入资本公积。本次增资完成后，公司合计持有第一波 20%的股权。
由于收购第一波 20%股权的成交金额未达到上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，属于董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收购第一波 20%股权与收购第一波 80%股权的交易价格累计额为 85,640 万
元，占上市公司 2013 年度经审计合并财务会计报表期末净资产额的 95.41%。上
述两次交易合并构成重大资产重组。根据本报告“第一节本次交易概况”之“六、
本次交易构成重大资产重组”，本次收购第一波 80%股权的交易亦构成中国证监
会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产和募集配套资
金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核
除上述交易外，上市公司近 12 个月内未发生其他重大资产交易。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，作为骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股
份支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事项的所有相关
文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
“1、公司本次重组的相关议案经公司第三届董事会第五会议审议通过。董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板上市公司证券发行管理暂行办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司聘请的本次重组的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限
公司（以下简称“评估机构”或“联信评估”）具有证券期货相关业务资格，评
估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实的或可预期的利益关系，评估机构具有充分的独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或行业准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。本次资
产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资
产的定价依据。联信评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司的股
东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评
估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的最终评估结果。本次评估工作遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方
法与评估目的的相关性一致。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为
定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东
特别是其他中小股东利益。
4、公司本次重组的股票发行方案切实可行，公司本次重组报告书（草案）
及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完
成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
5、本次重组完成后，深圳第一波网络科技有限公司将成为公司的全资子公
司，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得
到提升，股东的利益得到保证和增强。
6、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的方案。”
二、独立财务顾问意见
经核查《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问广发证券
认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规
定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的
要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程
序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易的交易对方在本次交易前不是公司的关联方，交易后交易对方
之一付强持有公司的股权比例超过 5%，也将在公司任职，付强成为公司的关联
方。此外，公司控股股东郭祥彬将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发
行的全部股票，本次交易构成关联交易；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
8、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量不低于发
行后上市公司总股本的 5%，且交易前后公司实际控制权未发生变更。
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，骅威股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十二条所规定的借壳上市的情形。”
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、律师事务所意见
根据国浩律所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“1、骅威股份系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民
事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，依法具备本次交易的主体资
格。
2、本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的
批准和授权均合法有效，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
3、骅威股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的内
容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协
议各签约方具有法律约束力。
4、本次交易的交易对方持有的第一波 80%股权权属清晰，未设置质押权或
其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该股
权转让给骅威股份不存在实质性法律障碍。
5、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
6、骅威股份已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报
告义务。
7、本次交易符合《重组办法》、《发行办法》和相关规范性文件规定的原则
和实质性条件。
8、参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
9、本次交易相关人员买卖公司股票的行为不构成本次交易的重大法律障碍。
10、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见
书所述的必要的批准同意后，其实施不存在法律障碍。”
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：吕绍昱、吴曦、周瑾瑜
二、法律顾问
名称：国浩律师（广州）事务所
负责人：程秉
经营地址：广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼
电话：020-38799345
传真：020-38799335
经办律师：黄贞、邹志峰
三、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电话：020-66806688
传真：020-83859808
经办注册会计师：吉争雄、刘火旺、邓小勤
四、评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：陈喜佟
注册地址：广州市越秀区越秀北路 222 号 16 楼
电话：020-83642123、83642175 转 1930
传真：020-83642103
经办注册资产评估师：潘赤戈、张晗
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七章 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
______________ ______________ ______________
郭卓才 郭祥彬 陈楚君
______________ ______________ ______________
邱良生 郭 群 李昇平
______________ ______________ ______________
李旭涛 李新春 陈锦棋
骅威科技股份有限公司
年 月 日
1-1-1-218
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司同意《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结
论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
项目主办人：
吕绍昱 吴 曦 周瑾瑜
项目协办人：
孙韵楠
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
219
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所同意《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，
并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
程 秉
经办律师：
黄 贞 邹志峰
国浩律师（广州）事务所
年 月 日
1-1-1-220
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
本所同意《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的审计报告、盈利预测审核
报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-221
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、评估机构声明
本公司同意《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意
见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
法定代表人：
陈喜佟
经办注册资产评估师：
潘赤戈 张晗
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
年 月 日
222
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八章 备查文件
一、备查文件目录
1、骅威科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会通知
2、骅威科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
3、骅威科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
4、骅威科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
5、广东正中珠江会计师事务所对星辉车模出具的广会专字
[2014]G14007160081 号《审计报告》
6、广东正中珠江会计师事务所对星辉车模出具的广会专字
[2014]G14007160105 号《备考合并财务报表审计报告》
7、广东正中珠江会计师事务所对星辉车模出具的广会专字
[2014]G14007160126 号《2014 年度、2015 年度备考合并盈利预测审核报告》
8、广东正中珠江会计师事务所对第一波出具的广会专字
[2014]G14007160115 号《2014 年度、2015 年度盈利预测审核报告》
9、广东正中珠江会计师事务所对第一波出具的广会专字
[2014]G14007160081 号《2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5 月审计报告》
10、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字
[2014]第 A0232 号《资产评估报告》
11、广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
12、国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
骅威科技股份有限公司
地址：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
电话：0754-83689555
传真：0754-83689556
联系人：刘先知
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
骅威科技股份有限公司
二〇一四年月日
1-1-1-225
