证券代码：002502 证券简称：骅威股份 上市地点：深交所
骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）
摘要
交易对方 住所 通讯地址
付强 广东省深圳市罗湖区红桂路金 广东省深圳市南山区科苑路 15 号
众经典家园****** 科兴科学园 A4-1008
黄巍 湖南省资兴市三都镇周源山煤
矿 6 村******
张威 北京市石景山区古城路******
张宇驰 广东省廉江市南街******
蔷薇投资 新余高新区城东办事处
独立财务顾问
二零一四年七月
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本
次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊
载于深交所网站（http://www.szse.cn/），并存放在广东省汕头市澄海区澄华
工业区玉亭路以供投资者查阅。
本公司及董事会全体成员保证本次重大资产重组报告书及摘要内容的真实、
准确、完整，对本次重大资产重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产
重组报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机
关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本次重大资产重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、交易合同生效条件......................................................................................... 4
二、本次交易方案概述......................................................................................... 4
三、本次交易标的评估值..................................................................................... 6
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................. 7
五、股份锁定安排................................................................................................. 9
六、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 10
七、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式................................................... 12
八、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 12
九、本次交易不会构成借壳上市....................................................................... 12
十、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 13
十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 13
重大风险提示.............................................................................................................. 14
一、审批风险....................................................................................................... 14
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险................................................... 14
三、标的资产评估增值较大的风险................................................................... 14
四、收购整合风险............................................................................................... 15
五、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................... 15
六、知识产权侵权或被侵权，以及无法持续取得新知识产权授权的风险... 16
七、政策监管风险............................................................................................... 16
八、核心人才流失风险....................................................................................... 17
九、移动游戏受产品生命周期影响导致未来业绩波动的风险....................... 17
释义.............................................................................................................................. 19
一、一般术语....................................................................................................... 19
二、专业术语....................................................................................................... 21
第一章 交易概述...................................................................................................... 24
一、本次交易的背景........................................................................................... 24
二、本次交易的目的........................................................................................... 28
三、本次交易的决策过程................................................................................... 30
四、本次交易的基本情况................................................................................... 31
五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更................................... 34
六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 34
第二章 上市公司基本情况...................................................................................... 35
一、公司基本情况简介....................................................................................... 35
二、历史沿革及股权变动情况........................................................................... 35
三、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 37
四、主营业务概况............................................................................................... 37
五、最近三年主要财务指标............................................................................... 37
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六、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 38
第三章 交易对方基本情况...................................................................................... 39
一、本次交易对方总体情况............................................................................... 39
二、本次交易对方详细情况............................................................................... 39
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况............... 43
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................... 43
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转
让的情形............................................................................................................... 44
六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内
幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明................................... 45
七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存
在一致行动关系的说明....................................................................................... 45
第四章 交易标的基本情况...................................................................................... 46
一、第一波的基本情况....................................................................................... 46
注：第一波组织架构图和人员构成为母公司和蓝海梦想合并统计。........... 50
二、第一波的业务与技术................................................................................... 62
三、第一波最近两年一期主要财务数据........................................................... 82
四、第一波的估值............................................................................................... 84
五、第一波出资及合法存续情况..................................................................... 104
六、第一波债权债务转移情况......................................................................... 104
第五章 发行股份情况............................................................................................ 105
一、本次交易方案概述..................................................................................... 105
二、本次发行股份的具体情况......................................................................... 106
三、募集配套资金的用途及必要性................................................................. 111
四、本次发行前后主要财务数据比较............................................................. 112
五、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 112
六、本次交易未导致上市公司控制权变化..................................................... 113
第六章 财务会计信息............................................................................................ 114
一、标的公司最近两年一期财务报表............................................................. 114
二、标的公司盈利预测主要数据..................................................................... 115
三、上市公司备考盈利预测主要数据............................................................. 117
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或
简称具有相同涵义。
一、交易合同生效条件
下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：
1、本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易已经第三届董事会第五次会议审议通过，但仍需获得股东大会
通过、证监会的核准。本次交易方案能否获得相关主管部门的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
二、本次交易方案概述
本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股
份及支付现金方式购买其持有的第一波80%股权,并向控股股东郭祥彬募集配
套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交
易对价和本次募集配套资金总额）的25%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买第一波80%股权，共支付
交易对价80,640万元，其中，以现金支付24,192万元，剩余56,448万元以发
行股份的方式支付。具体情况如下：
序号 交易对方 占第一波 总支付对价 股份支付金额 现金支付金额
股权比例 （万元） （万元） （万元）
1 付强 28.16% 28,384.35 28,384.35 -
2 黄巍 15.36% 15,483.50 15,483.50 -
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3 张威 5.12% 5,159.10 5,159.10 -
4 张宇驰 2.56% 2,582.65 2,582.65 -
5 蔷薇投资 28.80% 29,030.40 4,838.40 24,192.00
合计 80.00% 80,640.00 56,448.00 24,192.00
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配
套资金的总额为26,192万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集
资金总额）的25%（即26,880万元）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
本次交易完成后，上市公司持有第一波100%股权。第一波主要从事移动
网络游戏的开发与运营，成立至今坚持走“网络文学+游戏”的精品化移动游
戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学IP的游戏类型，先后打造出《莽荒
纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,探索出可复制的网络文
学和游戏相结合的娱乐发展模式。第一波的《莽荒纪》上线以来月流水最高
可达1,700万元，曾在IOS下载排行榜上名列第十；《唐门世界》和《绝世天
府》上线至2014年5月底累计流水分别超过7,300万元和3,700万元。第一波凭
借创始人具有网络著名作家和游戏企业经营者的双重身份，利用企业自身在
“网络小说”和“游戏”双行业的先发优势，深度挖掘网络文学与游戏的契
合点，不断创新符合市场的游戏内容与玩法。
面对娱乐产业向多元互联综合体验发展的趋势，骅威股份致力于拓展“基
于IP价值全面挖掘的多轮驱动”的娱乐产业升级战略。公司玩具产品已形成智
能玩具、塑胶玩具、模型玩具、动漫玩具和其他玩具等五大系列；拍摄了《蛋
神奇踪》、《音乐奇侠》等多部动漫作品，推广相关衍生产品；2013年12月通
过收购及增资方式，持有游戏运营开发商第一波20%股权，并拟通过本次交易
收购第一波剩余80%股权，拓展公司游戏板块业务，形成公司多轮驱动的业务
布局和商业模式，各业务板块相互联系、相互延伸、相互交融，为消费者提
供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次交易前十二个月，上市公司对标的公司的增资及收购情况
2013年12月18日，骅威股份召开第二届董事会2013年第二次临时会议,审
议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权
并进行增资的议案》,同意公司使用超募资金5,000万元人民币收购第一波部
分股权并对其进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有第一波20%股权。
由于收购第一波20%股权的成交金额未达到上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，属于董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审
议。”
（四）本次收购对前期收购的影响
各方于2013年12月18日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张
宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协
议》，根据该协议，骅威股份已合法取得第一波20%股权。与20%股权有关的
超额业绩奖励、业绩承诺和补偿、违约责任等条款，将依据协议继续履行。
而该协议约定的其他条款，如与本次骅威股份发行股份及支付现金购买第一
波剩余80%股权协议不一致的，适用后者。
本次收购80%股权协议交易如失败，则上市公司已取得的前次20%股权有
效，协议中设置的相关条款仍然有效。本次交易各方签署的发行股份及支付
现金购买资产协议及其补充协议已对前后两次收购协议适用问题作出约定。
三、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2014年5月31日。联信评估采取收益法和资产基
础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告书》，最终采用了收益法
评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据联信评估出具的《评估报告书》，以2014年5月31日为基准日，第一
波100%股权评估值为100,821.80万元，第一波经审计账面净资产（母公司）
为4,518.39万元，评估增值率达2,131.37%。80%股权评估值为80,657.44万元，
公司与交易对方协商确定第一波80%股权交易价格为80,640.00万元。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行
日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，
本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
依据上述定价原则，公司股票前 20 个交易日的交易均价计算方式具体如
下：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。定价基准日前 20 个交易日也称定价区间，为 2014 年 4
月 11 日至 2014 年 5 月 13 日。因公司在 2014 年 5 月 9 日按每 10 股派息 1.00
元和送 10 股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价时，公司首先对 2014 年 4 月 11 日至 2014 年 5 月 8 日除权除
息前 17 个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与 2014 年 5 月 9
日至 2014 年 5 月 13 日除权除息后 3 个交易日的成交金额和成交量求和，再
按上述公式算出前 20 个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前 17 个交
易日股票交易总额+定价区间后 3 个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价
区间前 17 个交易日股票交易成交量+定价区间后 3 个交易日股票交易成交量）
其中：
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量=定价区间前 17 个交易
日股票交易成交量*2
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 17
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
个交易日股票交易均价*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
=（定价区间前 17 个交易日股票交易均价-0.1）÷2*复权后的定价区间
前 17 个交易日股票交易成交量
=（定价区间前 17 个交易日股票交易总额÷定价区间前 17 个交易日股票
交易成交量-0.1）÷2*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为
12.30 元/股。
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
经各方协商，本公司发行股份的价格为 12.30 元/股，该价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 12.30 元/股。最终发行价格由本
公司董事会提请股东大会根据实际情况确定。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.30 元/股。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，骅威股份向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股
份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（12.30元/
股）。根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为45,892,681股。
本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 付强 23,076,707
2 黄巍 12,588,211
3 张威 4,194,390
4 张宇驰 2,099,715
5 蔷薇投资 3,933,658
合计 45,892,681
2、募集配套资金的发行股份数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
套资金的总额为26,192万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集
资金总额）的25%（即26,880万元）。发行价格为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即12.30元/股，即公司向
控股股东郭祥彬发行股份21,294,308股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和
发行数量作相应调整。
五、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日12个月内不转让，
本次发行结束之日起12个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按照
以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应2014年
度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；自本次发行结束之日起24个月届满且履
行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让25%；自本次发行结束之日起48个月届满且
履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。”
黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日
12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满后，该三人因本次发
行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“履
行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；自本次发行结束之日起
24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为
准）可转让30%；自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全
部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%。”
蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起36个月届满可转
让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人
对通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
（二）发行股份募集配套资金
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后，交易对方因
本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及骅威股份《公司
章程》的相关规定。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
本次重组业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。交易对
方承诺第一波2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（扣除非经常性
损益后的净利润）分别不低于8,000万元、10,400万元和13,000万元。上述承诺
利润均不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，否则将作出相
应调整。
（二）盈利预测补偿安排
如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当
年度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之
和×本次交易的总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次发
行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以
现金补偿。具体补偿方式如下：
由交易对方先以本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(12.30元)
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股比例）
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对
应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，
召开董事会按照上述确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份
数，再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施
补偿。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回
购。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补
偿。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过
标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，
即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>
已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行
补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，
召开董事会按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算交易
对方该承诺年度需补偿金额及股份数，再由上市公司向交易对方发出书面通
知。交易对方根据董事会决议实施补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易
取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标
的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期
内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿
与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额
时，需考虑承诺期内上市公司对第一波进行增资、减资、接受赠予以及利润
分配的影响。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
以 1 元总价回购。
七、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
第一波如果承诺期实际实现的净利润（扣除非经常性损益）总和高于承
诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或第一波
向付强、黄巍和张宇驰支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予第一波核
心骨干员工；奖励对象及奖励对价的具体分配，由管理层股东确定；奖励对
价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
八、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买第一波80%的股权。
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，相关财务比例计算如
下：
单位：元
骅威股份 前次收购 20% 本次收购 80% 合计数（4） 占比
项目
（1） （2） （3） （2）+（3） （4）/（1）
资产总额 928,399,372.42 50,000,000 806,400,000 856,400,000 92.24%
资产净额 897,572,675.57 50,000,000 806,400,000 856,400,000 95.41%
营业收入 449,213,505.41 - 40,570,372.49 40,570,372.49 9.03%
注：骅威股份的资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2013年12月31日合并
资产负债表和合并利润表；第一波的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相
关规定，取2013年持有第一波20%的交易金额及本次交易金额的合计数，营业收入取2013
年第一波合并利润表的营业收入金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产和募集配套资金，须提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不会构成借壳上市
首次公开发行上市至今，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更；
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在《重
组办法》第十二条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
不会构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资预计发行数量45,892,681
股。向控股股东郭祥彬预计发行数量21,294,308股。本次交易完成前后的股
权结构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比
例 例 例
郭祥彬 107,712,000 38.25% 107,712,000 32.89% 129,006,308 36.99%
付强 - - 23,076,707 7.05% 23,076,707 6.62%
黄巍 - - 12,588,211 3.84% 12,588,211 3.61%
张威 - - 4,194,390 1.28% 4,194,390 1.20%
张宇驰 - - 2,099,715 0.64% 2,099,715 0.60%
蔷薇投资 - - 3,933,658 1.20% 3,933,658 1.13%
董监高持股 18,120,960 6.44% 18,120,960 5.53% 18,120,960 5.20%
其他社会公 155,767,040 55.32% 155,767,040 47.56% 155,767,040
44.66%
众股东持股
合计 281,600,000 100% 327,492,681 100% 348,786,989 100%
注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，骅威股份股本总额不超过348,786,989股，
社会公众股持股数量超过25%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、审批风险
根据交易双方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易尚需满足包括但不限于股东大会的批准和中国证监会的核准等审批
方可实施。若本次交易不能获得上述有权机构的审批通过或通过时间存在不
确定性，方案最终能否实施成功存在一定的风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范
围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易
内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被
暂停、终止或取消的风险。
2、如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原
则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各
方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交
易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在重组方案进行
调整或本次交易终止的可能。如交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或
出现其他不可预知的重大影响，则本次交易可能无法按期进行。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第A0232号《评估报告》，
截 至 2014 年 5 月 31 日 ， 按 照 收 益 法 评 估 的 第 一 波 100% 股 权 的 评 估 值 为
100,821.80万元，较评估基准日第一波所有者权益（母公司）增值96,303.41
万元，增值率为2,131.37%。本次交易标的第一波80%股权的交易作价参照上
述估值确定，为80,640万元，较评估基准日第一波所有者权益的账面价值增
值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提
请投资者注意评估增值较大风险。
为应对本次第一波资产评估增值较大的风险，上市公司与交易对方已按
照《重组办法》第三十四条的规定，在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中明确约定盈利补偿相关内容。
四、收购整合风险
本次交易完成后，第一波将成为本公司的全资子公司。上市公司对第一波
的业务整合和协同主要通过战略整合布局，深度挖掘双方拥有的优质 IP，在
动漫影视、游戏、网络文学等领域互相渗透、互相融合，形成多轮驱动的产
业升级模式。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，
上市公司将在第一波 5 人董事会中委派 3 名董事；但由于第一波目前的管理
层股东拥有丰富的游戏企业运营经验，上市公司支持第一波目前的管理层股
东的经营管理。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在第一波2014年、2015年、
2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累
计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累
计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中明确了盈利补偿的相关内容，且交易对方内部按照股权交割日前各自持有
的第一波出资额占交易对方合计持有第一波出资额的比例分担的补偿金额，
交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。但如果受移动互联网行
业周期性波动、公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，导致第一波的
实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对
价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺
的违约风险。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、知识产权侵权或被侵权，以及无法持续取得新知识产权授
权的风险
作为一种具备推广功能的文化载体，知识产权在移动游戏生态链中的地
位不言而喻。现阶段，国内的移动网络游戏行业正处于整体爆发阶段，但大
多数企业较为注重游戏产品研发技术问题,而对研发和运营过程中可能涉及
到的知识产权保护意识较为薄弱。第一波在游戏研发、运营过程中已尽可能
避免对他人知识产权造成侵权的行为，但仍有可能存在认定属于未经许可使
用他人知识产权的风险。
第一波已经确立了“网络文学+游戏”的发展模式，与网络知名作家合作，
对优质 IP 进行商业化，已经打造多款热门由网络文学改编的游戏。但现阶段
由于我国网络游戏行业竞争较为激烈，对于无法获取优质 IP 资源或研发能力
较弱的研发商，存在对知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、
抄袭等现象，造成市场上游戏同质化现象较为严重，对第一波的游戏运营造
成不利影响。
此外，尽管第一波已经与唐家三少、我吃西红柿、天蚕土豆等多名网络
小说作家建立紧密合作关系，打造了多款建立在上述作家知名网络小说基础
上的热门网络游戏。但移动网络游戏的生命周期较短，在第一波现有热门游
戏退出运营后，未来公司是否能与上述作家保持紧密的合作关系、能否取得
更多知名作家、更多作品的授权尚存在一定不确定性，对未来标的公司业绩
的持续增长产生一定的风险。
七、政策监管风险
我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权
局的共同监管。相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审
查备案程序等先后出台了相关的管理制度。同时在未来上述监管部门也可能
根据游戏产业的发展出台新的监管政策，变更业务资质或许可需求。
第一波开发和运营移动游戏，已取得《电信与信服务业务经营许可证》
和《网络文化经营许可证》，并已经取得了广东省新闻出版广电总局向国家新
闻出版广电总局提交的《关于深圳市书城电子出版物有限责任公司出版国产
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
移动网络游戏<莽荒纪>的请示》（粤新广数审[2014]34 号），已经同意莽荒纪
的出版申请，国家新闻出版广电总局正在审批过程中。截至重组报告书签署
日，唐门世界和绝世天府已经由第一波的合作研发商酷牛互动已委托有出版
经营资质的机构向新闻出版机构提交出版申请，目前正在审批过程中。
第一波与上述游戏联合研发商已着手办理游戏版号申请工作，交易对方
也对相关工作滞后可能导致的损失作出了承诺，在第一波补救措施完成且交
易对方切实履行其相关承诺的情况下，上述瑕疵不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
八、核心人才流失风险
随着移动游戏企业对市场份额的争夺的日趋激烈，核心技术人员的竞争
也成为各个公司关注的焦点。第一波作为专业的游戏开发和运营公司，拥有
专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才在所属移动网络游戏领域
丰富的业务经验与强大的技术研发能力，并对行业现状及发展趋势、用户需
求偏好有着深刻且独到的理解。稳固的核心人才团队是第一波保持现有竞争
力的重要保障，也是其维持高速稳定增长的必要条件。
本次交易后，第一波将成为本公司的全资子公司。上市公司承诺将不会
对第一波的现有组织构架和人员进行重大调整，第一波实际控制人付强已经
承诺自标的股份交割日起，仍至少在第一波任职 60 个月；管理层股东黄巍和
张宇驰承诺自标的股份交割日起，仍需至少在第一波任职 48 个月。然而本次
交易后，若上市公司未能持续优化有效的激励机制和完善的晋升制度，亦或
第一波的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，
在上述任职承诺其结束后，仍有可能造成第一波核心人才流失的风险，进而
对上市公司的收购效果及上市公司的业绩增长带来不利影响。
九、移动游戏受产品生命周期影响导致未来业绩波动的风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特
点，移动游戏产品均存在一定的生命周期。对于移动游戏研发商来说，能否
在日趋激烈的市场竞争中，准确把握市场趋势、技术发展及玩家喜好的准确
程度,并就此迅速做出响应，不断创造出受玩家欢迎的热门游戏，创造新的盈
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
利增长点，是决定企业能否在未来的竞争中生存乃至胜出的关键。
若第一波不能及时对正在运营的主打游戏进行研发升级，保持其对玩家
的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能准确把握主要游戏产品
的发展趋势和玩家的喜好，无法及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品
的更新换代，可能会导致主要游戏产品的生命周期缩短,游戏用户的活跃度或
游戏消费水平降低,进而可能出现第一波业绩波动风险。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、本公司、 指 骅威科技股份有限公司
公司、骅威股份
标的公司、第一波 指 深圳市第一波网络科技有限公司
蔷薇投资 指 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
标的资产、拟购买资 指 付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资持有的第一波 80%
产、交易标的、标的 的股权
股权
发行对象、交易对方 指 付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
管理层股东 指 付强、黄巍、张宇驰
上海民脉 指 上海民脉文化发展有限公司
酷牛互动 指 深圳市酷牛互动科技有限公司
上海唐颉 指 上海唐颉企业管理服务事务所
上海兮唐 指 上海兮唐商务信息咨询中心
上海炫唐 指 上海炫唐影视文化工作室
蓝海梦想 指 深圳市蓝海梦想网络科技有限公司
木屋网络 指 深圳木屋网络科技有限公司
广州金将 指 广州金将网络技术有限公司
欢乐手游 指 深圳市欢乐手游科技有限公司
风云互动 指 深圳市风云互动网络科技有限公司
标的股份 指 上市公司因向交易对方购买第一波 80%的股权而向交易对
方发行的股份，包括本次发行结束后，由于上市公司送红
股、转增股本等原因而增持的上市公司股份
本次交易、本次重组、 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%股
本次发行股份及支付 权，同时向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金的
现金购买资产并募集 行为
配套资金
发行股份及支付现金 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%股
购买资产 权
募集配套资金 指 骅威股份向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金
本次交易总金额 指 骅威股份根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份
及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
协议 指 本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现 指 《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、
金购买资产协议》 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一
波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
议》
《发行股份及支付现 指 《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、
金购买资产协议的补 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一
充协议》 波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
议的补充协议》
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺利润 指 第一波经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所
审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润
报告书、重组报告书 指 《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要、摘要 指 《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
定价基准日 指 骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第五次会议决
议公告日
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
独立财务顾问、广发 指 广发证券股份有限公司
证券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
国浩律所 指 国浩律师（广州）事务所
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《财务顾问业务指 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号
引》 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《骅威科技股份有限公司章程》
《第一波审计报告》 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字
[2014]G14007160083 号审计报告
《第一波盈利预测审 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字
核报告》 [2014]第 G14007160115 号审核报告
《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就第一波承诺期
内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务
所就第一波 80%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试
报告》
《评估报告书》 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信
（证）评报字[2014]第 A0232 号评估报告书
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、专业术语
动漫 指 “动漫”是指动画和漫画的合称，用于泛指所有的动画、漫画
作品。
手办 指 主要指以动漫、游戏角色为原型而制作的收藏性人物模型
平板电脑 指 一种小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设
备。
ACGN 指 ACGN为英文Animation、Comic、Game、Novel的缩写，是动画、
漫画、游戏、小说的总称。
周边 指 特指动漫相关产品。
COSPLAY 指 指利用服装、饰品、道具以及化妆来扮演动漫作品、游戏中的
角色。
二次创作 指 指使用了已存在著作物的文字、图像、影片、音乐或其他艺术
作品为基调来改编、仿作或加以发展。
蛋神奇踪 指 由骅威股份投资拍摄的儿童科幻电视剧
音乐奇侠 指 由骅威股份投资拍摄的儿童科幻动画片
网络游戏 指 由软件程序和信息数据构成,通过互联网、移动通信网等信
息网络提供的游戏产品和服务
移动网络游戏、手游 指 运行于手机或其他移动终端上,通过移动网络下载或依靠
移动网络进行的网络游戏,在目前情况下,移动网络游戏的
运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动
游戏、手游
IP 指 “IntellectualProperty”的缩写,知识产权,是通过智力
创造性劳动所获得的成果,并且是由智力劳动者对成果依
法享有的专有权利
月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
IOS 系统 指 由苹果公司开发的移动操作系统,可以在苹果相关移动设
备产品上使用
SDK 指 软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：
SoftwareDevelopmentKit）一般都是一些被软件工程师用
于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建
立应用软件的开发工具的集合。
Demo 指 游戏研发中,用于演示游戏概念性设计的版本
ARPG 指 “ActionRolePlayingGame”的缩写,动作角色扮演类游戏
ARPU 值 指 平均每个用户收入贡献(AverageRevenuePerUser),而其中
的用户基数采用的是付费用户数,ARPU 值是一项重要的运
营业务收入指标
充值额金币 指 由网络游戏经营企业发行,游戏用户使用法定货币按一定
比例直接或间接购买,并以特定数字单位表现的一种虚拟
兑换工具
QTE 玩法 指 QTE 是 QuickTimeEvent(快速反应按键)的缩写。即考验玩
家即时反应的系统,在实际游戏过程中，玩家要对游戏画面
上出现的按键迅速作出反应,并按下与画面所对应的按键,
其出现的按键有单个的按键也有组合按键
Cocos2d-x 指 一个开源的移动 2D 游戏框架,C++Cocos2d‐iPhone 项目的
版本,用于移动游戏客户端开发
C++ 指 在 C 语言的基础上开发的一种集面向对象编程、泛型编程
和过程化编程于一体的编程语言
Lua 指 一种小巧的脚语言,其设计目的是为了嵌入应用程序中,从
而为应用程序提供灵活的扩展和定制功能
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
Javascript 指 一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语
言,具有卓越的通用性、高效性、平台移植性和安全性
Android 指 一种自由及开放源代码的操作系统,主要使用于移动设备,
如智能手机和平板电脑
WindowsPhone 指 WindowsPhone（简称：WP）是微软发布的一款手机操作系
统
BlackBerry 指 由黑莓公司发布的一款手机操作系统
Tizen 指 泰泽，是两大 Linux 联盟 LiMoFoundation 和
LinuxFoundation 整合资源优势，携手英特尔和三星电子，
共同开发针对手机和其它设备的操作系统
HTTP 协议 指 超文本传输协议(HTTP-Hypertexttransferprotocol)是一
种详细规定了浏览器和万维网服务器之间互相通信的规
则，通过因特网传送万维网文档的数据传送协议。
UI 指 UI 即 UserInterface（用户界面）的简称。UI 设计则是指
对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。
Erlang 指 一种通用的面向并发的编程语言，它由瑞典电信设备制造
商爱立信所辖的 CS-Lab 开发，目的是创造一种可以应对大
规模并发活动的编程语言和运行环境。
Mysql 指 一个开放源码的小型关联式数据库管理系统，被广泛地应
用在 In 网络上的中小型网站中。特点为体积小、速度快、
总体拥有成本低。
Linux 指 Linux 是一套免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统，是
一个基于 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和
多 CPU 的操作系统。
Windows 指 是微软公司制作和研发的一套桌面操作系统
TCP 指 即传输控制协议/网间协议，是一个工业标准的协议集，它
是为广域网（WAN）设计的。它是由 ARPANET 网的研究机构
发展起来的。
Coroutine 指 协程(coroutine)技术是一种程序控制机制,早在上世纪 60
年代就已提出,用它可以很方便地实现协作式多任务
C# 指 微软公司发布的一种高级程序设计语言
CPU 指 中央处理器（CPU，CentralProcessingUnit）是一块超大
规模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心
RPC 指 “RemoteProcedureCallProtocol”的缩写,中文名远程过
程调用协议,是一种通过网络从远程计算机程序上请求服
务,而不需要了解底层网络技术的协议。
代码 指 代码就是程序员用开发工具所支持的语言写出来的源文
件，是一组由字符、符号或信号码元以离散形式表示信息
的明确的规则体系。
外挂 指 外挂是指利用电脑技术针对一个或多个网络游戏，通过改
变软件的部分程序制作而成的作弊程序。
虚拟道具 指 游戏中的非实物道具的全称,所有游戏中的道具都是虚拟
的,只能存在游戏中使用,没有实际物体存在。
上线运营 指 自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道,公开向用户提供某
款网络游戏产品服务,并可开始向用户收费,即进入该款游
戏的正式运营阶段。
自媒体 指 私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、
电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递
规范性及非规范性信息的新媒体的总称，也叫“个人媒
体”。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）网络文学进入产业爆发期，粉丝经济蕴含巨大商机
随着国民经济的快速发展和国民文化精神消费水平的大幅提升，文化产
业已经成为我国的新兴支柱型产业。文学是文化娱乐消费的重要分支，其中，
由于近年来付费阅读、影视改编、游戏改编等新型变现模式的蓬勃发展，网
络文学凭借“年轻受众+粉丝经济+网络传播”的优点进入产业爆发期，已经
成为多元互联娱乐体验的枢纽之一。
1、核心源头：网络文学具有低门槛、草根性以及其内容创新性的特征，
这几个特征与互联网及移动互联网的年轻使用者高度匹配，从而使得网上阅
读和写作成为潮流。网络文学成就了一批以唐家三少、天蚕土豆、我吃西红
柿等为代表的著名网络作家，根据 2013 年作家福布斯榜统计，此三位作者分
别位居第一，第二和第四位，年收入分别为 2650 万，2000 万，1300 万。同
时，网络文学也扩张、积累了海量的文学消费读者，促使以网络文学为核心
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
源头的多元互联娱乐发展成为庞大的产业。截至 2013 年 12 月，我国网络文
学用户数已达 2.74 亿，网民的网络文学使用率为 44.4%，用户对于手机网络
文学应用的使用率达到了 40%以上，远高于网络音乐、网络视频等应用，网络
文学正进入爆发式产业发展阶段。
2、驱动因素：网络文学的快速产业化，得益于移动互联网、粉丝经济、
高频小额消费三个主要驱动因素。在互联网、移动互联网发展迅猛的今天，“指
尖上的中国”模式已经对整个社会和个人的生活习惯产生了极大的影响，为
网络文学的发展奠定渠道基础。其次，网络文学的粉丝读者具有较强的忠诚
度和粘性，而基于网络传播所带来的“粉丝经济”成为网络文学最大的变现
价值来源；所谓“得粉丝者得天下”，粉丝效应能够快速、直接、低成本地聚
集用户形成购买行为，粉丝所具有的感性裂变效应也能反复挖掘多种消费模
式。第三，网络文学的受众以年轻群体为主，在电影、游戏等方面具有鲜明
的高频率小额度付费习惯，高频小额消费模式能有效结合粉丝经济中的感性
消费、重复消费、虚拟消费等特点，从而大大拓展了各产业的市场空间。
3、变现方式：网络文学由“原生时代”进入“资本时代”，其影响力不
仅仅停留在可供阅读的文字内容之上，而是走向“全版权营销”，即基于优秀
的网络文学作品改编成电影、电视剧、网络游戏、动漫作品等可供开发的相
关衍生产品。在电影方面，以郭敬明的电影《小时代》为例，该电影改编自
其同名畅销小说。自影片上映以来，小说的前两部曲已经创造出累计票房超
过 7 亿的良好业绩，最近《小时代 3》又再创新高。影片能取得巨大成功，郭
敬明的粉丝“四迷”功不可没。“粉丝电影”有别于传统影片，其消费主体是
粉丝群体，《小时代》系列就是“粉丝电影”的典型代表。“粉丝效应”的追
捧成就了《小时代》从网络文学向电影的商业化衍生。 此外，以网络文学作
品改编为游戏也成为重要的变现方式，和其他网络游戏不同的是，网络文学
改编游戏脱胎于文化作品，玩家（往往也是原来的读者）既是玩一个游戏，
更是沿着原有文学作品的故事在体验一个虚拟的世界，从而具有良好的吸引
力和变现能力。
综上所述，武侠类、魔幻类文学在我国原本就具有深厚的阅读基础，互
联网技术和网络新型文学更加吸引了年轻群体的广泛参与，该等年轻群体对
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
于多元互联娱乐具有更加浓厚的消费需求，且具备鲜明的高频率小额度付费
习惯。在目前各种网络文学变现途径中，网络游戏及影视等能够通过粉丝效
应、IP 运营来激活海量年轻新兴消费群体，并以相应的高频小额消费模式实
现巨大的商业回报。未来，变现途径还可扩展到电商、广告、玩具、动漫等
方式，网络文学及粉丝经济具有广阔的拓展空间。
（二）娱乐体验走向多元互联，多维度拓展成为趋势
在现实世界和虚拟世界紧密结合的今天，人们生活的娱乐方式正在改变，
消费者不再满足于单一的娱乐产品，而是追求更多元的、相互关联的娱乐综
合体验。以网络文学作品为例，读者不再局限于从纸质读物获取阅读体验，
也可以从网络小说和其改编的游戏、动漫、影视等多种娱乐介质获取更丰富
的、更直观的、更互动的娱乐综合体验。与此同时，读者还可以购买根据小
说、游戏、动漫、影视制造的 T 恤、手办、饰品等周边衍生品，从而进一步
满足对相关娱乐产品的感情诉求。
“ACGN”是娱乐产业生态链向多元互联整合的生动案例。近年来，以
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
Animation 动画、Comic 漫画、Game 游戏、Novel 小说出版为代表的这四个本
质上高度统一的产业紧密结合，形成基于某一形式下的一部成熟作品，对其
进行多载体的改变和挖掘，以实现多产业的利益共荣，并最终达到作品商业
价值最大化的目的。ACGN 共同发展的商业模式早已在日本获得了多年的成功，
几乎每一部成功的作品都会被大量的改编，这些不同形式的改编又进一步的
促进了这一作品的成功。同时，在 ACGN 四大主要部分的基础上延伸作品生命：
其一为周边，也就是 PVC 手办和 COSPLAY 道具等相关产品；其二为二次创作，
通称同人作品。以中国观众所熟知的动画片《灌篮高手》为例，起先改编自
日本知名漫画家井上雄彦的同名漫画，之后又相继推出了多个以漫画为基础
改编的文化作品，如同人小说《灌篮高手之称霸全国》和单机游戏“灌篮高
手 2K13”等。
伴随着互联网等新技术的不断发展，娱乐产业突破了传统领域，产业链
不断延伸。网络科技特有的互联、互动功能，使得娱乐产业不同子行业之间
产生融合效应，推动娱乐产业内不同公司之间的并购融合，为娱乐产业上市
公司完善产业链、培育新的利润增长点创造了条件。
（三）第一波专注于粉丝经济多维度的价值变现，是
中国领先的网络文学运营商
网络文学商业价值广阔，但由于网络作品作者和读者用户的基数庞大，
很难从数量众多的作品以及作者中挑选出优质项目并进行全产业链运作。第
一波的创始人付强在网络文学界拥有较深的资历和广泛的人脉，对于网络文
学有极强的把握能力，因此，第一波在选择作品和作者的时候拥有其他团队
所不具有的优势。第一波团队对于网络文学的游戏改编，拥有独特的视角和
思考，着重关注用户的情感代入，擅长于将用户在小说作品中感受到的情感
植入进游戏，让用户真实地感受到书中以及视频中所创造的世界。
文化消费及其衍生消费有别于其他类别消费品，它是纯粹的感性消费，
并不是绝对的刚性需求，属于“粉丝经济”。粉丝对于文化作品的爱好往往注
入感情因素，相较于一般爱好者有更强的消费冲动。第一波专注于网络文学
的多维度运营，是中国领先的网络文学运营商，通过优质网络文学或网络作
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
家的“粉丝效应”挖掘潜在客户，利用游戏、动漫、影视、电商等不同的变
现途径激活潜在用户的消费欲望，从而实现巨大的商业回报。
第一波“网络文学+游戏”的新型文化娱乐发展模式符合骅威股份向多元
互联娱乐战略延伸的拓展需求，是公司极具战略意义的优秀合作伙伴。网络
文学运营底蕴使第一波具备深厚的文化娱乐创意能力及客户需求把握能力，
而游戏产品的成功则说明第一波在粉丝经济、IP 运营方面所具备的业务开发
能力及持续拓展能力。第一波与上市公司具备较强的互补和促进效应，将成
为公司在移动互联网产业发展历史背景下的重要战略构图。
二、本次交易的目的
（一）构建“基于网络文学价值全面挖掘的多轮驱动的娱乐产
业”升级战略
为主动把握娱乐产业向多元互联综合体验发展的产业趋势，骅威股份积
极研判新兴业态，逐步构建“基于网络文学价值全面挖掘的多轮驱动”的娱乐产
业升级战略。公司玩具产品已形成智能玩具、塑胶玩具、模型玩具、动漫玩
具和其他玩具等五大系列；拍摄了《蛋神奇踪》、《音乐奇侠》等多部动漫作
品，同时推广相关衍生产品；2013 年 12 月通过收购及增资方式，持有网络文
学全方位运营商第一波 20%股权，并拟通过本次交易收购第一波剩余 80%股
权。公司将逐步打造基于网络文学向多板块业务发展的商业模式，形成公司
多轮驱动的业务布局和商业格局，各业务板块相互联系、相互延伸、相互交
融，为消费者提供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
骅威股份大力发展的多元互联娱乐战略，体现在对优质网络文学价值全
面挖掘的过程中。骅威股份将构建以网络文学运营为源头的商业生态，某一
网络作品或作家在读者受众中取得广泛认可后，骅威股份借助第一波对网络
文学极强的把握能力，获得相关知识产权，迅速探讨出向其他业务板块延伸
的可能性。各业务板块针对同一网络文学内容进行全面价值挖掘，可以形成
相互连接、相互延伸的网络状经济实体，带来产品的联动效应，力求其价值
最大化，创造一个全新的文化产业生态链，形成公司的利润源泉。比如一本
网络小说火爆之后，如果内容适合，骅威股份可以携手第一波将其迅速改编
成电影、电视剧、动漫、游戏等；一个游戏运营成功后，骅威股份可以迅速
开发线下手办、玩具等系列衍生品。总之，骅威股份可以运用多年控制供应
链能力的优势，将网络文学以不同变现模式最大化其市场价值和社会价值，
创造出更多更好的产品形态，带给消费者更丰富、更快乐的一体化互联娱乐
体验。
（二）与第一波携手共进全面挖掘网络文学价值
第一波凭借其创始人网络著名作家和游戏企业经营者双重身份,与国内
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
排名前列的知名网络文学作家建立紧密合作关系,专注于网络文学改编，擅长
挖掘网络文学与游戏、动漫、影视、电商等多产业模式的契合点，将作品的
精髓融入多样化娱乐形式中，基于“网络文学+游戏”的先发优势向多维度新
型文化娱乐形态发展。第一波先后打造出《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天
府》三款热销手游产品，形成以独特的内容资源和充实的行业经验并驱的网
络文学运营企业。
本次收购标的第一波，其核心竞争力在于能够精选网络文学作品中的优
秀 IP，将网络文学 IP 中的人物和场景植入移动网络游戏，吸引该 IP 的原有
用户群参与游戏，以较低成本获取粘性强、忠诚度高的游戏玩家。在本次交
易完成后，公司将携手第一波，全面挖掘现有网络文学价值，制作相关的网
络动画或者网络影视剧，为网络文学后续的文化链运作奠定统一的视觉标志；
通过将网络文学的相关内容形象化植入玩具、3C 配件、生活配套等各种周边
产品中，引发网络文化用户群的认同，带动周边商品的销售；游戏、网络动
画或影视剧、周边产品对于网络文学的再开发，将进一步拓宽用户群，从而
使公司在电影市场和电视剧市场逐步掌控操控能力。
本次收购系公司利用资本市场实现外延式发展、大力拓展游戏板块的重
要举措。与此同时，骅威股份可在未来通过资本的优势，在应用商店、渠道
发行等各个层面进行并购，进一步完善和巩固第一波所创造的互联网链条，
使得整个文化产业链更加稳固和安全，为公司构建“多轮驱动”的多元互联
娱乐战略打下坚实基础，逐步夯实外延式整合优秀娱乐企业的产业平台，助
力公司迅速发展成为具备立体化战略布局、开放式生态系统的多元互联娱乐
产业集团。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2014 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股东郭
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
祥彬签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付
现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附
生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议>的议案》、《关
于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、
盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、
《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《修改<公司章程>
的议案》、《修改<股东大会议事规则>议案》、《修改<募集资金管理制度>议案》、
《修改及制定公司 2014-2016 年分红规划的议案》、《关于召开 2014 年第二次
临时股东大会的议案》。
（二）尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括
但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准,以及最终取
得上述批准或核准的时间存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）交易主体
资产出让方：付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资。
资产受让方：骅威股份。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
募集配套资金认购方：公司控股股东郭祥彬。
（二）交易对方
1、付强
姓名 付强
性别 男
国籍 中国
身份证号 44030719801004****
住所 广东省深圳市罗湖区红桂路金众经典家园******
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
2、黄巍
姓名 黄巍
性别 男
国籍 中国
身份证号 43108119841010****
住所 湖南省资兴市三都镇周源山煤矿 6 村******
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
3、张威
姓名 张威
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010719810110****
住所 北京市石景山区古城路******
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
4、张宇驰
姓名 张宇驰
性别 男
国籍 中国
身份证号 44088119800502****
住所 广东省廉江市南街******
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
区的居留权
5、蔷薇投资
公司名称： 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
成立日期： 2014 年 4 月 17 日
工商登记号： 360504310002972
出资额： 100 万元
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 付强
注册地址： 新余高新区城东办事处
经营范围： 企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货
业务）。
上述交易对方的具体情况详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情
况”。
（三）标的资产
本次交易标的资产为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资持有的第一
波 80%的股权。
1、交易标的基本情况
公司名称 深圳市第一波网络科技有限公司
设立日期 2013 年 9 月 2 日
注册资本 1,041.625 万元
实收资本 1,041.625 万元
法定代表人 付强
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301107874383
税务登记证编号 440300077543900
组织机构代码 07754390-0
住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 4 单元
1008 号
营业期限 永续
经营范围 计算机软硬件、计算机动画软件、3D 动漫软件的技术开发与销售；
网络技术开发与技术咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；
动漫设计、技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。
上述交易标的具体情况详见本报告书摘要“第四章交易标的基本情况”。
2、交易标的股权价格及溢价情况
根据联信评估出具的《评估报告书》，以 2014 年 5 月 31 日为基准日，第
一波 100%股权评估值为 100,821.80 万元，第一波经审计账面净资产（母公司）
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为 4,518.39 万元，评估增值率达 2,131.37%；80%股权评估值为 80,657.44 万
元，公司与交易对方协商确定第一波 80%股权交易价格为 80,640.00 万元。
五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
本次交易的交易对方在本次交易前不是公司的关联方，交易后交易对方
之一付强持有公司的股权比例超过 5%，成为公司的关联方。此外，公司控股
股东郭祥彬将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发行的全部股票，
本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交
易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买第一波80%的股权。
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，相关财务比例计算如
下：
单位：元
占比
骅威股份 前次收购 20% 本次收购 80% 合计数（4）
项目 （4）/
（1） （2） （3） （2）+（3）
（1）
资产
928,399,372.42 50,000,000 806,400,000 856,400,000 92.24%
总额
资产
897,572,675.57 50,000,000 806,400,000 856,400,000 95.41%
净额
营业
449,213,505.41 - 40,570,372.49 40,570,372.49 9.03%
收入
注：骅威股份的资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2013年12月31日合并
资产负债表和合并利润表；第一波的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相
关规定，取2013年持有第一波20%的交易金额及本次交易金额的合计数，营业收入取2013
年第一波合并利润表的营业收入金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产和募集配套资金，须提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 中文名称：骅威科技股份有限公司
英文名称：HuaweiTechnologyCo.,Ltd
法定代表人 郭卓才
股票代码 002502
股票简称 骅威股份
注册资本 28,160 万元
股票上市地 深交所
注册地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
办公地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
邮政编码 515800
电话号码 (0754)83689555
传真号码 (0754)83689556
互联网网址 www.huawei-stock.com
电子信箱 stock@huaweitoys.com
经营范围 对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；工业
产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；
广播剧，电视剧，动漫片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新
闻类），综艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效
期至 2014 年 11 月 2 日）；文化活动策划；设计、制造和销售：玩具、
模型、婴幼儿用品、工艺品（不含金银饰品）、五金制品、塑胶制品；
销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、日用百
货；回收、加工、销售：废旧塑料。食品经营（由分支机构经营）。货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
骅威科技股份有限公司（原名广东骅威玩具工艺股份有限公司）是由广
东骅威玩具工艺（集团）有限公司以2007年7月31日的净资产69,390,561.22
元为基准，按1.0514:1的比例折为6,600万股整体变更而来。其中：郭祥彬持
股33,660,000股，持股比例为51%；郭群持股5,662,800股，持股比例为8.58%；
汕头市华青投资控股有限公司持股16,500,000股，持股比例为25%；上海富尔
亿影视传媒有限公司持股3,960,000股，持股比例为6%；汕头市高佳软件开发
有限公司持股3,247,200股，持股比例为4.92%；汕头市雅致服饰有限公司持
股2,970,000股，持股比例为4.50%。具体情况如下表：
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 发起人姓名 持有股份数（股） 占公司总股本的比例（%）
1 郭祥彬 33,660,000 51.00
2 汕头市华青投资控股有限公司 16,500,000 25.00
3 郭群 5,662,800 8.58
4 上海富尔亿影视传媒有限公司 3,960,000 6.00
5 汕头市高佳软件开发有限公司 3,247,200 4.92
6 汕头市雅致服饰有限公司 2,970,000 4.50
合计 66,000,000 100.00
（二）公司上市情况以及上市后历次股权变动
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会《证监许可[2010]1400号》文核准,同意公司首次向社会公
开发行人民币普通股A股2,200万股，每股面值1.00元人民币(含税)，每股发
行价29.00元，发行后公司股本总额为8,800万股；经深交所《深证上【2010】
369号》文同意,公司发行的人民币普通股股票于2010年11月17日在深圳证券
交易所中小板上市交易。首次公开发行股票后，股本结构如下：
序号 发起人姓名 持有股份数（股） 占公司总股本的比例（%）
1 郭祥彬 33,660,000 38.25
2 汕头市华青投资控股有限公司 16,500,000 18.75
3 郭群 5,662,800 6.44
4 上海富尔亿影视传媒有限公司 3,960,000 4.50
5 汕头市高佳软件开发有限公司 3,247,200 3.69
6 汕头市雅致服饰有限公司 2,970,000 3.38
7 其他股东 22,000,000 25.00
合计 88,000,000 100.00
2、2012年转增股本
2012年5月16日，公司2011年度股东大会审议并通过以公司现有总股本
88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2012年6月20日实施
完毕，公司总股本增加至14,080万股。
3、2014年转增股本
2014年4月24日，公司2013年度股东大会审议通过以总股本140,800,000
股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全
体股东每10股转增10股。该方案已于2014年5月9日实施完毕，公司总股本增
加至28,160万股。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
截至2014年6月30日，公司总股本为281,600,000股。
三、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为郭祥彬先生。郭祥彬为公司副董事长、
总经理，截至重组报告书签署日，郭祥彬持有公司 38.25%的股权。
郭祥彬，男，1969 年出生，EMBA 学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1990 年加入澄海玩具总厂，1993 年任玩具总厂的业务主管，1995 年至 1997
年，任玩具总厂副厂长，1997 年起任公司副董事长兼总经理，并担任省级企
业技术中心主任。郭祥彬先生现任汕头市青年联合会副主席、汕头市澄海区
青年企业家协会会长、澄海区玩具协会副会长、泰中文化人联合会第一届理
事会副主席、澄海区第十二届人大常委、澄海区总商会副会长、澄海区工商
业联合会副主席。
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、主营业务概况
公司主要致力于玩具的研发、生产、制造和销售，玩具产品主要分为塑
胶玩具、智能玩具、模型玩具、动漫玩具、其他玩具五大类，是国内玩具行
业知名的龙头企业之一。公司逐渐形成了以文化产业为引导，以玩具为盈利
基础、以动漫创作为延伸，通过打造文化形象及在媒体的播放推广，带动相
关衍生产品销售的主营业务模式。
五、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.5.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 94,233.66 92,839.94 93,515.47
总负债 4,932.64 3,082.67 5,556.40
所有者权益合计 89,301.02 89,757.27 87,959.07
归属于母公司所有者权益合计 89,146.27 89,572.59 87,787.40
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
营业收入 13,814.41 44,921.35 44,807.73
营业利润 995.12 3,936.47 4,760.80
利润总额 1,048.30 3,822.83 4,979.18
净利润 951.75 3,206.20 4,215.65
归属于母公司所有者的净利润 981.68 3,193.19 4,293.98
六、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本公司拟向第一波股东付强、黄巍、张威、张宇驰及蔷薇投资以发行股
份及支付现金的方式购买其持有的第一波 80%股权。付强、黄巍、张威、张宇
驰、蔷薇投资为本次交易的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
（一）付强
1、付强的基本情况
姓名：付强
性别：男
国籍：中国
身份证号：44030719801004****
住址：广东省深圳市罗湖区红桂路金众经典家园******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2004 年起，付强为独立撰稿人，先后出版了《YY 之王》、《传媒帝国》、《艳
遇谅解备忘录》、《仙魔经纪人》、《天擎》、《诸神的黄昏》、《星语者》等小说，
并成为起点中文网白金作家，笔名撒冷。2006 年创办蓝海梦想并任职董事长；
2013 年创办第一波并担任董事长、总经理。
3、下属企业情况
截至重组报告书签署日，付强除持有第一波和蔷薇投资的股权外，没有
持有其他企业的股权。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）黄巍
1、黄巍的基本情况
姓名：黄巍
性别：男
国籍：中国
身份证号：43108119841010****
住址：湖南省资兴市三都镇周源山煤矿 6 村******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2009 年至 2013 年间先后任长沙至乐游网络科技有限公司总经理、广州金
子信息科技有限公司运营总监和广州深红网络科技有限公司渠道总监，主要
工作为运营与推广自主开发的网页游戏、各类社区服务和特色增值服务。2013
年联合创办第一波并担任董事、副总经理。
3、下属企业情况
截至重组报告书签署日，黄巍除持有第一波和蔷薇投资的股权外，没有
持有其他企业的股权。
（三）张威
1、张威的基本情况
姓名：张威
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010719810110****
住址：北京市石景山区古城路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、最近三年的职业和职务
2004 年 2 月开始从事网络文学创作。中国作协成员、中国作协全国委员
会委员、北京文联理事会理事、北京作协网络创作委员会主任、盛大文学白
金作家。法律本科毕业，起点中文网白金作家，自正式开始长篇创作以来，
平均一年一部作品；在 2012 第七届中国作家富豪榜全新子榜单“中国网络作
家富豪榜”中，以 5 年 3,300 万元的收入荣登首富宝座，并获得“中国作家
富豪榜-网络作家之王”的重要奖项。2013 年，张威以单年 2,650 万收入蝉联
冠军。
3、下属企业情况
截至重组报告书签署日，张威除持有第一波和蔷薇投资的股权外，还持
有上海唐颉 100%股权、上海兮唐 100%股权和上海炫唐 100%的股权。
（1） 上海唐颉
企业名称 上海唐颉企业管理服务事务所
住所 上海市青浦区青安路 958、968 号 4 幢 2 层 W 区 213 室
企业类型 个人独资企业
法定代表人 张威
成立日期 2014 年 5 月 7 日
企业法人营业执照 310118002980783
税务登记号码 310229301681954
组织机构代码 30168195-4
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，翻译服务，展览展示
服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），企业营销策划，企业形象策划，图文设计
制作，设计、制作、代理各类广告，计算机科技与数字出版领域
内的技术咨询、技术服务。
（2） 上海兮唐
企业名称 上海兮唐商务信息咨询中心
住所 上海市青浦区青安路 958、968 号 4 幢 2 层 W 区 212 室
企业类型 个人独资企业
法定代表人 张威
成立日期 2014 年 5 月 7 日
企业法人营业执照 310118002980695
税务登记号码 310229301627472
组织机构代码 30162747-2
经营范围 商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，翻译服务，展览展示
服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），企业营销策划，企业形象策划，图文设计
制作，设计、制作、代理各类广告，计算机科技与数字出版领域
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
内的技术咨询、技术服务。
（3） 上海炫唐
企业名称 上海炫唐影视文化工作室
住所 上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2085 室
企业类型 个人独资企业
法定代表人 张威
成立日期 2014 年 4 月 16 日
企业法人营业执照 310117003111170
税务登记号码 310227301356094
组织机构代码 30135609-4
经营范围 影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，文学创作，企
业营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务，影视器
材、服装、舞台灯光音响租赁（除金融租赁）。
（四）张宇驰
1、张宇驰的基本情况
姓名：张宇驰
性别：男
国籍：中国
身份证号：44088119800502****
住址：广东省廉江市南街******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2003 年创办北京普旋国际有限公司，担任商务推广；2005 年创办博纳德
足球在线网站；2008 年加入蓝海梦想并担任商务及财务总监；2013 年联合创
办第一波并担任运营总监。
3、下属企业情况
截至重组报告书签署日，张宇驰除持有第一波和蔷薇投资的股权外，没
有持有其他企业的股权。
（五）蔷薇投资
1、蔷薇投资基本情况
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司名称： 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
成立日期： 2014 年 4 月 17 日
工商登记号： 360504310002972
出资额： 100 万元
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 付强
注册地址： 新余高新区城东办事处
经营范围： 企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货
业务）。
2、蔷薇投资产权控制关系
截至重组报告书签署日，蔷薇投资的产权控制结构图如下：
合伙人 出资额 持股比例
付强 55.00 55%
黄巍 30.00 30%
张威 10.00 10%
张宇驰 5.00 5%
合计 100.00 100%
3、最近三年主营业务发展情况
蔷薇投资除持有第一波的股权之外，没有其他业务。
4、下属企业情况
截至重组报告书签署日，除第一波外，蔷薇投资没有控股及参股其他公
司。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至重组报告书签署日，本次交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷
薇投资均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至重组报告书签署日，本次交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷
薇投资及其上述相关法人的股东最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
者仲裁的情形。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限
制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资已承诺其合法持有且有
权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷，标的股权上不存在任何质
押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；不存在以委托持股、信托持股
或其他类似的方式为他人代持第一波股权或由他人代交易对方持有第一波股
权的情形。
（二）交易行为已经获得交易对方合伙人会议批准
2014 年 7 月 17 日蔷薇投资召开合伙人会议并作出决议：同意蔷薇投资向
骅威股份出售其所持第一波 28.80%股权；同意关于蔷薇投资与第一波及第一
波其他股东签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新
余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)及深圳市第一波网络科技有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
（三）交易行为已经获得标的公司股东会批准
2014 年 7 月 17 日第一波召开股东会并作出决议：同意关于付强、黄巍、
张威、张宇驰和蔷薇投资向骅威股份出售其持有公司 80%股权；同意关于第一
波及其全体股东签署的《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇
驰、新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)及深圳市第一波网络科技有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；同意在上述交
易经中国证监会核准之后，第一波将另行召开股东会审议并表决关于变更公
司类型、修改公司章程相关条款以及办理工商登记等相关事宜。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄
露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说
明
本次发行股份购买资产的所有交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷
薇投资均出具了声明，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，
其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形。
截至重组报告书签署之日，本次重组相关主体目前未因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对
方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资已分别出具
说明函，截至声明出具之日，其与骅威股份及下属子公司，骅威股份的前十
大股东以及骅威股份的董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系，也不
存在通过协议或其他安排，在上市公司的经营管理、决策、提案和股份收益
等方面形成一致行动关系的情形。
本次交易后，交易对方之一付强持有上市公司的股权比例超过 5%，付强
成为上市公司的关联方。
本次交易对方之间不存在一致行动关系。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第四章 交易标的基本情况
一、第一波的基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市第一波网络科技有限公司
设立日期 2013 年 9 月 2 日
注册资本 1,041.625 万元
实收资本 1,041.625 万元
法定代表人 付强
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301107874383
税务登记证编号 440300077543900
组织机构代码 07754390-0
住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 4 单元
1008 号
营业期限 永续
经营范围 计算机软硬件、计算机动画软件、3D 动漫软件的技术开发与销售；
网络技术开发与技术咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；
动漫设计、技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。
（二）历史沿革
1、第一波的成立
第一波成立于 2013 年 9 月 2 日，注册资本 100 万元，其中，自然人付强、
黄巍、张宇驰分别认缴出资 65 万元、30 万元、5 万元。第一波设立时的股权
结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 65 0 65
2 黄巍 30 0 30
3 张宇驰 5 0 5
合计 100 0 100
2、第一次股权变动
2013 年 11 月 19 日，第一波股东付强与张威订立了《股权转让协议书》，
付强约定将其持有第一波 10%股权以 100 万元的价格转让予张威。本次变更后，
第一波的股权情况如下：
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 55 0 55
2 黄巍 30 0 30
3 张威 10 0 10
4 张宇驰 5 0 5
合计 100 0 100
3、实缴注册资本至 100 万元
2013 年 12 月 12 日，深圳市镕源会计师事务所(普通合伙)出具《验资报
告》(镕源验字[2013]第 037 号)，验证截至 2013 年 12 月 11 日，第一波已收
到付强、黄巍、张威和张宇驰以货币缴纳的注册资本 100 万元。本次变更后，
第一波的股权情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 付强 55 55 55
2 黄巍 30 30 30
3 张威 10 10 10
4 张宇驰 5 5 5
合计 100 100 100
4、第二次股权变动
2014 年 1 月 2 日，第一波股东付强、黄巍、张威和张宇驰与骅威股份订
立《股权转让协议书》，约定付强、黄巍、张威和张宇驰向骅威股份转让第一
波合计 16.67%的股权，转让价格共计 4,000 万元，其中，付强将其所持第一
波 9.17%的股权以 2,200 万元的价格转让予骅威股份，黄巍将其所持第一波
5.00%的股权以 1,200 万元的价格转让予骅威股份,张威将其所持第一波 1.67%
的股权以 400 万元的价格转让予骅威股份，张宇驰将其所持第一波 0.83%的股
权以 200 万元的价格转让予骅威股份。同日，第一波股东会通过上述股权转
让的相关决议，并修改了公司章程。本次变更后，第一波的股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 付强 45.83 45.83 45.83
2 黄巍 25.00 25.00 25.00
3 骅威股份 16.67 16.67 16.67
4 张威 8.33 8.33 8.33
5 张宇驰 4.17 4.17 4.17
合计 100.00 100.00 100.00
5、第一次增资至 1,000 万元
2014 年 2 月 25 日，第一波股东会决议通过以未分配利润转增注册资本的
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
方式，将注册资本增至 1,000 万元，股东及持股比例不变更，并修改了公司
章程。2014 年 3 月 10 日，深圳市中深会计师事务所于出具《验资报告》(深
中深所(内)验字[2014]第 18 号)，验证截至 2014 年 2 月 26 日止，第一波以
未分配利润 900 万元转增注册资本，变更后的注册资本和累计实收资本为
1,000 万元。本次变更后，第一波的股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 458.30 458.30 45.83
2 黄巍 250.00 250.00 25.00
3 骅威股份 166.70 166.70 16.67
4 张威 83.30 83.30 8.33
5 张宇驰 41.70 41.70 4.17
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
6、第二次增资至注册资本 1,041.625 万元
2014 年 3 月 21 日，第一波股东会决议通过骅威股份以 1,000 万元对第一
波增资，认缴新增注册资本 41.625 万元，其余 958.375 万元计入资本公积。
本次增资后，第一波增加注册资本增至 1,041.625 万元。本次变更后，第一
波的股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 付强 458.300 458.30 44.00
2 黄巍 250.000 250.00 24.00
3 骅威股份 208.325 166.70 20.00
4 张威 83.300 83.30 8.00
5 张宇驰 41.700 41.70 4.00
合计 1,041.625 1,000.00 100.00
7、实缴注册资本至 1,041.625 万元及第三次股权变动
2014 年 6 月 27 日，深圳市镕源会计师事务所(普通合伙)于出具的《验资
报告》(镕源验字[2014]第 011 号)，截至 2014 年 6 月 27 日，第一波已收到
骅威股份认缴的注册资本 41.625 万元的增资款 1,000 万元，第一波实收资本
增至 1,041.625 万元。
2014 年 6 月 24 日，付强、黄巍、张威和张宇驰与蔷薇投资订立《股权转
让协议》,约定付强将其持有第一波 15.84%股权以 164.9784 万元转让予蔷薇
投资，黄巍将其持有第一波 8.64%股权以 90.0064 万元转让予蔷薇投资，张威
将其持有第一波 2.88%股权以 29.9688 万元转让予蔷薇投资，张宇驰将其持有
第一波 1.44%股权以 15.0344 万元转让予蔷薇投资。同日，第一波股东会通过
1-1-2-48
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上述股东转让股权的相关决议，并修改了公司章程。本次变更后，第一波的
股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 蔷薇投资 299.988 299.988 28.80
2 骅威股份 208.325 208.325 20.00
3 付强 293.322 293.322 28.16
4 黄巍 159.994 159.994 15.36
5 张威 53.331 53.331 5.12
6 张宇驰 26.666 26.666 2.56
合计 1,041.625 1,041.625 100.00
（三）股权结构及控制关系情况
第一波股权结构图如下：
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）组织架构图
股东会
骅威公司 董事会
经营管理团队
财务部 人力行政部 运营中心 技术部 研发中心
运营部 市场部 美术部 项目部
游戏客服
截至 2014 年 5 月 31 日，第一波人员构成情况如下：
类型 人数 占比
研发人员 39 54.17%
运营人员 14 19.44%
管理人员 11 15.28%
其他 8 11.11%
合计 72 100%
注：第一波组织架构图和人员构成为母公司和蓝海梦想合并统计。
（五）子公司及分支机构情况
截至重组报告书签署日，第一波只有蓝海梦想一家全资子公司，除此之
外，第一波控股、参股的公司有风云互动、木屋网络、广州金将和欢乐手游。
第一波控股、参股公司基本情况如下：
1、蓝海梦想
公司名称 深圳市蓝海梦想网络科技有限公司
设立日期 2006 年 11 月 17 日
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 付强
公司类型 有限责任公司(法人独资)
1-1-2-50
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
营业执照注册号 440301102992665
税务登记证编号 440300795438806
组织机构代码 79543880-6
住所 深圳市福田区梅林街道北环大道雕塑家园 24-20
营业期限 2006 年 11 月 17 日至 2016 年 11 月 17 日
经营范围 电脑软硬件及网络的技术开发；电子商务的技术开发；国内贸易
(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营)。信息服务业务(仅限互联网信息服务，并按《中华人民共和
国增值电信业务经营许可证》经营)
（1）蓝海梦想设立
蓝海梦想成立于 2006 年 11 月 17 日，注册资本 10 万元，其中，自然人
付强和梁渝认缴出资额分别为 7.75 万元和 2.25 万元。2006 年 11 月 13 日，
深圳中兴信会计师事务所出具《验资报告》(中兴信验字[2006]79 号)，验证
付强和梁渝以货币缴纳的注册资本 10 万元。蓝海梦想设立时的股东及股权结
构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 7.75 7.75 77.50
2 梁渝 2.25 2.25 22.50
合计 10 10 100
（2）第一次增资（注册资本 100 万）
2008 年 5 月 8 日，蓝海梦想股东会审议通过注册资本增至 100 万元，股
东及持股比例不变。2008 年 5 月 5 日，深圳安华信会计师事务所于出具《验
资报告》(深安华信验字[2008]28 号)，验证已收到付强和梁渝以货币缴纳的
注册资本 90 万元，蓝海梦想实收资本增至 100 万元。本次增资后，蓝海梦想
的股权情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 77.50 77.50 77.50
2 梁渝 22.50 22.50 22.50
合计 100 100 100
（3）第一次股权变动
2013 年 8 月 29 日，蓝海梦想股东付强、梁渝和张宇驰订立《股权转让协
议书》，约定梁渝将其所持蓝海梦想 17.50%的股权以 9 万元价格转让予付强，
将其所持蓝海梦想 5.00%的股权以 1 万元价格转让予张宇驰。本次变更后，蓝
海梦想的股权结构如下：
1-1-2-51
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 95 95 95
2 张宇驰 5 5 5
合计 100 100 100
（4）第二次股权变动
2013 年 12 月 13 日，蓝海梦想股东付强、张宇驰与第一波签订《股权转
让协议书》，约定付强和张宇驰所持蓝海梦想 100%的股权以 100 万元价格转予
第一波。本次变更后，蓝海梦想成为第一波的全资子公司。
2、风云互动
公司名称 深圳市风云互动网络科技有限公司
设立日期 2014 年 7 月 9 日
注册资本 181.82 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 谢威
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301109814095
税务登记证编号 44030030617357X
组织机构代码 30617357-X
住所 深圳市南山区粤海街道科技园中区科技中三路国人大厦 A 栋 1F 层
201 单元
营业期限 2014 年 07 月 16 日至 2018 年 07 月 15 日
经营范围 计算机软硬件的技术开发与销售；网络系统的技术开发及其相关的技
术咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；国内贸易，从事货物
及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前
置性行政许可文件后方可经营）；
1）风云互动设立
风云互动成立于 2014 年 7 月 9 日，注册资本 181.82 万元，其中，第一
波认缴出资额 100 万元，自然人张勤亮、谢威、许志腾认缴出资额分别为 18.18
万元、54.55 万元、9.09 万元。2014 年 7 月 4 日，深圳镕源会计师事务所出
具《验资报告》(镕源验字[2014]第 013 号)，验证截至 2014 年 7 月 4 日，第
一波已缴足其认缴出资额 100 万元。
2014 年 7 月 9 日，领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业
执照》(注册号：440301109814095)。风云互动设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 第一波 100 100 54.9995
2 谢威 54.55 0 30.022
3 张勤亮 18.18 0 9.9989
4 许志腾 9.09 0 4.9995
1-1-2-52
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合计 181.82 100 100
3、木屋网络
公司名称 深圳木屋网络科技有限公司
设立日期 2014 年 6 月 3 日
注册资本 500 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 王亮
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301109486361
税务登记证编号 440300306169431
组织机构代码 30616943-1
住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 2 单元
1003 号
营业期限 2014 年 6 月 5 日至 2018 年 6 月 4 日
经营范围 电脑软硬件及网络的技术开发与销售；网络技术开发与技术咨询；游
戏软件、电子商务平台的技术开发；国内贸易；经营进出口业务。
（1）木屋网络设立
木屋网络成立于 2014 年 6 月 3 日，注册资本 500 万元，其中，第一波认
缴出资额 100 万元，自然人王亮、邹敏杰、陈剑认缴出资额分别为 175 万元、
112.5 万元、112.5 万元。2014 年 5 月 16 日，深圳镕源会计师事务所出具《验
资报告》(镕源验字[2012]第 013 号)，验证截至 2014 年 5 月 14 日，第一波
已缴足其认缴出资额 100 万元。
2014 年 6 月 3 日，领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业
执照》(注册号：440301109486361)。木屋网络设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 第一波 100 100 20
2 王亮 175 0 35
3 邹敏杰 112.5 0 22.5
4 陈剑 112.5 0 22.5
合计 500 100 100
4、广州金将
公司名称 广州金将网络技术有限公司
设立日期 2014 年 4 月 15 日
注册资本 55.556 万元
实收资本 55.556 万元
法定代表人 肖剑星
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 440106000930315
税务登记证编号 440106094012589
1-1-2-53
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
组织机构代码 09401258-9
住所 广州市天河区金棠大厦 A 座 B、C、D 二楼 C11A 房
营业期限 2014 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 2 日
经营范围 信息技术咨询服务；软件开发；游戏设计制作；信息系统集成服务以
及网络游戏服务。
（1）广州金将设立
广州金将成立于 2014 年 4 月 15 日，注册资本 50 万元，自然人伍广枢、
肖剑星、夏国巍和郝晓红分别认缴出资额 27.78 万元、12.22 万元、5 万元和
5 万元。
2014 年 4 月 15 日，领取了广州市工商局天河分局核发的《营业执照》(注
册号：440106000930315)。广州金将设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 伍广枢 27.78 27.78 55.56
2 肖剑星 12.22 12.22 24.44
3 夏国巍 5.00 5.00 10
4 郝晓红 5.00 5.00 10
合计 50.00 50.00 100
（2）第一次股权变动并增资（注册资本 55.556 万元）
2014 年 6 月 11 日，广州金将股东会审议通过第一波向广州金将投资 50
万元，其中 5.556 万元作为新增注册资本，44.444 万元作为资本公积的决议，
并修改了公司章程。2014 年 6 月 5 日，广州方圆会计师事务所出具《验资报
告》(穗方圆验字[2014]第 011 号)，验证截至 2014 年 6 月 3 日新增股东第一
波已缴足其认缴出资额 5.556 万元。
2014 年 6 月 20 日，广州市工商局天河分局向广州金将换发《营业执照》。
广州金将变更后股东及股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 伍广枢 27.780 27.780 50
2 肖剑星 12.220 12.220 22
3 夏国巍 5.000 5.000 9
4 郝晓红 5.000 5.000 9
5 第一波 5.556 5.556 10
合计 55.556 55.556 100
5、欢乐手游
公司名称 深圳市欢乐手游科技有限公司
设立日期 2014 年 6 月 11 日
注册资本 1000 万元
实收资本 380 万元
1-1-2-54
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
法定代表人 邹星火
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301109555699
税务登记证编号 440300305873750
组织机构代码 30587375-0
住所 深圳市南山区粤海街道科兴科学园 B4 栋 14 层 D01-D07
营业期限 永续经营
经营范围 计算机数据库，计算机系统分析，提供计算机技术服务。计算机软硬
件的技术开发与销售网络技术开发与技术咨询。游戏软件，电子商务
平台的技术开发，国内贸易，经营进出口业务
（1）欢乐手游设立
欢乐手游成立于 2014 年 6 月 11 日，注册资本 1,000 万元，自然人邹星
火和程永波分别认缴出资额 310 万元和 310 万元，法人股东酷牛互动和第一
波分别认缴出资额 190 万元和 190 万元。
2014 年 6 月 11 日，领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业
执照》(注册号：440301109555699)。欢乐手游设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 邹星火 310 0 31
2 程永波 310 0 31
3 酷牛互动 190 0 19
4 第一波 190 0 19
合计 1000 0 100
（2）实缴注册资本至 380 万元
2014 年 7 月 15 日，欢乐手游的实收资本变更为 380 万元。2014 年 7 月
11 日，深圳正声会计师事务所于出具《验资报告》(深正声[内]验字[2014]44
号)，验证截至 2014 年 7 月 8 日止，酷牛互动和第一波分别缴纳 190 万元。
本次变更后，欢乐手游的股权情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 邹星火 310 0 31
2 程永波 310 0 31
3 酷牛互动 190 190 19
4 第一波 190 190 19
合计 1,000 310 100
（六）主要资产及其权属情况
1、固定资产
第一波及其子公司为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要是运输
1-1-2-55
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
设备和电子设备，截至 2014 年 5 月 31 日，第一波的固定资产账面原值为 140.29
万元，净值为 102.53 万元。第一波及其子公司无自有产权房屋，租赁房产情
况如下：
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁面积(m2) 租赁期限
1 第一波 深圳科兴生物 深圳市南山区高新 577.77 2014.02.17
工程有限公司 科技园中区科苑路 -
科技园分公司 科兴科学院 A 栋 4 2019.02.16
单元 10 层 08 号单位
2 蓝海梦想 曾珩 深圳市福田区北环 20.20 2014.07.11
大道雕塑家园 -
24-20-1 2015.07.10
2、无形资产
（1）商标
截至重组报告书签署日，第一波及其子公司蓝海梦想拥有的注册商标情
况如下：
序号 商标图形 申请号 有效期 类别 权属
1 第 6887372 号 2010.09.14- 第 42 类 蓝海梦想
2020.09.13
2 第 6887373 号 2010.09.14- 第 28 类 蓝海梦想
2020.09.13
3 第 6887374 号 2010.06.21- 第 16 类 蓝海梦想
2020.06.20
截至重组报告书签署日，第一波及其子公司蓝海梦想正在申请的商标注
册情况如下：
序号 商标图形 申请号 申请日期 类别 权属
1 第 14119426 号 2014.03.05 第4类 第一波
2 第 14119444 号 2014.03.05 第8类 第一波
3 第 14119468 号 2014.03.05 第9类 第一波
4 第 14119501 号 2014.03.05 第 16 类 第一波
5 第 14119522 号 2014.03.05 第 17 类 第一波
6 第 14119581 号 2014.03.05 第 18 类 第一波
7 第 14119635 号 2014.03.05 第 22 类 第一波
8 第 14119785 号 2014.03.05 第 25 类 第一波
1-1-2-56
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
9 第 14119822 号 2014.03.05 第 28 类 第一波
10 第 14119885 号 2014.03.05 第 34 类 第一波
11 第 14119917 号 2014.03.05 第 41 类 第一波
12 第 14119951 号 2014.03.05 第 42 类 第一波
13 第 14325712 号 2014.04.04 第 14 类 第一波
14 第 14325768 号 2014.04.04 第 21 类 第一波
15 第 14325830 号 2014.04.04 第6类 第一波
16 第 14325881 号 2014.04.04 第9类 第一波
17 第 14325904 号 2014.04.04 第9类 第一波
18 第 14325941 号 2014.04.04 第 41 类 第一波
19 第 14325984 号 2014.04.04 第 42 类 第一波
20 第 14326022 号 2014.04.04 第 45 类 第一波
（2）软件著作权
截至重组报告书签署日，第一波及其子公司蓝海梦想拥有的计算机软件
著作权如下：
权利取 权利
序号 软件名称 证书号 登记号 权属
得方式 范围
三圣殿游戏软件
软著登字第 全部
1 [简称：三圣 2013SR100347 受让 第一波
0606109 号 权利
殿]V2.0
众神之门游戏软
软著登字第 全部
2 件[简称：众神之 2013SR100351 受让 第一波
0606113 号 权利
门]V1.0
众神之门之三圣
殿游戏软件[简 软著登字第 全部
3 2013SR100352 受让 第一波
称：众神之门之三 0606114 号 权利
圣殿]V1.0
校花的贴身高手
游戏软件[简称： 软著登字第 原始 全部
4 2013SR125038 第一波
校花的贴身高 0630800 号 取得 权利
手]V1.0
娘娘来了游戏软
软著登字第 原始 全部
5 件[简称：娘娘来 2014SR000755 第一波
0669999 号 取得 权利
了]V1.0
绝世天府游戏软 软著登字第 原始 全部
6 2014SR020013 第一波
件[简称：绝世天 0689257 号 取得 权利
1-1-2-57
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
府]V3.0
莽荒纪网络游戏
软著登字第 原始 全部
7 软件[简称：莽荒 2014SR020015 第一波
0689259 号 取得 权利
纪]V2.0
冰火魔厨游戏软
软著登字第 原始 全部
8 件[简称：冰火魔 2014SR042416 第一波
0711660 号 取得 权利
厨]V1.0
凌天传说游戏软
软著登字第 原始 全部
9 件[简称：凌天传 2014SR042418 第一波
0711662 号 取得 权利
说]V1.0
莽荒纪网页游戏
软著登字第 原始 全部
10 软件[简称：莽荒 2014SR086164 第一波
0755408 号 取得 权利
纪]V1.0
诸神的黄昏 2—天 软著登字第 原始 全部 蓝海
11 2009SR052518
堂之路 V1.0 0179517 号 取得 权利 梦想
诸神的黄昏 3-死
软著登字第 原始 全部 蓝海
12 神的盛宴游戏软 2011SR065477
0329151 号 取得 权利 梦想
件 1.0
必争之地游戏软 软著登字第 原始 全部 蓝海
13 2011SR065740
件 V1.0 0329414 号 取得 权利 梦想
《狂傲天下》网络
软著登字第 原始 全部 蓝海
14 游戏软件[简称： 2012SR047228
0415264 号 取得 权利 梦想
狂傲天下]V1.0
御天下网络游戏
软著登字第 原始 全部 蓝海
15 软件[简称：御天 2012SR123465
0491501 号 取得 权利 梦想
下]V1.0
（3）软件产品登记
截至重组报告书签署日，第一波及其子公司蓝海梦想已取得的软件产品
登记证书如下：
序号 产品名称 证书编号 发证日期 有效期 权属
1 校花的贴身高手游戏 深 2013.12.30 5年 第一波
软件 V1.0 DGY-2013-3644
2 莽荒纪网络游戏软件 深 2014.04.29 5年 第一波
V2.0 DGY-2014-0938
3 绝世天府游戏软件 深 2014.04.29 5年 第一波
V3.0 DGY-2014-0939
（4）域名
截至重组报告书签署日，第一波及其子公司蓝海梦想注册的网络域名如
下：
序号 域名 类型 注册时间 到期时间 权属
1 szdiyibo.com 顶级国际域名 2013.09.29 2017.09.30 第一波
2 youzhai.com 顶级国际域名 2007.03.15 2018.03.15 第一波
1-1-2-58
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3 mhjxiazai.cn 顶级国际域名 2013.12.10 2016.12.10 第一波
4 awarz.com 顶级国际域名 2007.07.05 2018.07.05 蓝海梦想
（5）运营资质证书
截至重组报告书签署日，第一波及其子公司拥有的运营资质证书如下：
单位
证书名称 编号 业务种类、范围 有效期 网站域名
名称
第 粤网文
网络文化 利用互联网经营游戏产品 2014.04.04-
一 [2014]0341- szdiyibo.com
经营许可证 (含网络游戏虚拟货币发行) 2017.04.04
波 081 号
第二类增值电信业务中的信
息服务业务(仅限互联网信
中华人民共
第 息服务)(互联网信息服务不
和国增值电 粤 2014.06.05- szdiyibo.com、
一 含新闻、出版、教育、医疗
信业务经营 B2-20140273 2019.06.05 youzhai.com
波 保健、药品和医疗器械、广
许可证
播电影电视节目、电子公告,
含文化内容)
第二类增值电信业务中的信
息服务业务(仅限互联网信
中华人民共
息服务)(互联网信息服务不
蓝海 和国增值电 粤 2013.06.06-
含新闻、出版、教育、医疗 www.awarz.com
梦想 信业务经营 B2-20080169 2018.06.06
保健、药品和医疗器械、文
许可证
化、广播电影电视节目、电
子公告服务)
（七）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至重组报告书签署日，第一波不存在对外担保情况。
2、对外负债情况
截至2014年5月31日，第一波资产负债率为30.95%。其中，以流动负债的
应付账款和预收款项为主。
1-1-2-59
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（八）最近三年资产交易情况
第一波最近三年的股权交易及增资的定价情况，请详见本节“一、第一
波的基本情况”之“（二）历史沿革”相关部分内容。
1、资产评估情况
除本次交易外，第一波最近三年未进行资产评估。
2、本次交易估值与前次股权转让及增资作价差异说明
（1）本次交易与 2013 年 11 月第一次股权转让价格差异原因
①交易背景存在差异。2013 年第一波设立时，即确立了“网络文学+游戏”
精品 IP 商业化发展模式，推出的第一款游戏《唐门世界》（作者张威）上线
后第 4 个月流水就超过了 1,000 万元。在上述发展模式取得成功后，第一波
更加意识到网络文学 IP 的价值。同时，张威由于看好移动网络游戏的发展前
景，也希望能够投资第一波。在此背景下，付强与张威通过友好协商，确定
由张威以 100 万元的价格受让付强持有的第一波 10%股权（对应注册资本 10
万元）；而本次交易属于市场化并购谈判，市场对于移动网络游戏发展的预期
及第一波的市场竞争力与第一次股权转让时存在明显差异，两次交易背景不
同导致价格差异可比性不强。
②标的公司盈利能力因素。第一波成立于 2013 年 9 月，距第一次股权转
让时间较短，付强与张威洽谈该次股权转让时，第一波仅有《唐门世界》一
款游戏上线。随着手游行业的爆发性增长以及唐门世界上线后的成功，公司
先后于 2013 年 11 月和 12 月上线了同样由网络文学改编的《莽荒纪》和《绝
世天府》两款游戏，盈利能力逐步提升，2014 年 1-5 月实现 3,511.08 万元净
利润，超过 2013 年度第一波收入。两次股权转让时标的公司盈利能力不同，
是本次交易与第一次股权转让价格差异的原因之一。
（2）本次交易与 2013 年 12 月第二次股权转让并增资定价差异原因
①两次交易时标的公司的净资产和盈利规模不同。第一波的 2013 年末的
净资产和 2013 年的净利润分别为 2,152.23 万元和 2,085.00 万元，而 2014
年 5 月末的净资产及 1-5 月的净利润分别为 5,438.31 万元和 3,511.08 万元，
净资产规模和盈利规模远超过第二次股权转让并增资时的情况。
②两次交易时对标的公司的估值预期存在差异。2013 年 12 月骅威股份收
购并增资持有第一波 20%股权时，第一波仅有《唐门世界》一款推出时间较长
1-1-2-60
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的游戏，《莽荒纪》和《绝世天府》分别于 2013 年 11 月和 12 月刚上线，盈
利稳定性尚待时间由市场检验。经过谈判协商，双方同意参照第一波 2013 年
承诺净利润 2,000 万元的 12.5 倍市盈率对第一波进行估值并作为交易的价格；
而截至评估基准日，第一波上线三款游戏已经进入稳定期，市场对第一波移
动网络游戏的 IP 商业化能力、研发及运营能力已经认可，且已有多款处于研
发阶段的游戏，在未来几年会陆续推出，盈利增长可期。本次交易收购第一
波 80%股权的作价为 80,640 万元，按照交易对方 2014 年业绩承诺 8,000 万元
测算，对应市盈率为 12.60 倍，处于收购移动网络游戏可比案例估值的合理
水平。
③两次交易中，交易对方做出的业绩承诺水平、获取对价的解锁方式及
任职期限承诺期存在差异
两次交易中，交易对方做出业绩承诺水平、获取对价的解锁方式及任职
期限承诺期的差异对比如下：
项目 2013 年收购第一波 20%股权 本次交易收购第一波 80%股权
2013 年、2014 年和 2015 年实 2014 年、2015 年和 2016 年净利润
业绩承诺水平 现净利润分别不低于 2,000 万 分别不低于 8,000 万元、10,400
元、3,500 万元和 5,000 万元 万元和 13,000 万元
30%现金+70%股份；分期支付或解
获 取 对 价 方 式 及 解 锁方 全部现金支付，已于 2014 年 2
锁，请参见“第六章本次交易合同
式 月前支付完毕
的主要内容”
付强承诺自股份交割日起，仍需至
付强、黄巍和张宇驰承诺，在
少在第一波任职 60 个月；黄巍、
任职期限承诺 第一波至少任职至 2017 年 12
张宇驰承诺自股份交割日起，仍需
月 31 日
至少在第一波任职 48 个月
交 易 完 成 后 是 否 取 得标
否 取得控制权
的公司的控制权
（3）本次交易与 2014 年 6 月第三次股权转让定价差异原因
2014 年 6 月，本次付强、黄巍、张威和张宇驰将其持有的第一波 28.80%
的股权转让给蔷薇投资，蔷薇投资的合伙人仍为上述 4 人，本次股权转让后，
付强、黄巍、张威和张宇驰持有第一波部分股权转为间接持有，实际最终持
有第一波的股权比例未改变，故本次股权转让以出资额转让。
2013 年骅威股份首次收购第一波股权前，双方互为无关联第三方，本次
交易的定价是在市场化并购谈判基础下确定，与标的资产历史沿革中的前三
次股权转让背景差异较大，不具有可比性。
1-1-2-61
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、第一波的业务与技术
（一）第一波的主营业务情况
1、第一波主营业务概况
第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广。
顺应移动网络游戏的发展趋势，第一波成立至今坚持走“网络文学+游戏”
的精品化移动游戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学 IP 改编的游戏类型，
先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,探索出独
有的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。第一波的《莽荒纪》上线以来
月流水最高接近 1,700 万元，曾在 IOS 下载排行榜上名列第十；《唐门世界》
和《绝世天府》上线至 2014 年 5 月底累计流水分别超过 7,300 万元和 3,700
万元。第一波凭借创始人具有著名网络作家和游戏企业经营者的双重身份，
利用企业自身在“网络小说”和“游戏”双行业的先发优势，深度挖掘网络
文学与游戏的契合点，不断创新符合市场需求的游戏内容与玩法。
2、第一波所处行业的基本情况
本次交易的标的公司第一波主要涉及电子游戏行业中的移动终端游戏细
分行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），应归类为“信息
传输、软件和信息技术服务业”下的“I65 软件和信息技术服务业”。
（二）第一波的运营模式及盈利模式
1、第一波的运营模式
第一波游戏的运营模式可以分为自主运营和联合运营。首先，第一波分
别获得作者或盛大关于小说约定内容的手机游戏改编权的授权；然后，第一
波将所授权的小说约定内容自主研发或转授予合作研发商进行游戏的开发制
作，并参与开发过程的策划；游戏最终研发成功后，运营权归第一波独家享
有。
自主运营模式是指第一波的《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》在游
戏网站发布运营，玩家直接通过游戏网站链接下载游戏并注册账号，通过第
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三方充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币。截至 2014 年 5 月 31 日，
三款游戏来自于游戏自主运营的总流水约 13,649 万元，约占总流水的 69%。
联合运营模式是指第一波与苹果、百度多酷、91 等多个平台合作，进行
游戏的运营并提供多渠道的下载及消费。第一波的联合运营还可分为直接和
间接两种方式：直接是指与平台商直接签订合作协议进行游戏的发行运营；
间接是指与第三方运营商签订合作协议，由第三方运营商负责游戏在联运市
场各平台的分发。截至 2014 年 5 月 31 日，三款游戏来自于联运模式总流水
约 6,175 万元，约占总流水的 31%。
2、第一波的盈利模式
手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利
模式。虚拟道具销售收费模式是指手机游戏可免费提供下载和娱乐体验，而
游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。下载收费模式是指游戏玩家通
过苹果 AppStore、GooglePlay 等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应
用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的
盈利模式。
第一波游戏的盈利模式主要是虚拟道具销售收费。玩家可免费下载参与
游戏并无须支付任何费用,但若玩家希望进一步加强游戏体验,则需付费购买
游戏中相关的虚拟道具、装备等。
（三）第一波的业务流程及质量控制
1、业务流程设置
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调研阶段：调研市场游戏用户容易接受的玩法类型、美术类型、操作
习惯，以及各类型预估的风险；调研小说用户年龄阶层、教育阶层、付款习
惯、收入阶层、喜好游戏类型、操作习惯、PC/手机配置等。
立项阶段：确定游戏玩法框架、美术风格、技术选型；制定游戏开发
计划、每个阶段时间点安排、人员配比、技术支持；对总体工作量、人数、
难点、风险等进行评估；召开立项会议，经研发总监、其他项目制作人、总
经理全票通过相关立项事项，才可以进入开发流程的下一个阶段。
实施阶段：按项目整体开发计划开始执行，进行人员分工及落实各项
工作，每周检查工作进度及质量，最终形成可视化可操作的整体游戏软件；
游戏制作过程中测试人员将进行全程的反复测试，以便提前发现与纠正问题。
验收阶段：进行集中式的整体测试，如符合项目立项要求，则通过内
部验收。
上线阶段：最后对游戏中存在的问题进行修改，调整游戏数值及新手
体验；在品质上进行一次更加细致的打磨；接入各发布渠道对应的 SDK，测试
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登陆与充值等性能；正式部署服务器，进行内测；游戏达到可正式发布状态，
推出正式版游戏并同步执行推广计划。
推广阶段：根据游戏类型设置推广计划，与小说作家、名人等签订推
广合同，借助他们微信、微博等自媒体渠道针对性的推送相关游戏；与各移
动广告商合作，选择具有针对性的联运市场推送；市场部定期发布活动策划，
运营部与市场部配合执行市场营销活动；每月进行推广计划总结，进一步完
善后续推广。
运营阶段：运营部人员监测游戏后台数据收集玩家反馈信息，实时分
析游戏玩家的行为，发现游戏不足或异常问题，对产品进行优化调整；判定
产品的推广定位是否符合市场，优化推广盈利模式。
2、质量控制
第一波在游戏产品调研、立项、开发、验收到上线运营、推广、客户服
务等多个业务环节,均采取了严密的质量控制措施,形成了完善的质量控制体
系，确定游戏的研发进度与质量。
（1）立项阶段质量控制：第一波结合当下热门的网络文学市场进行玩家
调研，深度分析市场游戏产品类型、特色、趋势等信息，确定项目方向并制
定一套完整的新游戏项目立项计划书和管理流程说明书,开立项专题会议，由
评估成员开会讨论并对项目进行独立评估,根据相关标准进行表决确定是否
立项。
（2）研发阶段质量控制：项目实施过程中开发和测试同步进行，每完成
一个步骤的开发环节和功能设置，就进行多人多次的专项测试。实时更新项
目进度，并定期进行项目阶段小结。经过反复测试与修改，在确保游戏功能
等技术指标正确的同时,保证开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产
权的行为。开发团队最终形成能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo,第一
波管理层将对 Demo 进行评审,评判 Demo 对立项方案的实现程度以及需继续完
善的地方。
（3）上线运营阶段质量控制：正式上线运营前第一波会先针对游戏下载
是否正常、充值是否能够到账、游戏的连接和活动是否顺畅等指标进行监测
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评估。开服后,运营中心实时关注监控系统，对后台数据及用户行为进行分析，
如用户活跃时间段、游戏技能的受欢迎度、用户功能服务购买意愿等细节监
控与分析。客户服务 24 小时在线，及时引导、解答用户的问题、建议、投诉。
（4）推广阶段质量控制：市场部根据运营部的数据判断游戏推广进度排
期和途径选择,并定期策划游戏的线上和线下活动。根据游戏数据开会讨论推
广行为的效果和潜在用户的转换效率，总结经验用于后续推广策划。
（四）第一波的主营业务及主要产品情况
2013 年第一波成立后，确立了“网络文学+游戏”的发展模式，由于第一
波创始人凭借“著名网络作家”和“游戏企业经营者”的双重身份，在网络
文学领域具有良好的人脉和作品甄别能力，并有将优质网络文学 IP 资源商业
化的能力。第一波拥有“唐家三少”、“天蚕土豆”和“我吃西红柿”等网络
知名作家部分小说的 IP 授权，陆续推出了由上述作家热门作品改编的《莽荒
纪》、《唐门世界》和《绝世天府》三款游戏，使第一波收入呈现快速增长的
趋势。最近两年及一期，《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》的营业收入情
况如下：
单位：万元
2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
游戏名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
莽荒纪 5,427.69 57.52% 1,466.46 36.15% - -
唐门世界 1,468.11 15.56% 2,190.34 53.99% - -
绝世天府 2,539.02 26.91% 355.58 8.76% - -
其他 0.70 0.01% 44.66 1.10% 169.64 100%
合计 9,435.52 100% 4,057.04 100% 169.64 100%
注：第一波数据均为合并报表数据，其中莽荒纪和绝世天府由第一波运营，收入确认在第一波；唐
门世界在蓝海梦想运营，收入确认在蓝海梦想。
第一波报告期内的游戏流水可分为自主运营和联合运营，三款游戏上线
前期主要为自主运营，中后期陆续在联运市场推广发行，《莽荒纪》、《唐门世
界》和《绝世天府》按运营方式划分的充值流水情况如下：
单位：万元
平台 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
充值流水 占比 充值流水 占比 充值流水 占比
自主运营 8,116.53 60.16% 5,532.49 87.37% - -
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联合运营 5,374.73 39.84% 799.97 12.63% - -
合计 13,491.26 100% 6,332.46 100% -
未来，第一波将根据游戏类型布局发行平台，结合自主运营和联运市场
多渠道创收。
1、《莽荒纪》
《莽荒纪》为起点文学网白金作家我吃西红柿创作的古典仙侠小说，2013
年第一波获得作者我吃西红柿独家授权改编同名手机游戏，该游戏于 2013 年
11 月 20 日上线。游戏类型为 ARPG 类，玩法以升级获取经验为主，主要关卡
内容包括竞技场、战神殿、匹配战、散财贱神、书速问答、剧情关卡等。《莽
荒纪》自上线以来最高月流水约达 1,700 万元，截至 2014 年 5 月 31 日累计
总流水 8,618.47 万元。
自游戏上线截至基准日，《莽荒纪》游戏每月的累计玩家数、付费玩家数、
活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表：
时间 累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数 付费用户人均
（万人） （万人） （万人） ARPU 值（元）
2013 年 11 月 18.69 1.69 18.69 200.38
2013 年 12 月 37.42 2.90 23.44 434.19
2014 年 1 月 56.36 3.59 25.58 281.77
2014 年 2 月 83.79 4.09 34.88 334.40
2014 年 3 月 110.63 4.46 37.28 366.67
2014 年 4 月 127.78 4.32 29.22 318.03
2014 年 5 月 230.88 8.09 118.71 201.72
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
注：1、累计玩家数：统计期间内游戏累计的注册玩家数；2、付费玩家数：统计每月付费玩家数量，
已去除重复出现的玩家；3、活跃用户数：统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户，已去
除重复出现的玩家；4、付费用户人均 ARPU 值：统计期间每月的流水除以付费玩家数量；5、莽荒纪 2014
年 5 月份开始，在安卓市场开展联运，活跃用户数大幅增加。
《莽荒纪》自上线以来盈利能力较强，累计玩家用户和付费玩家用户持
续攀升，评估基准日前月流水稳定在 1,300 万元以上。目前处于游戏生命周
期的稳定期。
自游戏上线截至基准日,《莽荒纪》在游戏网站和联运平台的流水扣除第
三方计费渠道分成和运营平台分成等费用后的金额计入第一波分成金额，第
一波再按每月游戏的充消比确认收入。因此《莽荒纪》的充值总额和第一波
的分成金额、收入确认金额如下表所示：
单位：万元
时间 充值金额 第一波分成金额 第一波收入确认金额
2013 年 11 月 339.35 323.45 310.06
2013 年 12 月 1,259.24 1,200.60 1,156.39
2014 年 1 月 1,012.41 951.72 889.70
2014 年 2 月 1,368.38 1,186.26 1,185.05
2014 年 3 月 1,635.17 1,345.21 1,353.85
2014 年 4 月 1,372.73 1,115.21 1,094.07
2014 年 5 月 1,631.21 921.84 905.05
注：1、充值金额：统计期间内游戏每月的充值流水总数；2、第一波分成金额：依据充值流水扣除
第三方计费渠道和运营平台成本后第一波的分成金额；3、第一波收入确认金额：应计收入按照统计期
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
间内的充值消耗比确认的收入。
《莽荒纪》2013 年和 2014 年 1-5 月充值金额、总充值金币数、总消费金
币数、充值消耗比情况如下：
充值金额 总充值金币数 总消费金币数
期间 充值消耗比
（万元） （万个） （万个）
2013 年度 1,598.59 15,744.49 15,151.47 96.23%
2014 年 1-5 月 7,019.90 69,200.34 67,114.81 96.16%
注：1、充值金额：统计期间内游戏累计的充值流水总数；2、总充值金币数：游戏玩家通过充值所
获得游戏中的虑拟货币数量，不包含赠送；3、总消费金币数：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币
的数量，不包含赠送；4、充值消耗比：统计期间，当期玩家消费虚拟货币总数/（当期玩家充值虚拟货
币总数+期初金币数）。
2、《唐门世界》
《唐门世界》是首款根据唐家三少小说作品创作的移动网络游戏，集合
了《光之子》、《狂神》、《善良的死神》、《惟我独仙》、《空速星痕》、《冰火魔
厨》、《生肖守护神》、《琴帝》、《斗罗大陆》九本作品中的人物角色的卡牌类
策略游戏。该游戏于 2013 年 8 月 23 日上线,以升级获取经验为主，经验值获
取主要通过“闯关”中的小关卡和“磨练”中的藏宝阁。《唐门世界》开放测
试首周,注册用户超过 20 万人,截至 2014 年 5 月 31 日累计流水 7,379.75 万
元。
自游戏上线截至基准日，《唐门世界》游戏每月的累计玩家数、付费玩家
数、活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表：
时间 累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数 付费用户人均
（万人） （万人） （万人） ARPU 值（元）
2013 年 8 月 23.40 1.82 23.40 155.66
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2013 年 9 月 44.76 2.89 30.60 312.03
2013 年 10 月 64.22 2.66 30.98 318.03
2013 年 11 月 73.32 2.34 20.73 471.82
2013 年 12 月 83.85 2.12 21.61 527.82
2014 年 1 月 97.35 2.02 25.31 404.12
2014 年 2 月 112.10 1.98 25.83 321.14
2014 年 3 月 127.26 1.85 26.66 335.59
2014 年 4 月 139.42 1.44 22.04 429.90
2014 年 5 月 150.98 1.22 20.03 355.50
注：1、累计玩家数：统计期间内游戏累计的注册玩家数；2、付费玩家数：统计每月付费玩家数量，
已去除重复出现的玩家；3、活跃用户数：统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户，已去
除重复出现的玩家；4、付费用户人均 ARPU 值：统计期间每月的流水除以付费玩家数量。
《唐门世界》上线至今每月活跃用户数稳定在 20 万以上，付费用户人均
ARPU 值最高可达 527.82 元，并保持在 400 元上下，目前处于游戏生命周期的
稳定期。
自游戏上线截至基准日,《唐门世界》在游戏网站和联运平台的流水扣除
第三方计费渠道分成、运营平台分成以及研发商分成等费用后的金额计入第
一波分成金额，第一波再按每月游戏的充消比确认收入。因此《唐门世界》
的充值总额和第一波的分成金额、收入确认金额如下表所示：
单位：万元
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
时间 充值金额 第一波分成金额 第一波收入确认金额
2013 年 8 月 283.70 157.13 139.29
2013 年 9 月 903.10 508.67 480.82
2013 年 10 月 845.02 475.41 470.43
2013 年 11 月 1,105.15 560.38 537.22
2013 年 12 月 1,120.50 566.61 561.89
2014 年 1 月 814.82 411.62 378.39
2014 年 2 月 634.47 303.96 337.69
2014 年 3 月 621.78 282.70 288.59
2014 年 4 月 617.64 275.50 260.64
2014 年 5 月 433.57 191.16 203.48
注：1、充值金额：统计期间内游戏每月的充值流水总数；2、第一波分成金额：依据充值流水扣除
相关渠道和研发商的分成成本后第一波的分成金额；3、第一波收入确认金额：应计收入按照统计期间
内的充值消耗比确认的收入。
《唐门世界》2013 年和 2014 年 1-5 月充值金额、总充值金币数、总消费
金币数、充值消耗比情况如下：
期间 玩家充值金额 总充值金币数 总消费金币数 充值消耗比
（万元） （万个） （万个）
2013 年度 4,257.47 97,919.39 93,635.10 95.62%
2014 年 1-5 月 3,122.28 98,798.58 98,192.33 95.26%
注：1、充值金额：统计期间内游戏累计的充值流水总数；2、总充值金币数：游戏玩家通过充值所
获得游戏中的虑拟货币数量，包含赠送；3、总消费金币数：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的
数量，包含赠送；4、充值消耗比：统计期间，当期玩家消费虚拟货币总数/（当期玩家充值虚拟货币总
数+期初金币数）。
3、《绝世天府》
《绝世天府》是首款根据天蚕土豆小说改编的卡牌策略手游，内含创新
QTE 玩法、独特水果忍者玩法、藏宝楼猎场摇骰子等新颖辅助玩法，带来全新
游戏体验。该游戏于 2013 年 12 月 20 日上线，截至 2014 年 5 月 31 日累计流
水 3,751.84 万元。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
自游戏上线截至基准日，《绝世天府》游戏每月的累计玩家数、付费玩家
数、活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表：
时间 累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数 付费用户人均
（万人） （万人） （万人） ARPU 值（元）
2013 年 12 月 16.39 1.31 16.39 306.65
2014 年 1 月 34.67 1.80 23.84 516.33
2014 年 2 月 44.92 1.64 17.49 478.93
2014 年 3 月 52.90 1.39 15.27 466.18
2014 年 4 月 58.90 1.15 12.68 506.85
2014 年 5 月 63.20 0.94 10.25 381.36
注：1、累计玩家数：统计期间内游戏累计的注册玩家数；2、付费玩家数：统计每月付费玩家数量，
已去除重复出现的玩家；3、活跃用户数：统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户，已去
除重复出现的玩家；4、付费用户人均 ARPU 值：统计期间每月的流水除以付费玩家数量。
《绝世天府》上线两个月后流水稳定在 600 万元以上，付费用户人均 ARPU
值维持在 380 元以上。截至 2014 年 5 月底，《绝世天府》以自主运营为主，
除苹果 IOS 平台外未推出联运市场，所以玩家数量增长较慢。
自游戏上线截至基准日,《绝世天府》在游戏网站的流水扣除第三方计费
渠道分成和运营平台分成等费用后的金额计入第一波分成金额，在联运平台
的流水扣除第三方计费渠道分成、运营平台分成以及研发商分成等费用后的
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
金额计入第一波分成金额，上述分成金额合计后第一波再按每月游戏的充消
比确认收入。因此《绝世天府》的充值总额和第一波的分成金额、收入确认
金额如下表所示：
单位：万元
时间 充值金额 第一波分成金额 第一波收入确认金额
2013 年 12 月 402.76 383.34 355.53
2014 年 1 月 928.57 732.32 661.75
2014 年 2 月 786.59 613.65 628.53
2014 年 3 月 645.80 501.00 512.65
2014 年 4 月 613.13 431.94 426.49
2014 年 5 月 374.99 286.58 309.65
注：1、充值金额：统计期间内游戏每月的充值流水总数；2、第一波分成金额：依据充值流水扣除
相关渠道或和研发商的分成成本后第一波的分成金额；3、第一波收入确认金额：应计收入按照统计期
间内的充值消耗比确认的收入。
《绝世天府》2013 年和 2014 年 1-5 月充值金额、总充值金币数、总消费
金币数、充值消耗比情况如下：
期间 玩家充值金额 总充值金币数 总消费金币数 充值消耗比
（万元） （万个） （万个）
2013 年度 402.76 7,936.01 7,360.26 92.75%
2014 年 1-5 月 3,349.08 82,112.11 80,767.95 97.68%
注：1、充值金额：统计期间内游戏累计的充值流水总数；2、总充值金币数：游戏玩家通过充值所
获得游戏中的虑拟货币数量，包含赠送；3、总消费金币数：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的
数量，包含赠送；4、充值消耗比：统计期间，当期玩家消费虚拟货币总数/（当期玩家充值虚拟货币总
数+期初金币数）。
（五）第一波游戏玩家情况分析
1、第一波主要游戏玩家属性分布
由于国内手机用户实名制未实施，玩家注册手机游戏主要以邮箱信息为
主，开发运营商难以获得玩家个人真实的信息资料，因此为了分析玩家年龄
分布情况，第一波于 2014 年 3 月以问卷调查的模式进行玩家调研。调查结果
显示第一波游戏玩家年龄主要集中在 20 至 39 岁之间的男性为主，玩家职业
主要为企事业上班族、学生和个体经营户。
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2、第一波主要游戏玩家地域分布
根据第一波报告期内游戏玩家注册的 IP 地址统计,获得第一波主要游戏
的玩家地域分布情况如下：
（六）第一波的研发情况
1、开发技术情况
（1）客户端的开发技术
①客户端采用 cocos2d-x 最新引擎进行开发。Cocos2d-x 核心优势在于开
发人员利用 C++、Lua 及 Javascript 来进行跨平台部署，覆盖平台包括 iOS、
Android、WindowsPhone、黑莓（BlackBerry）及 Tizen 等等。系统将通讯、
基础控件、图层、渲染等进行了层层封装，可根据机型自动适配资源，实现
打造绚美渲染效果的同时支持所有特效可配置，使游戏在高端和低端机型上
都可稳定运行。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
②开发语言采用 c++，通过 HTTP 协议进行游戏资源的加载，实现客户端
的容量可控、可制定。各种系统控制采用线程池处理，再加上 c++天然的高效
性以及完整的系统框架，可实现安全、稳定、高效、可靠的客户端程序。
③通过修改 cocos2d-x 源代码，在通信流、事件流、UI 流方法抽象扩展，
形成了一套独有的高效数据解析、事件流转和 UI 可控流程，大大降低了各模
块的功能内耗和结构冗余，极大的提高了开发效率和版本稳定性。并可对数
据的安全控制，从编码到容错再到数据加解密，将安全风险封锁在可控范围
内。
（2）服务器端的开发技术
①开发程序语言：Erlang。数据库系统：Mysql。服务端编程遵循的规范：
在匈牙利命名规范基础上扩展的零点编程规范。服务器端兼容：
linux/windows，采用精心优化的 TCP 标准网络协议，令服务器网络资源的发
挥 到 极 致 。 得 益 于 Erlang 的 跨 平 台 ， 游 戏 服 务 器 可 以 轻 松 部 署 到
windows/linux 服务器上。
②服务器端有丰富的二次扩展性：提供组件接口、界面库、游戏桌子定
制、加密算法、手机游戏对接入口、游戏服装系统接口、WEB 后台管理接口。
数据库部分敏感信息加密、客户端 IPC 通信和网络通信都采用自主开发的加
密技术。客户端用户密码加密，对网络包采用自我的加密算法加密，本地保
存的敏感信息采用多层加密，有可逆的与不可逆的；数据库部分的敏感信息
采用 MD5 算法加密，还利用端口变换，服务器部署环境增加安全和保密。
③游戏平台服务器端采用分布模块，一个分布式 Erlang 系统是多个
Erlang 节点组成的网络（通常每个处理器被作为一个节点）。同时采用分程管
理，并使得各模块之间通过专用信道协调工作，并发处理能力大大增强，支
持超大量级的并发进程，并且不需要操作系统具有并发机制。通过特殊技术
处理后，网络、CPU 占用率极低。实际中使用单台服务器最高并发可支持 5000
人同时在线，使用多台服务器分布式处理，理论上可支持无限人同时在线。
服务端还融合了一些其他的程序，如系统启动控制系统，系统日志监控系统，
这些系统采用 C#，配合 Lua 脚本语言进行游戏逻辑开发。同时脚本环境使用
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Coroutine 做为事务驱动，既避免了共享资源冲突问题，又达到了并发处理的
目的，以非常高效而简洁的脚本完成复杂的异步事务操作。并且与客户端中
Coroutine 完美结合，达到同时配合工作的效果。再结合 RPC 远程过程调用机
制，使服务器组进程间的通信和异步交互的研发过程难度大大降低。
④得益于 Erlang 具有多种基本的错误检测能力，它们能够用于构建容错
系统。允许程序代码在运行系统中被修改。旧代码能被逐步淘汰而后被新代
码替换。在此过渡期间，新旧代码是共存的。游戏还能实现递增式代码装载-
用户能够控制代码如何被装载的细节
⑤由于游戏平台采用独有的加密算法，免于外挂困扰及病毒攻击。经过
多年的运营实践，从未出现过因平台或游戏程序的原因所造成的服务器死机、
无响应等非正常故障，从未出现过因平台或游戏漏洞引发的外挂、恶意刷分
等造成游戏金币流失的情况，为运营保驾护航。
（3）管理平台
①通过项目管理系统使所有员工实时关注产品的研发进度，配合缺陷跟
踪任务管理平台，跟踪解决在产品周期中出现的错误，并且以同样高效的方
式处理整个项目周期中开发任务的分配，登陆项目管理系统后自动列出关于
自己的所有工作内容，清晰显示当前任务。项目不同周期，以不同界面突出
当前重点关注部分，并且接入自动权限分配，使提交权限得到高效控制
②使用虚拟化平台把多数平台系统集中在少数服务器物理机中，大大减
少物理资源浪费，高效利用资源，平衡资源分配。和各服务器虚拟化结合使
用，做到有条不紊的处理产品或者产品间差异步骤部署。
③使用自动化代码分析平台，针对代码库、自动化分析，结合自动识别
处理代码缺陷，做到自动提醒相关人员，做到第一时间通知到位，迅速促进
问题处理。整个产品周期中加强了代码质量的控制，做到尽量避免代码上的
常见错误，同时提醒关键代码编写者去考虑是否会带来技术负载，为高效的
代码编写提供保障，同时也保障了产品程序在各个终端上的高效及正确运行。
2、开发计划情况
第一波基于现有三款游戏的经验，在移动网络游戏开发、推广和运营方
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
面的能力得到大幅提升，几款自研作品和合研作品处于不同开发阶段，将陆
续推出市场。此外，第一波还制定了完善的开发计划，以每年预计 5 款新游
戏上线的速度发行。目前第一波在研游戏的情况如下：
3、开发人员情况
第一波的主要核心技术人员情况如下：
姓名 出生年份 学历 职务 工作经历
付强 1980 本科 总经理 2004 年起，付强为独立撰稿人，先后出
版了《YY 之王》、《传媒帝国》、《艳遇谅
解备忘录》、《仙魔经纪人》、《天擎》、《诸
神的黄昏》、《星语者》等小说，并成为
起点中文网白金作家，笔名撒冷。2006
年创办蓝海梦想并任职董事长；2013 年
创办第一波并担任董事长、总经理。
黄巍 1984 本科 副总经理 2009 年至 2013 年间先后任长沙至乐游网
络科技有限公司总经理、广州金子信息
科技有限公司运营总监和广州深红网络
科技有限公司渠道总监，主要工作为运
营与推广自主开发的网页游戏、各类社
区服务和特色增值服务。2013 年联合创
办第一波并担任董事、副总经理。
张宇驰 1980 本科 运营总监 2003 年创办北京普旋国际有限公司，担
任商务推广；2005 年创办博纳德足球在
线网站；2008 年加入蓝海梦想并担任商
务及财务总监；2013 年联合创办第一波
并担任运营总监。
殷符 1987 本科 运营经理 2009 年至 2011 年在深圳市东方博雅科技
有限公司任职游戏策划，参与《开心宝
贝》《德克萨斯扑克》《地产大亨》等游
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戏策划；2012 年在深圳天宇互动科技有
限公司任职产品经理；2013 年 8 月前在
深圳市饭后科技有限公司任职运营经
理，负责《童话迷城》《家园守卫战 2》
等游戏的运营工作。
赵昆 1987 大专 项目经理 2008 年至 2011 年在深圳千峰云起信息科
技有限公司任职客服专员与运营专员，
负责游戏各环节测试；2011 年至 2012 年
在广州市新宽联数码科技有限公司任职
运营经理；2013 年 10 月前在深圳中青宝
互动网络有限公司任职产品主管。
彭渊 1984 本科 技术部经理 2006 年至 2008 年在鲜果网任职 web 前端
工程师；2009 年至 2010 年在广州方欣科
技有限公司任职软件工程师；2013 年 10
月前在广州傲程软件技术有限公司任职
高级产品顾问。
杨青 1985 大专 市场经理 2009 年至 2010 年在深圳拾三意网络科技
有限公司任职客户经理，服务了超过 50
家端游游戏厂商；2011 年至 2012 年在深
圳市经典科技开发有限公司任职媒介主
管；2013 年 10 月前在深圳市饭后科技有
限公司任职市场经理。
伍鹏 1985 大专 电商运营经理 2007 年至 2009 年在常德市冠宇网络科技
有限公司任职技术员；2010 年至 2012 年
在湖南省福千府食品发展有限公司任职
电商部经理；2013 年 10 月前深圳市艾丝
达丝绸有限责任公司任职电商部经理。
（1）任职期限安排及竞业禁止约定
游戏企业的核心竞争力以人为主，好的团队和核心人才是一家企业未来
产品不断创新、持续盈利的主要保障。第一波核心管理人员付强、黄巍和张
宇驰分别做出承诺，具体如下：
“为保证第一波持续发展和保持持续竞争优势，付强承诺自股份交割日
起，仍需至少在第一波任职 60 个月；付强承诺自第一波离职后两年内不得在
上市公司及其子公司(包括第一波)以外，从事与上市公司及其子公司相同或
类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在
同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何
形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现
有客户提供游戏开发、运营及维护等服务；在第一波任职期限内未经上市公
司同意，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同
或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在
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其他与第一波有竞争关系的公司任职（第一波的子公司除外）。违反上述承诺
的所得归第一波所有。”
“为保证第一波持续发展和保持持续竞争优势，黄巍、张宇驰承诺自标
的股份交割日起，仍需至少在第一波任职 48 个月；黄巍、张宇驰承诺自第一
波离职后两年内不得在上市公司及其子公司(包括第一波)以外，从事与上市
公司及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的
公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为
上市公司及其子公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务；在第一波
任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上
市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；不得在其他与第一波有竞争关系的公司任职（第一波的子公
司除外）。违反上述承诺的所得归第一波所有。”
第一波已和其他核心管理和技术人员殷符、赵昆、彭渊、杨青、伍鹏等
人签订了《竞业禁止协议》。
（2）超额业绩奖励安排
骅威股份和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部
分的 40%作为奖励对价由上市公司或第一波向管理层股东支付。管理层股东可
以根据经营情况奖励予第一波核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及
奖励对价的具体分配，由管理层股东确定；奖励对价相关的纳税义务由实际
受益人自行承担。
（3）本次重组后的员工激励机制
第一波设置了完善的激励制度，在提供业内具有竞争力的薪酬基础上，
通过现金或实物奖励的形式对核心技术人员进行激励，同时根据项目完成情
况或业绩实现情况给予项目团队或核心技术人员一定的项目奖金。
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（七）第一波前五大销售客户及供应商情况
1、第一波的前五大客户
第一波近两年及一期前 5 名客户情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-5 月
客户名称 收入金额 占营业收入的比例
深圳市爱贝信息技术有限公司 7,010.53 74.30%
AppleInc. 1,457.34 15.45%
深圳市酷牛互动科技有限公司 860.82 9.12%
上海黑桃互动网络科技有限公司 106.14 1.12%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 0.50 0.01%
合计 9,435.33 100.00%
2013 年度
深圳市酷牛互动科技有限公司 2,190.34 53.33%
深圳市爱贝信息技术有限公司 1,822.04 44.36%
上海玄霆娱乐信息科技有限公司 24.22 0.59%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 18.78 0.46%
深圳市饭后科技有限公司 0.86 0.02%
合计 4,056.25 98.76%
2012 年度
上海玄霆娱乐信息科技有限公司 150.44 88.68%
GAMEWAVEHKHOLDINGSLIMITED 9.91 5.84%
深圳市迅雷网络技术有限公司 6.02 3.55%
(JW)/ADDWETECHNOLOGYCOLTD 3.08 1.82%
上海我要网络发展有限公司 0.10 0.06%
合计 169.55 99.95%
注：第一波两年一期前五大客户系根据合并报表口径统计。
第一波的前五大客户与第一波不存在关联关系。
2、第一波的前五大供应商
第一波最近两年及一期前 5 名供应商情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-5 月
供应商名称 采购金额 占成本费用的 采购内容
比例
北京帝江网络科技有限公司 2,275.63 41.94% 游戏分成
作家 A 774.74 14.28% 游戏分成
深圳市酷牛互动科技有限公司 740.41 13.65% 游戏分成
作家 B 559.91 10.32% 游戏分成
作家 C 480.07 8.85% 游戏分成
合计 4,830.75 89.04%
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2013 年度
作家 C 720.75 41.04% 游戏分成
北京帝江网络科技有限公司 606.35 34.53% 游戏分成
作家 A 146.65 8.35% 游戏分成
深圳市酷牛互动科技有限公司 124.43 7.09% 游戏分成
作家 B 76.67 4.37% 游戏分成
合计 1,674.85 95.38%
2012 年度
深圳市湘之灵实业有限公司 9.60 47.91% 办公室租金
广东睿江科技有限公司 8.72 43.52% 服务器托管费
1spot 专卖店 0.70 3.48% 电子设备
上海易迅电子商务发展有限公 0.43 2.15% 电子设备
司
金电脑用品专卖店 0.25 1.24% 电子设备
合计 19.70 98.30%
注：第一波两年一期前五大供应商系根据合并报表口径统计。
除张威外，第一波的前五大供应商与第一波不存在关联关系。
3、酷牛互动的基本情况
公司名称 深圳市酷牛互动科技有限公司
设立日期 2011 年 11 月 21 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 黄种溪
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 440301105841878
税务登记证编号 深税登字 440300586739207 号
组织机构代码 58673920-7
住所 深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋 3 单元 305 室
营业期限 2011 年 11 月 21 日至 2021 年 11 月 21 日
经营范围 网上从事:计算机软硬件的设计、技术开发及销售,网络技术
开发、技术咨询,游戏软件的技术开发,经营电子商务(涉及经营范
围前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)。
(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止
的项目)
酷牛互动的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 黄种溪 462.50 462.50 46.25
2 曾小俊 277.50 277.50 27.75
3 周路明 185.00 185.00 18.50
4 林嘉喜 75.00 75.00 7.50
合计 1,000 1,000 100
第一波与酷牛不存在关联关系。
4、第一波与酷牛互动的关系
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第一波和酷牛互动合作研发和运营《唐门世界》和《绝世天府》两款游
戏，由于两款游戏在不同运营模式下的结算方式不同，导致2013年和2014年
1-5月，酷牛互动既是第一波前五大客户之一，也是前五大供应商之一。
《唐门世界》自主运营和联合运营的流水均先在酷牛互动进行结算，然
后酷牛互动再根据协议约定将收到的游戏流水结算款按比例分成给蓝海梦想，
此时酷牛互动是第一波的客户。
《绝世天府》联运平台的流水也是先在酷牛进行结算，第一波再按比例
从酷牛分成；《绝世天府》自主运营的流水则是先在第一波进行结算，然后
第一波再根据协议约定支付酷牛互动分成款，此时酷牛互动是第一波的供应
商。
第一波和酷牛互动从游戏IP资源合作、产品的策划研发和上线的运营推
广有着紧密的合作，双方的权利义务如下：
（1）在游戏IP资源合作方面：第一波获得知名作家关于小说约定内容的
手机游戏改编权的授权，然后再与酷牛互动合作，将此权利转授权予酷牛互
动用于游戏的研发。
（2）在产品策划和研发方面：第一波和酷牛合作进行游戏的前期策划，
游戏研发则主要由酷牛提供技术支持服务，研发过程中第一波根据市场需求
提出修改完善意见，再由酷牛互动整合进游戏中，最终形成游戏Demo。
（3）在上线的运营推广方面：游戏正式上线后第一波负责游戏的推广，
包括网络作家等多重渠道对游戏进行宣传推广，第一波还负责对接玩家的反
馈，汇总玩家喜好等市场需求向酷牛互动提出完善意见；酷牛互动结合市场
需求和玩家意见对游戏程序版本进行更新，提供技术支持和维护。
三、第一波最近两年一期主要财务数据
2013年12月，为对业务架构进行调整，第一波与其实际控制人付强和张
宇驰签订股权收购协议，将其持有的蓝海梦想100%股权转让给第一波，成为
第一波的全资子公司。第一波与蓝海梦想受同一实际控制人付强控制，故第
一波编制的财务报表参照同一控制下企业合并进行处理，即视同业务合并后
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的架构在财务报表期间一直存在。根据正中珠江会计师出具的广会专字
[2014]G14007160081号《审计报告》，第一波最近两年一期主要财务数据如
下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 7,622.00 3,502.23 105.81
非流动资产 254.40 35.11 30.03
资产总额 7,876.40 3,537.34 135.84
流动负债 2,438.09 1,385.12 68.61
非流动负债 - - -
负债总额 2,438.09 1,385.12 68.61
所有者权益 5,438.31 2,152.23 67.23
第一波的主营业务为移动网络游戏的制作研发和推广运营，属于典型的
“轻资产、高成长”公司，资产结构主要以流动资产为主。最近两年及一期
末，第一波流动资产占总资产的比例分别为77.89%、99.01%和96.77%，流动
资产以货币资金和应收账款为主。第一波的负债结构与资产结构较为匹配，
最近两年及一期末，第一波的负债全部为流动负债，主要由应付账款和预收
账款构成。截至2014年5月31日，第一波的预收账款为1,098.50万元，较2013
年末增长了935.28万元，增长幅度较大的主要原因为联运模式下第一波对推
广服务商的预收分成款增加所致。
2012年标的公司尚处于业务模式探索期，资产、负债及盈利规模较小；
2013年确立了“网络文学+游戏”的发展模式，陆续推出三款游戏（《唐门世
界》、《绝世天府》和《莽荒纪》），盈利水平增长较快，资产、负债及所
有者权益规模随之增长。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 9,435.53 4,057.04 169.64
营业利润 3,558.13 2,078.70 49.31
利润总额 3,547.79 2,143.22 50.22
净利润 3,511.08 2,085.00 46.30
注：由于第一波成立于 2013 年 9 月，并于 2013 年 12 月 31 日为合并日，将蓝海梦想进行合并。由
于蓝海梦想自 2006 年成立起就受第一波控股股东付强控制，因此本次合并属于同一控制下企业合并，
按照准则要求，应视同该业务架构从报表最早期间即存在。故上表中 2012 年度盈利数据仅为蓝海梦想
数据。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2012年度，标的公司尚处于业务探索期，盈利规模不高，可比性不强。
2013年，第一波确立了“网络文学+游戏”的发展模式，从8月开始陆续推出
《唐门世界》、《绝世天府》和《莽荒纪》等热门游戏，适逢移动网络游戏
的高速发展期，2014年1-5月，第一波营业收入和净利润分别为9,435.53万元
和3,511.08万元，是2013年的232.57%和168.40%。第一波三款热门游戏的盈
利情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“二、第一波的运营模式及盈
利模式”相关内容。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,039.06 1,762.68 52.72
投资活动产生的现金流量净额 -1,045.60 -113.85 -1.13
筹资活动产生的现金流量净额 -225.00 100.00 -
第一波从事的移动网络游戏行业变现能力较强，回款速度较快。随着经
营业绩的提升，第一波经营活动产生的现金流呈同向增长趋势，最近一年及
一期，第一波经营活动产生的现金流量净额为1,762.68万元和2,039.06万元。
2014年1-5月，第一波投资活动产生的现金流量净额为-1,045.60万元，主要
是第一波购买银行理财产品等原因所致。
四、第一波的估值
本次交易的评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。在评估基准日，第一波（母
公司）资产账面值为 6,964.19 万元，负债账面值 2,445.80 万元，净资产账
面值为 4,518.39 万元。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第 A0232
号《骅威科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市第一波网络科技有
限公司股东全部权益的评估报告》，联信评估根据标的公司的特性以及评估准
则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最
终采用了收益法评估结果作为本次交易标的评估结论。根据收益法评估结果，
本次标的资产第一波股东全部权益价值为 100,821.80 万元，增值 96,303.41
万元，评估增值率 2,131.37%。
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（一）资产基础法评估情况
经过评估测算，评估基准日 2014 年 5 月 31 日时，第一波全部资产账面
值为 6,964.19 万元，评估值为 7,876.45 万元，增幅 13.10%；负债账面值为
2,445.80 万元，评估值为 2,445.80 万元，无增减；净资产账面值为 4,518.39
万元，评估值为 5,430.65 万元，增幅 20.19%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C＝B－A D＝C/A×100%
流动资产 6,061.02 6,061.02 0.00 0.00
非流动资产 903.17 1,815.43 912.26 101.01
其中：长期股权投资 755.55 1,673.28 917.73 121.47
固定资产 97.62 92.15 -5.47 -5.60
其他非流动资产 50.00 50.00 0.00 0.00
资产总计 6,964.19 7,876.45 912.26 13.10
流动负债 2,445.80 2,445.80 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00
负债合计 2,445.80 2,445.80 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 4,518.39 5,430.65 912.26 20.19
注：资产基础法下，第一波的流动资产评估价值与账面价值相等，无增减值。
（二）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断
和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现
率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采
用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业
具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且
未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来
预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预
期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有
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较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于
股东权益的现金流量（权益现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是
归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，权益现
金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生
产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流
量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流
折现法中的直接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后
净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动±付息债务的增加或减
少）。
（2）收益法的应用前提
①能够对企业未来收益进行合理预测。
②能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）收益法选择的理由和依据
第一波为自主开发和运营游戏产品的企业，属于“轻资产”公司，企业
拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法从企业的未来获利
角度考虑，反映了企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资
产在内的企业整体的综合获利能力。
因此，本次对第一波的股东全部权益价值评估采用收益法进行，具体采
用现金流折现法。
2、基本评估思路
按照《企业价值评估指导意见》的要求估算企业未来年度的收益，将未
来收益折现，以此确定企业的价值。
①按照审计报表，对纳入报表范围的资产、业务，按照业务结构类型分
别估算其预期收益；
②对纳入报表范围，但在现金流估算中未予考虑的诸如基准日后到报告
出具期间已经转让的投资项目以及呆滞或闲置设备等类资产，定义其为基准
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日的溢余或非经营性资产，单独测算其价值；
③由上述各项的测算加和，得到第一波的股东全部权益价值。
3、收益预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要
假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
A、一般假设：
（1）假设评估基准日后第一波持续经营；
（2）假设评估基准日后第一波所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无
重大变化；
（4）假设和第一波相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设第一波的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化
后的管理、业务、技术团队对第一波经营管理无重大影响；
（6）假设第一波完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对第一波造成重大不利影响。
B、特殊假设：
（1）假设评估基准日后第一波采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后第一波在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后第一波的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设评估基准日后第一波的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
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（5）假设第一波目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效；
（6）本次评估是假设第一波以评估基准日的实际存量为前提，收益的计
算以会计年度为基准，未来能够持续经营，第一波的收益实现日为每年年末，
且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
（7）第一波于 2013 年 12 月、2014 年 4 月先后取得深圳市科技和信息局
核发的“深 DGY-2013-3644”、“深 DGY-2014-0938”、“深 DGY-2014-0939”《软
件产品登记证书》，并于 2014 年 3 月 31 日取得深圳市经济贸易和信息化委员
会核发《软件企业认定证书》（证书编号：深 R-2014-0063）。本次评估中对于
所得税的预测按照相关税收优惠政策进行，假设第一波不再享受其他税收优
惠政策。
4、评估计算及分析过程
A、收益模型的选取
（1）评估模型
式中：
E：第一波的股东权益资本价值；
P：第一波的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
式中：
Ri：未来第 i 年的第一波权益现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年第一波权益现金流量。
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
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R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务
的增加或减少
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，
逐年预测前阶段（2014 年 5 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日）各年的权益现金
流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2019 年至永续年限），保持
前阶段最后一年（2018 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权
益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到第一波经
营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：第一波的特性风险调整系数；
β ：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
B、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相
联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假
设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相
关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可
采用无限期（永续法）。
可以预测的期限取五年，假设五年后第一波的业务基本进入一个比较稳
定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年
（即 2018 年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
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C、营业收益预测
（1）营业收入分析和预测
1）第一波主要产品
详见上述“第四章交易标的基本情况之二、第一波的业务与技术之（四）
第一波的主营业务及主要产品情况”。
2）储备项目情况
详见上述“第四章交易标的基本情况之二、第一波的业务与技术之（六）
第一波的研发情况之 2、开发计划情况”。
3）收入预测情况的说明
第一波未来年度的收入主要来源于游戏的运营收入，运营收入包括自主
运营和联合运营。收入来源于各运营方在游戏网站、苹果IOS平台、安卓平台
上的运营收入。本次盈利预测结合第一波历史运营情况、业务数据、同行业
产品生命周期等情况来对以下参数作合理性判断：
A、关于游戏生命周期的选择
移动游戏的生命周期一般包括成长期、稳定期、退化期三个阶段。移动
游戏的生命周期一般为6-24个月。目前第一波盈利主要来源的三款游戏《唐
门世界》、《绝世天府》和《莽荒纪》均为网络文学改编的游戏，截至评估
基准日盈利状况良好，《莽荒纪》自上线以来最高月流水逾1,700万元，故本
次预测移动游戏的生命周期按18个月进行预测。
B、关于游戏流水的预测
根据第一波的产品规划，预计未来每年都要推出3-6款。其中重度游戏新
产品未来收入的预测是基于目前已经运营的《唐门世界》、《绝世天府》及
《莽荒纪》的历史业务指标进行研究分析，结合第一波的产品开发、推广计
划，并参考《唐门世界》、《绝世天府》及《莽荒纪》游戏的运营情况，分
别计算确定未来年度各上线新产品的游戏流水。轻度游戏主要依据行业同类
游戏的平均运营数据进行预测。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
C、游戏流水预测的基本数据
a、重度游戏预测如下：
项目 时间 总注册用 活跃用户 付费用户 付费玩家 ARPU 值 月流水
（月） 户（万人） （万人） （万人） （元/月） （万元）
成长期 3 0-95 0-42.6 0-3.34 0-342 0-1145
稳定期 11 95-235 42.6-7.8 3.34-0.48 342-225 1145-108
退化期 4 246 6-0 0.48-0 225-0 108-13
b、轻度游戏预测如下：
项目 时间 总注册用 活跃用户 付费用户 付费玩家 ARPU 值 月流水
（月） 户（万人） （万人） （万人） （元/月） （万元）
成长期 3 0-68 0-39 0-17 0-25 0-425
稳定期 11 68-218 39-10 17-2 25-11 425-23
退化期 4 235 10-0 2-0 11-0 23-0
D、营业收入的预测
结合上述分析及第一波未来的发展规划，其未来年度的营业收入预测值
如下表：
单位：万元
预测年度
项目
2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
23,902.1 36,962.6 43,202.9
营业收入 9,101.30 32,314.02
8 2 0
其中：唐门世界 648.23 19.96
绝世天府 756.55 115.07
莽荒纪 3,743.49 726.87
校花的贴身高手 2,812.99 3,732.70 37.58
冰火魔厨 275.36 6,089.53 218.38
凌天传说 864.68 5,584.66 133.94
娘娘来了 224.37 1,680.88 27.03
莽荒纪 2 187.61 6,789.30 200.38
神战系列 1 3,730.70 338.77
神战系列 2 3,215.36 1,242.71
神战系列 3 3,834.34 235.14
神战系列 4 167.91 4,123.75 166.41
项目 1 275.36 6,089.53 218.38
项目 2 5,311.09 1,272.18
项目 3 3,656.61 2,912.86 13.80
项目 4 2,812.99 3,732.70 37.58
项目 5 6,589.43 587.86
项目 6 5,311.09 1,272.18
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 7 4,894.71 1,688.56
项目 8 2,026.55 171.58
项目 9 3,656.61 2,912.86
项目 10 1,761.81 4,746.89
项目 11 6,250.27
项目 12 6,101.28
项目 13 5,311.09
项目 14 5,311.09
项目 15 4,894.71
项目 16 2,812.99
项目 17 923.77
（2）营业成本预测
根据第一波的历史财务数据分析，营业成本主要包括合作分成、作家分成、
渠道及平台手续费、主机托管费、职工福利、业务招待费、及固定资产折旧
等。
本次评估中，对于截止评估基准日已上线运营的游戏的成本项目依据已签
订的合同分成条款进行预测，对于未上线运营的游戏，参考已上线运营游戏
的分成条款，并按不同游戏类型进行预测。
其中合作分成为第一波与第三方联合运营游戏时，分配给联合运营方的成
本，本次评估参考已签订协议的分成比例进行预测；作家分成为游戏 IP 资源
提供方的游戏运营分成，本次评估参考已签订协议的分成比例进行预测；渠
道及平台手续费为游戏充值渠道及平台的手续费（自主运营），本次评估参考
已签订协议的分成比例进行预测。第一波从 2013 年开始经营游戏业务，2013
年及 2014 年 1-5 月的营业成本分别为 956.56 万元和 4,570.06 万元。
通过对其已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来业
务成本变化因素，在此基础上进行分析调整，可对未来五年营业成本作出预
测，具体情况见下表：
单位：万元
项目 预测年度
2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业成本 3,518.74 8,840.47 13,764.20 15,115.76 16,778.60
（3）营业税金及附加预测
第一波需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的 7%，教育费附加合计为应缴流转
税税额的 5%。
（4）三项期间费用的预测
营业费用主要是营销人员薪酬及广告宣传费；第一波管理费用主要是管理
人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、研发费、折旧与摊销等；财务费
用主要是金融手续费等。三项期间费用根据与营业收入配比的原则，参考第
一波未来五年营业收入变动情况以及第一波在控制费用支出方面的具体措施
做出预测。
（5）营业外收支预测
第一波的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具
有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的
影响。
（6）所得税
第一波目前执行的企业所得税税率为 0，本次评估预测时，由于第一波于
2013 年 12 月、2014 年 4 月先后取得深圳市科技和信息局核发的“深
DGY-2013-3644”、“深 DGY-2014-0938”、“深 DGY-2014-0939”《软件产品登
记证书》，并于 2014 年 3 月 31 日取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发《软
件企业认定证书》（证书编号：深 R-2014-0063）。根据《财政部、国家税务总
局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）：“对我国境内新办
软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得
税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。
同时，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定，深圳市南山
区国家税务局于 2014 年 4 月 29 日下发《深圳市国家税务局税收优惠登记备
案通知书》（深国税南减免备案[2014]337 号），认定第一波自 2013 年度起，两
年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
因此，本次评估中所得税按上述税收优惠政策所规定税率进行预测。税
收优惠政策到期后按 25%的所得税率预测。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（7）付息债务增加或减少
第一波评估基准日时无借款，经向第一波管理人员了解未来的经营计划，
本次评估预测无需增加或减少付息债务。
（8）追加投资预测
本次评估时对于第一波的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两
个项目：
① 资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自
身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水
平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本
性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所
需增加的资本性支出，具体情况见下表：
单位：万元
项目 2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
更新支出 9.94 21.43 25.82 30.21 32.41
新增资本性支出 16.50 22.00 22.00 22.00 11.00
②营运资金
营运资金增加额指第一波在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析第一波历年流动资产和
流动负债的变化情况，同时结合经营情况特点进行预测。营运资金变动额预
测详见下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
6-12 月
营运资金 1,128.68 1,245.93 1,439.61 1,725.80 2,156.84 2,156.84
营运资金增加 57.06 117.25 193.68 286.19 431.04 0.00
（9）股利分配
1-1-2-94
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股利分配为第一波向原股东支付的利润分配款项。根据评估基准日后的
《第一波股东会决议》，第一波股东拟在 2014 年三季度对评估基准日前滚存
未分配利润中的 1,000 万元进行分配。
4、折现系数的确定
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据
和讯网资讯查询的 2014 年 5 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限为 10 年期
以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取 4.15%。
国债名称 代码 年利率(%) 期限 剩余年限 付息方式 到期收益率
国债 1014 101014 4.03 50 46.02 半年付 4.03%
07 国债 13 10713 4.52 20 13.22 半年付 4.52%
07 国债 06 10706 4.27 30 22.98 半年付 4.27%
06 国债(9) 10609 3.70 20 12.08 半年付 3.70%
05 国债（4） 10504 4.11 20 10.96 半年付 4.22%
平均值 4.15%
（2）企业风险系数 β
β 为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布
的公司股票的β 值来替代。本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“软
件及信息技术服务业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确
定被评估企业的企业风险系数β ，则根据查询后确定被评估企业的企业风险
系数 Beta 为 0.9094。
（3）市场超额收益率 ERP 的确定
市场超额收益率（ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交
易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市
的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收
益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超
额收益率（ERP)。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数
的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它
是按一定标准选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通
数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证
综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股
票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率
（Rm）。
无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的
选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取
的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
本次评估收集了 2003 年到 2013 年上证综指（999999）、深证成指（399001）
的年度指数，分别按几何平均值计算 2004 年至 2013 年上证综指（999999）、
深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进
行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从
而得到股票市场各年的 ERP。（详见下表）
年份 上证综指 深证成指 市场预期 无风险 市场超额收
上证综指 指数收 深证成指 指数收 报酬率 收益率 益率
收盘 益率 收盘 益率 （Rm） （Rf） ERP=Rm-Rf
2004 1,266.50 -15.40% 3,067.57 -11.85% -13.62% 5.07% -18.69%
2005 1,161.06 -11.93% 2,863.61 -9.28% -10.61% 3.52% -14.13%
2006 2,675.47 21.35% 6,647.14 24.08% 22.72% 3.61% 19.11%
2007 5,261.56 36.92% 17,700.62 50.18% 43.55% 4.67% 38.88%
2008 1,820.81 3.99% 6,485.51 13.26% 8.63% 3.19% 5.44%
2009 3,277.14 13.95% 13,699.97 25.66% 19.80% 3.94% 15.86%
2010 2,808.08 9.40% 12,458.55 19.99% 14.69% 4.05% 10.64%
2011 2,199.42 4.93% 8,918.82 12.48% 8.71% 4.19% 4.52%
2012 2,269.13 4.73% 9,116.48 11.29% 8.01% 3.95% 4.06%
2013 2,115.98 3.52% 8,121.79 8.85% 6.18% 4.19% 1.99%
平均 6.77%
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前
国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.77%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数 Rc 的确定需要将第一波重点考虑以下几方面因素：
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品
所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机
制；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定第一波特定风险调
整系数 Rc 为 4.20%。
（5）权益资本成本 r 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r=Rf+β ×ERP+Rc
=4.15%＋0.9094×6.77%+4.20%
=14.51%
5、溢余和非经营性资产及负债价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评
估，具体情况如下：
（1）非经营性资产
评估基准日第一波非经营性资产为结构性存款、存在关联交易的长期投资，
账面值为 2,305.55 万元,评估值为 3,223.28 万元。
（2）非经营性负债
评估基准日第一波非经营性负债为非经营性应付款项及非经营性应付税
费，账面值为 250.00 万元，评估值为 250.00 万元。经测算，非经营性资产和
溢余资产价值为 2,973.27 万元。
6、具体预测情况如下表：
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一波收益法评估计算表
单位：万元
项目 2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年以后
一、营业收入 9,101.30 23,902.18 32,314.02 36,962.62 43,202.90 43,202.90
二、营业总成本 4,615.41 12,017.39 17,463.42 19,419.96 21,698.29 21,698.29
其中：营业成本 3,518.74 8,840.47 13,764.20 15,115.76 16,778.60 16,778.60
营业税金及附加 53.09 147.74 189.54 220.18 270.03 270.03
销售(营业)费用 295.27 834.11 1,156.39 1,567.92 2,005.96 2,005.96
管理费用 656.58 1,952.15 2,027.77 2,143.24 2,206.77 2,206.77
财务费用 0.72 3.90 2.38 3.23 4.90 4.90
资产减值损失 91.01 239.02 323.14 369.63 432.03 432.03
加：公允价值变动收益
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 4,485.89 11,884.79 14,850.60 17,542.66 21,504.61 21,504.61
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 4,485.89 11,884.79 14,850.60 17,542.66 21,504.61 21,504.61
减：所得税 1,485.60 1,856.32 2,192.83 5,376.15 5,376.15
五、净利润 4,485.89 10,399.19 12,994.28 15,349.83 16,128.46 16,128.46
加：固定资产折旧、无形资产摊销 9.47 20.41 24.59 28.77 30.86 30.86
付息债务的增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 26.44 43.43 47.82 52.21 43.41 32.41
追加营运资金 57.06 117.25 193.68 286.19 431.04 0.00
1,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
权益现金流量 3,411.85 10,258.92 12,777.37 15,040.21 15,684.87 16,126.91 16,126.91
折现年期 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 5.58 n
折现系数 0.9240 0.8069 0.7047 0.6154 0.5374 0.4693 3.2344
净现值 3,152.57 8,278.14 9,003.87 9,255.46 8,429.12 7,568.48 52,160.89
经营性资产价值 97,848.53
溢余性资产价值 2,973.27
股东全部权益价值 100,821.80
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
7、评估结果
按收益法，即收益折现值之和计算，可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值
=97,848.53+2,973.27
=100,821.80 万元
运用收益法，经过评估测算，第一波股东全部权益评估值为 100,821.80
万元。
（三）评估结果选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益
法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能
力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形
资产，还有其他账外的无形资产。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东
权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映
的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，本次评估选用收益法的评估结
果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，第一波的股东全部权益价值的评估价值为
100,821.80 万元（大写：人民币壹拾亿零捌佰贰拾壹万捌仟元整）。
（四）评估增值原因
本次评估对第一波的股东全部权益价值采用收益法评估，评估值为
100,821.80 万元，评估增值率为 2,131.37%。评估增值的主要原因如下：
1、第一波主营移动网络游戏业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛
普及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动终端
游戏市场发展迅速且前景空间巨大。随着智能手机的普及以及年轻人对手机
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
游戏文化热爱程度的增加，手机游戏未来的规模将会成倍增长，而手游行业
无疑会成为未来最具有投资价值的行业之一。
2、第一波借助创始人作为小说作家的身份快速切入市场，与多位网络作
家合作，运用业内领先的 IP 资源商业能力，成功建立了“网络文学+游戏”
的发展模式。
3、第一波采取了自研与合研结合的研发模式。不但解决了自身在公司发
展初期时研发能力不足的情况，又快速的积累了自身的研发经验，第一波正
逐步提高自身的竞争优势，先以贯穿产业链各环节为切入积累市场，然后再
针对每个环节强化自身团队建设。
4、第一波独特创新的以名人效应为主导的宣传推广模式是其游戏得以迅
速获得市场认同并吸引大批玩家的关键。
5、第一波“自主运营与联合运营结合”的模式为多角度切入移动游戏客
户市场，全方位挖掘潜在玩家群体，逐步提高用户覆盖面及营业收入提供了
良好的平台。
第一波为自主开发和运营游戏产品企业，属于“轻资产”公司，企业拥
有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业的未来获
利角度考虑的，反映了企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无
形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形
资产，故增值率较高。
（五）本次评估其他相关事项的说明
1、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
首先，收益法评估是建立在持续经营的假设前提条件下的估值技术。由
于游戏产品生命周期短，游戏公司的持续经营必须依赖不断推出新产品巩固
已有市场和开发新市场。根据已披露的上市公司并购游戏公司的相关公告，
将未来计划开发的游戏纳入收益法预测范围是行业内的常见做法。
本次评估对同行业类似企业重大重组项目中将未开发产品纳入收益法预
测范围的进行统计，具体项目如下表：
序号 上市公司 收购标的
1 掌趣科技 海南动网先锋网络科技有限公司
2 浙报传媒 杭州边锋网络技术有限公司
1-1-2-100
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3 浙报传媒 上海浩方在线信息技术有限公司
4 天舟文化 北京神奇时代网络有限公司
5 华谊兄弟 广州银汉科技有限公司
6 掌趣科技 北京玩蟹科技有限公司
7 掌趣科技 北京上游科技有限公司
8 大唐电信 广州要玩娱乐网络技术有限公司
9 奥飞动漫 上海方寸信息科技有限公司
10 奥飞动漫 北京爱乐游信息技术有限公司
11 顺荣股份 上海三七玩网络科技有限公司
12 博瑞传播 北京漫游谷信息技术有限公司
13 凤凰传媒 上海慕和网络科技有限公司
14 雷柏科技 北京乐汇天下科技有限公司
15 神州泰岳 天津壳木软件有限责任公司
16 梅花伞 上海游族信息技术有限公司
17 科冕木业 北京天神互动科技有限公司
18 世纪华通 上海天游软件有限公司
19 世纪华通 无锡七酷网络科技有限公司
20 拓维信息 上海火溶信息科技有限公司
21 巨龙管业 艾格拉斯科技（北京）有限公司
22 天润控股 上海旭游网络技术有限公司
23 凯撒股份 深圳市酷牛互动科技有限公司
24 中文传媒 北京智明星通科技有限公司
以上重大重组项目中的资产评估收益法预测中，由于游戏产品的生命周
期存在的客观情况，游戏企业均将未来研发新的游戏项目以替代已接近生命
周期的游戏项目来保证营运的持续性。
其次，第一波专注于移动网络游戏的开发与运营，开创了移动游戏行业
中“网络文学+游戏”的发展模式，基于网络文学的故事背景进行游戏的研发
制作，成功的推出《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天府》等畅销游戏产
品。第一波创始人付强具有网络著名作家和游戏企业经营者的双重身份，其
利用自身在“网络小说”和“游戏”双行业的先发优势，一方面与国内排名
前列的知名网络文学作家建立紧密的合作关系，另一方面结合自身研发团队
和行业专业研发团队并行合作，深度挖掘网络文学与游戏的契合点，创新游
戏的内容与玩法。因此，未来第一波的文学资源会源源不断的提供给研发团
队来进行新游戏的开发。
第三，基于优质 IP 的基础，在研发方面第一波采取独特的合研与自研相
结合的研发模式抢占市场。当第一波获得优质 IP 后，选择自主研发或合作研
发。这种模式可以节省游戏的研发时间、降低投入的开发成本，以及对游戏
风格和成品发行节奏有一个准确的把握，有利于第一波在短时间内把市场做
1-1-2-101
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
起来，利用优质 IP 资源迅速积累经验、人气和资金。
第一波强大的游戏研发和运营能力得以持续保持，这亦是企业未来持续
经营的重要保障。因此，在正常持续经营下，从游戏开发能力及人才储备的
角度分析，本次评估中预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
第四，第一波拥有相对充足的开发资金，每年的经营活动净现金流比较
充沛，且呈现快速增长的趋势。同时，第一波的管理层具备丰富的游戏研发
和运营经验，能合理配置开发资源，有效控制开发成本。因此，本次评估中
预测第一波拥有足够的资金和现金流用于未来开发项目。
通过对第一波上述历史运营情况的分析，第一波的稳定团队为未来持续
开发新产品及其运营提供了保障；优秀的 IP 资源、创新的游戏内容与玩法为
未来游戏的持续立项开发提供了保证；充足的开发资金为未来持续开发新产
品及其运营提供了保险。第一波在未来能持续不断研发出新的产品并运营，
维持其获利的持续性，并结合同行业的评估情况，在本次评估持续经营的假
设前提下，运用收益法对游戏企业价值评估时，将其未来开发的产品纳入盈
利预测的范围是合理的。
2、作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
（1）折现系数的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：第一波的特性风险调整系数；
β ：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
首先，无风险报酬率根据和讯网资讯查询的 2014 年 5 月 31 日国债到期
收益率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，本次无风险报酬
率取 4.15%。
其次，企业风险系数β 根据委估对象所属行业“软件及信息技术服务业”
1-1-2-102
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定被评估企业的企业风
险系数β 为 0.9094。
第三，市场超额收益率 ERP 根据国内证券交易所股价指数的收益率 6.77%。
第四，企业特定风险调整系数 Rc 的确定根据标的公司以下几方面因素：
企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品
所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机
制；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风
险调整系数 Rc 为 4.20%。
第五、根据上述确定的参数，计算得出折现率为 14.51%。
（2）同行业重大资产重组项目中评估折现率对比分析
本次评估对国内 A 股已披露的收购游戏公司的上市公司重大资产重组项
目的相关折现率和风险系数进行统计如下表：
序号 上市公司 收购标的 折现率 风险系数
1 掌趣科技 海南动网先锋网络科技有限公司 14.82% 3.00%
2 浙报传媒 杭州边锋网络技术有限公司 12.78% 3.00%
3 天舟文化 北京神奇时代网络有限公司 13.22% 4.00%
4 大唐电信 广州要玩娱乐网络技术有限公司 13.46% 4.00%
5 顺荣股份 上海三七玩网络科技有限公司 13.70% 4.00%
6 浙报传媒 上海浩方在线信息技术有限公司 12.81% 3.00%
7 华谊兄弟 广州银汉科技有限公司 14.18% 3.00%
8 掌趣科技 北京玩蟹科技有限公司 14.63% 4.00%
9 掌趣科技 北京上游科技有限公司 15.13% 4.50%
10 奥飞动漫 上海方寸信息科技有限公司 14.40% 3.10%
11 奥飞动漫 北京爱乐游信息技术有限公司 13.90% 2.60%
12 雷柏科技 北京乐汇天下科技有限公司 14.48% 3.00%
13 神州泰岳 天津壳木软件有限责任公司 14.99% 3.00%
14 梅花伞 上海游族信息技术有限公司 13.55% -
15 科冕木业 北京天神互动科技有限公司 14.26% -
16 世纪华通 上海天游软件有限公司 16.07% 4.50%
17 世纪华通 无锡七酷网络科技有限公司 17.57% 6.00%
18 巨龙管业 艾格拉斯科技（北京）有限公司 14.43% 5.00%
19 天润控股 上海旭游网络技术有限公司 14.40% -
20 凯撒股份 深圳市酷牛互动科技有限公司 14.11% 5.00%
平均 14.34% 3.81%
注：其中梅花伞、科冕木业、天润控股未披露风险系数
根据上表各项目评估中折现率取值的平均值为 14.34%、风险系数为 3.81%，
本次评估中所选取的折现率为 14.51%，风险系数为 4.2%，综上所述，在本次
收益法评估中折现率、风险系数均属合理范围。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、第一波出资及合法存续情况
根据付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资和第一波提供的资料、验资
报告及相关承诺:
1、依据第一波历次出资验资报告的核查及付强、黄巍、张威、张宇驰、
蔷薇投资出具的承诺，截止重组报告书签署日，第一波股东已全部缴足第一
波的注册资本,实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次交易标的为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资持有的第一波
80%股权。付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资合法拥有上述股权完整的所
有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利
受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议
事项或者妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易的交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及其董事、
监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
六、第一波债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股
份及支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权,并向上市公司控股股东郭祥
彬募集配套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额为 26,192 万元，不超
过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的 25%（即 26,880
万元）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买第一波 80%股权，共支付
交易对价 80,640 万元，其中，以现金支付 24,192 万元，剩余 56,448 万元以
发行股份的方式支付，发行股份价格为 12.30 元/股，共计发行 45,892,681
股。具体情况如下：
公司与第一波全体股东于 2014 年 7 月 24 日签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷
薇投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权。
参考联信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述
股权交易对价为 80,640 万元，其中，以现金支付 24,192 万元，剩余 56,448
万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 12.30 元/股（不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.30 元/股），共计发行 45,892,681 股。
本公司向付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资分别支付交易对价的具体方
式如下：
占第一波股 总支付对价 股份支付金额 现金支付金额
序号 交易对方
权比例 （万元） （万元） （万元）
1 付强 28.16% 28,384.35 28,384.35 -
2 黄巍 15.36% 15,483.50 15,483.50 -
3 张威 5.12% 5,159.10 5,159.10 -
4 张宇驰 2.56% 2,582.65 2,582.65 -
5 蔷薇投资 28.80% 29,030.40 4,838.40 24,192.00
1-1-2-105
骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合计 80.00% 80,640.00 56,448.00 24,192.00
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配
套资金总额为 26,192 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集
配套资金总额）的 25%（即 26,880 万元）。发行价格为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.30 元/股。本
次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股
份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集
配套资金而发行的价格 12.30 元/股测算，公司需向控股股东郭祥彬发行股份
21,294,308 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：向交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
发行股份购买资产，以及向公司控股股东郭祥彬发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1
元。
（二）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资。
募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）股份发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行
日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，
本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
依据上述定价原则，公司股票前 20 个交易日的交易均价计算方式具体如
下：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。定价基准日前 20 个交易日也称定价区间，为 2014 年 4
月 11 日至 2014 年 5 月 13 日。因公司在 2014 年 5 月 9 日按每 10 股派息 1.00
元和送 10 股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价时，公司首先对 2014 年 4 月 11 日至 2014 年 5 月 8 日除权除
息前 17 个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与 2014 年 5 月 9
日至 2014 年 5 月 13 日除权除息后 3 个交易日的成交金额和成交量求和，再
按上述公式算出前 20 个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前 17 个交
易日股票交易总额+定价区间后 3 个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价
区间前 17 个交易日股票交易成交量+定价区间后 3 个交易日股票交易成交量）
其中：
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量=定价区间前 17 个交易
日股票交易成交量*2
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 17
个交易日股票交易均价*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
=（定价区间前 17 个交易日股票交易均价-0.1）÷2*复权后的定价区间
前 17 个交易日股票交易成交量
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
=（定价区间前 17 个交易日股票交易总额÷定价区间前 17 个交易日股票
交易成交量-0.1）÷2*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为
12.30 元/股。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
经各方协商，本公司发行股份的价格为 12.30 元/股，该价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 12.30 元/股。最终发行价格由本
公司董事会提请股东大会根据实际情况确定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.30 元/股。
（四）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，骅威股份向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股
份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（12.30元/
股）。根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为45,892,681股。
本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 付强 23,076,707
2 黄巍 12,588,211
3 张威 4,194,390
4 张宇驰 2,099,715
5 蔷薇投资 3,933,658
合计 45,892,681
2、募集配套资金的发行股份数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配
套资金总额为 26,192 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集
配套资金总额）的 25%（即 26,880 万元）。发行价格为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.30 元/股，即
公司向控股股东郭祥彬发行股份 21,294,308 股。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和
发行数量作相应调整。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转
让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份
按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应 2014
年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%；自本次发行结束之日起 24 个月届满
且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让
25%；自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；自本次发行结束之日起 48 个
月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%。
黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日
起 12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，该三人因本
次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：
“履行其相应 2014 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；自本次发行结束
之日起 24 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚
发生的为准）可转让 30%；自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应
2016 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%。
蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起 36 个月届满可转
让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人
对通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后，交易对方因
本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及骅威股份《公司
章程》的相关规定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（六）标的公司股权交割和发行股份的交割
1、标的公司股权的交割
第一波的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交
割。标的资产交割手续由第一波自行负责办理，在取得中国证监会批准本次
交易正式批文后3个工作日内，上市公司和交易对方、第一波应当提供符合工
商部门要求的全部资料予第一波(以第一波签收为准)并且不得撤回，第一波
最迟在次日提交工商部门，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的
资产的一切权利义务由本公司享有和承担。
2、发行股份的交割
自第一波股权交割日起三个月内，本公司完成向付强、黄巍、张威、张
宇驰、蔷薇投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各
方名下。发行股份交割手续由本公司负责办理，付强、黄巍、张威、张宇驰、
蔷薇投资应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。
（七）发行股份上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期
为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额26,192万元，扣除相关发行费用后用于支
付本次交易中的现金对价。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、支付相关发
行费用等因素而制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易的现金对价金额达 24,192 万元，上市公司面临较大的现金支付
压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和
投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上
市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此
需要通过募集配套资金来支付现金对价。
2、巩固公司控股股东郭祥彬控制权的需要
本次交易前，公司控股股东和实际控制人郭祥彬持有公司 38.25%的股权。
本次发行股份购买资产后，郭祥彬持有公司的股权将下降至 32.89%。为了增
强郭祥彬对公司的控制权，其拟认购募集配套资金而发行的股份 21,294,308
股。考虑募集配套资金认购的股份，本次交易完成后，郭祥彬将持有公司 36.99%
的股权，持股比例与交易前相比略有下降。
3、上市公司发展“多轮驱动”娱乐产业格局需要资金支持
为实现“多轮驱动”互联娱乐产业格局的愿景和目标，公司需要通过并
购整合进行外延式扩张。随着并购整合带来公司业务规模的不断扩大，上市
公司也需要更多的流动资金来应对业务发展的需要。因此保留一部分可用于
并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的公司《备考审计报告》和《审计报告》，本次交易
完成前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月实现数 2014 年 1-5 月备考数 增幅
营业收入 13,814.41 23,249.94 68.30%
利润总额 1,048.30 3,960.12 277.77%
归属于上市公司股东
981.68 3,856.79 292.88%
的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.11 268.00%
股）
本次交易完成后，上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完
成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较
大提升。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资预计发行数量45,892,681
股。向控股股东郭祥彬预计发行数量21,294,308股。本次交易完成前后的股
权结构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比
例 例 例
郭祥彬 107,712,000 38.25% 107,712,000 32.89% 129,006,308 36.99%
付强 - - 23,076,707 7.05% 23,076,707 6.62%
黄巍 - - 12,588,211 3.84% 12,588,211 3.61%
张威 - - 4,194,390 1.28% 4,194,390 1.20%
张宇驰 - - 2,099,715 0.64% 2,099,715 0.60%
蔷薇投资 - - 3,933,658 1.20% 3,933,658 1.13%
董监高持股 18,120,960 6.44% 18,120,960 5.53% 18,120,960 5.20%
其他社会公 155,767,040 55.32% 155,767,040 47.56% 155,767,040
44.66%
众股东持股
合计 281,600,000 100% 327,492,681 100% 348,786,989 100%
注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，骅威股份股本总额不超过348,786,989股，
社会公众股持股数量超过25%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
假定本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行45,892,681
股，向公司控股股东郭祥彬发行21,294,308股，则本次交易后，郭祥彬持有
的公司股份占公司总股本的36.99%，仍是骅威股份的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
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第六章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
（一）第一波最近两年一期简要财务报表
正中珠江对第一波最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计，并出具
了广会专字[2014]G14007160081 号审计报告。正中珠江认为：第一波财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了第一波 2012 年
12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 5 月 31 日的财务状况以及 2012 年
度、2013 年度、2014 年 1-5 月的经营成果和现金流量。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 7,622.00 3,502.23 105.81
非流动资产 254.40 35.11 30.03
资产合计 7,876.40 3,537.34 135.84
流动负债 2,438.09 1,385.12 68.61
非流动负债 - - -
负债合计 2,438.09 1,385.12 68.61
所有者权益合计 5,438.31 2,152.23 67.23
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 9,435.53 4,057.04 169.64
营业成本 5,066.81 1,694.89 8.74
营业利润 3,558.13 2,078.70 49.31
利润总额 3,547.79 2,143.22 50.22
净利润 3,511.08 2,085.00 46.30
3、简要合并现金流量表
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
2,039.06 1,762.68 52.72
金流量净额
投资活动产生的现
-1,045.60 -113.85 -1.13
金流量净额
筹资活动产生的现
-225.00 100.00 -
金流量净额
现金及现金等价物
768.46 1,748.83 51.60
净增加额
二、标的公司盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
盈利预测以已经正中珠江审计的本公司 2012 年度、2013 年度以及 2014
年 1-5 月实际经营成果为基础，遵循盈利预测基本假设，结合本公司 2014 年
度及 2015 年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以盈利预测的
基本假设为前提、第一波主要会计政策编制公司 2014 年度和 2015 年度盈利
预测。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法
律、法规及财政部 2006 年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与第
一波实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内第一波所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社
会政治、经济环境无重大改变；
2、预测期内第一波在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，
制订的经营计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分
成比例等无重大改变；
3、预测期内第一波采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与
第一波以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
4、预测期内第一波所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；
5、预测期内第一波游戏开发的核心管理人员及核心技术人员无重大变化；
6、预测期内第一波的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
先进性无重大变化；
7、预测期内第一波无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影
响；
8、预测期内第一波无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重
大影响。
（三）审核结论
根据正中珠江对支持这些假设的证据的审核，审计师没有注意到任何事
项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，审计师认为，该预测
是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果
可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14007160115 号，第一波 2014 年、
2015 年的盈利预测情况如下：
单位：万元
2014 年度预测数
2015 年度
项目
1-5 月 6-12 月 全年 预测数
已审实现数 预测数 预测数
一、营业总收入 9,435.53 9,101.30 18,536.83 23,902.18
减：营业成本 5,066.81 3,518.74 8,585.55 8,840.47
营业税金及附加 50.66 53.09 103.75 147.74
销售费用 256.88 295.27 552.15 834.11
管理费用 487.71 656.58 1,144.29 1,952.15
财务费用 -10.66 0.72 -9.94 3.90
资产减值损失 26.00 91.01 117.01 239.02
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
三、营业利润 3,558.13 4,485.89 8,044.02 11,884.79
加：营业外收入 0.18 - 0.18 -
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
减：营业外支出 10.51 - 10.51 -
四、利润总额 3,547.80 4,485.89 8,033.69 11,884.79
减：所得税费用 36.71 - 36.71 1,485.60
五、净利润 3,511.08 4,485.89 7,996.97 10,399.19
归属于母公司所有者的净利
3,511.08 4,485.89 7,996.97 10,399.19
润
少数股东损益 - - - -
三、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
1、根据公司于 2014 年 7 月 24 日与付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投
资签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发
行股份及支付现金方式向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资购买其合计
持第一波 80%股权。公司同时进行配套融资，向控股股东郭祥彬募集配套资金
用于支付现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价
和本次募集配套资金总额）的 25%。
本次备考合并盈利预测假设本公司已于 2013 年 1 月 1 日完成对第一波 100%
的股权收购并将深圳第一波预测期间的利润纳入备考盈利预测。
2、本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《重组办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申
请文件》的相关规定编制公司 2014 年度和 2015 年度的盈利预测报告。
3、本次备考合并盈利预测是在本公司与第一波 2013 年度和 2014 年 1-5
月已经审计的备考合并财务报表经营业绩及联信评估于 2014 年 7 月 16 日出
具的《评估报告》（“联信（证）评报字[2014]第 A0232 号”）所确认的评估结
果基础上，结合本公司 2014 年度及 2015 年度的经营计划、资金使用计划及
其他有关资料，并以盈利预测基本假设为前提下编制。
4、本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对本公司 2014
年度和 2015 年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计
估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006 年颁布的企业会计准则
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的规定，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一
致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内骅威股份所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前
社会政治、经济环境无重大改变；
2、预测期内骅威股份采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均
与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
3、预测期内骅威股份所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；
4、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；
5、预测期内骅威股份注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改
变；
6、预测期内骅威股份所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
7、预测期内骅威股份在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运
作，制订的经营计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合
作分成比例等无重大改变；
8、预测期内骅威股份的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技
术先进性无重大变化；
9、预测期内骅威股份各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变
化；
10、预测期内骅威股份经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格
不发生重大变化；
11、预测期内骅威股份核心管理人员及技术人员无重大变化；
12、预测期内骅威股份的组织结构无重大变化；
13、预测期内骅威股份对子公司的股权比例不会发生重大变化；
14、预测期内骅威股份无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不
利影响；
15、预测期内骅威股份无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存
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在重大影响。
（三）审核结论
根据正中珠江对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据
的审核，没有注意到任何事项使编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合
理基础。而且正中珠江认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰
当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果
可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14007160126 号《骅威科技股份有
限公司备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市
公司备考合并盈利预测财务数据如下：
单位：万元
2014 年度预测数
2015 年度
项目
1-5 月 6-12 月 全年 预测数
已审实现数 预测数 预测数
一、营业总收入 23,249.94 41,733.14 64,983.08 70,024.18
减：营业成本 15,413.26 27,893.34 43,306.60 43,310.47
营业税金及附加 204.54 366.94 571.48 608.94
销售费用 1,603.23 2,788.03 4,391.26 3,478.26
管理费用 2,629.56 4,181.59 6,811.15 7,381.85
财务费用 -687.61 -765.63 -1,453.24 -888.00
资产减值损失 47.84 173.20 221.04 375.52
加：公允价值变动收益 -126.53 17.00 -109.53 -109.00
投资收益 4.67 - 4.67 -
三、营业利润 3,917.27 7,112.66 11,029.93 15,648.14
加：营业外收入 80.73 - 80.73 -
减：营业外支出 37.88 181.97 219.85 100.00
四、利润总额 3,960.12 6,930.69 10,890.81 15,548.14
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
减：所得税费用 133.26 306.21 439.47 1,930.41
五、净利润 3,826.86 6,624.48 10,451.34 13,617.73
归属于母公司所有者的净
3,856.79 6,600.68 10,457.47 13,625.49
利润
少数股东损益 -29.93 23.80 -6.13 -7.76
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骅威股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
【此页无正文，专用于《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页】
骅威科技股份有限公司
年 月 日
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