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国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
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地址：广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
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二〇一四年七月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
引 言 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次重组的方案 .......................................................................................... 6
第二节 本次交易相关各方的主体资格 ................................................................ 14
第三节 本次重组的批准和授权 ............................................................................ 19
第四节 本次重组的相关协议 ................................................................................ 21
第五节 本次交易的标的资产 ................................................................................ 22
第六节 关联交易和同业竞争 ................................................................................ 44
第七节 本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 .................... 48
第八节 本次重组的信息披露 ................................................................................ 49
第九节 本次重组的实质条件 ................................................................................ 50
第十节 相关方买卖骅威股份股票情况的核查 .................................................... 58
第十一节 参与本次重组的证券服务机构的资质 ................................................ 65
第十二节 结论意见 ................................................................................................ 66
国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
骅威科技股份有限公司：
释 义
骅威股份、上市 指 骅威科技股份有限公司。
公司、公司
第一波、标的公 指 深圳市第一波网络科技有限公司。
司
蓝海梦想 指 深圳市蓝海梦想网络科技有限公司，是第一波的全资子公司。
风云互动 指 深圳市风云互动网络科技有限公司，是第一波的控股子公司。
木屋网络 指 深圳木屋网络科技有限公司，是第一波参股的公司。
金将网络 指 广州金将网络技术有限公司，是第一波参股的公司。
欢乐手游 指 深圳市欢乐手游科技有限公司，是第一波参股的公司。
蔷薇投资 指 新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)，是第一波的股东之
一。
标的资产、标的 指 第一波 80%的股权。
股权
1
交易对方、收购 指 第一波股东付强、黄巍、张威和张宇驰及蔷薇投资，合计持有
股东、资产转让 第一波 80%的股权。
方、第一波股东
本次交易、本次 指 骅威股份向第一波股东付强、黄巍、张威和张宇驰及蔷薇投资
重大资产重组、 发行股份及支付现金购买其合计持有的第一波 80%的股权，同
本次重组 时募集配套资金。
《发行股份及支 指 《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新余
付现金购买资产 高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)及深圳市第一波网络科技
协议》 有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》。
基准日 指 审计、评估基准日，即 2014 年 5 月 31 日。
标的资产交割日 指 标的公司股东变更为骅威股份的工商变更登记办理完毕之日。
股份交割日 指 骅威股份为购买付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资合计持
有的第一波 80%股权而向其发行的股份登记在该 5 名股东名下
之日。
《重组报告书》 指 《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
《专项审核报 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就第一波承诺期内各
告》 年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告。
《减值测试报 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就第一波 80%股权价
告》 值进行减值测试并出具的减值测试报告。
指定媒体 指 根据法律、法规及规范性文件、上市公司的章程的规定，披露
骅威股份公告文件的报刊、网站。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
2
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》。
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》。
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)。
法》
《重组若干问题 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
的规定》
《发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》。
法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订)。
《章程》 指 《骅威科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
工商局 指 工商行政管理局。
广发证券 指 广发证券股份有限公司。
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)。
第一波《审计报 指 正中珠江对第一波两年一期财务报表出具的“广会专字
告》 [2014]G14007160081 号”《审计报告》 。
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
《资产评估报 指 联信评估出具的“联信（证）评报字[2014]第 A0232 号”《骅威
告》 科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市第一波网络科
技有限公司股东全部权益价值的评估报告》。
3
国浩律所、本所 指 国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指 本所经办律师黄贞和邹志峰。
本法律意见书 指 本所出具的《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》。
元、万元 指 人民币货币单位，本法律意见书特别指明的除外。
引 言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照骅威股份与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指
派黄贞和邹志峰律师担任骅威股份本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关
工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规
和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、
《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见
书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
4
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为骅威股份申请本次重大资产重组所必备
的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意骅威股份在本次重大资产重组的申报材料中自行引用，或按中
国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料
或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依
赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重
组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就骅威股份申请本次重大资产重组的有关法律问题发
表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本
法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或骅威股
份的文件引述。
(七)本法律意见书仅供骅威股份为申请本次重大资产重组的目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5
第一节 本次重组的方案
根据骅威股份第三届董事会第五次会议审议通过的《关于骅威科技股份有限
公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 重
组报告书》，以及骅威股份与交易对方、第一波签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，本次重组的方案如下：
一、本次重组的整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，向除公司以外的第一波其他股东即付
强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资，收购其合计持有第一波 80%股权。公司发
行股份及支付现金收购资产的同时，向控股股东郭祥彬募集配套资金 26,192 万
元，扣除发行费用后用于支付全部现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易
总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的 25%。
本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成
功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产方案
(一)标的公司及标的资产
第一波于 2013 年 9 月 2 日在深圳市注册成立，主要从事移动网络游戏制作
开发和运营推广，已上线运营手机游戏产品有《莽荒纪》、《唐门世界》和《绝
世天府》。公司拟向交易对方购买其合计持有第一波 80%的股权。交易对方持有
第一波的股权比例及拟向公司转让的股权比例如下：
股东名称/
序号 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 持股/转股比例(%)
姓名
1 蔷薇投资 299.988 299.988 28.80
3 付强 293.322 293.322 28.16
4 黄巍 159.994 159.994 15.36
5 张威 53.331 53.331 5.12
1
6 张宇驰 26.666 26.666 2.56
合 计 833.300 833.300 80.00
(二)标的资产的交易价格及定价依据
根据联信评估出具的《资产评估报告》，第一波全部股权在基准日的评估价
值为 100,821.80 万元。标的股权评估价值为 80,657.44 万元，各方协商确定标
的资产的交易价格为 80,640 万元，交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇
投资取得的对价按照各自持股比例确定，分别为 28,384.35 万元、15,483.50 万
元、5,159.10 万元、2,582.65 万元和 29,030.40 万元。
(三)对价的支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的
对价，共计 80,640 万元。其中，以现金支付 24,192 万元，以发行股份的方式支
付 56,448 万元。
具体情况如下：
序 持有第一波 总支付对价 股份支付金 现金支付金
交易对方
号 股权比例 （万元） 额（万元） 额（万元）
1 付强 28.16% 28,384.35 28,384.35 0.00
2 黄巍 15.36% 15,483.50 15,483.50 0.00
3 张威 5.12% 5,159.10 5,159.10 0.00
4 张宇驰 2.56% 2,582.65 2,582.65 0.00
5 蔷薇投资 28.80% 29,030.40 4,838.40 24,192.00
合 计 80.00% 80,640.00 56,448.00 24,192.00
(四)支付期限
公司以募集配套资金或自有资金向交易对方支付现金对价，分五期完成：
1、上市公司于标的股权交割完成后十个工作日内，支付 10%；
2、上市公司于配套募集资金到账后十个工作日内，支付 50%；标的股权交
割完成后 2 个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；
7
3、上市公司在指定媒体披露 2014 年度第一波《专项审核报告》后的十个工
作日内，支付 20%；
4、上市公司在指定媒体披露 2015 年度第一波《专项审核报告》后的十个工
作日内，支付 10%；
5、上市公司在指定媒体披露 2016 年度第一波《专项审核报告》后的十个工
作日内，支付 10%。
交易对方因向公司转让第一波 80%股权的交易行为，其各自可获得公司所支
付的股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股
份结束之日一次性完成支付。
(五)业绩承诺及补偿
交易对方承诺第一波 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别
不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,000 万元。上述承诺净利润均不低于《资
产评估报告》确定的各年度净利润预测值。若本次发行股份购买资产未能在 2014
年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延，追加年度的业绩承诺以《资产
评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当年
度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本
次交易的总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次发行股
份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补
偿。具体补偿方式如下：
由交易对方先以本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿。当
年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(12.30 元)
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：当年补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
8
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当
年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，
召开董事会按照本协议确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份
数，再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施补偿。
交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以 1 元总价回购。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的
股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿
股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。上
市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，召开董事会按
照本协议确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份数，再由上市公
司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施补偿。补偿时，先以
交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以
现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值
额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权
减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减
值额时，需考虑承诺期内上市公司对第一波进行增资、减资、接受赠予以及利润
分配的影响。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以 1
元总价回购。
上市公司、交易对方同意，交易对方内部按照标的资产交割日前各自持有的
第一波出资额占交易对方合计持有第一波出资额的比例分担补偿金额，交易对方
内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
9
(六)奖励对价
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部
分的 40%作为奖励对价由上市公司或第一波向付强、黄巍和张宇驰(下称“管理
层股东”)支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予第一波核心骨干员工；获
得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由管理层股东确定；奖励对价
相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
(七)第一波滚存未分配利润
第一波截至基准日滚存未分配利润中的 1,000 万元归骅威股份和交易对方
按照基准日时的股权比例享有并于标的资产交割日前分配完毕。其余未分配利润
及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
(八)标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属
自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他
原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原
因而减少的净资产部分由交易对方按照协议签署日各自持有第一波的股权比例
承担。
(九)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起 1 个月内完成交割，交易
各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
三、发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
(二)发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
(三)定价基准日及发行价格
10
定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为
定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价即 12.30 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(四)交易对方认购股份数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金
额÷发行价格。具体如下：
序 持有第一波 股份支付金 股份支付数
交易对方
号 股权比例 额（万元） 量(股)
1 付强 28.16% 28,384.35 23,076,707
2 黄巍 15.36% 15,483.50 12,588,211
3 张威 5.12% 5,159.10 4,194,390
4 张宇驰 2.56% 2,582.65 2,099,715
5 蔷薇投资 28.80% 4,838.40 3,933,658
合 计 80.00% 56,448.00 45,892,681
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
(五)交易对方认购股份的锁定期
1、付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转
让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按
照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：
(1)付强履行其相应 2014 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%；
(2)自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
(3)自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
11
(4)自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让 25%。
2、黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日
起 12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，该三人因本次发
行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：
(1)履行其相应 2014 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；
(2)自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
(3)自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%。
3、蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起 36 个月届满可转
让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人对通
过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
(六)拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产的股票将在深交所上市。
四、配套融资的发行方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
(二)发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬。郭祥彬承诺
以现金认购本次非公开发行的全部股份。
(三)定价基准日及发行价格
定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
12
公司通过定价方式向公司控股股东郭祥彬非公开发行股份，发行价格为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.30
元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
(四)配套募集资金金额及用途
标的资产价格为 80,640 万元，公司拟募集配套资金 26,192 万元，扣除发行
费用拟用于购买交易对方股权所需的现金对价，本次募集配套资金总额不超过本
次交易总金额 25%。
(五)发行数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发
行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募
集配套资金而发行的价格 12.30 元/股测算，公司需向控股股东郭祥彬发行股份
21,294,308 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
(六)锁定期安排
公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，在
此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(七)拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
五、上市公司滚存未分配利润
13
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
次发行前上市公司的滚存未分配利润。
六、决议有效期
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有
关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
经审查，本所律师认为，骅威股份本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、
《发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
第二节 本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括发行股份及支付现金购买资产的资产购买方骅威股份，资
产转让方付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资，以及本次募集配套资金所发行
股份的认购方郭祥彬。
一、本次交易的股份发行人及资产购买方——骅威股份的主体资格
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、网络查询的方式，查验了骅威股份历次工商变更登记档案和在指定媒体
披露的公告文件，本所律师确认：
(一)骅威股份的基本情况
骅威股份现持有汕头市工商局核发的《营业执照》(注册号：
440583000000634)，骅威股份工商登记的基本情况如下：
1、公司名称：骅威科技股份有限公司；
2、住所：汕头市澄海区澄华工业区玉亭路；
3、法定代表人：郭卓才；
4、注册资本：28,160 万元；
5、公司类型：其他股份有限公司(上市)；
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6、经营范围：对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投
资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；广
播剧，电视剧，动画片(制作须另申报)，专题、专栏(不含时政新闻类)，综艺的
制作、复制、发行(广播电视节目制作经营许可证有效期至 2014 年 11 月 2 日)；
文化活动策划；设计、制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、工艺品(不含金
银饰品)、五金制品、塑胶制品；销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文
体用品及器材、日用百货；回收、加工、销售：废旧塑料。食品经营(由分支机
构经营)。货物进出口、技术进出口；
7、成立日期：1997 年 8 月 26 日；
8、营业期限：至长期。
(二)骅威股份的历史沿革
1、骅威股份的成立
骅威股份于 1997 年 8 月 26 日成立，成立时名称为“澄海市骅威玩具工艺(集
团)有限公司”，1997 年 11 月 12 日更名为“广东骅威玩具工艺(集团)有限公司”。
2007 年 11 月 29 日，经骅威股份股东会会议决议通过，并变更公司登记，
骅威股份由有限责任公司变更为股份有限公司——“广东骅威玩具工艺股份有限
公司”，注册资本变更为 6,600.00 万元。
2、2010 年 11 月，首次公开发行股票并在中小企业板上市交易
骅威股份 2010 年 10 月 12 日经中国证监会《关于核准广东骅威玩具工艺股
份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1400 号)核准，于 2010
年 11 月 3 日采取网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式公开发行 2,200 万股股份，其股票于 2010 年 11 月 17 日开始在
深交所中小企业板上市交易，证券简称为“骅威股份”，证券代码为“002502”。
本次公开发行股票后，骅威股份股本总额变更为 8,800 万元。
3、2012 年 7 月，资本公积金转增股本
2012 年 5 月 16 日，骅威股份 2011 年度股东大会审议通过以总股本 8,800
万股为基础向全体股东以每 10 股转增 6 股的资本公积金转增股本方案，并于 2012
15
年 6 月 20 日实施完毕。转增方案实施后，骅威股份的股本总额变更为 14,080 万
元。2012 年 7 月 19 日，骅威股份完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
4、2014 年 5 月，资本公积金转增股本
2014 年 4 月 24 日，骅威股份 2013 年度股东大会审议通过以总股本 14,080
万股为基础向全体股东以每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，并于
2014 年 5 月 9 日实施完毕。转增方案实施后，骅威股份的股本总额变更为 28,160
万元。2014 年 5 月 23 日，骅威股份完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
5、截至 2014 年 5 月 14 日停牌前一个交易日骅威股份前十大股东及其持股
数量和比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 郭祥彬 107,712,000 38.25
2 汕头市华青投资控股有限公司 26,685,000 9.48
3 郭群 18,120,960 6.44
4 上海富尔亿影视传媒有限公司 12,672,000 4.50
5 广发证券股份有限公司客户信用交易担
11,828,242 4.20
保证券账户
6 广发证券股份有限公司约定购回专用账
7,864,000 2.79
户
7 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投
4,878,922 1.73
资基金
8 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
2,859,990 1.02
ASSOCIATION
9 国信证券股份有限公司客户信用交易担
2,053,206 0.73
保证券账户
10 朱洪志 1,995,784 0.71
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，骅威股份是依法成立
并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《章程》的规定需要终止
的情形，具备进行本次交易的主体资格。
16
二、本次重组的交易对方及资产转让方——付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷
薇投资的主体资格
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、与交易对方沟通的方式，就交易对方中的自然人，查验了身份证明和书
面确认文件，就交易对方中的合伙企业，查验了工商机读档案资料，本所律师确
认：
(一)付强
付强，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4403071980********，
住所在广东省深圳市罗湖区。
截至本法律意见书出具之日，付强持有第一波 28.16%股权，出资额为
293.322 万元，担任第一波董事长、总经理。
(二)黄巍
黄巍，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4310811984********，
住所在湖南省资兴市三都镇。
截至本法律意见书出具之日，黄巍持有第一波 15.36%股权，出资额为
159.994 万元，担任第一波的董事、副总经理。
(三)张威
张威，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 1101071981********，
住所在北京市石景山区。
截至本法律意见书出具之日，张威持有第一波 5.12%股权，出资额为 53.331
万元，未在第一波担任职务。
(四)张宇驰
张宇驰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4408811980********，
住所在广东省廉江市。
截至本法律意见书出具之日，张宇驰持有第一波 2.56%股权，出资额为
26.666 万元，担任第一波运营总监。
(五)蔷薇投资
17
截至本法律意见书出具之日，蔷薇投资持有第一波 28.80%的股权，出资额
为 299.988 万元。
蔷薇投资成立于 2014 年 4 月 17 日，现持有新余高新技术开发区工商局核发
的《营业执照》(注册号：360504310002972)，主要经营场所在新余高新区城东
办事处，执行事务合伙人为付强，类型为有限合伙企业，经营范围为“企业投资
管理、资产管理(不得从事金融、保险、证券、期货业务)(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)”，合伙期限自 2014 年 4 月 17 日至 2024
年 4 月 16 日，现时的合伙人及其出资情况为：
认缴出资
序号 合伙人姓名 合伙人类型
金额(万元) 比例(%)
1 付强 普通合伙人 55.00 55.00
2 黄巍 有限合伙人 30.00 30.00
3 张威 有限合伙人 10.00 10.00
4 张宇驰 有限合伙人 5.00 5.00
合 计 100.00 100.00
经核查，本所律师认为，付强、黄巍、张威、张宇驰为具有完全民事行为能
力的自然人，蔷薇投资为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关
法律、法规和规范性文件或者其合伙协议的规定需要终止的情形。付强、黄巍、
张威、张宇驰和蔷薇投资具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易募集配套资金的发行对象——郭祥彬
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、与上市公司控股股东沟通的方式，查验了控股股东的身份证明和书面确
认文件，本所律师确认：
郭祥彬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4405211969********，
住所在广东省汕头市。
18
截至本法律意见书出具之日，郭祥彬是骅威股份控股股东，现担任骅威股份
的副董事长兼总经理。
经核查，本所律师认为，郭祥彬均为具有完全民事行为能力的自然人，具备
进行本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格。
第三节 本次重组的批准和授权
一、本次重组已经获得的批准和授权
(一)骅威股份的批准和授权
2014 年 7 月 25 日，骅威股份第三届董事会第五次会议审议通过《关于骅威
科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股东郭祥彬签订附生
效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构
成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股
份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于<骅威科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及
其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产
评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本
次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
19
办理本次重组相关事宜的议案》和《关于召开骅威科技股份有限公司 2014 年第
二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
其中，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
授权的具体内容如下：
“(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次重组的具体方案；
(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办
理和决定本次重组具体事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文
件；
(四)如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体
要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次
重组的申报材料；
(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
(六)本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及
股份锁定、上市事宜及相关工商变更登记手续、以及涉及股份补偿时回购注销相
关事宜；
(七)办理与本次重组有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本
次重组完成日。”
(二)第一波的批准和授权
2014 年 7 月 23 日，第一波召开股东会会议并作出决议，同意第一波股东付
强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资向骅威股份出售其持有第一波 80%股权；同
意第一波及其全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
等与本次交易相关的相关议案。
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(三)交易对方的批准和授权
2014 年 7 月 23 日，资产转让方中的非自然人股东蔷薇投资合伙人会议审议
通过向骅威股份出售其持有第一波 28.80%股权以及第一波及其全体股东签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等与本次交易相关的议案。
二、本次重组尚须履行的批准和授权
本次重组尚须履行如下批准和授权：
(一)骅威股份股东大会批准本次重组；
(二)中国证监会核准本次重组。
综上，本所律师认为，本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履
行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组尚须取得骅威股份股
东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
第四节 本次重组的相关协议
2014 年 7 月 24 日、25 日，骅威股份与交易对方及第一波订立《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议，约定骅威股份拟以发行股份及支付现金
相结合的方式收购付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资合计持有的第一波 80%
股权；本次交易各方同意由资产评估机构对标的资产以 2014 年 5 月 31 日为基准
日进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资
产的交易价格为 80,640 万元。上述协议对本次交易的方案、交易性质、实施的
先决条件、现金及股份对价及对价支付方式、股份锁定期、滚存未分配利润、资
产交割、期间损益安排、业绩承诺和补偿、债权债务及人员安排、税费、保密、
信息披露、违约责任、协议生效条件与解除以及 2013 年 12 月 18 日各方就收购
20%股权事宜签署的《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张宇驰和张威关于
深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》与《发行股份及支
付现金购买资产协议》适用关系等事项进行了明确的约定。
21
2014 年 7 月 24 日，骅威股份与控股股东郭祥彬签订《股份认购合同》，约
定骅威股份拟向郭祥彬非公开发行 21,294,308 股，郭祥彬同意以现金方式按本
次发行定价基准日前 20 个交易日骅威股份股票交易均价(即 12.30 元/股)认购骅
威股份本次向其定向发行的全部股份。上述协议对认购股份的数量、认购方式、
认购价格、支付方式及期限、锁定期、承诺和保证、保密、合同变更、违约责任、
法律适用和争议解决、生效条件和时间等事项进行了明确约定。
经审查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，内容符合
《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组
若干问题的规定》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效。
第五节 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有第一波 80%的股权。本所律师按照
独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书面审查、网络查询
的方式，查验了第一波及其下属子公司、参股公司历次工商变更登记档案和工商
行政管理部门公布的公示信息等资料，本所律师确认：
一、第一波的基本情况
第一波成立于 2013 年 9 月 2 日，经深圳市市场监督管理局查询，现时企业
情况为：名称“深圳市第一波网络科技有限公司”，营业执照注册号：
440301107874383，住所在深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园
A 栋 4 单元 1008 号，法定代表人为付强，企业类型为有限责任公司，经营范围
为“计算机软硬件、计算机动画软件、3D 动漫软件的技术开发与销售；网络技
术开发与技术咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；动漫设计、技术开发；
国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。现时股权架构如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 蔷薇投资 299.988 299.988 28.80
22
2 骅威股份 208.325 208.325 20.00
3 付强 293.322 293.322 28.16
4 黄巍 159.994 159.994 15.36
5 张威 53.331 53.331 5.12
6 张宇驰 26.666 26.666 2.56
合计 1,041.625 1,041.625 100.00
二、历次股权演变情况
(一)2013 年 9 月，第一波的成立
第一波成立于 2013 年 9 月 2 日，成立时持有深圳市市场监督管理局核发的
《企业法人营业执照》，名称为“深圳市第一波网络科技有限公司”，法定代表
人付强，企业类型有限责任公司，注册资本 100 万元，实收资本 0 万元，经营范
围为“计算机软硬件的技术开发与销售；网络技术开发与技术咨询；游戏软件、
电子商务平台的技术开发；国内贸易；经营进出口业务”，股东及其持股情况如
下：
序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 0 65 65
2 黄巍 0 30 30
3 张宇驰 0 5 5
合计 0 100 100
根据《深圳经济特区商事登记若干规定》，深圳特区有限责任公司实行注册
资本认缴登记制度。申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其
全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，申请人无需提交验资证明文
件。因此，第一波成立时未实缴注册资本的做法符合相关规定。
(二)2013 年 11 月，第一次股权变动——股东转让股权
2013 年 11 月 19 日，第一波股东付强与张威订立了《股权转让协议书》，
约定将其持有第一波 10%的股权以 100 万元的价格转让予张威。
23
2013 年 11 月 22 日，深圳市市场监督管理局向第一波下发《变更(备案)通
知书》([2013]第 81275153 号)，核准第一波的股权结构变更如下：
序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 0 55 55
2 黄巍 0 30 30
3 张威 0 10 10
4 张宇驰 0 5 5
合计 0 100 100
(三)2013 年 12 月，股东实缴注册资本至 100 万元
根据深圳市镕源会计师事务所(普通合伙)于 2013 年 12 月 12 日出具的《验
资报告》(镕源验字[2013]第 037 号)，截至 2013 年 12 月 11 日，第一波已收到
付强、黄巍、张威和张宇驰以货币缴纳的注册资本 100 万元。
2013 年 12 月 12 日，深圳市市场监督管理局向第一波下发《变更(备案)通
知书》([2013]第 81447963 号)，核准第一波的股权结构变更如下：
序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 55 55 55
2 黄巍 30 30 30
3 张威 10 10 10
4 张宇驰 5 5 5
合计 100 100 100
(四)2014 年 1 月，第二次股权变动——股东转让股权
2014 年 1 月 2 日，第一波股东付强、黄巍、张威和张宇驰与骅威股份订立
《股权转让协议书》，约定付强、黄巍、张威和张宇驰向骅威股份转让第一波合
计 16.67%的股权，转让价格共计 4,000 万元。其中，付强将其所持第一波 9.17%
的股权以 2,200 万元的价格转让予骅威股份，黄巍将其所持第一波 5.00%的股权
以 1,200 万元的价格转让予骅威股份,张威将其所持第一波 1.67%的股权以 400
24
万元的价格转让予骅威股份，张宇驰将其所持第一波 0.83%的股权以 200 万元的
价格转让予骅威股份。
同日，第一波股东会审议通过上述股权转让的相关决议，并修改了公司章程。
2014 年 1 月 7 日，深圳市市场监督管理局向第一波下发《变更(备案)通知
书》([2014]第 5894785 号)，核准第一波的股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 45.83 45.83 45.83
2 黄巍 25.00 25.00 25.00
3 骅威股份 16.67 16.67 16.67
4 张威 8.33 8.33 8.33
5 张宇驰 4.17 4.17 4.17
合计 100.00 100.00 100.00
(五)2014 年 3 月，未分配利润转增注册资本至 1,000 万元
2014 年 2 月 25 日，第一波股东会审议通过以未分配利润转增注册资本的方
式，将注册资本增至 1,000 万元，股东及持股比例不变更，并修改了公司章程。
根据深圳市中深会计师事务所于 2014 年 3 月 10 日出具的《验资报告》(深
中深所(内)验字[2014]第 18 号)，截至 2014 年 2 月 26 日止，第一波以未分配利
润 900 万元转增注册资本，变更后的注册资本和累计实收资本为 1,000 万元。
2014 年 3 月 13 日，深圳市市场监督管理局向第一波下发《变更(备案)通知
书》([2014]第 81667976 号)，核准第一波的股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 458.30 458.30 45.83
2 黄巍 250.00 250.00 25.00
3 骅威股份 166.70 166.70 16.67
4 张威 83.30 83.30 8.33
5 张宇驰 41.70 41.70 4.17
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
25
(六)2014 年 3 月，股东认缴注册资本至 1,041.625 万元
2014 年 3 月 21 日，第一波股东会审议通过骅威股份以 1,000 万元认缴增资
41.625 万元，其余 958.375 万元计入资本公积。本次增资后，第一波注册资本
增至 1,041.625 万元的决议，并修改了公司章程。
2014 年 3 月 25 日，深圳市市场监督管理局向第一波下发《变更(备案)通知
书》([2014]第 6071561 号)，核准第一波增加注册资本至 1,041.625 万元。核准
第一波的股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 458.30 458.300 44.00
2 黄巍 250.00 250.000 24.00
3 骅威股份 166.70 208.325 20.00
4 张威 83.30 83.300 8.00
5 张宇驰 41.70 41.700 4.00
合计 1,000.00 1,041.625 100.00
(七)2014 年 7 月，股东实缴注册资本至 1,041.6250 万元及股东转让股权
根据深圳市镕源会计师事务所(普通合伙)于 2014 年 6 月 27 日出具的《验资
报告》(镕源验字[2014]第 011 号)，截至 2014 年 6 月 27 日，第一波已收到骅威
股份以货币投入 1,000 万元，认缴注册资本 41.625 万元，第一波实收资本增至
1,041.625 万元。
2014 年 6 月 24 日，付强、黄巍、张威和张宇驰与蔷薇投资订立《股权转让
协议》，约定付强将其所持第一波 15.84%股权以 164.9784 万元转让予蔷薇投资；
同意黄巍将其所持第一波 8.64%股权以 90.0064 万元转让予蔷薇投资；同意张威
将其所持第一波 2.88%股权以 29.9688 万元转让予蔷薇投资；同意张宇驰将其所
持第一波 1.44%股权以 15.0344 万元转让予蔷薇投资。同日，第一波股东会通过
上述股权转让的相关决议，并修改了公司章程。
经核查深圳市市场监督管理局公示信息，截至本法律意见书出具之日，第一
波股权结构变更如下：
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序号 股东名称/姓名 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 蔷薇投资 299.988 299.988 28.80
2 骅威股份 208.325 208.325 20.00
3 付强 293.322 293.322 28.16
4 黄巍 159.994 159.994 15.36
5 张威 53.331 53.331 5.12
6 张宇驰 26.666 26.666 2.56
合计 1,041.625 1,041.625 1,041.625
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，第一波是依法设立并
有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应
当终止的情形。交易对方合法拥有其所持第一波的股权，标的资产不存在限制或
者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
三、分公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，第一波未设分公司。
四、控股、参股公司情况
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、网络查询的方式，登陆了深圳市市场监督管理局、全国企业信用信息公
示系统，查验了第一波控股、参股公司历次工商变更登记档案，本所律师确认：
经核查，截至本法律意见书出具之日，第一波控股、参股公司情况如下：
(一)蓝海梦想
1、蓝海梦想成立于 2006 年 11 月 17 日，现持有深圳市市场监督管理局于
2014 年 7 月 7 日核发的《企业法人营业执照》(注册号：440301102992665)，名
称为“深圳市蓝海梦想网络科技有限公司”，住所在深圳市福田区梅林街道北环
大道雕塑家园 24-20，法定代表人付强，企业类型为有限责任公司(法人独资)，
注册资本 100 万元，经营范围为“电脑软硬件及网络的技术开发；电子商务的技
术开发；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。信息
27
服务业务(仅限互联网信息服务，并按《中华人民共和国增值电信业务经营许可
证》经营)”，股东为第一波，持股比例为 100%。
2、历次股权演变情况
蓝海梦想成立于 2006 年 11 月 17 日，成立时的注册资本为 10 万元，股东为
付强和梁渝，认缴和实缴出资额分别为 7.75 万元和 2.25 万元，持股比例分别为
77.50%和 22.50%。注册资本业经深圳中兴信会计师事务所于 2006 年 11 月 13 日
出具的《验资报告》(中兴信验字[2006]79 号)审验。
2008 年 5 月 8 日，蓝海梦想股东会审议通过注册资本增至 100 万元的决议，
股东及持股比例不变。注册资本业经深圳安华信会计师事务所于 2008 年 5 月 5
日出具的《验资报告》(深安华信验字[2008]28 号)审验。同月 15 日，深圳市工
商局向蓝海梦想换发《企业法人营业执照》。本次变更后，蓝海梦想股东为付强
和梁渝，认缴和实缴出资额分别为 77.5 万元和 22.5 万元，持股比例为 77.5%和
22.5%。
2013 年 8 月 29 日，蓝海梦想股东付强、张宇驰和梁渝订立《股权转让协议
书》，约定梁渝将其所持蓝海梦想 17.5%的股权以 9 万元价格转让予付强，将其
所持蓝海梦想 5.0%的股权以 1 万元价格转让予张宇驰。2013 年 9 月 17 日，深圳
市市场监督管理局向蓝海梦想换发了《企业法人营业执照》。本次变更后，蓝海
梦想的股东为付强和张宇驰，出资额分别为 95 万元和 5 万元，持股比例分别为
95%和 5%。
2013 年 12 月 13 日，蓝海梦想股东付强、张宇驰与第一波订立《股权转让
协议书》，约定付强和张宇驰所持蓝海梦想 100%的股权以 100 万元价格转让第
一波。2013 年 12 月 23 日，深圳市市场监督管理局向蓝海梦想换发了《企业法
人营业执照》。本次变更后，蓝海梦想的股东为第一波，出资额为 100 万元，持
股比例为 100%。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝海梦想是依法设立
并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的
应当终止的情形，第一波合法拥有该公司股东权益。
28
(二)风云互动
风云互动成立于 2014 年 7 月 9 日，成立时持有深圳市市场监督管理局核发
的《企业法人营业执照》(注册号：440301109814095)，名称为“深圳市风云互
动网络科技有限公司”，住所在深圳市南山区粤海街道科技园中区科技中三路国
人大厦 A 栋 1F 层 201 单元，法定代表人谢威，企业类型为有限责任公司，经营
范围为“计算机软硬件的技术开发与销售；网络系统的技术开发及其相关的技术
咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出
口业务”，成立时股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 第一波 100 100.00 54.9995%
2 谢威 0 54.55 30.0022%
3 张勤 0 18.18 9.9988%
4 许志腾 0 9.09 4.9995%
合计 100 181.82 100.0000%
深圳市镕源会计师事务所于 2014 年 7 月 4 日出具《验资报告》(镕源验字
[2014]013 号)，截至 2014 年 7 月 4 日止，第一波缴纳 100 万元，风云互动实收
资本为 100 万元。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，风云互动是依法设立
并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的
应当终止的情形，第一波合法拥有该公司股东权益。
(三)木屋网络
木屋网络成立于 2014 年 6 月 3 日，成立时持有深圳市市场监督管理局核发
的《企业法人营业执照》(注册号：440301109486361)，名称为“深圳木屋网络
科技有限公司”，住所在深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园
A 栋 2 单元 1003 号，法定代表人王亮，企业类型为有限责任公司，经营范围为
“电脑软硬件及网络的技术开发与销售；网络技术开发与技术咨询；游戏软件、
电子商务平台的技术开发；国内贸易；经营进出口业务”，股东及持股比例如下：
29
序号 股东名称/姓名 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 第一波 100 100.0 20.0
2 王 亮 0 175.0 35.0
3 邹敏杰 0 112.5 22.5
4 陈 剑 0 112.5 22.5
合计 100 500.0 100.0
上述注册资本业经深圳市镕源会计师事务所于 2014 年 5 月 16 日出具的《验
资报告》(镕源验字[2014]013 号)审验。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，木屋网络是依法设立
并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的
应当终止的情形，第一波合法拥有该公司股东权益。
(四)金将网络
金将网络成立于 2014 年 4 月 15 日，成立时持有广州市工商局核发的《营业
执照》(注册号：440106000930315)，名称为“广州金将网络技术有限公司”，
住所在广州市天河区金棠大厦 A 座 B、C、D 二楼 C11A 房，法定代表人肖剑星，
企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为：“信息技术咨询服
务；软件开发；游戏设计制作；信息系统集成服务以及网络游戏服务”，股东及
持股比例如下：
序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 伍广枢 27.78 27.78 55.56
2 肖剑星 12.22 12.22 24.44
3 夏国巍 5.00 5.00 10.00
4 郝晓红 5.00 5.00 10.00
合计 50.00 50.00 100.00
上述实收资本未经验资。
30
2014 年 6 月 11 日，金将网络股东会审议通过第一波向金将网络投资 50 万
元，其中 5.556 万元作为新增注册资本，44.444 万元作为资本公积的决议，并
修改了公司章程。本次增资后，股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 伍广枢 27.780 27.780 50
2 肖剑星 12.220 12.220 22
3 夏国巍 5.000 5.000 9
4 郝晓红 5.000 5.000 9
5 第一波 5.556 5.556 10
合计 55.556 55.556 100
第一波实收资本业经广州方圆会计师事务所于 2014 年 6 月 5 日出具的《验
资报告》(穗方圆验字[2014]011 号)审验。
2014 年 6 月 20 日，广州市工商局天河分局向金将网络换发《营业执照》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金将网络是依法设立
并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的
应当终止的情形，第一波合法拥有该公司股东权益。
(五)欢乐手游
欢乐手游成立于 2014 年 6 月 11 日，成立时持有深圳市市场监督管理局核发
的《企业法人营业执照》(注册号：440301109555699)，名称为“深圳市欢乐手
游科技有限公司”，住所在深圳市南山区南山街道科苑路科兴科学园 B 栋 3 单元
3 楼，法定代表人邹星火，企业类型为有限责任公司，经营范围为“计算机数据
库，计算机系统分析，提供计算机技术服务。计算机软硬件的技术开发与销售网
络技术开发与技术咨询。游戏软件，电子商务平台的技术开发，国内贸易，经营
进出口业务”，成立时股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 邹星火 0 310 31
2 程永波 0 310 31
31
深圳市酷牛互动
3 0 190 19
科技有限公司
4 第一波 0 190 19
合计 0 1,000 100
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，2014 年 7 月 15 日，欢乐手游的
实收资本变更为 380 万元，住所变更至深圳市南山区粤海街道科兴科学园 B4 栋
14 层 D01-D07。
深圳正声会计师事务所于 2014 年 7 月 11 日出具《验资报告》(深正声[内]
验字[2014]44 号)，截至 2014 年 7 月 8 日止，深圳市酷牛互动科技有限公司和
第一波分别缴纳 190 万元，至此，欢乐手游的实收资本变更为 380 万元。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，欢乐手游是依法设立
并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的
应当终止的情形，第一波合法拥有该公司股东权益。
五、主要资产状况
(一)房产租赁
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、实地走访、与交易对方沟通的方式，查验了第一波及子公司的租赁合同、
房地产权证以及书面确认文件，本所律师确认：
经核查，第一波及其子公司未取得土地使用权或房屋所有权。截至本法律意
见书出具之日，第一波及其子公司租赁房产情况如下：
序 租赁面
承租方 出租方 坐落位置 租赁期限 产权证号 备注
2
号 积(m )
深房地字第
深圳科兴 深圳市南山区高新
40002998846.06
生物工程 科技园中区科苑路 号
2014.02.17-
1 第一波 有限公司 科兴科学院 A 栋 4 577.77 未备案
2019.02.16
科技园分 单元 10 层 08 号单
公司 位
32
深圳市福田区北环 深房地字第
蓝海梦 2014.07.11-
2 曾珩 大 道 雕 塑 家 园 20.00 3000482329 号 已备案
想 2015.07.10
24-20-1
深圳市南山区粤海 深房地字第
深圳国人 备案手续
街道科技园中区科 2014.07.01- 4000502737 号
3 张宇驰 通信有限 60.00 正在办理
技中三路国人大厦 2016.06.30
公司 中
A 栋 1F 层 201 单元
对于第一波租赁深圳市南山区高新科技园中区科苑路科兴科学院 A 栋 4 单元
10 层 08 号单位，出租方深圳科兴生物工程有限公司已取得上述房产对应的“深
房地字第 4000299884 号”《土地使用权证书》及《深圳市房屋建筑工程项目竣
工验收备案收文回执》(编号：2013004)，尚未取得房产产权证书。鉴于第一波
租赁上述房屋仅用作办公使用，上述瑕疵虽然可能影响租赁合同的效力，但因另
寻其他办公场所较为便利，因而不会对第一波的经营活动构成实质性影响。
经考察，第一波管理层股东看好深圳市南山区粤海街道科技园中区科技中三
路国人大厦 A 栋 1F 层 201 单元，拟将该场所作为风云互动办公场所。当时风云
互动正处于筹建状态，尚未成立。为确保能够顺利租赁该场所，第一波管理层股
东决定先以张宇驰名义与出租方签署租赁合同，待风云互动取得营业执照后，张
宇驰再将租赁合同的权利义务转予风云互动。目前，变更租赁主体的手续正在办
理中。
针对第一波房产租赁所存在的瑕疵，骅威股份与交易对方以及第一波签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，第一波(包括子公司)因经营场所产
权未办理房屋所有权证及未办理租赁备案导致上市公司或第一波遭受损失的，交
易对方应向上市公司、第一波作出赔偿，且交易对方之间承担连带责任。
(二)无形资产
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、网络查询以及与第一波、蓝海梦想工作人员、知识产权代理机构、交易
33
对方、相关作家沟通的方式，查验了相关公司知识产权档案、相关部门公示信息
以及相关主体书面确认文件等，本所律师确认：
1、注册商标
(1)经核查，第一波目前拥有 20 项商标注册申请权，具体情况如下：
序号 商标图形 申请号 申请日期 类别
1 第 14119426 号 2014.03.05 第4类
2 第 14119444 号 2014.03.05 第8类
3 第 14119468 号 2014.03.05 第9类
4 第 14119501 号 2014.03.05 第 16 类
5 第 14119522 号 2014.03.05 第 17 类
6 第 14119581 号 2014.03.05 第 18 类
7 第 14119635 号 2014.03.05 第 22 类
8 第 14119785 号 2014.03.05 第 25 类
9 第 14119822 号 2014.03.05 第 28 类
10 第 14119885 号 2014.03.05 第 34 类
11 第 14119917 号 2014.03.05 第 41 类
12 第 14119951 号 2014.03.05 第 42 类
13 第 14325712 号 2014.04.04 第 14 类
14 第 14325768 号 2014.04.04 第 21 类
15 第 14325830 号 2014.04.04 第6类
16 第 14325881 号 2014.04.04 第9类
34
17 第 14325904 号 2014.04.04 第9类
18 第 14325941 号 2014.04.04 第 41 类
19 第 14325984 号 2014.04.04 第 42 类
20 第 14326022 号 2014.04.04 第 45 类
(2)经核查，蓝海梦想目前拥有 3 项注册商标，具体情况如下：
序号 注册商标 注册号 有效期 核定使用商品/服务项目
第 42 类：工业产品外观设计；包
装设计；计算机编程；计算机软
件设计；计算机软件更新；计算
2010.09.14-
1 第 6887372 号 机软件升级；计算机系统设计；
2020.09.13
计算机软件的安装；把有形的数
据和文件转换成电子媒体；计算
机程序复制。
第 28 类：玩具；活动玩具；玩具
2010.09.14- 车；拼图玩具；模型飞机材料；
2 第 6887373 号
2020.09.13 纸牌；扑克牌；棋；舰船模型；
舰船模型材料。
第 16 类：书籍；印刷出版物；连
2010.06.21- 环漫画书；期刊；杂志(期刊)；
3 第 6887374 号
2020.06.20 笔记本或绘图本；海报；平版印
刷工艺品；印刷品；卡片。
2、软件著作权
经核查第一波、蓝海梦想提供的国家版权局核发的《计算机软件著作权登记
证书》，并登陆中国版权在线网站查询，以及与第一波、蓝海梦想确认，第一波、
蓝海梦想拥有的软件著作权如下：
(1)第一波
35
权利取 权利
序号 软件名称 证书号 登记号
得方式 范围
三圣殿游戏软件[简 软著登字第
1 受让 全部权利 2013SR100347
称：三圣殿]V2.0 0606109 号
众神之门游戏软件[简 软著登字第
2 受让 全部权利 2013SR100351
称：众神之门]V1.0 0606113 号
众神之门之三圣殿游
软著登字第
3 戏软件[简称：众神之 受让 全部权利 2013SR100352
0606114 号
门之三圣殿]V1.0
校花的贴身高手游戏
软著登字第 原始
4 软件[简称：校花的贴 全部权利 2013SR125038
0630800 号 取得
身高手]V1.0
娘娘来了游戏软件[简 软著登字第 原始
5 全部权利 2014SR000755
称：娘娘来了]V1.0 0669999 号 取得
绝世天府游戏软件[简 软著登字第 原始
6 全部权利 2014SR020013
称：绝世天府]V3.0 0689257 号 取得
莽荒纪网络游戏软件 软著登字第 原始
7 全部权利 2014SR020015
[简称：莽荒纪]V2.0 0689259 号 取得
冰火魔厨游戏软件[简 软著登字第 原始
8 全部权利 2014SR042416
称：冰火魔厨]V1.0 0711660 号 取得
凌天传说游戏软件[简 软著登字第 原始
9 全部权利 2014SR042418
称：凌天传说]V1.0 0711662 号 取得
莽荒纪网页游戏软件 软著登字第 原始
10 全部权利 2014SR086164
[简称：莽荒纪]V1.0 0755408 号 取得
上表 1-3 项软件著作权系从蓝海梦想受让取得。
(2)蓝海梦想
权利取 权利
序号 软件名称 证书号 登记号
得方式 范围
诸神的黄昏 2—天堂 软著登字第 原始
1 全部权利 2009SR052518
之路 V1.0 0179517 号 取得
2 诸神的黄昏 3-死神 软著登字第 原始 全部权利 2011SR065477
36
的盛宴游戏软件 1.0 0329151 号 取得
必争之地游戏软件 软著登字第 原始
3 全部权利 2011SR065740
V1.0 0329414 号 取得
《狂傲天下》网络游
软著登字第 原始
4 戏软件[简称：狂傲天 全部权利 2012SR047228
0415264 号 取得
下]V1.0
御天下网络游戏软件 软著登字第 原始
5 全部权利 2012SR123465
[简称：御天下]V1.0 0491501 号 取得
3、软件产品登记
经核查，第一波取得深圳市科技和信息局核发的《软件产品登记证书》，并
查询中国双软认定网，第一波的软件产品登记情况如下：
序号 申请企业 产品名称 证书编号 发证日期 有效期
校 花 的贴 身高手游 戏软件
1 第一波 深 DGY-2013-3644 2013.12.30 5年
V1.0
2 第一波 莽荒纪网络游戏软件 V2.0 深 DGY-2014-0938 2014.04.29 5年
3 第一波 绝世天府游戏软件 V3.0 深 DGY-2014-0939 2014.04.29 5年
4、域名
经核查第一波、蓝海梦想提供的域名注册证书，并查询国家工业和信息化部
官方网站，第一波、蓝海梦想域名情况如下：
序
类型 域名 注册所有人 注册时间 到期时间
号
1 顶级国际域名 szdiyibo.com 第一波 2013.09.29 2017.09.30
2 顶级国际域名 youzhai.com 第一波 2007.03.15 2018.03.15
3 顶级国际域名 mhjxiazai.cn 第一波 2013.12.10 2016.12.10
4 顶级国际域名 awarz.com 蓝海梦想 2007.07.05 2018.07.05
经核查，本所律师认为，第一波、蓝海梦想合法拥有上述无形资产的所有权，
不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
37
5、手机游戏改编权
根据《重组报告书》，第一波目前正在运营的三款手机游戏《唐门世界》、
《莽荒纪》和《绝世天府》均由起点中文网签约作家的作品改编而成。
(1)《唐门世界》手机游戏
《唐门世界》手机游戏系根据起点中文网签约作家张威(笔名“唐家三少”，
是第一波股东)创作的文学作品《光之子》、《狂神》、《善良的死神》、《惟
我独仙》、《空速星痕》、《冰火魔厨》、《生肖守护神》、《琴帝》和《斗罗
大陆》人物改编而成。根据张威的说明，张威是前述作品著作权人。其中，张威
享有前八部作品完整的著作权，但《斗罗大陆》的改编权则授予起点中文网所有
权人上海玄霆娱乐信息科技有限公司(下称“上海玄霆”)，由上海玄霆全权负责
对外转授权。
根据张威于 2013 年-2014 年期间与蓝海梦想订立《<唐门世界>游戏合作推
广协议》及其一系列补充协议，约定张威将《光之子》、《狂神》、《善良的死
神》、《惟我独仙》、《空速星痕》、《冰火魔厨》、《生肖守护神》、《琴帝》
等八部作品人物名称非独家授权蓝海梦想改编为《唐门世界》手机游戏，蓝海梦
想有权根据需要将改编权转授权予第三方，蓝海梦想应按照约定的分成比例向张
威支付分成费用，该授权自 2003 年 7 月 15 日起永久有效。
根据上海玄霆于 2013 年 12 月与蓝海梦想订立《著作权授权协议》，约定上
海玄霆在中国大陆范围内非独家授权蓝海梦想将文学作品《斗罗大陆》中的人物、
背景、技能改编为一部制作语言为中文的手机卡牌类游戏，即《唐门世界》，蓝
海梦想应按照约定的分成比例向上海玄霆支付分成费用，授权期限至 2015 年 11
月 14 日止。
(2)《莽荒纪》手机游戏
《莽荒纪》手机游戏系根据起点中文网签约作家朱洪志(笔名“我吃西红柿”
创作的文学作品《莽荒纪》改编而成。根据朱洪志的说明，朱洪志是《莽荒纪》
文学作品著作权人，其享有该作品完整的著作权。
38
根据朱洪志于 2013 年与第一波订立《<莽荒纪>版权之游戏改编版权授权协
议》及其一系列补充协议，约定朱洪志独家授权第一波将《莽荒纪》文学作品改
编为《莽荒纪》手机游戏，第一波有权根据需要将改编权转授权，第一波应按照
约定的分成比例向朱洪志支付分成费用，授权期限自协议签署之日起至《莽荒纪》
手机游戏商业化运营之日起十年有效。
(3)《绝世天府》手机游戏
《绝世天府》手机游戏系根据起点中文网签约作家李虎(笔名“天蚕土豆”)
创作的文学作品《武动乾坤》改编而成。根据第一波说明，起点中文网所有权人
上海玄霆享有《武动乾坤》游戏改编权。
根据上海玄霆于 2013 年 12 月与第一波订立《著作权授权协议》，约定上海
玄霆在全球范围内非独家授权第一波将文学作品《武动乾坤》改编为一部制作语
言为中文的手机游戏，第一波有权将改编权转授权予第三方，第一波应按照约定
的分成比例向上海玄霆支付分成费用，授权期限至 2016 年 12 月 1 日止。
本所律师已向上海玄霆发函确认上述说法的真实性，但一直未得到答复。因
此，本所律师通过访谈相关作家、交易对方，取得相关方书面声明文件，并结合
网络核查的方式加以验证。在无明确相反证据的情况下，本所律师采信第一波及
相关作家的说法，认为第一波(或蓝海梦想)合法享有上述文学作品改编权。
根据《中华人民共和国著作权法》相关规定，文学作品著作权并无强制性确
权登记制度，鉴于本所律师核查手段的局限性，上述游戏侵犯他人著作权的潜在
风险无法完全排除。针对该等潜在风险，交易对方在《发行股份及支付现金购买
资产协议》中承诺，第一波运营的游戏和拥有的主要资产未侵犯任何第三方的知
识产权，无任何瑕疵，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权
利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。若因标的资产交割日前运营的游
戏、资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致上市公司或第一波遭受损失的，
交易对方应向上市公司、第一波作出赔偿。
39
六、主营业务、经营资质及产品
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、实地走访政府部门、网络查询网络游戏行业政策以及与第一波人员沟通
的方式，了解了第一波及子公司主营业务、经营资质及移动网络游戏产品情况，
本所律师确认：
(一)主营业务
根据《重组报告书》及第一波《审计报告》，第一波及其子公司的主营业务
为移动网络游戏制作开发与运营推广。
(二)经营资质
第一波和蓝海梦想现已取得下列资质证书：
序号 单位名称 证书名称 编号 业务种类、范围 有效期 网站域名
粤 网 文 利用互联网经营游戏产品 2014.04.04 szdiyibo.com
网络文化
1 第一波 [2014]0341 ( 含 网络游 戏虚 拟货币 发 -2017.04.0
经营许可证
-081 号 行) 4
第二类增值电信业务中的 szdiyibo.com
信息服务业务(仅限互联网 、
中华人民共和 粤 信息服务)(互联网信息服 2014.06.05 youzhai.com
2 第一波 国增值电信业 B2-2014027 务不含新闻、出版、教育、 -2019.06.0
务经营许可证 3 医疗保健、药品和医疗器 5
械、广播电影电视节目、电
子公告,含文化内容)
第二类增值电信业务中的 www.awarz.co
信息服务业务(仅限互联网 m
中华人民共和 粤 信息服务)(互联网信息服 2013.06.06
3 蓝海梦想 国增值电信业 B2-2008016 务不含新闻、出版、教育、 -2018.06.0
务经营许可证 9 医疗保健、药品和医疗器 6
械、文化、广播电影电视节
目、电子公告服务)
(三)手机游戏产品
40
根据《重组报告书》，第一波目前正在运营的三款手机游戏《唐门世界》、
《莽荒纪》和《绝世天府》，相关游戏版号申请手续正在办理中。
针对第一波经营资质方面的瑕疵，骅威股份与交易对方以及第一波签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若因标的资产交割日前经营合法性
方面(包括经营资质瑕疵)存在的瑕疵导致未获中国证监会核准或标的股权交割
后导致上市公司、第一波受到行政处罚或其他损失的，交易对方应向上市公司、
第一波作出赔偿，交易对方内部承担连带责任。
同时，第一波及其管理层股东亦承诺，对于后续拟上线产品，第一波将按照
国家法律、法规规定，及时完成必须的审批手续。
经核查，第一波与上述游戏联合研发商已着手办理游戏版号申请工作，交易
对方也对相关工作滞后可能导致的损失作出了承诺，本所律师认为，在第一波补
救措施完成且交易对方切实履行其相关承诺的情况下，上述瑕疵不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
七、税务与财政补贴
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、取得有关部门证明以及与第一波人员沟通的方式，了解了第一波税务、
财政补贴情况，本所律师确认：
(一)报告期主要税种、税率
纳税主体 主要税种 计税依据 税(费)率
增值税 不含税收入 3%、6%
企业所得税 应纳税所得额 二免三减半
第一波
城建税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 5%
增值税 不含税收入 3%、6%
营业税 含税收入 5%
蓝海梦想
企业所得税 应纳税所得额 25%
城建税 应交流转税额 7%
41
教育费附加 应交流转税额 5%
1、增值税政策
第一波 2013 年 9 月 2 日成立至 2014 年 4 月 1 日期间，第一波为小规模纳税
人，按照不含税收入 3%的征收率缴纳增值税。根据深圳市南山区国家税务局于
2014 年 3 月 4 日下发的《深圳市国家税务局增值税一般纳税人认定通知书》(深
国税南认正[2014]0284 号)，第一波自 2014 年 4 月 1 日起被认定为增值税一般
纳税人，应税服务按照不含税收入 6%的征收率缴纳增值税。
蓝海梦想自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 11 月 1 日期间，软件、信息技术
服务属于营业税征收范围，按照含税收入 5%的征收率缴纳营业税。根据《深圳
市国家税务局、深圳市地方税务局关于深圳市营业税改征增值税试点纳税人办理
税收业务的通告》(深国税告[2012]11 号)，深圳自 2012 年 11 月起对信息技术
服务业实行“营改增”，2012 年 11 月 1 日起至 2014 年 6 月 1 日期间，蓝海梦
想为小规模纳税人，按照不含税收入 3%的征收率缴纳增值税。根据深圳市福田
区国家税务局于 2014 年 5 月 30 日下发的《深圳市国家税务局增值税一般纳税人
认定通知书》(深国税南认正[2014]1795 号)，蓝海梦想自 2014 年 6 月 1 日起被
认定为增值税一般纳税人，按照不含税收入 6%的征收率缴纳增值税。
2、企业所得税
第一波已于 2013 年 12 月、2014 年 4 月先后取得深圳市科技和信息局核发
的“深 DGY-2013-3644”、“深 DGY-2014-0938”、“深 DGY-2014-0939”《软
件产品登记证书》，并于 2014 年 3 月 31 日取得深圳市经济贸易和信息化委员会
核发《软件企业认定证书》(证书编号：深 R-2014-0063)。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定，深圳市南山区国家税务局
于 2014 年 4 月 29 日下发《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》(深国
税南减免备案[2014]337 号)，认定第一波自 2013 年度起，两年免征企业所得税，
三年减半征收企业所得税。
42
2012 年 1 月 1 日至今，蓝海梦想按核定征收方式计缴企业所得税，应纳税
所得额按应税收入的 10%计算，适用企业所得税率为 25%。
(二)纳税情况
根据深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局和深圳市福田区国
家税务局、深圳市保税区地方税务局出具的纳税情况证明文件，以及第一波和蓝
海梦想出具的声明函，第一波自 2013 年 9 月成立以来不存在税务方面的重大行
政处罚，蓝海梦想自 2012 年 1 月以来不存在税务方面的重大行政处罚。
(三)最近两年又一期的财政补贴
序号 收款单位 拨款日期 拨款单位 项目名称 依据文件 金额(元)
深圳市财政 文化产业补
1 蓝海梦想 2012.06.20 — 10,000
委员会 助款
深圳市福田 蓝海梦想与深圳市福
2013.01.24 150,000
区财政局国 田区文化产业发展办
库科 公室于 2012 年 12 月 25
产业发展专 日订立的《福田区产业
2 蓝海梦想
项资金 发展专项资金支持文
2013.02.04 1,200
化产业项目资金使用
合同》(合同编号：
201201004)
八、诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、网络查询、取得有关部门证明以及与第一波人员沟通的方式，了解了第
一波诉讼、仲裁及行政处罚情况，本所律师确认：
2014 年 5 月 12 日，深圳市南山区文化体育局作出《行政处罚决定书》([深
南]文罚字[2014]第 03130305 号)，认定第一波在网络游戏《莽荒纪》中设置以
随机抽取等偶然方式，诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货
43
币方式获取网络游戏产品和服务的行为，违反《网络游戏管理暂行办法》第十八
条第(三)项的规定，对第一波处以罚款 15,000 元。
经与第一波技术负责人沟通，第一波收到上述处罚决定后积极进行整改，并
承诺不会再犯类似的问题。根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规定，第一波
上述违规情形不属于《网络游戏管理暂行办法》中规定的情节严重的情形。本所
律师认为，第一波已整改且上述处罚已执行完毕，该事项不会对本次重组构成实
质性法律障碍。
根据第一波和蓝海梦想的工商、国税、地税、社保主管部门出具的企业守法
证明文件，并登陆全国法院被执行人信息查询系统查询，以及根据第一波和蓝海
梦想出具的声明函，截至本法律意见书出具之日，第一波和蓝海梦想不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
九、对外担保
经查阅第一波《审计报告》，并根据第一波、蓝海梦想出具的声明函，截至
本法律意见书出具之日，不存在对外担保情况。
第六节 关联交易和同业竞争
一、关联交易
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、与交易对方、第一波工作人员沟通的方式，查验了第一波《审计报告》
等资料，本所律师确认：
(一)本次交易构成关联交易
根据交易对方出具的声明函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，骅威股份持有第一波 20%股权，骅威股份总经理助理陈勃担任第一波董事，
除此以外，交易对方与骅威股份及下属子公司，骅威股份的控股股东、实际控制
人，以及骅威股份的董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。经合理测算，
44
交易对方之一付强通过本次交易取得的上市公司股份将超过上市公司总股本 5%，
且上市公司控股股东郭祥彬将认购本次交易募集配套资金所发行的股份，因此，
本次交易构成关联交易。
(二)第一波的关联交易情况
根据第一波《审计报告》，并经本所律师核查，第一波最近两年又一期的关
联交易情况如下(单位：元)：
1、关联方采购
2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
关
联 关联 占同 占同 占同
关 关联 类交 类交 类交
交 交易
联 交易 易金 易金 易金
易 定价 金额 金额 金额
方 内容 额的 额的 额的
类 原则
型 比例 比例 比例
（%） （%） （%）
游
游戏
张 戏 市场
分成 4,791,018.59 9.46 7,464,497.01 18.17 - -
威 分 价格
款
成
2、关联方应收应付款项
关 联 方 名 称 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他应收款
付强 - 2,166,984.00 496,609.00
张宇驰 - 442,375.40 -
木屋网络 200,876.00 - -
应付账款
张威 1,421,030.91 2,850,824.41 -
其他应付款 -
付刚 - - 109,000.00
(三)本次交易实施后，关联交易的规范
45
本次交易完成后，交易对方付强、黄巍、张宇驰、张威和蔷薇投资将成为骅
威股份的股东。为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，上述交易对方付强、
黄巍、张宇驰、张威和蔷薇投资均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
承诺以下事项：
本次交易完成后，在承诺方作为骅威股份的股东期间，承诺方及承诺方控制
的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关联交易，不会利用自身作
为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利；不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份达成交易的优先
权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方控制的企业将与
骅威股份按照中国证监会、深交所以及《章程》等有关规定，遵循公平、公允、
等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露
义务，保证不以与市场价格相比显示公平的价格损害骅威股份的合法权益。
据此，本所律师认为，上述交易对方已就本次交易完成后可能产生的关联交
易作出承诺，该等承诺合法、有效，有利于骅威股份及其他股东的合法权益。
二、同业竞争
(一)本次交易实施前，同业竞争的规范
截至本法律意见书出具之日，骅威股份与控股股东、实际控制人及其控制的
关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，骅威股份的实际控制人仍为郭
祥彬。经核查，郭祥彬及其控制的其他企业并不拥有或者控制与骅威股份或标的
资产主营业务类似的企业或经营性资产，骅威股份与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
(二)交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的骅威股份存在同业竞争，本次交易对方中的第一
波的管理层股东付强、黄巍和张宇驰出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
以下事项：
46
“第一条 截至本函出具之日，除第一波及其子公司外，本人、本人关系密
切的家庭成员在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限
于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与骅威股份、第一波构成或可能
构成竞争的业务或企业。
第二条 本次交易完成后，本人持有骅威股份股票期间及本人在第一波及其
子公司任职期满后两年内，本人承诺本人、本人关系密切的家庭成员以及本人、
本人关系密切的家庭成员控制的其他企业：
(一)不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务；
(二)不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
(三)如本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控
制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的业
务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞
争的业务纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第
三方等合法方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家
庭成员控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以避免同
业竞争。
第三条 如本人违反上述承诺而给骅威股份、第一波及其子公司造成损失
的，本人将承担相应的赔偿责任。
第四条 本人关系密切的家庭成员根据《深圳证券交易所股票上市规则》
(2012 年修订)规定包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。”
为避免与本次交易完成后的骅威股份存在同业竞争，本次交易对方之一蔷薇
投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“第一条 截至本函出具之日，除第一波及其子公司外，本合伙企业在中国
境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合
47
资、合作、联合经营)、投资与骅威股份、第一波构成或可能构成竞争的业务或
企业。
第二条 本次交易完成后，本合伙企业持有骅威股份股票期间及本合伙企业
合伙人在第一波及其子公司任职期满后两年内，本合伙企业承诺本合伙企业及本
合伙企业控制的企业：
(一)不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务；
(二)不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
(三)如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范
围，与骅威股份及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本合伙企业保证将采取
停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威股份的方式，
或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业
及本合伙企业控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以
避免同业竞争。
第三条 如本合伙企业违反上述承诺而给骅威股份、第一波及其子公司造成
损失的，本合伙企业将承担相应的赔偿责任。”
据此，本所律师认为，交易对方中的付强、黄巍、张宇驰和蔷薇投资目前不
存在同业竞争的情形；本次交易完成后，交易对方中的付强、黄巍、张宇驰和蔷
薇投资已就其与骅威股份之间避免同业竞争的措施作出了有效的承诺，该等承诺
合法、有效，有利于避免同业竞争。
第七节 本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
一、本次重组涉及的员工安置
48
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入骅威股份后，
骅威股份仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，第一波与其员工之间的劳
动关系不发生转移。
二、本次重组涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，骅威股份将持有第一波 100%的股权，第一波作
为骅威股份的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身
享有和承担。
第八节 本次重组的信息披露
截至本法律意见书出具之日，骅威股份就本次重组已履行信息披露义务的情
况如下：
(一)2014 年 5 月 14 日，因筹划重大资产重组事项，骅威股份董事会发布了
《骅威科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，骅威股份股票自
2014 年 5 月 14 日起停牌。
(二)在股票停牌期间，骅威股份按照深交所规定按时发布本次重组进展公
告。
(三)2014 年 7 月 25 日，骅威股份召开第三届董事会第五次会议，就本次重
组事项作出相关决议。经向骅威股份董事会秘书确认，骅威股份将依照相关规定
公告第三届董事会第五次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》等文件。
骅威股份尚须根据有关规定对本次重组提请股东大会审议情况、中国证监会
对本次重组的核准情况、本次重组的实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已依法履行现
阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。随着本次重组的进展，骅威股份尚须按照法律、法规、规范性文件
的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
49
第九节 本次重组的实质条件
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、取得有关部门出具的证明以及与骅威股份、第一波相关人员沟通的方式，
查验了第一波的《审计报告》和 2014 年度、2015 年度《盈利预测审核报告》(广
会专字[2014]G14007160115 号)和正中珠江出具的骅威股份一年又一期的《审计
报告》(广会专字[2014]G14007160092 号)、一年又一期《备考合并财务报表审
计报告》(广会专字[2014]G14007160105 号)、2014 年度和 2015 年度《备考合并
盈利预测审核报告》(广会专字[2014]G14007160126 号)以及《资产评估报告》，
有关政府主管部门出具的关于第一波的守法证明文件，本次重组的相关协议、董
事会决议文件、独立董事意见、骅威股份现时有效的《章程》及法人治理制度文
件等资料以及骅威股份、第一波等有关方出具的承诺函。根据《重组管理办法》
第十一条和第十三条的规定，本所律师对标的股权的成交金额分别占上市公司资
产总额、资产净额的比例进行测算，本次交易构成上市公司重大资产重组；根据
《重组管理办法》第十二条的规定，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变
化，不构成借壳上市；根据本法律意见书第六节第一部分第(一)项说明，本次交
易构成关联交易。本所律师认为，骅威股份本次重组符合《重组管理办法》、《发
行管理办法》及相关法律法规规定的条件，现分述如下：
一、本次重组符合《重组管理办法》规定的实质条件
(一)本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第(一)项的规定。
第一波主要从事移动网络游戏的制作开发与运营推广。根据《中共中央关于
深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文
化产业振兴规划》、《关于推动我国动漫产业发展的若干意见》、《产业结构调
整指导目录 2011 年本，2013 年修正》，网络游戏行业为国家鼓励类行业，且第
一波已被依法认定为软件企业，本次交易符合国家产业政策，第一波的日常经营
50
不涉及违反国家环境保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相
关法律法规；经本所律师查验，骅威股份本次重组不存在违反有关土地管理、反
垄断等国家法律、法规的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十条第(一)
项的规定。
2、本次重组不会导致骅威股份不符合股票上市的条件，符合《重组办法》
第十条第(二)项的规定。
(1)本次重组完成后，骅威股份在原有玩具生产业务上衍生至移动网络游戏
研发、运营，经本所律师核查，上述业务均符合国家有关产业政策。
(2)本次重组完成后，骅威股份的股本总额和股权结构将发生变化。根据本
次重组的方案，本次重组完成后，骅威股份的股本总额仍符合《证券法》等法律
法规有关规定的要求。
(3)本次重组完成后，骅威股份社会公众股东持股比例不低于公司股份总数
的 25%，仍符合《证券法》等法律法规有关规定的要求。
(4)根据骅威股份出具的承诺函并经本所律师核查，骅威股份最近 3 年内无
重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
(5)经本所律师核查，骅威股份最近一年经审计的年度财务会计报告显示公
司盈利。
(6)截至本法律意见书出具之日，骅威股份的股本总额为 281,600 万股，本
次重组向交易对方及上市公司控股股东郭祥彬发行股份数量合计 67,186,989
股，如上述股份全部发行完毕，骅威股份的股本总额最高将增至 348,786,989 股，
并且社会公众股不低于 10%。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害骅威股份和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十条第(三)项的规定。
本次重组的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构联信评估出具的
《资产评估报告》所确定的评估价值作为参考依据，由交易各方协商确定标的资
产的交易价格。根据《资产评估报告》，以 2014 年 5 月 30 日为评估基准日，第
51
一波全部股权在基准日的评估价值为 100,821.80 万元。标的股权评估价值为
80,657.44 万元，交易各方协商确定本次交易的价格为 80,640 万元。
骅威股份董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见，本
次交易不会损害骅威股份及其全体股东特别是中小股东的合法权益。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第(四)项的规定。
本次重组的标的资产是交易对方合计持有的第一波 80%的股权。经核查，标
的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何
其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，第一波的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关
法律、法规的规定。
5、本次重组有利于骅威股份增强持续经营能力，不存在可能导致骅威股份
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
条第(五)项的规定。
本次交易完成后，第一波将成为骅威股份的全资子公司，第一波所涉业务符
合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的
情形。根据正中珠江出具的第一波 2014 年度、2015 年度《盈利预测审核报告》
(广会专字[2014]G14007160115 号)和骅威股份 2014 年度和 2015 年度《备考合
并盈利预测审核报告》(广会专字[2014]G14007160126 号)，本次交易有利于骅
威股份增强持续经营能力，不存在可能导致骅威股份重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
6、本次重组完成后，骅威股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第(六)项的规定。
7、本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十条第(七)项的规定。
52
根据骅威股份提供的资料、骅威股份的法人治理制度文件并经本所律师核
查，本次交易前，骅威股份已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。骅威股份上述法人治理结构不因本次重组而
发生重大变化，本次交易完成后，骅威股份仍将保持健全有效的法人治理结构。
(二)本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、本次重组有利于提高骅威股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于骅威股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十二条第一款第(一)项的规定。
根据正中珠江出具的第一波 2014 年度、2015 年度《盈利预测审核报告》(广
会专字[2014]G14007160115 号)和骅威股份 2014 年度和 2015 年度《备考合并盈
利预测审核报告》(广会专字[2014]G14007160126 号)，本次交易有利于提高骅
威股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，骅威股份控股股东、实际控制人仍为郭祥彬。郭祥彬夫妇
并不拥有或者控制与骅威股份或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，骅
威股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，
因此，本次交易不会产生同业竞争。
骅威股份控股股东、实际控制人以及交易对方付强、黄巍、张宇驰、张威和
蔷薇投资已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，第一波管理层股东付强、
黄巍、张宇驰和蔷薇投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺有利
于骅威股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、经核查，骅威股份最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第(二)项的规定。
3、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第(三)项的规定。
骅威股份本次重组的标的资产为交易对方合计持有的第一波 80%股权。根据
交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，第一波股权权属清晰，不存在任何争
53
议或潜在纠纷，不存在限制或禁止该等股权转让的情形；本次交易所涉标的公司
是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者依法需要终止的情
形；交易各方及第一波已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，在各方严
格履行协议的情况下，标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。
4、本次重组是骅威股份为了促进行业或产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在骅威股份的实际控制权不发生变更的情况下，向骅威股份控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人以外的特定对象发行股份购买资产，本次发行的
股份数量不低于发行后骅威股份总股本的 5%，符合《重组管理办法》第四十二
条第二款的规定。
(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
上市公司拟向控股股东郭祥彬发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的 25%，扣除发行费用后用于
支付本次交易中的现金对价。本次重组配套融资将一并提交并购重组委审核，符
合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
(四)上市公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条的
规定
本次发行的定价基准日为骅威股份第三届董事会第五次会议决议公告日，发
行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均
价，即 12.30 元/股。
54
(五)本次发行股份购买资产的发行对象的锁定期安排符合《重组管理办法》
第四十五条的规定
1、付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转
让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按
照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：
(1)付强履行其相应 2014 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%；
(2)自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
(3)自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
(4)自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让 25%。
2、黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日
起 12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，该三人因本次发
行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：
(1)履行其相应 2014 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；
(2)自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
(3)自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%。
3、蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起 36 个月届满可转
让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人对通
过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
综上，本所律师认为，本次交易中关于发行对象的股份锁定期限安排符合《重
组管理办法》第四十五条的规定。
55
二、本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》及《实施细则》规定的实
质条件
(一)本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》第三十八条的规定
1、本次重组的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，
符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项及《实施细则》第七条的规定。
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师
查验，本次重组中发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格为 12.30 元
/股，为定价基准日前 20 个交易日骅威股份股票交易均价。
2、本次重组涉及的发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八
条第(二)项及《实施细则》第九条、第十条的规定。
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师
查验，本次重组完成后，就本次交易取得的股份，本次交易的交易对方根据各自
持有标的资产是否超过 12 个月，均承诺了不短于《重组管理办法》规定的股份
锁定期；就骅威股份募集配套资金向控股股东郭祥彬非公开发行的股份，郭祥彬
已承诺自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
3、本次重组所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第
三十八条第(三)项的规定。
根据骅威股份董事会决议及《重组报告书》，本次重组拟向控股股东郭祥彬
发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，扣
除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价。
根据骅威股份出具的承诺函，本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次
交易涉及项目的资金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；本次重组所募集配套资金将不会用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次重组所募集配套资金所
涉投资项目实施后，不会与骅威股份控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响
56
骅威股份生产经营的独立性；骅威股份已建立募集资金专项存储制度，募集资金
将存放于董事会决定的专项账户。
4、根据《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所
律师查验，本次重组前，骅威股份总股本为 28,160 万股，骅威股份的控股股东、
实际控制人郭祥彬持有骅威股份 107,712,000 股，占骅威股份发行前总股本的
38.25%。本次重组骅威股份拟向交易对方发行 45,892,681 股股份，同时拟向郭
祥彬发行 21,294,308 股股份；以此计算，本次交易完成后，郭祥彬持有骅威股
份 36.99%的股权，仍为骅威股份控股股东、实际控制人。本次重组不会导致骅
威股份控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第(四)项的情形。
(二)本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》第三十九条的规定
经核查并经骅威股份确认，骅威股份具备下列条件，符合《发行管理办法》
第三十九条的规定：
1、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
5、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告的情形；
7、公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，本所律师认为，骅威股份本次重组符合《公司法》、《重组管理
办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关
于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件。
57
第十节 相关方买卖骅威股份股票情况的核查
本所律师对本次重组相关方及其有关人员在骅威股份股票连续停牌前 6 个
月至本法律意见书出具之日期间买卖骅威股份股票的情况进行了核查，核查的人
员范围包括骅威股份及其子公司董事、监事和高级管理人员，交易对方、第一波
董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构经办人员，以及上述人员的直系
亲属。根据相关人员出具的自查报告、声明与承诺以及登记结算公司查询结果，
上市公司本次重组停牌前 6 个月至本法律意见书出具之日上述核查范围内的人
员买卖骅威股份股票的情况如下：
一、付强(第一波控股股东、董事长兼总经理，交易对方之一)
姓名 托管单位编码 买卖日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
2013-12-20 9,000 9,000 买入
2013-12-23 2,000 11,000 买入
2013-12-24 2,500 13,500 买入
014503 2014-01-13 2,200 15,700 买入
2014-01-14 2,500 18,200 买入
傅炳 2014-01-15 3,800 22,000 买入
南(付 2014-01-17 -22,000 0 卖出
强父 242600 2014-01-14 1,900 1,900 买入
亲) 245800 2014-01-14 1,000 1,000 买入
242600 2014-01-15 3,700 4,500 买入
242600 2014-01-15 -1,100 800 卖出
245800 2014-01-15 900 1,900 买入
242600 2014-01-17 -4,500 0 卖出
245800 2014-01-17 -1,900 0 卖出
014503 2014-01-14 700 700 买入
张婉
245800 2014-01-14 400 400 买入
英(付
245800 2014-01-15 3,600 4,000 买入
强母
014503 2014-01-17 -700 0 卖出
亲)
245800 2014-01-17 -4,000 0 卖出
傅刚 2013-12-20 19,200 19,200 买入
239100
(付强 2013-12-23 5,800 25,000 买入
58
胞兄) 2014-01-16 -25,000 0 卖出
2013-12-31 14,100 14,100 买入
2014-01-06 30,000 44,100 买入
任艳 2014-01-08 1,000 45,100 买入
(付强 013000 2014-01-09 66,300 111,400 买入
配偶) 2014-01-14 167,800 279,200 买入
2014-01-15 52,300 331,500 买入
2014-01-17 -331,500 0 卖出
截至目前，付强及上述买卖骅威股份股票的亲属持有骅威股份股票的余额为
0。根据付强及其亲属傅炳南、张婉英、傅刚、任艳出具的《关于买卖骅威股份
股票的声明与承诺》，2013 年 11 月至 12 月，骅威股份与第一波股东就骅威股
份收购第一波 20%股权及后续收购计划进行磋商，并于 2013 年 12 月 18 日达成
一致签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张宇驰和张威关于深圳市第一
波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》(以下简称《增资扩股协议》)。
同月 19 日，骅威股份就前述合作事项进行了公告。在骅威股份公告后，付强遂
告知其配偶、父母及兄弟姐妹公告事宜，付强亲属于同月 20 日起陆续买入骅威
股份股票。付强认为，上述买卖骅威股票的行为不属于利用内幕信息进行交易的
行为，原因如下：2013 年 12 月 19 日，骅威股份即公告了《增资扩股协议》，
该协议对双方合作的主要条款、第一波业务特点、财务数据、现有几款游戏运营
状况及后续可能发生的进一步收购进行了详细披露，上述信息已经成为社会公众
信息。而付强亲属首次买入骅威股份股票的时间为 2013 年 12 月 20 日，并不比
社会公众知悉更多的信息。上述股票买卖行为完全是付强本人基于对移动网络游
戏良好的发展前景、双方未来业务发展的协同以及对传统行业参股互联网公司系
二级市场利好的独立判断做出。
2014 年 1 月 15 日，骅威股份得知上述买卖股票事宜，建议付强亲属尽快清
理所持骅威股份股票，付强亲属于 2014 年 1 月 17 日将其持有骅威股份股票全部
出售。
59
付强亲属傅炳南、张婉英、傅刚、任艳对上述情况予以确认。付强承诺，直
至本次重大资产重组成功实施或骅威股份宣布终止本次重大资产重组实施之前，
其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖骅威
股份股票。
二、张威(第一波股东，交易对方之一)
姓名 托管单位编码 买卖日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
2014-01-08 490,450 490,450 买入
2014-01-10 235,000 725,450 买入
张威 064300 2014-01-14 5,000 730,450 买入
2014-01-16 60,000 790,450 买入
2014-01-17 -790,450 0 卖出
截至目前，张威持有骅威股份股票的余额为 0。根据张威出具的《关于买卖
骅威股份股票的声明与承诺》，2013 年 11 月至 12 月，骅威股份与张威以及第
一波其他股东就骅威股份收购第一波 20%股权及后续收购计划进行磋商，并于
2013 年 12 月 18 日达成一致签署《增资扩股协议》。同月 19 日，骅威股份就前
述合作事项进行了公告。在骅威股份公告后，张威于同月 31 日起陆续买入骅威
股份股票。张威认为，上述买卖骅威股票的行为不属于利用内幕信息进行交易的
行为，原因如下：2013 年 12 月 19 日，骅威股份即公告了《增资扩股协议》，
该协议对双方合作的主要条款、第一波业务特点、财务数据、现有几款游戏运营
状况及后续可能发生的进一步收购进行了详细披露，上述信息已经成为社会公众
信息。而张威首次买入骅威股份股票的时间为 2014 年 1 月 8 日，并不比社会公
众知悉更多的信息。因此，上述股票买卖行为完全是张威基于对移动网络游戏良
好的发展前景、双方未来业务发展的协同以及对传统行业参股互联网公司系二级
市场利好的独立判断做出。
2014 年 1 月 15 日，骅威股份得知上述买卖股票事宜，建议张威尽快清理所
持骅威股份股票，据此，张威于 2014 年 1 月 17 日将其持有骅威股份股票全部出
售。
60
张威承诺，直至本次重大资产重组成功实施或骅威股份宣布终止本次重大资
产重组实施之前，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的
规定，不买卖骅威股份股票。
三、缪立民(骅威股份子公司上海民脉文化发展有限公司总经理)
姓名 托管单位编码 买卖日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
2013-11-19 -200 1,280 卖出
2013-12-02 300 1,580 买入
2013-12-20 -300 1,280 卖出
2013-12-23 -300 980 卖出
2013-12-23 300 1,280 买入
2013-12-24 -300 980 卖出
2013-12-24 300 1,280 买入
2014-01-07 -300 980 卖出
缪文 2014-01-13 -300 680 卖出
芳(缪 2014-01-17 -200 480 卖出
246600
立民 2014-01-20 -480 0 卖出
胞姐) 2014-03-28 200 200 买入
2014-03-31 -200 0 卖出
2014-04-01 200 200 买入
2014-04-21 -200 0 卖出
2014-04-25 200 200 买入
2014-04-28 200 400 买入
2014-04-29 -200 200 卖出
2014-05-08 200 400 分红
2014-05-13 -200 200 卖出
根据缪立民、缪文芳出具的《关于买卖骅威股份股票的声明与承诺》，缪立
民、缪文芳在 2014 年 5 月 14 日骅威股份股票停牌前，从未知悉或者探知任何有
关重大资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任
何关于买卖骅威股份股票的建议。缪文芳在自查期间内对骅威股份股票的交易行
为，系其本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做
61
出的投资决策，期间未曾知晓本次重大资产重组的内容和相关信息，缪文芳买卖
骅威股份股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。
缪立民承诺，直至本次重大资产重组成功实施或骅威股份宣布终止本次重大
资产重组实施之前，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规和证券监管部门
的规定，不买卖骅威股份股票。
四、陈楚君(骅威股份董事、副总经理兼财务总监)
托管单位
姓名 买卖日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
编码
陈卫国(陈 2014-02-28 100 100 买入
044500
楚君胞兄) 2014-05-08 100 200 分红
根据陈楚君、陈卫国出具的《关于买卖骅威股份股票的声明与承诺》，陈楚
君、陈卫国在 2014 年 5 月 14 日骅威股份股票停牌前，从未知悉或者探知任何有
关重大资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任
何关于买卖骅威股份股票的建议。陈卫国在自查期间内对骅威股份股票的交易行
为，系其女儿首次购买股票好奇心而操作，期间未曾知晓本次重大资产重组的内
容和相关信息，陈卫国买卖骅威股份股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。
陈楚君承诺，直至本次重大资产重组成功实施或骅威股份宣布终止本次重大
资产重组实施之前，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规和证券监管部门
的规定，不买卖骅威股份股票。
五、顾慧华(骅威股份子公司上海民脉文化发展有限公司财务总监)
托管单位
姓名 买卖日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
编码
2014-01-07 -2,500 0 卖出
顾慧华 309600 2014-03-11 2,000 2,000 买入
2014-05-08 2,000 4,000 分红
根据顾慧华出具的《关于买卖骅威股份股票的声明与承诺》，顾慧华在 2014
年 5 月 14 日骅威股份股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关重大资产事宜的
62
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖骅威股
份股票的建议。顾慧华在自查期间内对骅威股份股票的交易行为，系其本人根据
市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期
间未曾知晓本次重大资产重组的内容和相关信息，其本人买卖骅威股份股票不存
在利用内幕信息进行交易的行为。
顾慧华承诺，直至本次重大资产重组成功实施或骅威股份宣布终止本次重大
资产重组实施之前，其本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规和证券监管部
门的规定，不买卖骅威股份股票。
六、徐庆光(骅威股份子公司上海民脉文化发展有限公司副总经理)
托管单位
姓名 买卖日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
编码
2013-11-13 -5,000 5,000 卖出
秦雯(徐庆 2013-11-15 14,200 19,200 买入
390543
光配偶) 2013-11-29 -9,200 10,000 卖出
2014-01-14 -10,000 0 卖出
根据徐庆光、秦雯出具的《关于买卖骅威股份股票的声明与承诺》，徐庆光、
秦雯在 2014 年 5 月 14 日骅威股份股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关重大
资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于
买卖骅威股份股票的建议。秦雯在自查期间内对骅威股份股票的交易行为，系其
本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资
决策，期间未曾知晓本次重大资产重组的内容和相关信息，其本人买卖骅威股份
股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。
徐庆光承诺，直至本次重大资产重组成功实施或骅威股份宣布终止本次重大
资产重组实施之前，其本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规和证券监管部
门的规定，不买卖骅威股份股票。
七、广发证券
名称 托管单位 买卖日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
63
编码
2014-02-27 320,000 320,000 买入
2014-02-28 -7,000 313,000 卖出
广发证券 253828
2014-03-03 -135,300 177,700 卖出
2014-03-11 -177,700 0 卖出
根据广发证券股票销售交易部出具的说明，股票销售交易部对骅威股份的买
入操作，完全是依据部门业务需要，经广发证券合规、风控、财务各部门审核后
经广发证券领导批准而形成的决策，决策流程严格按照《广发证券股票销售交易
部大宗交易业务指引》(广发证〔2014〕454 号)执行。投资决策和交易执行前后，
未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投行及上市公司工作人员有过任何非
正常接触，决策和买入程序符合隔离墙的相关规定。
八、广发证券-交通银行-广发集合资产管理计划(3 号)
托管单位
名称 买卖日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
编码
2014-03-14 99,989 99,989 买入
广发证券-
2014-03-20 -99，989 0 卖出
交通银行-
2014-03-28 200,000 200,000 买入
广发集合资 276000
2014-03-31 146,668 346,668 买入
产管理计划
2014-04-08 -200,000 146,668 卖出
(3 号)
2014-05-08 146,668 293,336 分红
根据广发证券资产管理(广东)有限公司出具的说明，理财 3 号对骅威股份的
买入操作，完全是依据公开信息独立进行研究，经讨论后独立作出判断而形成的
决策，并严格按照广发资管的投资交易流程下达投资建议。投资决策和交易执行
前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投行及上市公司工作人员有过
任何非正常接触，决策和买入程序符合隔离墙的相关规定。
九、广发证券约定购回专用账户
托管单位
名称 买卖日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
编码
广发证券约 253828 2014-04-15 -1,500,000 2,932,000 约定购回证
64
定购回专用 券过户
账户 2014-05-05 1,000,000 3,932,000 约定购回证
券过户
2014-05-08 3,932,000 7,864,000 分红
根据广发证券证券金融部出具的说明，广发证券深圳机构客户约定购回专用
账户对骅威股份的证券变动，完全是客户依据自身融资需求、财务安排以及交易
所相关规定，进行的约定购回业务购回交易、初始交易以及新增股份的留存，非
广发证券层面主动的买卖交易行为。
本所律师核查了本次重组进程备忘录，并与骅威股份董事会秘书沟通，2014
年 5 月 13 日上午 11 点，骅威股份控股股东郭祥彬、董事会秘书刘先知以及广发
证券胡衍军就启动重组计划进行电话讨论；当日下午 4 点，骅威股份郭祥彬与第
一波股东付强电话沟通，双方均同意尽快启动重组。14 日起骅威股份停牌。骅
威股份对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，
限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格地履行了重大资产
重组信息在依法披露前的保密义务。在骅威股份股票 2014 年 5 月 13 日收市前，
骅威股份郭祥彬、刘先知以及广发证券胡衍军等内幕信息知情人未与核查范围内
其他人员接触，也未将本次交易相关信息相其透露。上述人员买卖骅威股份股票
的行为与骅威股份及骅威股份相关内幕信息知情人无关。
综上，本所律师认为，除上述外，相关信息披露义务人及其直系亲属在本次
重大资产重组首次董事会决议前 6 个月内不存在买卖骅威股份股票的情形。上述
人员、单位在本次重大资产重组首次董事会决议前 6 个月内买卖骅威股份股票的
行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实
质性法律障碍。
第十一节 参与本次重组的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下表：
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类别 中介机构名称
独立财务顾问 广发证券
法律顾问 国浩律所
审计机构 正中珠江
资产评估机构 联信评估
本所律师核查后认为，上述证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，
具备为本次重组提供相关服务的资格。
第十二节 结论意见
综上所述，本所律师发表结论性意见如下：
一、骅威股份本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的规定；
二、本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格；
三、本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程
序，相关批准和授权合法有效；
四、本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容合法、有
效，在其约定的生效条件成就后即可生效；
五、本次交易涉及的标的公司依法有效存续，交易对方合法拥有标的资产，
标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
六、第一波及其子公司合法拥有主要资产的所有权或使用权，不存在质押、
留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形；文学作品著作权并无强制性确权
登记制度，鉴于本所律师核查手段的局限性，针对第一波正在运营的三款手机游
戏侵犯他人著作权的潜在风险无法完全排除，为此，交易对方承诺若因标的资产
交割日前运营的游戏、资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致上市公司或第
一波遭受损失的，交易对方应向上市公司、第一波作出赔偿；第一波与运营的三
款手机游戏联合研发商已着手办理游戏版号申请工作，交易对方对相关工作滞后
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可能导致的损失作出了承诺，在第一波补救措施完成且交易对方切实履行其相关
承诺的情况下，该瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍；
七、本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
八、骅威股份已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
八、本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实
施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及发行股
份购买资产的条件；
九、参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资
格。
十、本次重组尚须获得骅威股份股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后
生效。
本法律意见书正本四份。
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(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄 贞
负责人： 签字律师：
程 秉 邹志峰
年 月 日
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