证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2014-060
骅威科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
骅威科技股份有限公司(以下简称“骅威股份”、“公司”或“上市公司”)
第三届监事会第四次会议于 2014 年 7 月 25 日下午 1:30 在公司深圳办事处会议
室以现场会议的方式召开，会议通知已于 2014 年 7 月 14 日以专人送达、邮件、
传真等方式送达全体监事和监事。本次监事会会议应参与表决监事 3 名，实际参
与表决监事 3 名。会议由监事会主席林丽乔女士主持，会议的召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下决
议：
一、审议通过《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》；
与会监事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：
(一)本次重组的整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，向除公司以外的深圳市第一波网络科技
有限公司(下称“第一波”、“标的公司”)其他股东即付强、黄巍、张威、张宇驰
和新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)(下称“蔷薇投资”)(下称“交易对
方”、“转让方”)，收购其合计持有第一波 80%股权。公司发行股份及支付现金
收购资产的同时，向控股股东郭祥彬募集配套资金 26,192 万元，扣除发行费用
后用于支付全部现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对
价和本次募集配套资金总额）的 25%。
本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成
功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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(二)发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的公司及标的资产
第一波于 2013 年 9 月 2 日在深圳市注册成立，主要从事移动网络游戏制作
开发和运营推广，已上线运营手机游戏产品有《莽荒纪》、《唐门世界》和《绝世
天府》。公司拟向交易对方购买其合计持有的第一波 80%的股权。交易对方持有
第一波的股权比例及拟向公司转让的股权比例如下：
股东名称/
序号 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 持股/转股比例(%)
姓名
1 蔷薇投资 299.988 299.988 28.80
3 付强 293.322 293.322 28.16
4 黄巍 159.994 159.994 15.36
5 张威 53.331 53.331 5.12
6 张宇驰 26.666 26.666 2.56
合计 833.300 833.300 80.00
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产的交易价格及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《骅威科技股份有限
公司拟资产重组事宜所涉及深圳市第一波网络科技有限公司股东全部权益的评
估报告》（联信[证]评报字[2014]第 A0232 号，下称《资产评估报告》），第一波
全 部 股权在基准日的 评估价值为 100,821.80 万元。标的股权 评估价值为
80,657.44 万元，各方协商确定标的资产的交易价格为 80,640 万元，交易对方
付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资取得的对价按照各自持股比例确定，分别
为 28,384.35 万元、15,483.50 万元、5,159.10 万元、2,582.65 万元和 29,030.40
万元。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、对价的支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的
对价，共计 80,640 万元。其中，以现金支付 24,192 万元，以发行股份的方式支
付 56,448 万元。
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具体情况如下：
序 持有第一波 总支付对价 股份支付金 现金支付金
交易对方
号 股权比例 （万元） 额（万元） 额（万元）
1 付强 28.16% 28,384.35 28,384.35 0.00
2 黄巍 15.36% 15,483.50 15,483.50 0.00
3 张威 5.12% 5,159.10 5,159.10 0.00
4 张宇驰 2.56% 2,582.65 2,582.65 0.00
5 蔷薇投资 28.80% 29,030.40 4,838.40 24,192.00
合 计 80.00% 80,640.00 56,448.00 24,192.00
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、支付期限
公司以募集配套资金或自有资金向交易对方支付现金对价，分五期完成：
(1)上市公司于标的股权交割完成后十个工作日内，支付 10%；
(2)上市公司于配套募集资金到账后十个工作日内，支付 50%；标的股权交
割完成后 2 个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；
(3)上市公司在指定媒体披露本次交易实施完毕当年会计年度第一波《专项
审核报告》后的十个工作日内，支付 20%；
(4)上市公司在指定媒体披露本次交易实施完毕第二个会计年度第一波《专
项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；
(5)上市公司在指定媒体披露本次交易实施完毕第三个会计年度第一波《专
项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%。
交易对方因向公司转让第一波 80%股权的交易行为，其各自可获得公司所支
付的股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股
份结束之日一次性完成支付。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、业绩承诺及补偿
交易对方承诺第一波 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别
不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,000 万元。上述承诺净利润均不低于《资
产评估报告》确定的各年度净利润预测值。若本次发行股份购买资产未能在 2014
年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延，追加年度的业绩承诺以《资产
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评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当年
度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本
次交易的总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次发行股
份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补
偿。具体补偿方式如下：
由交易对方先以本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿。当
年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(12.30 元)
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当
年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，
召开董事会按照本协议确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份
数，再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施补偿。
交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司以 1 元总价回购。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的
股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股
份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。上市
公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，召开董事会按照
本协议确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份数，再由上市公司
向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施补偿。补偿时，先以交
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易对方因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由
交易对方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额
=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，
标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上
述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对第一波进行增资、减资、接受赠予
以及利润分配的影响。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市
公司以 1 元总价回购。
上市公司、交易对方同意，交易对方内部按照股权交割日前各自持有的第一
波出资额占交易对方合计持有第一波出资额的比例分担补偿金额，交易对方内部
就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、奖励对价
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部
分的 40%作为奖励对价由上市公司或第一波向付强、黄巍和张宇驰(下称“管理
层股东”)支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予第一波核心骨干员工；获
得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由管理层股东确定；奖励对价
相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、第一波滚存未分配利润
第一波截至基准日滚存未分配利润中的 1,000 万元归骅威股份和交易对方
按照基准日时的股权比例享有并于股权交割日前分配完毕。其余未分配利润及基
准日后实现的净利润归上市公司所有。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属
自交易基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因
其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其
他原因而减少的净资产部分由交易对方按照协议签署日各自持有第一波的股权
比例承担。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起 1 个月内完成交割，交易
各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三)发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格
为定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价即 12.30 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照深圳证券交易所(下称“深交所”)的相关规则对发行价
格进行相应调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易对方认购股份数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金
额÷发行价格。具体如下：
序 持有第一波 股份支付金 股份支付数
交易对方
号 股权比例 额（万元） 量(股)
1 付强 28.16% 28,384.35 23,076,707
2 黄巍 15.36% 15,483.50 12,588,211
3 张威 5.12% 5,159.10 4,194,390
4 张宇驰 2.56% 2,582.65 2,099,715
5 蔷薇投资 28.80% 4,838.40 3,933,658
合 计 80.00% 56,448.00 45,892,681
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在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、交易对方认购股份的锁定期
(1)付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转
让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按
照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：
付强履行其相应 2014 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%；
自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较
晚发生的为准）可转让 25%。
(2)黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日
起 12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，该三人因本次发
行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：
履行其相应 2014 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；
自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%。
(3)蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起 36 个月届满可转
让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人对通
过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产的股票将在深交所上市。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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(四)配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬。郭祥彬承诺
以现金认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
公司通过定价方式向公司控股股东郭祥彬非公开发行股份，发行价格为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.30
元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、配套募集资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额 25%。标的资产价格为 80,640
万元，公司拟募集配套资金 26,192 万元，扣除发行费用拟用于购买交易对方股
权所需的现金对价，本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额 25%。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发
行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募
集配套资金而发行的价格 12.30 元/股测算，公司需向控股股东郭祥彬发行股份
21,294,308 股。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、锁定期安排
公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，在
此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(五)上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(六)决议有效期
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有
关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司与控股股东郭祥彬签订附生效条件的<股份认购合
同>的议案》；
同意公司为本次交易募集配套资金与控股股东郭祥彬签署附生效条件的《股
份认购合同》。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》；
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本次交易的交易对方在本次交易前不是公司的关联方，交易后交易对方之一
付强持有公司的股权比例超过 5%，也将在公司任职，付强成为公司的关联方。
此外，公司控股股东郭祥彬将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发行的
全部股票，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
及其补充协议的议案》；
同意公司与交易对方以及第一波签署附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《骅威科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
同意公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关说明》。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估
报告的议案》。
公司监事会批准广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)和广东联信资
产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具相关审计报告、盈利预测审核报
10
告及评估报告。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
骅威科技股份有限公司监事会
二○一四年七月二十五日
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