广发证券股份有限公司
关于
骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年七月
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受骅威科技股份有限公
司（以下简称“骅威股份、上市公司或公司”）的委托，担任本次交易的独立财
务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组
方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请骅威股份的全体股东和广大投资者认真阅读骅
威股份董事会发布的《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请骅威股份的全体股东和广大投资者注意本独立
财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考，但不构成对骅威股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
声明和承诺.......................................................... 1
目录................................................................ 3
释义................................................................ 7
一、一般术语 .................................................... 7
二、专业术语 .................................................... 9
重大事项提示....................................................... 12
一、交易合同生效条件 ........................................... 12
二、本次交易方案概述 ........................................... 12
三、本次交易标的评估值 ......................................... 14
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ....................... 14
五、股份锁定安排 ............................................... 17
六、业绩承诺与补偿安排 ......................................... 18
七、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 ......................... 19
八、本次交易构成重大资产重组 ................................... 20
九、本次交易不会构成借壳上市 ................................... 20
十、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................... 20
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 21
重大风险提示....................................................... 22
一、审批风险 ................................................... 22
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ......................... 22
三、标的资产评估增值较大的风险 ................................. 22
四、收购整合风险 ............................................... 23
五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................. 23
六、知识产权侵权或被侵权，以及无法持续取得新知识产权授权的风险 . 24
七、政策监管风险 ............................................... 24
八、核心人才流失风险 ........................................... 25
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九、移动游戏受产品生命周期影响导致未来业绩波动的风险 ........... 25
第一章交易概述..................................................... 27
一、本次交易的背景 ............................................. 27
二、本次交易的目的 ............................................. 30
三、本次交易的决策过程 ......................................... 33
四、本次交易的基本情况 ......................................... 34
五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 ................. 37
六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 37
第二章上市公司基本情况............................................. 38
一、公司基本情况简介 ........................................... 38
二、历史沿革及股权变动情况 ..................................... 38
三、控股股东及实际控制人概况 ................................... 40
四、主营业务概况 ............................................... 40
五、最近三年主要财务指标 ....................................... 40
六、最近三年重大资产重组情况 ................................... 41
第三章交易对方基本情况............................................. 42
一、本次交易对方总体情况 ....................................... 42
二、本次交易对方详细情况 ....................................... 42
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....... 46
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............... 46
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转
让的情形 ....................................................... 47
六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内
幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ................. 47
七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存
在一致行动关系的说明 ........................................... 48
第四章交易标的基本情况............................................. 49
一、第一波的基本情况 ........................................... 49
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二、第一波的业务与技术 ......................................... 65
三、第一波最近两年一期主要财务数据 ............................. 85
四、第一波的估值 ............................................... 87
五、第一波出资及合法存续情况 .................................. 107
六、第一波债权债务转移情况 .................................... 107
第五章发行股份情况................................................ 108
一、本次交易方案概述 .......................................... 108
二、本次发行股份的具体情况 .................................... 109
三、募集配套资金的用途及必要性 ................................ 114
四、本次发行前后主要财务数据比较 .............................. 115
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................... 115
六、本次交易未导致上市公司控制权变化 .......................... 116
第六章本次交易合同的主要内容...................................... 117
一、合同主体、签订时间及本次交易内容 .......................... 117
二、标的资产交易价格及定价依据 ................................ 117
三、交易对价的支付方式 ........................................ 118
四、现金对价的支付进度及来源 .................................. 118
五、标的资产和发行股份的交割 .................................. 119
六、滚存未分配利润的处理 ...................................... 119
七、期间损益 .................................................. 119
八、业绩承诺与补偿方案 ........................................ 120
九、奖励对价 .................................................. 122
十、过渡期相关安排 ............................................ 123
十一、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 .................. 124
十二、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止 ...................... 124
十三、本次交易后标的公司法人治理结构 .......................... 125
十四、违约责任 ................................................ 125
十五、合同生效、解除与终止 .................................... 127
第七章独立财务顾问核查情况........................................ 129
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一、基本假设 .................................................. 129
二、本次交易的合规性分析 ...................................... 129
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ........ 139
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 .. 145
五、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 .................. 145
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分
析 ............................................................ 154
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 155
八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................ 155
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ...... 155
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查
.............................................................. 156
十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ........................ 156
十二、关于骅威股份本次交易产业政策和交易类型的核查意见 ........ 156
第八章独立财务顾问结论意见........................................ 159
第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见............................ 161
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ........................ 161
二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 162
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释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、公司、骅威股 指 骅威科技股份有限公司
份
标的公司、第一波 指 深圳市第一波网络科技有限公司
蔷薇投资 指 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
标的资产、拟购买资产、 指 付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资持有的第一波 80%的
交易标的、标的股权 股权
发行对象、交易对方 指 付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
管理层股东 指 付强、黄巍、张宇驰
上海民脉 指 上海民脉文化发展有限公司
酷牛互动 指 深圳市酷牛互动科技有限公司
上海唐颉 指 上海唐颉企业管理服务事务所
上海兮唐 指 上海兮唐商务信息咨询中心
上海炫唐 指 上海炫唐影视文化工作室
蓝海梦想 指 深圳市蓝海梦想网络科技有限公司
木屋网络 指 深圳木屋网络科技有限公司
广州金将 指 广州金将网络技术有限公司
欢乐手游 指 深圳市欢乐手游科技有限公司
风云互动 指 深圳市风云互动网络科技有限公司
标的股份 指 上市公司因向交易对方购买第一波 80%的股权而向交易对方
发行的股份，包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份
本次交易、本次重组、本 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%股权，
次发行股份及支付现金 同时向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金的行为
购买资产并募集配套资
金
发行股份及支付现金购 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%股权
买资产
募集配套资金 指 骅威股份向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金
本次交易总金额 指 骅威股份根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及
支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
协议 指 本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现金 指 《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新
购买资产协议》 余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一波网
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 指 《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新
购买资产协议的补充协 余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一波网
议》 络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议的补
充协议》
承诺利润 指 第一波经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所
审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润
报告、本报告 指 《广发证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
告》
定价基准日 指 骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第五次会议决议
公告日
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
独立财务顾问、本独立财 指 广发证券股份有限公司
务顾问、广发证券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
国浩律所 指 国浩律师（广州）事务所
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《骅威科技股份有限公司章程》
《第一波审计报告》 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字
[2014]G14007160083 号审计报告
《第一波盈利预测审核 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字
报告》 [2014]第 G14007160115 号审核报告
《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就第一波承诺期内
各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所
就第一波 80%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
告》
《评估报告书》 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）
评报字[2014]第 A0232 号评估报告书
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
二、专业术语
动漫 指 “动漫”是指动画和漫画的合称，用于泛指所有的动画、漫画作
品。
手办 指 主要指以动漫、游戏角色为原型而制作的收藏性人物模型
平板电脑 指 一种小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备。
ACGN 指 ACGN为英文Animation、Comic、Game、Novel的缩写，是动画、
漫画、游戏、小说的总称。
周边 指 特指动漫相关产品。
COSPLAY 指 指利用服装、饰品、道具以及化妆来扮演动漫作品、游戏中的角
色。
二次创作 指 指使用了已存在著作物的文字、图像、影片、音乐或其他艺术作
品为基调来改编、仿作或加以发展。
蛋神奇踪 指 由骅威股份投资拍摄的儿童科幻电视剧
音乐奇侠 指 由骅威股份投资拍摄的儿童科幻动画片
网络游戏 指 由软件程序和信息数据构成,通过互联网、移动通信网等信息
网络提供的游戏产品和服务
移动网络游戏、手游 指 运行于手机或其他移动终端上,通过移动网络下载或依靠移
动网络进行的网络游戏,在目前情况下,移动网络游戏的运行
终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动游戏、
手游
IP 指 “IntellectualProperty”的缩写,知识产权,是通过智力创
造性劳动所获得的成果,并且是由智力劳动者对成果依法享
有的专有权利
月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
IOS 系统 指 由苹果公司开发的移动操作系统,可以在苹果相关移动设备
产品上使用
SDK 指 软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：
SoftwareDevelopmentKit）一般都是一些被软件工程师用于
为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应
用软件的开发工具的集合。
Demo 指 游戏研发中,用于演示游戏概念性设计的版本
ARPG 指 “ActionRolePlayingGame”的缩写,动作角色扮演类游戏
ARPU 值 指 平均每个用户收入贡献(AverageRevenuePerUser),而其中的
用户基数采用的是付费用户数,ARPU 值是一项重要的运营业
务收入指标
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充值额金币 指 由网络游戏经营企业发行,游戏用户使用法定货币按一定比
例直接或间接购买,并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换
工具
QTE 玩法 指 QTE 是 QuickTimeEvent(快速反应按键)的缩写。即考验玩家
即时反应的系统,在实际游戏过程中，玩家要对游戏画面上出
现的按键迅速作出反应,并按下与画面所对应的按键,其出现
的按键有单个的按键也有组合按键
Cocos2d-x 指 一个开源的移动 2D 游戏框架,C++Cocos2d‐iPhone 项目的版
本,用于移动游戏客户端开发
C++ 指 在 C 语言的基础上开发的一种集面向对象编程、泛型编程和
过程化编程于一体的编程语言
Lua 指 一种小巧的脚语言,其设计目的是为了嵌入应用程序中,从而
为应用程序提供灵活的扩展和定制功能
Javascript 指 一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言,
具有卓越的通用性、高效性、平台移植性和安全性
Android 指 一种自由及开放源代码的操作系统,主要使用于移动设备,如
智能手机和平板电脑
Windows Phone 指 WindowsPhone（简称：WP）是微软发布的一款手机操作系统
BlackBerry 指 由黑莓公司发布的一款手机操作系统
Tizen 指 泰泽，是两大 Linux 联盟 LiMoFoundation 和 LinuxFoundation
整合资源优势，携手英特尔和三星电子，共同开发针对手机
和其它设备的操作系统
HTTP 协议 指 超文本传输协议(HTTP-Hypertexttransferprotocol)是一种
详细规定了浏览器和万维网服务器之间互相通信的规则，通
过因特网传送万维网文档的数据传送协议。
UI 指 UI 即 UserInterface（用户界面）的简称。UI 设计则是指对
软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。
Erlang 指 一种通用的面向并发的编程语言，它由瑞典电信设备制造商
爱立信所辖的 CS-Lab 开发，目的是创造一种可以应对大规模
并发活动的编程语言和运行环境。
Mysql 指 一个开放源码的小型关联式数据库管理系统，被广泛地应用
在 In 网络上的中小型网站中。特点为体积小、速度快、总体
拥有成本低。
Linux 指 Linux 是一套免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统，是一
个基于 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和多
CPU 的操作系统。
Windows 指 是微软公司制作和研发的一套桌面操作系统
TCP 指 即传输控制协议/网间协议，是一个工业标准的协议集，它是
为广域网（WAN）设计的。它是由 ARPANET 网的研究机构发展
起来的。
Coroutine 指 协程(coroutine)技术是一种程序控制机制,早在上世纪 60
年代就已提出,用它可以很方便地实现协作式多任务
C# 指 微软公司发布的一种高级程序设计语言
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
CPU 指 中央处理器（CPU，CentralProcessingUnit）是一块超大规
模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心
RPC 指 “RemoteProcedureCallProtocol”的缩写,中文名远程过程
调用协议,是一种通过网络从远程计算机程序上请求服务,而
不需要了解底层网络技术的协议。
代码 指 代码就是程序员用开发工具所支持的语言写出来的源文件，
是一组由字符、符号或信号码元以离散形式表示信息的明确
的规则体系。
外挂 指 外挂是指利用电脑技术针对一个或多个网络游戏，通过改变
软件的部分程序制作而成的作弊程序。
虚拟道具 指 游戏中的非实物道具的全称,所有游戏中的道具都是虚拟的,
只能存在游戏中使用,没有实际物体存在。
上线运营 指 自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道,公开向用户提供某款
网络游戏产品服务,并可开始向用户收费,即进入该款游戏的
正式运营阶段。
自媒体 指 私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电
子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范
性及非规范性信息的新媒体的总称，也叫“个人媒体”。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、交易合同生效条件
下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：
1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易已经第三届董事会第五次会议审议通过，但仍需获得股东大会
通过、证监会的核准。本次交易方案能否获得相关主管部门的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
二、本次交易方案概述
本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股
份及支付现金方式购买其持有的第一波80%股权,并向控股股东郭祥彬募集配
套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交
易对价和本次募集配套资金总额）的25%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买第一波80%股权，共支
付交易对价80,640万元，其中，以现金支付24,192万元，剩余56,448万元以
发行股份的方式支付。具体情况如下：
序号 交易对方 占第一波 总支付对价 股份支付金额 现金支付金额
股权比例 （万元） （万元） （万元）
1 付强 28.16% 28,384.35 28,384.35 -
2 黄巍 15.36% 15,483.50 15,483.50 -
3 张威 5.12% 5,159.10 5,159.10 -
4 张宇驰 2.56% 2,582.65 2,582.65 -
5 蔷薇投资 28.80% 29,030.40 4,838.40 24,192.00
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 80.00% 80,640.00 56,448.00 24,192.00
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配
套资金的总额为26,192万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集
资金总额）的25%（即26,880万元）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
本次交易完成后，上市公司持有第一波100%股权。第一波主要从事移动
网络游戏的开发与运营，成立至今坚持走“网络文学+游戏”的精品化移动游
戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学IP的游戏类型，先后打造出《莽荒
纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,探索出可复制的网络文
学和游戏相结合的娱乐发展模式。第一波的《莽荒纪》上线以来月流水最高
可达1,700万元，曾在IOS下载排行榜上名列第十；《唐门世界》和《绝世天
府》上线至2014年5月底累计流水分别超过7,300万元和3,700万元。第一波凭
借创始人具有网络著名作家和游戏企业经营者的双重身份，利用企业自身在
“网络小说”和“游戏”双行业的先发优势，深度挖掘网络文学与游戏的契
合点，不断创新符合市场的游戏内容与玩法。
面对娱乐产业向多元互联综合体验发展的趋势，骅威股份致力于拓展“基
于IP价值全面挖掘的多轮驱动”的娱乐产业升级战略。公司玩具产品已形成智
能玩具、塑胶玩具、模型玩具、动漫玩具和其他玩具等五大系列；拍摄了《蛋
神奇踪》、《音乐奇侠》等多部动漫作品，推广相关衍生产品；2013年12月通
过收购及增资方式，持有游戏运营开发商第一波20%股权，并拟通过本次交易
收购第一波剩余80%股权，拓展公司游戏板块业务，形成公司多轮驱动的业务
布局和商业模式，各业务板块相互联系、相互延伸、相互交融，为消费者提
供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验。
（三）本次交易前十二个月，上市公司对标的公司的增资及收购情况
2013年12月18日，骅威股份召开第二届董事会2013年第二次临时会议,审
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权
并进行增资的议案》,同意公司使用超募资金5,000万元人民币收购第一波部
分股权并对其进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有第一波20%股权。
由于收购第一波20%股权的成交金额未达到上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，属于董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审
议。”
（四）本次收购对前期收购的影响
各方于2013年12月18日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张
宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协
议》，根据该协议，骅威股份已合法取得第一波20%股权。与20%股权有关的
超额业绩奖励、业绩承诺和补偿、违约责任等条款，将依据协议继续履行。
而该协议约定的其他条款，如与本次骅威股份发行股份及支付现金购买第一
波剩余80%股权协议不一致的，适用后者。
本次收购80%股权协议交易如失败，则前次收购20%的协议将全面继续履
行。本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议已
对前后两次收购协议适用问题作出约定。
三、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2014年5月31日。联信评估采取收益法和资产基
础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告书》，最终采用了收益法
评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据联信评估出具的《评估报告书》，以2014年5月31日为基准日，第一
波100%股权评估值为100,821.80万元，第一波经审计账面净资产（母公司）
为4,518.39万元，评估增值率达2,131.37%。80%股权评估值为80,657.44万元，
公司与交易对方协商确定第一波80%股权交易价格为80,640.00万元。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
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根据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行
日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事
项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
依据上述定价原则，公司股票前 20 个交易日的交易均价计算方式具体如
下：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。定价基准日前 20 个交易日也称定价区间，为 2014 年 4
月 11 日至 2014 年 5 月 13 日。因公司在 2014 年 5 月 9 日按每 10 股派息 1.00
元和送 10 股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价时，公司首先对 2014 年 4 月 11 日至 2014 年 5 月 8 日除权除
息前 17 个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与 2014 年 5 月 9
日至 2014 年 5 月 13 日除权除息后 3 个交易日的成交金额和成交量求和，再
按上述公式算出前 20 个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前 17 个交
易日股票交易总额+定价区间后 3 个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价
区间前 17 个交易日股票交易成交量+定价区间后 3 个交易日股票交易成交量）
其中：
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量=定价区间前 17 个交易
日股票交易成交量*2
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 17
个交易日股票交易均价*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
=（定价区间前 17 个交易日股票交易均价-0.1）÷2*复权后的定价区间
前 17 个交易日股票交易成交量
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=（定价区间前 17 个交易日股票交易总额÷定价区间前 17 个交易日股票
交易成交量-0.1）÷2*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为
12.30 元/股。
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
经各方协商，上市公司发行股份的价格为 12.30 元/股，该价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 12.30 元/股。最终发行价格由
上市公司董事会提请股东大会根据实际情况确定。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.30 元/股。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，骅威股份向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股
份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（12.30元/
股）。根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为45,892,681股。
本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 付强 23,076,707
2 黄巍 12,588,211
3 张威 4,194,390
4 张宇驰 2,099,715
5 蔷薇投资 3,933,658
合计 45,892,681
2、募集配套资金的发行股份数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配
套资金的总额为26,192万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集
资金总额）的25%（即26,880万元）。发行价格为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即12.30元/股，即公司向
控股股东郭祥彬发行股份21,294,308股。
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和
发行数量作相应调整。
五、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日12个月内不转让，
本次发行结束之日起12个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按照
以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应2014年
度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；自本次发行结束之日起24个月届满且履
行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让25%；自本次发行结束之日起48个月届满且
履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。”
黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日
12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满后，该三人因本次发
行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“履
行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；自本次发行结束之日起
24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为
准）可转让30%；自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全
部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%。”
蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起36个月届满可转
让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人
对通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
（二）发行股份募集配套资金
公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后，交易对方因
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本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及骅威股份《公司
章程》的相关规定。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
本次重组业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。交易对
方承诺第一波2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（扣除非经常性
损益后的净利润）分别不低于8,000万元、10,400万元和13,000万元。上述承
诺利润均不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，否则将作出
相应调整。
（二）盈利预测补偿安排
如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当
年度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之
和×本次交易的总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次发
行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以
现金补偿。具体补偿方式如下：
由交易对方先以本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(12.30元)
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送
股比例）
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对
应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
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上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，
召开董事会按照上述确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份
数，再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施
补偿。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回
购。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补
偿。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过
标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，
即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>
已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行
补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，
召开董事会按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算交易
对方该承诺年度需补偿金额及股份数，再由上市公司向交易对方发出书面通
知。交易对方根据董事会决议实施补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易
取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标
的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期
内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿
与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额
时，需考虑承诺期内上市公司对第一波进行增资、减资、接受赠予以及利润
分配的影响。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司
以 1 元总价回购。
七、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
第一波如果承诺期实际实现的净利润（扣除非经常性损益）总和高于承
诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或第一波
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向付强、黄巍和张宇驰支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予第一波核
心骨干员工；奖励对象及奖励对价的具体分配，由管理层股东确定；奖励对
价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
八、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买第一波80%的股权。根据《重组办法》的规定：
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额，相关财务比例计算如下：
单位：元
占比
骅威股份 前次收购 20% 本次收购 80% 合计数（4）
项目 （4）/
（1） （2） （3） （2）+（3）
（1）
资产
928,399,372.42 50,000,000 806,400,000 856,400,000 92.24%
总额
资产
897,572,675.57 50,000,000 806,400,000 856,400,000 95.41%
净额
营业
449,213,505.41 - 40,570,372.49 40,570,372.49 9.03%
收入
注：骅威股份的资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2013年12月31日合并
资产负债表和合并利润表；第一波的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相
关规定，取2013年持有第一波20%的交易金额及本次交易金额的合计数，营业收入取2013
年第一波合并利润表的营业收入金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产和募集配套资金，须提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不会构成借壳上市
首次公开发行上市至今，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更；
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在《重
组办法》第十二条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易
不会构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资预计发行数量45,892,681
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股。向控股股东郭祥彬预计发行数量21,294,308股。本次交易完成前后的股
权结构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比
例 例 例
郭祥彬 107,712,000 38.25% 107,712,000 32.89% 129,006,308 36.99%
付强 - - 23,076,707 7.05% 23,076,707 6.62%
黄巍 - - 12,588,211 3.84% 12,588,211 3.61%
张威 - - 4,194,390 1.28% 4,194,390 1.20%
张宇驰 - - 2,099,715 0.64% 2,099,715 0.60%
蔷薇投资 - - 3,933,658 1.20% 3,933,658 1.13%
董监高持股 18,120,960 6.44% 18,120,960 5.53% 18,120,960 5.20%
其他社会公 155,767,040 55.32% 155,767,040 47.56% 155,767,040
44.66%
众股东持股
合计 281,600,000 100% 327,492,681 100% 348,786,989 100%
注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，骅威股份股本总额不超过348,786,989股，
社会公众股持股数量超过25%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、审批风险
根据交易双方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易尚需满足包括但不限于股东大会的批准和中国证监会的核准等审批
方可实施。若本次交易不能获得上述有权机构的审批通过或通过时间存在不
确定性，方案最终能否实施成功存在一定的风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范
围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易
内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被
暂停、终止或取消的风险。
2、如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原
则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各
方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交
易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在重组方案进行
调整或本次交易终止的可能。如交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或
出现其他不可预知的重大影响，则本次交易可能无法按期进行。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第A0232号《评估报告》，
截 至 2014 年 5 月 31 日 ， 按 照 收 益 法 评 估 的 第 一 波 100% 股 权 的 评 估 值 为
100,821.80万元，较评估基准日第一波所有者权益（母公司）增值96,303.41
万元，增值率为2,131.37%。本次交易标的第一波80%股权的交易作价参照上
述估值确定，为80,640万元，较评估基准日第一波所有者权益的账面价值增
值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情
况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
请投资者注意评估增值较大风险。
为应对本次第一波资产评估增值较大的风险，上市公司与交易对方已按
照《重组办法》第三十四条的规定，在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中明确约定盈利补偿相关内容。具体相关内容详见本报告“第六章本次交易
合同的主要内容”之“八、第一波的业绩承诺与补偿”。
四、收购整合风险
本次交易完成后，第一波将成为上市公司的全资子公司。上市公司对第一
波的业务整合和协同主要通过战略整合布局，深度挖掘双方拥有的优质 IP，
在动漫影视、游戏、网络文学等领域互相渗透、互相融合，形成多轮驱动的
产业升级模式。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，
上市公司将在第一波 5 人董事会中委派 3 名董事；但由于第一波目前的管理
层股东拥有丰富的游戏企业运营经验，上市公司支持第一波目前的管理层股
东的经营管理。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在第一波2014年、2015年、
2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累
计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累
计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中明确了盈利补偿的相关内容，且交易对方内部按照股权交割日前各自持有
的第一波出资额占交易对方合计持有第一波出资额的比例分担的补偿金额，
交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。但如果受移动互联网行
业周期性波动、公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，导致第一波的
实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对
价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺
的违约风险。
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六、知识产权侵权或被侵权，以及无法持续取得新知识产权授
权的风险
作为一种具备推广功能的文化载体，知识产权在移动游戏生态链中的地
位不言而喻。现阶段，国内的移动网络游戏行业正处于整体爆发阶段，但大
多数企业较为注重游戏产品研发技术问题,而对研发和运营过程中可能涉及
到的知识产权保护意识较为薄弱。第一波在游戏研发、运营过程中已尽可能
避免对他人知识产权造成侵权的行为，但仍有可能存在认定属于未经许可使
用他人知识产权的风险。
第一波已经确立了“网络文学+游戏”的发展模式，与网络知名作家合作，
对优质 IP 进行商业化，已经打造多款热门由网络文学改编的游戏。但现阶段
由于我国网络游戏行业竞争较为激烈，对于无法获取优质 IP 资源或研发能力
较弱的研发商，存在对知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、
抄袭等现象，造成市场上游戏同质化现象较为严重，对第一波的游戏运营造
成不利影响。
此外，尽管第一波已经与唐家三少、我吃西红柿、天蚕土豆等多名网络
小说作家建立紧密合作关系，打造了多款建立在上述作家知名网络小说基础
上的热门网络游戏。但移动网络游戏的生命周期较短，在第一波现有热门游
戏退出运营后，未来公司是否能与上述作家保持紧密的合作关系、能否取得
更多知名作家、更多作品的授权尚存在一定不确定性，对未来标的公司业绩
的持续增长产生一定的风险。
七、政策监管风险
我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权
局的共同监管。相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审
查备案程序等先后出台了相关的管理制度。同时在未来上述监管部门也可能
根据游戏产业的发展出台新的监管政策，变更业务资质或许可需求。
第一波开发和运营移动游戏，已取得《电信与信服务业务经营许可证》
和《网络文化经营许可证》，并已经取得了广东省新闻出版广电总局向国家新
闻出版广电总局提交的《关于深圳市书城电子出版物有限责任公司出版国产
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移动网络游戏<莽荒纪>的请示》（粤新广数审[2014]34 号），已经同意莽荒纪
的出版申请，国家新闻出版广电总局正在审批过程中。截至本报告出具日，
唐门世界和绝世天府已经由第一波的合作研发商酷牛互动已委托有出版经营
资质的机构向新闻出版机构提交出版申请，目前正在审批过程中。
第一波与上述游戏联合研发商已着手办理游戏版号申请工作，交易对方
也对相关工作滞后可能导致的损失作出了承诺，在第一波补救措施完成且交
易对方切实履行其相关承诺的情况下，上述瑕疵不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
八、核心人才流失风险
随着移动游戏企业对市场份额的争夺的日趋激烈，核心技术人员的竞争
也成为各个公司关注的焦点。第一波作为专业的游戏开发和运营公司，拥有
专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才在所属移动网络游戏领域
丰富的业务经验与强大的技术研发能力，并对行业现状及发展趋势、用户需
求偏好有着深刻且独到的理解。稳固的核心人才团队是第一波保持现有竞争
力的重要保障，也是其维持高速稳定增长的必要条件。
本次交易后，第一波将成为上市公司的全资子公司。上市公司承诺将不
会对第一波的现有组织构架和人员进行重大调整，第一波实际控制人付强已
经承诺自标的股份交割日起，仍至少在第一波任职 60 个月；管理层股东黄巍
和张宇驰承诺自标的股份交割日起，仍需至少在第一波任职 48 个月。然而本
次交易后，若上市公司未能持续优化有效的激励机制和完善的晋升制度，亦
或第一波的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模
式，在上述任职承诺其结束后，仍有可能造成第一波核心人才流失的风险，
进而对上市公司的收购效果及上市公司的业绩增长带来不利影响。
九、移动游戏受产品生命周期影响导致未来业绩波动的风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特
点，移动游戏产品均存在一定的生命周期。对于移动游戏研发商来说，能否
在日趋激烈的市场竞争中，准确把握市场趋势、技术发展及玩家喜好的准确
程度,并就此迅速做出响应，不断创造出受玩家欢迎的热门游戏，创造新的盈
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利增长点，是决定企业能否在未来的竞争中生存乃至胜出的关键。
若第一波不能及时对正在运营的主打游戏进行研发升级，保持其对玩家
的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能准确把握主要游戏产品
的发展趋势和玩家的喜好，无法及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品
的更新换代，可能会导致主要游戏产品的生命周期缩短,游戏用户的活跃度或
游戏消费水平降低,进而可能出现第一波业绩波动风险。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）网络文学进入产业爆发期，粉丝经济蕴含巨大商机
随着国民经济的发展和国民文化消费水平的大幅提升，文化产业已经成
为我国的新兴支柱型产业。文学是文化娱乐消费的重要分支，其中，由于近
年来付费阅读、影视改编、游戏改编等新型变现模式的蓬勃发展，网络文学
凭借“年轻受众+粉丝经济+网络传播”的优点进入产业爆发期，已经成为多
元互联娱乐体验的枢纽之一。
1、核心源头：网络文学具有低门槛、草根性以及其内容创新性的特征，
这几个特征与互联网及移动互联网的年轻使用者高度匹配，从而使得网上阅
读和写作成为潮流。网络文学成就了一批以唐家三少、天蚕土豆、我吃西红
柿等为代表的著名网络作家，根据 2013 年作家福布斯榜统计，此三位作者分
别位居第一，第二和第四位，年收入分别为 2650 万，2000 万，1300 万。同
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时，网络文学也扩张、积累了海量的文学消费读者，促使以网络文学为核心
源头的多元互联娱乐发展成为庞大的产业。截至 2013 年 12 月，我国网络文
学用户数已达 2.74 亿，网民的网络文学使用率为 44.4%，用户对于手机网络
文学应用的使用率达到了 40%以上，远高于网络音乐、网络视频等应用，网络
文学正进入爆发式产业发展阶段。
2、驱动因素：网络文学的快速产业化，得益于移动互联网、粉丝经济、
高频小额消费三个主要驱动因素。在互联网、移动互联网发展迅猛的今天，“指
尖上的中国”模式已经对整个社会和个人的生活习惯产生了极大的影响，为
网络文学的发展奠定渠道基础。其次，网络文学的粉丝读者具有较强的忠诚
度和粘性，而基于网络传播所带来的“粉丝经济”成为网络文学最大的变现
价值来源；所谓“得粉丝者得天下”，粉丝效应能够快速、直接、低成本地聚
集用户形成购买行为，粉丝所具有的感性裂变效应也能反复挖掘多种消费模
式。第三，网络文学的受众以年轻群体为主，在电影、游戏等方面具有鲜明
的高频率小额度付费习惯，高频小额消费模式能有效结合粉丝经济中的感性
消费、重复消费、虚拟消费等特点，从而大大拓展了各产业的市场空间。
3、变现方式：网络文学由“原生时代”进入“资本时代”，其影响力不
仅仅停留在可供阅读的文字内容之上，而是走向“全版权营销”，即基于优秀
的网络文学作品改编成电影、电视剧、网络游戏、动漫作品等可供开发的相
关衍生产品。在电影方面，以郭敬明的电影《小时代》为例，该电影改编自
其同名畅销小说。自影片上映以来，小说的前两部曲已经创造出累计票房超
过 7 亿的良好业绩，最近《小时代 3》又再创新高。影片能取得巨大成功，郭
敬明的粉丝“四迷”功不可没。“粉丝电影”有别于传统影片，其消费主体是
粉丝群体，《小时代》系列就是“粉丝电影”的典型代表。“粉丝效应”的追
捧成就了《小时代》从网络文学向电影的商业化衍生。此外，以网络文学作
品改编为游戏也成为重要的变现方式，和其他网络游戏不同的是，网络文学
改编游戏脱胎于文化作品，玩家（往往也是原来的读者）既是玩一个游戏，
更是沿着原有文学作品的故事在体验一个虚拟的世界，从而具有良好的吸引
力和变现能力。
综上所述，武侠类、魔幻类文学在我国原本就具有深厚的阅读基础，互
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联网技术和网络新型文学更加吸引了年轻群体的广泛参与，该等年轻群体对
于多元互联娱乐具有更加浓厚的消费需求，且具备鲜明的高频率小额度付费
习惯。在目前各种网络文学变现途径中，网络游戏及影视等能够通过粉丝效
应、IP 运营来激活海量年轻新兴消费群体，并以相应的高频小额消费模式实
现巨大的商业回报。未来，变现途径还可扩展到电商、广告、玩具、动漫等
方式，网络文学及粉丝经济具有广阔的拓展空间。
（二）娱乐体验走向多元互联，多维度拓展成为趋势
在现实世界和虚拟世界紧密结合的今天，人们生活的娱乐方式正在改变，
消费者不再满足于单一的娱乐产品，而是追求更多元的、相互关联的娱乐综
合体验。正如前述的网络文学作品为例，读者不再局限于纸质阅读的感受，
甚至可以从网络小说改编的游戏、动漫、影视等多种娱乐介质获取更丰富的、
更直观的、更互动的娱乐综合体验。与此同时，读者还可能购买根据小说、
游戏、动漫、影视制造的 T 恤、手办、饰品等周边衍生品，从而进一步满足
对相关娱乐产品的感情诉求。
“ACGN”是娱乐产业生态链向多元互联整合的生动案例。近年来，以
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Animation 动画、Comic 漫画、Game 游戏、Novel 小说出版为代表的这四个本
质上高度统一的产业紧密结合，形成基于某一形式下的一部成熟作品，对其
进行多载体的改变和挖掘，以实现多产业的利益共荣，并最终达到作品商业
价值最大化的目的。ACGN 共同发展的商业模式早已在日本获得了多年的成功，
几乎每一部成功的作品都会被大量的改编，这些不同形式的改编又进一步的
促进了这一作品的成功。同时，在 ACGN 四大主要部分的基础上延伸作品生命：
其一为周边，也就是 PVC 手办和 COSPLAY 道具等相关产品；其二为二次创作，
通称同人作品。以中国观众所熟知的动画片《灌篮高手》为例，起先改编自
日本知名漫画家井上雄彦的同名漫画，之后又相继推出了多个以漫画为基础
改编的文化作品，如同人小说《灌篮高手之称霸全国》和单机游戏“灌篮高
手 2K13”等。
伴随着互联网等新技术的不断发展，娱乐产业突破了传统领域，产业链
不断延伸。网络科技特有的互联、互动功能，使得娱乐产业不同子行业之间
产生融合效应，推动娱乐产业内不同公司之间的并购融合，为娱乐产业上市
公司完善产业链、培育新的利润增长点创造了条件。
（三）第一波专注于粉丝经济多维度价值变现，是中国领先的网络文学运
营商
网络文学商业价值广阔，但由于网络作品作者和读者用户的基数庞大，
很难从数量众多的作品以及作者中挑选出优质项目并进行全产业链运作。第
一波的创始人付强在网络文学界拥有较深的资历和广泛的人脉，对于网络文
学有极强的把握能力，因此，第一波在选择作品和作者的时候拥有其他团队
所不具有的优势。第一波团队对于网络文学的游戏改编，拥有独特的视角和
思考，着重关注用户的情感代入，擅长于将用户在小说作品中感受到的情感
植入进游戏，让用户真实地感受到书中以及视频中所创造的世界。
文化消费及其衍生消费有别于其他类别消费品，它是纯粹的感性消费，
并不是绝对的刚性需求，属于“粉丝经济”。粉丝对于文化作品的爱好往往注
入感情因素，相较于一般爱好者有更强的消费冲动。第一波专注于网络文学
的多维度运营，是中国领先的网络文学运营商，通过优质网络文学或网络作
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家的“粉丝效应”挖掘潜在客户，利用游戏、动漫、影视、电商等不同的变
现途径激活潜在用户的消费欲望，从而实现巨大的商业回报。
第一波“网络文学+游戏”的新型文化娱乐发展模式符合骅威股份向多元
互联娱乐战略延伸的拓展需求，是公司极具战略意义的优秀合作伙伴。网络
文学运营底蕴使第一波具备深厚的文化娱乐创意能力及客户需求把握能力，
而游戏产品的成功则说明第一波在粉丝经济、IP 运营方面所具备的业务开发
能力及持续拓展能力。第一波与上市公司具备较强的互补和促进效应，将成
为公司在移动互联网产业发展历史背景下的重要战略构图。
二、本次交易的目的
（一）构建“基于网络文学价值全面挖掘的多轮驱动的娱乐产业”升级战
略
为主动把握娱乐产业向多元互联综合体验发展的产业趋势，骅威股份积
极研判新兴业态，逐步构建“基于网络文学价值全面挖掘的多轮驱动”的娱乐产
业升级战略。公司玩具产品已形成智能玩具、塑胶玩具、模型玩具、动漫玩
具和其他玩具等五大系列；拍摄了《蛋神奇踪》、《音乐奇侠》等多部动漫作
品，同时推广相关衍生产品；2013 年 12 月通过收购及增资方式，持有网络文
学全方位运营商第一波 20%股权，并拟通过本次交易收购第一波剩余 80%股
权。公司将逐步打造基于网络文学向多板块业务发展的商业模式，形成公司
多轮驱动的业务布局和商业格局，各业务板块相互联系、相互延伸、相互交
融，为消费者提供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验。
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骅威股份大力发展的多元互联娱乐战略，体现在对优质网络文学价值全
面挖掘的过程中。骅威股份将构建以网络文学运营为源头的商业生态，某一
网络作品或作家在读者受众中取得广泛认可后，骅威股份借助第一波对网络
文学极强的把握能力，获得相关知识产权，迅速探讨出向其他业务板块延伸
的可能性。各业务板块针对同一网络文学内容进行全面价值挖掘，可以形成
相互连接、相互延伸的网络状经济实体，带来产品的联动效应，力求其价值
最大化，创造一个全新的文化产业生态链，形成公司的利润源泉。比如一本
网络小说火爆之后，如果内容适合，骅威股份可以携手第一波将其迅速改编
成电影、电视剧、动漫、游戏等；一个游戏运营成功后，骅威股份可以迅速
开发线下手办、玩具等系列衍生品。总之，骅威股份可以运用多年控制供应
链能力的优势，将网络文学以不同变现模式最大化其市场价值和社会价值，
创造出更多更好的产品形态，带给消费者更丰富、更快乐的一体化互联娱乐
体验。
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（二）与第一波携手共进全面挖掘网络文学价值
第一波凭借其创始人网络著名作家和游戏企业经营者双重身份,与国内
排名前列的知名网络文学作家建立紧密合作关系,专注于网络文学改编，擅长
挖掘网络文学与游戏、动漫、影视、电商等多产业模式的契合点，将作品的
精髓融入多样化娱乐形式中，基于“网络文学+游戏”的先发优势向多维度新
型文化娱乐形态发展。第一波先后打造出《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天
府》三款热销手游产品，形成以独特的内容资源和充实的行业经验并驱的网
络文学运营企业。
本次收购标的第一波，其核心竞争力在于能够精选网络文学作品中的优
秀 IP，将网络文学 IP 中的人物和场景植入移动网络游戏，吸引该 IP 的原有
用户群参与游戏，以较低成本获取粘性强、忠诚度高的游戏玩家。在本次交
易完成后，公司将携手第一波，全面挖掘现有网络文学价值，制作相关的网
络动画或者网络影视剧，为网络文学后续的文化链运作奠定统一的视觉标志；
通过将网络文学的相关内容形象化植入玩具、3C 配件、生活配套等各种周边
产品中，引发网络文化用户群的认同，带动周边商品的销售；游戏、网络动
画或影视剧、周边产品对于网络文学的再开发，将进一步拓宽用户群，从而
使公司在电影市场和电视剧市场逐步掌握操控能力。
本次收购系公司利用资本市场实现外延式发展、大力拓展游戏板块的重
要举措。与此同时，骅威股份可在未来通过资本的优势，在应用商店、渠道
发行等各个层面进行并购，进一步完善和巩固第一波所创造的互联网链条，
使得整个文化产业链更加稳固和安全，为公司构建“多轮驱动”的多元互联
娱乐战略打下坚实基础，逐步夯实外延式整合优秀娱乐企业的产业平台，助
力公司迅速发展成为具备立体化战略布局、开放式生态系统的多元互联娱乐
产业集团。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2014 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
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集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股东郭
祥彬签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付
现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附
生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议>的议案》、《关
于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、
盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、
《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《修改<公司章程>
的议案》、《修改<股东大会议事规则>议案》、《修改<募集资金管理制度>议案》、
《修改及制定公司 2014-2016 年分红规划的议案》、《关于召开 2014 年第二次
临时股东大会的议案》。
（二）尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括
但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准,以及最终取
得上述批准或核准的时间存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）交易主体
资产出让方：付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资。
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资产受让方：骅威股份。
募集配套资金认购方：公司控股股东郭祥彬。
（二）交易对方
1、付强
姓名 付强
性别 男
国籍 中国
身份证号 44030719801004****
住所 广东省深圳市罗湖区红桂路金众经典家园******
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
2、黄巍
姓名 黄巍
性别 男
国籍 中国
身份证号 43108119841010****
住所 湖南省资兴市三都镇周源山煤矿 6 村******
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
3、张威
姓名 张威
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010719810110****
住所 北京市石景山区古城路******
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
4、张宇驰
姓名 张宇驰
性别 男
国籍 中国
身份证号 44088119800502****
住所 广东省廉江市南街******
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通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
5、蔷薇投资
公司名称： 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
成立日期： 2014 年 4 月 17 日
工商登记号： 360504310002972
出资额： 100 万元
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 付强
注册地址： 新余高新区城东办事处
经营范围： 企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货
业务）。
上述交易对方的具体情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”。
（三）标的资产
本次交易标的资产为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资持有的第一
波 80%的股权。
1、交易标的基本情况
公司名称 深圳市第一波网络科技有限公司
设立日期 2013 年 9 月 2 日
注册资本 1,041.625 万元
实收资本 1,041.625 万元
法定代表人 付强
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301107874383
税务登记证编号 440300077543900
组织机构代码 07754390-0
住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 4 单元
1008 号
营业期限 永续
经营范围 计算机软硬件、计算机动画软件、3D 动漫软件的技术开发与销售；
网络技术开发与技术咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；
动漫设计、技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。
上述交易标的具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”。
2、交易标的股权价格及溢价情况
根据联信评估出具的《评估报告书》，以 2014 年 5 月 31 日为基准日，第
一波 100%股权评估值为 100,821.80 万元，第一波经审计账面净资产（母公司）
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为 4,518.39 万元，评估增值率达 2,131.37%；80%股权评估值为 80,657.44 万
元，公司与交易对方协商确定第一波 80%股权交易价格为 80,640.00 万元。
五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
本次交易的交易对方在本次交易前不是公司的关联方，交易后交易对方
之一付强持有公司的股权比例超过 5%，成为公司的关联方。此外，公司控股
股东郭祥彬将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发行的全部股票，
本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交
易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买第一波80%的股权。根据《重组办法》的规定：
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额，相关财务比例计算如下：
单位：元
占比
骅威股份 前次收购 20% 本次收购 80% 合计数（4）
项目 （4）/
（1） （2） （3） （2）+（3）
（1）
资产
928,399,372.42 50,000,000 806,400,000 856,400,000 92.24%
总额
资产
897,572,675.57 50,000,000 806,400,000 856,400,000 95.41%
净额
营业
449,213,505.41 - 40,570,372.49 40,570,372.49 9.03%
收入
注：骅威股份的资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2013年12月31日合并
资产负债表和合并利润表；第一波的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相
关规定，取2013年持有第一波20%的交易金额及本次交易金额的合计数，营业收入取2013
年第一波合并利润表的营业收入金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产和募集配套资金，须提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 中文名称：骅威科技股份有限公司
英文名称：HuaweiTechnologyCo.,Ltd
法定代表人 郭卓才
股票代码 002502
股票简称 骅威股份
注册资本 28,160 万元
股票上市地 深交所
注册地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
办公地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
邮政编码 515800
电话号码 (0754)83689555
传真号码 (0754)83689556
互联网网址 www.huawei-stock.com
电子信箱 stock@huaweitoys.com
经营范围 对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；工业
产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；
广播剧，电视剧，动漫片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新
闻类），综艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效
期至 2014 年 11 月 2 日）；文化活动策划；设计、制造和销售：玩具、
模型、婴幼儿用品、工艺品（不含金银饰品）、五金制品、塑胶制品；
销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、日用百
货；回收、加工、销售：废旧塑料。食品经营（由分支机构经营）。货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
骅威科技股份有限公司（原名广东骅威玩具工艺股份有限公司）是由广
东骅威玩具工艺（集团）有限公司以2007年7月31日的净资产69,390,561.22
元为基准，按1.0514:1的比例折为6,600万股整体变更而来。其中：郭祥彬持
股33,660,000股，持股比例为51%；郭群持股5,662,800股，持股比例为8.58%；
汕头市华青投资控股有限公司持股16,500,000股，持股比例为25%；上海富尔
亿影视传媒有限公司持股3,960,000股，持股比例为6%；汕头市高佳软件开发
有限公司持股3,247,200股，持股比例为4.92%；汕头市雅致服饰有限公司持
股2,970,000股，持股比例为4.50%。具体情况如下表：
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序号 发起人姓名 持有股份数（股） 占公司总股本的比例（%）
1 郭祥彬 33,660,000 51.00
2 汕头市华青投资控股有限公司 16,500,000 25.00
3 郭群 5,662,800 8.58
4 上海富尔亿影视传媒有限公司 3,960,000 6.00
5 汕头市高佳软件开发有限公司 3,247,200 4.92
6 汕头市雅致服饰有限公司 2,970,000 4.50
合计 66,000,000 100.00
（二）公司上市情况以及上市后历次股权变动
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会《证监许可[2010]1400号》文核准,同意公司首次向社会公
开发行人民币普通股A股2,200万股，每股面值1.00元人民币(含税)，每股发
行价29.00元，发行后公司股本总额为8,800万股；经深交所《深证上【2010】
369号》文同意,公司发行的人民币普通股股票于2010年11月17日在深圳证券
交易所中小板上市交易。首次公开发行股票后，股本结构如下：
序号 发起人姓名 持有股份数（股） 占公司总股本的比例（%）
1 郭祥彬 33,660,000 38.25
2 汕头市华青投资控股有限公司 16,500,000 18.75
3 郭群 5,662,800 6.44
4 上海富尔亿影视传媒有限公司 3,960,000 4.50
5 汕头市高佳软件开发有限公司 3,247,200 3.69
6 汕头市雅致服饰有限公司 2,970,000 3.38
7 其他股东 22,000,000 25.00
合计 88,000,000 100.00
2、2012年转增股本
2012年5月16日，公司2011年度股东大会审议并通过以公司现有总股本
88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2012年6月20日实施
完毕，公司总股本增加至14,080万股。
3、2014年转增股本
2014年4月24日，公司2013年度股东大会审议通过以总股本140,800,000
股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全
体股东每10股转增10股。该方案已于2014年5月9日实施完毕，公司总股本增
加至28,160万股。
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至2014年6月30日，公司总股本为281,600,000股。
三、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为郭祥彬先生。郭祥彬为公司副董事长、
总经理，截至本报告出具日，郭祥彬持有公司 38.25%的股权。
郭祥彬，男，1969 年出生，EMBA 学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1990 年加入澄海玩具总厂，1993 年任玩具总厂的业务主管，1995 年至 1997
年，任玩具总厂副厂长，1997 年起任公司副董事长兼总经理，并担任省级企
业技术中心主任。郭祥彬先生现任汕头市青年联合会副主席、汕头市澄海区
青年企业家协会会长、澄海区玩具协会副会长、泰中文化人联合会第一届理
事会副主席、澄海区第十二届人大常委、澄海区总商会副会长、澄海区工商
业联合会副主席。
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、主营业务概况
公司主要致力于玩具的研发、生产、制造和销售，玩具产品主要分为塑
胶玩具、智能玩具、模型玩具、动漫玩具、其他玩具五大类，是国内玩具行
业知名的龙头企业之一。公司逐渐形成了以文化产业为引导，以玩具为盈利
基础、以动漫创作为延伸，通过打造文化形象及在媒体的播放推广，带动相
关衍生产品销售的主营业务模式。
五、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.5.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 94,233.66 92,839.94 93,515.47
总负债 4,932.64 3,082.67 5,556.40
所有者权益合计 89,301.02 89,757.27 87,959.07
归属于母公司所有者权益合计 89,146.27 89,572.59 87,787.40
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入 13,814.41 44,921.35 44,807.73
营业利润 995.12 3,936.47 4,760.80
利润总额 1,048.30 3,822.83 4,979.18
净利润 951.75 3,206.20 4,215.65
归属于母公司所有者的净利润 981.68 3,193.19 4,293.98
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
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第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟向第一波股东付强、黄巍、张威、张宇驰及蔷薇投资以发行
股份及支付现金的方式购买其持有的第一波 80%股权。付强、黄巍、张威、张
宇驰、蔷薇投资为本次交易的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
（一）付强
1、付强的基本情况
姓名：付强
性别：男
国籍：中国
身份证号：44030719801004****
住址：广东省深圳市罗湖区红桂路金众经典家园******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2004 年起，付强为独立撰稿人，先后出版了《YY 之王》、《传媒帝国》、《艳
遇谅解备忘录》、《仙魔经纪人》、《天擎》、《诸神的黄昏》、《星语者》等小说，
并成为起点中文网白金作家，笔名撒冷。2006 年创办蓝海梦想并任职董事长；
2013 年创办第一波并担任董事长、总经理。
3、下属企业情况
截至本报告出具日，付强除持有第一波和蔷薇投资的股权外，没有持有
其他企业的股权。
（二）黄巍
1、黄巍的基本情况
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姓名：黄巍
性别：男
国籍：中国
身份证号：43108119841010****
住址：湖南省资兴市三都镇周源山煤矿 6 村******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2009 年至 2013 年间先后任长沙至乐游网络科技有限公司总经理、广州金
子信息科技有限公司运营总监和广州深红网络科技有限公司渠道总监，主要
工作为运营与推广自主开发的网页游戏、各类社区服务和特色增值服务。2013
年联合创办第一波并担任董事、副总经理。
3、下属企业情况
截至本报告出具日，黄巍除持有第一波和蔷薇投资的股权外，没有持有
其他企业的股权。
（三）张威
1、张威的基本情况
姓名：张威
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010719810110****
住址：北京市石景山区古城路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2004 年 2 月开始从事网络文学创作。中国作协成员、中国作协全国委员
会委员、北京文联理事会理事、北京作协网络创作委员会主任、盛大文学白
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金作家。法律本科毕业，起点中文网白金作家，自正式开始长篇创作以来，
平均一年一部作品；在 2012 第七届中国作家富豪榜全新子榜单“中国网络作
家富豪榜”中，以 5 年 3,300 万元的收入荣登首富宝座，并获得“中国作家
富豪榜-网络作家之王”的重要奖项。2013 年，张威以单年 2,650 万收入蝉联
冠军。
3、下属企业情况
截至本报告出具日，张威除持有第一波和蔷薇投资的股权外，还持有上
海唐颉 100%股权、上海兮唐 100%股权和上海炫唐 100%的股权。
（1） 上海唐颉
企业名称 上海唐颉企业管理服务事务所
住所 上海市青浦区青安路 958、968 号 4 幢 2 层 W 区 213 室
企业类型 个人独资企业
法定代表人 张威
成立日期 2014 年 5 月 7 日
企业法人营业执照 310118002980783
税务登记号码 310229301681954
组织机构代码 30168195-4
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，翻译服务，展览展示
服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），企业营销策划，企业形象策划，图文设计
制作，设计、制作、代理各类广告，计算机科技与数字出版领域
内的技术咨询、技术服务。
（2） 上海兮唐
企业名称 上海兮唐商务信息咨询中心
住所 上海市青浦区青安路 958、968 号 4 幢 2 层 W 区 212 室
企业类型 个人独资企业
法定代表人 张威
成立日期 2014 年 5 月 7 日
企业法人营业执照 310118002980695
税务登记号码 310229301627472
组织机构代码 30162747-2
经营范围 商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，翻译服务，展览展示
服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），企业营销策划，企业形象策划，图文设计
制作，设计、制作、代理各类广告，计算机科技与数字出版领域
内的技术咨询、技术服务。
（3） 上海炫唐
企业名称 上海炫唐影视文化工作室
住所 上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2085 室
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企业类型 个人独资企业
法定代表人 张威
成立日期 2014 年 4 月 16 日
企业法人营业执照 310117003111170
税务登记号码 310227301356094
组织机构代码 30135609-4
经营范围 影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，文学创作，企
业营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务，影视器
材、服装、舞台灯光音响租赁（除金融租赁）。
（四）张宇驰
1、张宇驰的基本情况
姓名：张宇驰
性别：男
国籍：中国
身份证号：44088119800502****
住址：广东省廉江市南街******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2003 年创办北京普旋国际有限公司，担任商务推广；2005 年创办博纳德
足球在线网站；2008 年加入蓝海梦想并担任商务及财务总监；2013 年联合创
办第一波并担任运营总监。
3、下属企业情况
截至本报告出具日，张宇驰除持有第一波和蔷薇投资的股权外，没有持
有其他企业的股权。
（五）蔷薇投资
1、蔷薇投资基本情况
公司名称： 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
成立日期： 2014 年 4 月 17 日
工商登记号： 360504310002972
出资额： 100 万元
企业性质： 有限合伙企业
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执行事务合伙人： 付强
注册地址： 新余高新区城东办事处
经营范围： 企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货
业务）。
2、蔷薇投资产权控制关系
截至本报告出具日，蔷薇投资的产权控制结构图如下：
合伙人 出资额 持股比例
付强 55.00 55%
黄巍 30.00 30%
张威 10.00 10%
张宇驰 5.00 5%
合计 100.00 100%
3、最近三年主营业务发展情况
蔷薇投资除持有第一波的股权之外，没有其他业务。
4、下属企业情况
截至本报告出具日，除第一波外，蔷薇投资没有控股及参股其他公司。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本报告出具日，本次交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投
资均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本报告出具日，本次交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投
资及其上述相关法人的股东最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
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五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限
制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资已承诺其合法持有且有
权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷，标的股权上不存在任何质
押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；不存在以委托持股、信托持股
或其他类似的方式为他人代持第一波股权或由他人代交易对方持有第一波股
权的情形。
（二）交易行为已经获得交易对方合伙人会议批准
2014 年 7 月 17 日蔷薇投资召开合伙人会议并作出决议：同意蔷薇投资向
骅威股份出售其所持第一波 28.80%股权；同意关于蔷薇投资与第一波及第一
波其他股东签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新
余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)及深圳市第一波网络科技有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
（三）交易行为已经获得标的公司股东会批准
2014 年 7 月 17 日第一波召开股东会并作出决议：同意关于付强、黄巍、
张威、张宇驰和蔷薇投资向骅威股份出售其持有公司 80%股权；同意关于第一
波及其全体股东签署的《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇
驰、新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)及深圳市第一波网络科技有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；同意在上述交
易经中国证监会核准之后，第一波将另行召开股东会审议并表决关于变更公
司类型、修改公司章程相关条款以及办理工商登记等相关事宜。
六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄
露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说
明
本次发行股份购买资产的所有交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷
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薇投资均出具了声明，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，
其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形。
截至本报告出具日，本次重组相关主体目前未因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对
方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资已分别出具
说明函，截至声明出具之日，其与骅威股份及下属子公司，骅威股份的前十
大股东以及骅威股份的董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系，也不
存在通过协议或其他安排，在上市公司的经营管理、决策、提案和股份收益
等方面形成一致行动关系的情形。
本次交易后，交易对方之一付强持有上市公司的股权比例超过 5%，成为
上市公司的关联方。
本次交易对方之间不存在一致行动关系。
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第四章 交易标的基本情况
一、第一波的基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市第一波网络科技有限公司
设立日期 2013 年 9 月 2 日
注册资本 1,041.625 万元
实收资本 1,041.625 万元
法定代表人 付强
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301107874383
税务登记证编号 440300077543900
组织机构代码 07754390-0
住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 4 单元
1008 号
营业期限 永续
经营范围 算机软硬件、计算机动画软件、3D 动漫软件的技术开发与销售；
网络技术开发与技术咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；
动漫设计、技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。
（二）历史沿革
1、第一波的成立
第一波成立于 2013 年 9 月 2 日，注册资本 100 万元，其中，自然人付强、
黄巍、张宇驰分别认缴出资 65 万元、30 万元、5 万元。第一波设立时的股权
结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 65 0 65
2 黄巍 30 0 30
3 张宇驰 5 0 5
合计 100 0 100
2、第一次股权变动
2013 年 11 月 19 日，第一波股东付强与张威订立了《股权转让协议书》，
付强约定将其持有第一波 10%注册资本以 100 万元的价格转让予张威。本次变
更后，第一波的股权情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 55 0 55
2 黄巍 30 0 30
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3 张威 10 0 10
4 张宇驰 5 0 5
合计 100 0 100
3、实缴注册资本至 100 万元
2013 年 12 月 12 日，深圳市镕源会计师事务所(普通合伙)出具《验资报
告》(镕源验字[2013]第 037 号)，验证截至 2013 年 12 月 11 日，第一波已收
到付强、黄巍、张威和张宇驰以货币缴纳的注册资本 100 万元。本次变更后，
第一波的股权情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 付强 55 55 55
2 黄巍 30 30 30
3 张威 10 10 10
4 张宇驰 5 5 5
合计 100 100 100
4、第二次股权变动
2014 年 1 月 2 日，第一波股东付强、黄巍、张威和张宇驰与骅威股份订
立《股权转让协议书》，约定付强、黄巍、张威和张宇驰向骅威股份转让第一
波合计 16.67%的股权，转让价格共计 4,000 万元，其中，付强将其所持第一
波 9.17%的股权以 2,200 万元的价格转让予骅威股份，黄巍将其所持第一波
5.00%的股权以 1,200 万元的价格转让予骅威股份,张威将其所持第一波 1.67%
的股权以 400 万元的价格转让予骅威股份，张宇驰将其所持第一波 0.83%的股
权以 200 万元的价格转让予骅威股份。同日，第一波股东会通过上述股权转
让的相关决议，并修改了公司章程。本次变更后，第一波的股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 付强 45.83 45.83 45.83
2 黄巍 25.00 25.00 25.00
3 骅威股份 16.67 16.67 16.67
4 张威 8.33 8.33 8.33
5 张宇驰 4.17 4.17 4.17
合计 100.00 100.00 100.00
5、第一次增资至 1,000 万元
2014 年 2 月 25 日，第一波股东会决议通过以未分配利润转增注册资本的
方式，将注册资本增至 1,000 万元，股东及持股比例不变更，并修改了公司
章程。2014 年 3 月 10 日，深圳市中深会计师事务所于出具《验资报告》(深
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中深所(内)验字[2014]第 18 号)，验证截至 2014 年 2 月 26 日止，第一波以
未分配利润 900 万元转增注册资本，变更后的注册资本和累计实收资本为
1,000 万元。本次变更后，第一波的股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 458.30 458.30 45.83
2 黄巍 250.00 250.00 25.00
3 骅威股份 166.70 166.70 16.67
4 张威 83.30 83.30 8.33
5 张宇驰 41.70 41.70 4.17
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
6、第二次增资至注册资本 1,041.625 万元
2014 年 3 月 21 日，第一波股东会决议通过骅威股份以 1,000 万元对第一
波增资，认缴新增注册资本 41.6250 万元，其余 958.375 万元计入资本公积。
本次增资后，第一波增加注册资本增至 1,041.625 万元。本次变更后，第一
波的股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 付强 458.300 458.30 44.00
2 黄巍 250.000 250.00 24.00
3 骅威股份 208.325 166.70 20.00
4 张威 83.300 83.30 8.00
5 张宇驰 41.700 41.70 4.00
合计 1,041.625 1,000.00 100.00
7、实缴注册资本至 1,041.625 万元及第三次股权变动
2014 年 6 月 27 日，深圳市镕源会计师事务所(普通合伙)于出具的《验资
报告》(镕源验字[2014]第 011 号)，截至 2014 年 6 月 27 日，第一波已收到
骅威股份认缴的注册资本 41.625 万元的增资款 1,000 万元，第一波实收资本
增至 1,041.625 万元。
2014 年 6 月 24 日，付强、黄巍、张威和张宇驰与蔷薇投资订立《股权转
让协议》,约定付强将其持有第一波 15.84%股权以 164.9784 万元转让予蔷薇
投资，黄巍将其持有第一波 8.64%股权以 90.0064 万元转让予蔷薇投资，张威
将其持有第一波 2.88%股权以 29.9688 万元转让予蔷薇投资，张宇驰将其持有
第一波 1.44%股权以 15.0344 万元转让予蔷薇投资。同日，第一波股东会通过
上述股东转让股权的相关决议，并修改了公司章程。本次变更后，第一波的
股权情况如下：
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 蔷薇投资 299.988 299.988 28.80
2 骅威股份 208.325 208.325 20.00
3 付强 293.322 293.322 28.16
4 黄巍 159.994 159.994 15.36
5 张威 53.331 53.331 5.12
6 张宇驰 26.666 26.666 2.56
合计 1,041.625 1,041.625 100.00
（三）股权结构及控制关系情况
第一波股权结构图如下：
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）组织架构图
股东会
骅威公司 董事会
经营管理团队
财务部 人力行政部 运营中心 技术部 研发中心
运营部 市场部 美术部 项目部
游戏客服
截至 2014 年 5 月 31 日，第一波人员构成情况如下：
类型 人数 占比
研发人员 39 54.17%
运营人员 14 19.44%
管理人员 11 15.28%
其他 8 11.11%
合计 72 100%
注：第一波组织架构图和人员构成为母公司和蓝海梦想合并统计。
（五）子公司及分支机构情况
截至本报告出具日，第一波只有蓝海梦想一家全资子公司，除此之外，
第一波控股、参股的公司有风云互动、木屋网络、广州金将和欢乐手游。第
一波控股、参股公司基本情况如下：
1、蓝海梦想
公司名称 深圳市蓝海梦想网络科技有限公司
设立日期 2006 年 11 月 17 日
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 付强
公司类型 有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号 440301102992665
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
税务登记证编号 440300795438806
组织机构代码 79543880-6
住所 深圳市福田区梅林街道北环大道雕塑家园 24-20
营业期限 2006 年 11 月 17 日至 2016 年 11 月 17 日
经营范围 电脑软硬件及网络的技术开发；电子商务的技术开发；国内贸易
(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营)。信息服务业务(仅限互联网信息服务，并按《中华人民共和
国增值电信业务经营许可证》经营)
（1）蓝海梦想设立
蓝海梦想成立于 2006 年 11 月 17 日，注册资本 10 万元，其中，自然人
付强和梁渝认缴出资额分别为 7.75 万元和 2.25 万元。2006 年 11 月 13 日，
深圳中兴信会计师事务所出具《验资报告》(中兴信验字[2006]79 号)，验证
付强和梁渝以货币缴纳的注册资本 10 万元。蓝海梦想设立时的股东及股权结
构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 7.75 7.75 77.50
2 梁渝 2.25 2.25 22.50
合计 10 10 100
（2）第一次增资（注册资本 100 万）
2008 年 5 月 8 日，蓝海梦想股东会审议通过注册资本增至 100 万元，股
东及持股比例不变。2008 年 5 月 5 日，深圳安华信会计师事务所于出具《验
资报告》(深安华信验字[2008]28 号)，验证已收到付强和梁渝以货币缴纳的
注册资本 90 万元，蓝海梦想实收资本增至 100 万元。本次增资后，蓝海梦想
的股权情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 77.50 77.50 77.50
2 梁渝 22.50 22.50 22.50
合计 100 100 100
（3）第一次股权变动
2013 年 8 月 29 日，蓝海梦想股东付强、梁渝和张宇驰订立《股权转让协
议书》，约定梁渝将其所持蓝海梦想 17.50%的股权以 9 万元价格转让予付强，
将其所持蓝海梦想 5.00%的股权以 1 万元价格转让予张宇驰。本次变更后，蓝
海梦想的股权结构如下：
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 95 95 95
2 张宇驰 5 5 5
合计 100 100 100
（4）第二次股权变动
2013 年 12 月 13 日，蓝海梦想股东付强、张宇驰与第一波签订《股权转
让协议书》，约定付强和张宇驰所持蓝海梦想 100%的股权以 100 万元价格转予
第一波。本次变更后，蓝海梦想成为第一波的全资子公司。
2、风云互动
公司名称 深圳市风云互动网络科技有限公司
设立日期 2014 年 7 月 9 日
注册资本 181.82 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 谢威
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301109814095
税务登记证编号 44030030617357X
组织机构代码 30617357-X
住所 深圳市南山区粤海街道科技园中区科技中三路国人大厦 A 栋 1F
层 201 单元
营业期限 2014 年 07 月 16 日至 2018 年 07 月 15 日
经营范围 计算机软硬件的技术开发与销售；网络系统的技术开发及其相关
的技术咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；国内贸易，
从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可
的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；
1）风云互动设立
风云互动成立于 2014 年 7 月 9 日，注册资本 181.82 万元，其中，第一
波认缴出资额 100 万元，自然人张勤亮、谢威、许志腾认缴出资额分别为 18.18
万元、54.55 万元、9.09 万元。2014 年 7 月 4 日，深圳镕源会计师事务所出
具《验资报告》(镕源验字[2014]第 013 号)，验证截至 2014 年 7 月 4 日，第
一波已缴足其认缴出资额 100 万元。
2014 年 7 月 9 日，领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业
执照》(注册号：440301109814095)。风云互动设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 第一波 100 100 54.9995
2 谢威 54.55 0 30.022
3 张勤亮 18.18 0 9.9989
4 许志腾 9.09 0 4.9995
55
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 181.82 100 100
3、木屋网络
公司名称 深圳木屋网络科技有限公司
设立日期 2014 年 6 月 3 日
注册资本 500 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 王亮
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301109486361
税务登记证编号 440300306169431
组织机构代码 30616943-1
住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 2 单元
1003 号
营业期限 2014 年 6 月 5 日至 2018 年 6 月 4 日
经营范围 电脑软硬件及网络的技术开发与销售；网络技术开发与技术咨询；
游戏软件、电子商务平台的技术开发；国内贸易；经营进出口业
务。
（1）木屋网络设立
木屋网络成立于 2014 年 6 月 3 日，注册资本 500 万元，其中，第一波认
缴出资额 100 万元，自然人王亮、邹敏杰、陈剑认缴出资额分别为 175 万元、
112.5 万元、112.5 万元。2014 年 5 月 16 日，深圳镕源会计师事务所出具《验
资报告》(镕源验字[2012]第 013 号)，验证截至 2014 年 5 月 14 日，第一波
已缴足其认缴出资额 100 万元。
2014 年 6 月 3 日，领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业
执照》(注册号：440301109486361)。木屋网络设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 第一波 100 100 20
2 王亮 175 0 35
3 邹敏杰 112.5 0 22.5
4 陈剑 112.5 0 22.5
合计 500 100 100
4、广州金将
公司名称 广州金将网络技术有限公司
设立日期 2014 年 4 月 15 日
注册资本 55.556 万元
实收资本 55.556 万元
法定代表人 肖剑星
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 440106000930315
56
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
税务登记证编号 440106094012589
组织机构代码 09401258-9
住所 广州市天河区金棠大厦 A 座 B、C、D 二楼 C11A 房
营业期限 2014 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 2 日
经营范围 信息技术咨询服务；软件开发；游戏设计制作；信息系统集成服
务以及网络游戏服务。
（1）广州金将设立
广州金将成立于 2014 年 4 月 15 日，注册资本 50 万元，自然人伍广枢、
肖剑星、夏国巍和郝晓红分别认缴出资额 27.78 万元、12.22 万元、5 万元和
5 万元。
2014 年 4 月 15 日，领取了广州市工商局天河分局核发的《营业执照》(注
册号：440106000930315)。广州金将设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 伍广枢 27.78 27.78 55.56
2 肖剑星 12.22 12.22 24.44
3 夏国巍 5.00 5.00 10
4 郝晓红 5.00 5.00 10
合计 50.00 50.00 100
（2）第一次股权变动并增资（注册资本 55.556 万元）
2014 年 6 月 11 日，广州金将股东会审议通过第一波向广州金将投资 50
万元，其中 5.556 万元作为新增注册资本，44.444 万元作为资本公积的决议，
并修改了公司章程。2014 年 6 月 5 日，广州方圆会计师事务所出具《验资报
告》(穗方圆验字[2014]第 011 号)，验证截至 2014 年 6 月 3 日新增股东第一
波已缴足其认缴出资额 5.556 万元。
2014 年 6 月 20 日，广州市工商局天河分局向广州金将换发《营业执照》。
广州金将变更后股东及股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 伍广枢 27.780 27.780 50
2 肖剑星 12.220 12.220 22
3 夏国巍 5.000 5.000 9
4 郝晓红 5.000 5.000 9
5 第一波 5.556 5.556 10
合计 55.556 55.556 100
5、欢乐手游
公司名称 深圳市欢乐手游科技有限公司
设立日期 2014 年 6 月 21 日
57
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 1000 万元
实收资本 380 万元
法定代表人 邹星火
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301109555699
税务登记证编号 440300305873750
组织机构代码 30587375-0
住所 深圳市南山区粤海街道科兴科学园 B4 栋 14 层 D01-D07
营业期限 永续经营
经营范围 计算机数据库，计算机系统分析，提供计算机技术服务。计算机
软硬件的技术开发与销售网络技术开发与技术咨询。游戏软件，
电子商务平台的技术开发，国内贸易，经营进出口业务
（1）欢乐手游设立
欢乐手游成立于 2014 年 6 月 11 日，注册资本 1,000 万元，自然人邹星
火和程永波分别认缴出资额 310 万元和 310 万元，法人股东酷牛互动和第一
波分别认缴出资额 190 万元和 190 万元。
2014 年 6 月 11 日，领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业
执照》(注册号：440301109555699)。欢乐手游设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 邹星火 310 0 31
2 程永波 310 0 31
3 酷牛互动 190 0 19
4 第一波 190 0 19
合计 1,000 0 100
（2）实缴注册资本至 380 万元
2014 年 7 月 15 日，欢乐手游的实收资本变更为 380 万元。2014 年 7 月
11 日，深圳正声会计师事务所于出具《验资报告》(深正声[内]验字[2014]44
号)，验证截至 2014 年 7 月 8 日止，酷牛互动和第一波分别缴纳 190 万元。
本次变更后，欢乐手游的股权情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 邹星火 310 0 31
2 程永波 310 0 31
3 酷牛互动 190 190 19
4 第一波 190 190 19
合计 1,000 310 100
（六）主要资产及其权属情况
1、固定资产
58
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一波及其子公司为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要是运输
设备和电子设备，截至 2014 年 5 月 31 日，第一波的固定资产账面原值为 140.29
万元，净值为 102.53 万元。第一波及其子公司无自有产权房屋，租赁房产情
况如下：
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁面积(m2) 租赁期限
1 第一波 深圳科兴生物 深圳市南山区高新 577.77 2014.02.17
工程有限公司 科技园中区科苑路 -
科技园分公司 科兴科学院 A 栋 4 2019.02.16
单元 10 层 08 号单位
2 蓝海梦想 曾珩 深圳市福田区北环 20.20 2014.07.11
大道雕塑家园 -
24-20-1 2015.07.10
2、无形资产
（1）商标
截至本报告出具日，第一波及其子公司蓝海梦想拥有的注册商标情况如
下：
序号 商标图形 申请号 有效期 类别 权属
1 第 6887372 号 2010.09.14- 第 42 类 蓝海梦想
2020.09.13
2 第 6887373 号 2010.09.14- 第 28 类 蓝海梦想
2020.09.13
3 第 6887374 号 2010.06.21- 第 16 类 蓝海梦想
2020.06.20
截至本报告出具日，第一波及其子公司蓝海梦想正在申请的商标注册情
况如下：
序号 商标图形 申请号 申请日期 类别 权属
1 第 14119426 号 2014.03.05 第4类 第一波
2 第 14119444 号 2014.03.05 第8类 第一波
3 第 14119468 号 2014.03.05 第9类 第一波
4 第 14119501 号 2014.03.05 第 16 类 第一波
5 第 14119522 号 2014.03.05 第 17 类 第一波
6 第 14119581 号 2014.03.05 第 18 类 第一波
7 第 14119635 号 2014.03.05 第 22 类 第一波
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8 第 14119785 号 2014.03.05 第 25 类 第一波
9 第 14119822 号 2014.03.05 第 28 类 第一波
10 第 14119885 号 2014.03.05 第 34 类 第一波
11 第 14119917 号 2014.03.05 第 41 类 第一波
12 第 14119951 号 2014.03.05 第 42 类 第一波
13 第 14325712 号 2014.04.04 第 14 类 第一波
14 第 14325768 号 2014.04.04 第 21 类 第一波
15 第 14325830 号 2014.04.04 第6类 第一波
16 第 14325881 号 2014.04.04 第9类 第一波
17 第 14325904 号 2014.04.04 第9类 第一波
18 第 14325941 号 2014.04.04 第 41 类 第一波
19 第 14325984 号 2014.04.04 第 42 类 第一波
20 第 14326022 号 2014.04.04 第 45 类 第一波
（2）软件著作权
截至本报告出具日，第一波及其子公司蓝海梦想拥有的计算机软件著作
权如下：
权利取 权利
序号 软件名称 证书号 登记号 权属
得方式 范围
三圣殿游戏软件
软著登字第 2013SR10 全部
1 [简称：三圣 受让 第一波
0606109 号 0347 权利
殿]V2.0
众神之门游戏软件
软著登字第 2013SR10 全部
2 [简称：众神之 受让 第一波
0606113 号 0351 权利
门]V1.0
众神之门之三圣殿
游戏软件[简称：众 软著登字第 2013SR10 全部
3 受让 第一波
神之门之三圣 0606114 号 0352 权利
殿]V1.0
校花的贴身高手游
软著登字第 2013SR12 原始 全部
4 戏软件[简称：校花 第一波
0630800 号 5038 取得 权利
的贴身高手]V1.0
娘娘来了游戏软件
软著登字第 2014SR00 原始 全部
5 [简称：娘娘来 第一波
0669999 号 0755 取得 权利
了]V1.0
6 绝世天府游戏软件 软著登字第 2014SR02 原始 全部 第一波
60
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
[简称：绝世天 0689257 号 0013 取得 权利
府]V3.0
莽荒纪网络游戏软
软著登字第 2014SR02 原始 全部
7 件[简称：莽荒 第一波
0689259 号 0015 取得 权利
纪]V2.0
冰火魔厨游戏软件
软著登字第 2014SR04 原始 全部
8 [简称：冰火魔 第一波
0711660 号 2416 取得 权利
厨]V1.0
凌天传说游戏软件
软著登字第 2014SR04 原始 全部
9 [简称：凌天传 第一波
0711662 号 2418 取得 权利
说]V1.0
莽荒纪网页游戏软
软著登字第 2014SR08 原始 全部
10 件[简称：莽荒 第一波
0755408 号 6164 取得 权利
纪]V1.0
诸神的黄昏 2—天 软著登字第 2009SR05 原始 全部 蓝海
11
堂之路 V1.0 0179517 号 2518 取得 权利 梦想
诸神的黄昏 3-死神
软著登字第 2011SR06 原始 全部 蓝海
12 的盛宴游戏软件
0329151 号 5477 取得 权利 梦想
1.0
必争之地游戏软件 软著登字第 2011SR06 原始 全部 蓝海
13
V1.0 0329414 号 5740 取得 权利 梦想
《狂傲天下》网络
软著登字第 2012SR04 原始 全部 蓝海
14 游戏软件[简称：狂
0415264 号 7228 取得 权利 梦想
傲天下]V1.0
御天下网络游戏软
软著登字第 2012SR12 原始 全部 蓝海
15 件[简称：御天
0491501 号 3465 取得 权利 梦想
下]V1.0
（3）软件产品登记
截至本报告出具日，第一波及其子公司蓝海梦想已取得的软件产品登记
证书如下：
序号 产品名称 证书编号 发证日期 有效期 权属
1 校花的贴身高手游戏软 深 DGY-2013-3644 2013.12.30 5年 第一波
件 V1.0
2 莽荒纪网络游戏软件 深 DGY-2014-0938 2014.04.29 5年 第一波
V2.0
3 绝世天府游戏软件 深 DGY-2014-0939 2014.04.29 5年 第一波
V3.0
（4）域名
截至本报告出具日，第一波及其子公司蓝海梦想注册的网络域名如下：
序号 域名 类型 注册时间 到期时间 权属
1 szdiyibo.com 顶级国际域名 2013.09.29 2017.09.30 第一波
2 youzhai.com 顶级国际域名 2007.03.15 2018.03.15 第一波
3 mhjxiazai.cn 顶级国际域名 2013.12.10 2016.12.10 第一波
61
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4 awarz.com 顶级国际域名 2007.07.05 2018.07.05 蓝海梦想
（5）运营资质证书
截至本报告签署日，第一波及其子公司拥有的运营资质证书如下：
序号 单位名称 证书名称 编号 业务种类、范围 有效期 网站域名
粤 网 文 利用互联网经营游戏产品 2014.04.04 szdiyibo.com
网络文化
1 第一波 [2014]0341 ( 含 网络游 戏虚 拟货币 发 -2017.04.0
经营许可证
-081 号 行) 4
第二类增值电信业务中的 szdiyibo.com
信息服务业务(仅限互联网 、
中华人民共和 粤 信息服务)(互联网信息服 2014.06.05 youzhai.com
2 第一波 国增值电信业 B2-2014027 务不含新闻、出版、教育、 -2019.06.0
务经营许可证 3 医疗保健、药品和医疗器 5
械、广播电影电视节目、电
子公告,含文化内容)
第二类增值电信业务中的 www.awarz.co
信息服务业务(仅限互联网 m
中华人民共和 粤 信息服务)(互联网信息服 2013.06.06
3 蓝海梦想 国增值电信业 B2-2008016 务不含新闻、出版、教育、 -2018.06.0
务经营许可证 9 医疗保健、药品和医疗器 6
械、文化、广播电影电视节
目、电子公告服务)
（七）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至本报告出具日，第一波不存在对外担保情况。
2、对外负债情况
截至2014年5月31日，第一波资产负债率为30.95%。其中，以流动负债的
应付账款和预收款项为主。
（八）最近三年资产交易情况
第一波最近三年的股权交易及增资的定价情况，请详见本节“一、第一
62
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
波的基本情况”之“（二）历史沿革”相关部分内容。
1、资产评估情况
除本次交易外，第一波最近三年未进行资产评估。
2、本次交易估值与前次股权转让及增资作价差异说明
（1）本次交易与 2013 年 11 月第一次股权转让价格差异原因
①交易背景存在差异。2013 年第一波设立时，即确立了“网络文学+游戏”
精品 IP 商业化发展模式，推出的第一款游戏《唐门世界》（作者张威）上线
后第 4 个月流水就超过了 1,000 万元。在上述发展模式取得成功后，第一波
更加意识到网络文学 IP 的价值。同时，张威由于看好移动网络游戏的发展前
景，也希望能够投资第一波。在此背景下，付强与张威通过友好协商，确定
由张威以 100 万元的价格受让付强持有的第一波 10%股权（对应注册资本 10
万元）；而本次交易属于市场化并购谈判，市场对于移动网络游戏发展的预期
及第一波的市场竞争力与第一次股权转让时存在明显差异，两次交易背景不
同导致价格差异可比性不强。
②标的公司盈利能力因素。第一波成立于 2013 年 9 月，距第一次股权转
让时间较短，付强与张威洽谈该次股权转让时，第一波仅有《唐门世界》一
款游戏上线。随着手游行业的爆发性增长以及唐门世界上线后的成功，公司
先后于 2013 年 11 月和 12 月上线了同样由网络文学改编的《莽荒纪》和《绝
世天府》两款游戏，盈利能力逐步提升，2014 年 1-5 月实现 3,511.08 万元净
利润，超过 2013 年度第一波收入。两次股权转让时标的公司盈利能力不同，
是本次交易与第一次股权转让价格差异的原因之一。
（2）本次交易与 2013 年 12 月第二次股权转让并增资定价差异原因
①两次交易时标的公司的净资产和盈利规模不同。第一波的 2013 年末的
净资产和 2013 年的净利润分别为 2,152.23 万元和 2,085.00 万元，而 2014
年 5 月末的净资产及 1-5 月的净利润分别为 5,438.31 万元和 3,511.08 万元，
净资产规模和盈利规模远超过第二次股权转让并增资时的情况。
②两次交易时对标的公司的估值预期存在差异。2013 年 12 月骅威股份收
购并增资持有第一波 20%股权时，第一波仅有《唐门世界》一款推出时间较长
的游戏，《莽荒纪》和《绝世天府》分别于 2013 年 11 月和 12 月刚上线，盈
利稳定性尚待时间由市场检验。经过谈判协商，双方同意参照第一波 2013 年
63
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺净利润 2,000 万元的 12.5 倍市盈率对第一波进行估值并作为交易的价格；
而截至评估基准日，第一波上线三款游戏已经进入稳定期，市场对第一波移
动网络游戏的 IP 商业化能力、研发及运营能力已经认可，且已有多款处于研
发阶段的游戏，在未来几年会陆续推出，盈利增长可期。本次交易收购第一
波 80%股权的作价为 80,640 万元，按照交易对方 2014 年业绩承诺 8,000 万元
测算，对应市盈率为 12.60 倍，处于收购移动网络游戏可比案例估值的合理
水平，具体请参见本报告“第七章 独立财务顾问核查情况”相关内容。
③两次交易中，交易对方做出的业绩承诺水平、获取对价的解锁方式及
任职期限承诺期存在差异
两次交易中，交易对方做出业绩承诺水平、获取对价的解锁方式及任职
期限承诺期的差异对比如下：
项目 2013 年收购第一波 20%股权 本次交易收购第一波 80%股权
2013 年、2014 年和 2015 年实 2014 年、2015 年和 2016 年净利润
业绩承诺水平 现净利润分别不低于 2,000 万 分别不低于 8,000 万元、10,400
元、3,500 万元和 5,000 万元 万元和 13,000 万元
30%现金+70%股份；分期支付或解
获 取 对 价 方 式 及 解 锁方 全部现金支付，已于 2014 年 2
锁，请参见“第六章 本次交易合
式 月前支付完毕
同的主要内容”
付强承诺自股份交割日起，仍需至
付强、黄巍和张宇驰承诺，在
少在第一波任职 60 个月；黄巍、
任职期限承诺 第一波至少任职至 2017 年 12
张宇驰承诺自股份交割日起，仍需
月 31 日
至少在第一波任职 48 个月
交 易 完 成 后 是 否 取 得标
否 取得控制权
的公司的控制权
（3）本次交易与 2014 年 6 月第三次股权转让定价差异原因
2014 年 6 月，本次付强、黄巍、张威和张宇驰将其持有的第一波 28.80%
的股权转让给蔷薇投资，蔷薇投资的合伙人仍为上述 4 人，本次股权转让后，
付强、黄巍、张威和张宇驰持有第一波部分股权转为间接持有，实际最终持
有第一波的股权比例未改变，故本次股权转让以出资额转让。
2013 年骅威股份首次收购第一波股权前，双方互为无关联第三方，本次
交易的定价是在市场化并购谈判基础下确定，与标的资产历史沿革中的前三
次股权转让背景差异较大，不具有可比性。
64
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、第一波的业务与技术
（一）第一波的主营业务情况
1、第一波主营业务概况
第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广。
顺应移动网络游戏的发展趋势，第一波成立至今坚持走“网络文学+游戏”
的精品化移动游戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学 IP 改编的游戏类型，
先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,探索出独
有的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。第一波的《莽荒纪》上线以来
月流水最高接近 1,700 万元，曾在 IOS 下载排行榜上名列第十；《唐门世界》
和《绝世天府》上线至 2014 年 5 月底累计流水分别超过 7,300 万元和 3,700
万元。第一波凭借创始人具有著名网络作家和游戏企业经营者的双重身份，
利用企业自身在“网络小说”和“游戏”双行业的先发优势，深度挖掘网络
文学与游戏的契合点，不断创新符合市场需求的游戏内容与玩法。
2、第一波所处行业的基本情况
第一波所处行业为移动网络游戏行业。
（二）第一波的运营模式及盈利模式
1、第一波的运营模式
第一波游戏的运营模式可以分为自主运营和联合运营。首先，第一波分
别获得作者或盛大关于小说约定内容的手机游戏改编权的授权；然后，第一
波将所授权的小说约定内容自主研发或转授予合作研发商进行游戏的开发制
作，并参与开发过程的策划；游戏最终研发成功后，运营权归第一波独家享
有。
自主运营模式是指第一波的《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》在游
戏网站发布运营，玩家直接通过游戏网站链接下载游戏并注册账号，通过第
三方充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币。截至 2014 年 5 月 31 日，
三款游戏来自于游戏自主运营的总流水约 13,649 万元，约占总流水的 69%。
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联合运营模式是指第一波与苹果、百度多酷、91 等多个平台合作，进行
游戏的运营并提供多渠道的下载及消费。第一波的联合运营还可分为直接和
间接两种方式：直接是指与平台商直接签订合作协议进行游戏的发行运营；
间接是指与第三方运营商签订合作协议，由第三方运营商负责游戏在联运市
场各平台的分发。截至 2014 年 5 月 31 日，三款游戏来自于联运模式总流水
约 6,175 万元，约占总流水的 31%。
2、第一波的盈利模式
手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利
模式。虚拟道具销售收费模式是指手机游戏可免费提供下载和娱乐体验，而
游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。下载收费模式是指游戏玩家通
过苹果 AppStore、GooglePlay 等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应
用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的
盈利模式。
第一波游戏的盈利模式主要是虚拟道具销售收费。玩家可免费下载参与
游戏并无须支付任何费用,但若玩家希望进一步加强游戏体验,则需付费购买
游戏中相关的虚拟道具、装备等。
（三）第一波的业务流程及质量控制
1、业务流程设置
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调研阶段：调研市场游戏用户容易接受的玩法类型、美术类型、操作
习惯，以及各类型预估的风险；调研小说用户年龄阶层、教育阶层、付款习
惯、收入阶层、喜好游戏类型、操作习惯、PC/手机配置等。
立项阶段：确定游戏玩法框架、美术风格、技术选型；制定游戏开发
计划、每个阶段时间点安排、人员配比、技术支持；对总体工作量、人数、
难点、风险等进行评估；召开立项会议，经研发总监、其他项目制作人、总
经理全票通过相关立项事项，才可以进入开发流程的下一个阶段。
实施阶段：按项目整体开发计划开始执行，进行人员分工及落实各项
工作，每周检查工作进度及质量，最终形成可视化可操作的整体游戏软件；
游戏制作过程中测试人员将进行全程的反复测试，以便提前发现与纠正问题。
验收阶段：进行集中式的整体测试，如符合项目立项要求，则通过内
部验收。
上线阶段：最后对游戏中存在的问题进行修改，调整游戏数值及新手
体验；在品质上进行一次更加细致的打磨；接入各发布渠道对应的 SDK，测试
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登陆与充值等性能；正式部署服务器，进行内测；游戏达到可正式发布状态，
推出正式版游戏并同步执行推广计划。
推广阶段：根据游戏类型设置推广计划，与小说作家、名人等签订推
广合同，借助他们微信、微博等自媒体渠道针对性的推送相关游戏；与各移
动广告商合作，选择具有针对性的联运市场推送；市场部定期发布活动策划，
运营部与市场部配合执行市场营销活动；每月进行推广计划总结，进一步完
善后续推广。
运营阶段：运营部人员监测游戏后台数据收集玩家反馈信息，实时分
析游戏玩家的行为，发现游戏不足或异常问题，对产品进行优化调整；判定
产品的推广定位是否符合市场，优化推广盈利模式。
2、质量控制
第一波在游戏产品调研、立项、开发、验收到上线运营、推广、客户服
务等多个业务环节,均采取了严密的质量控制措施,形成了完善的质量控制体
系，确定游戏的研发进度与质量。
（1）立项阶段质量控制：第一波结合当下热门的网络文学市场进行玩家
调研，深度分析市场游戏产品类型、特色、趋势等信息，确定项目方向并制
定一套完整的新游戏项目立项计划书和管理流程说明书,开立项专题会议，由
评估成员开会讨论并对项目进行独立评估,根据相关标准进行表决确定是否
立项。
（2）研发阶段质量控制：项目实施过程中开发和测试同步进行，每完成
一个步骤的开发环节和功能设置，就进行多人多次的专项测试。实时更新项
目进度，并定期进行项目阶段小结。经过反复测试与修改，在确保游戏功能
等技术指标正确的同时,保证开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产
权的行为。开发团队最终形成能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo,第一
波管理层将对 Demo 进行评审,评判 Demo 对立项方案的实现程度以及需继续完
善的地方。
（3）上线运营阶段质量控制：正式上线运营前第一波会先针对游戏下载
是否正常、充值是否能够到账、游戏的连接和活动是否顺畅等指标进行监测
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评估。开服后,运营中心实时关注监控系统，对后台数据及用户行为进行分析，
如用户活跃时间段、游戏技能的受欢迎度、用户功能服务购买意愿等细节监
控与分析。客户服务 24 小时在线，及时引导、解答用户的问题、建议、投诉。
（4）推广阶段质量控制：市场部根据运营部的数据判断游戏推广进度排
期和途径选择,并定期策划游戏的线上和线下活动。根据游戏数据开会讨论推
广行为的效果和潜在用户的转换效率，总结经验用于后续推广策划。
（四）第一波的主营业务及主要产品情况
2013 年第一波成立后，确立了“网络文学+游戏”的发展模式，由于第一
波创始人凭借“著名网络作家”和“游戏企业经营者”的双重身份，在网络
文学领域具有良好的人脉和作品甄别能力，并有将优质网络文学 IP 资源商业
化的能力。第一波拥有“唐家三少”、“天蚕土豆”和“我吃西红柿”等网络
知名作家部分小说的 IP 授权，陆续推出了由上述作家热门作品改编的《莽荒
纪》、《唐门世界》和《绝世天府》三款游戏，使第一波收入呈现快速增长的
趋势。最近两年及一期，《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》的营业收入情
况如下：
单位：万元
2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
游戏名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
莽荒纪 5,427.69 57.52% 1,466.46 36.15% - -
唐门世界 1,468.11 15.56% 2,190.34 53.99% - -
绝世天府 2,539.02 26.91% 355.58 8.76% - -
其他 0.70 0.01% 44.66 1.10% 169.64 100%
合计 9,435.52 100% 4,057.04 100% 169.64 100%
注：第一波数据均为合并报表数据，其中莽荒纪和绝世天府由第一波运营，收入确认在第一波；唐
门世界在蓝海梦想运营，收入确认在蓝海梦想。
第一波报告期内的游戏流水可分为自主运营和联合运营，三款游戏上线
前期主要为自主运营，中后期陆续在联运市场推广发行，《莽荒纪》、《唐门世
界》和《绝世天府》按运营方式划分的充值流水情况如下：
单位：万元
平台 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
充值流水 占比 充值流水 占比 充值流水 占比
自主运营 8,116.53 60.16% 5,532.49 87.37% - -
联合运营 5,374.73 39.84% 799.97 12.63% - -
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合计 13,491.26 100% 6,332.46 100% -
未来，第一波将根据游戏类型布局发行平台，结合自主运营和联运市场
多渠道创收。
1、《莽荒纪》
《莽荒纪》为起点文学网白金作家我吃西红柿创作的古典仙侠小说，2013
年第一波获得作者我吃西红柿独家授权改编同名手机游戏，该游戏于 2013 年
11 月 20 日上线。游戏类型为 ARPG 类，玩法以升级获取经验为主，主要关卡
内容包括竞技场、战神殿、匹配战、散财贱神、书速问答、剧情关卡等。《莽
荒纪》自上线以来最高月流水约达 1,700 万元，截至 2014 年 5 月 31 日累计
总流水 8,618.47 万元。
自游戏上线截至基准日，《莽荒纪》游戏每月的累计玩家数、付费玩家数、
活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表：
时间 累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数 付费用户人均
（万人） （万人） （万人） ARPU 值（元）
2013 年 11 月 18.69 1.69 18.69 200.38
2013 年 12 月 37.42 2.90 23.44 434.19
2014 年 1 月 56.36 3.59 25.58 281.77
2014 年 2 月 83.79 4.09 34.88 334.40
2014 年 3 月 110.63 4.46 37.28 366.67
2014 年 4 月 127.78 4.32 29.22 318.03
2014 年 5 月 230.88 8.09 118.71 201.72
注：1、累计玩家数：统计期间内游戏累计的注册玩家数；2、付费玩家数：统计每月付费玩家数量，
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已去除重复出现的玩家；3、活跃用户数：统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户，已去
除重复出现的玩家；4、付费用户人均 ARPU 值：统计期间每月的流水除以付费玩家数量；5、莽荒纪 2014
年 5 月份开始，在安卓市场开展联运，活跃用户数大幅增加。
《莽荒纪》自上线以来盈利能力较强，累计玩家用户和付费玩家用户持
续攀升，评估基准日前月流水稳定在 1,300 万元以上。目前处于游戏生命周
期的稳定期。
自游戏上线截至基准日,《莽荒纪》在游戏网站和联运平台的流水扣除第
三方计费渠道分成和运营平台分成等费用后的金额计入第一波分成金额，第
一波再按每月游戏的充消比确认收入。因此《莽荒纪》的充值总额和第一波
的分成金额、收入确认金额如下表所示：
单位：万元
时间 充值金额 第一波分成金额 第一波收入确认金额
2013 年 11 月 339.35 323.45 310.06
2013 年 12 月 1,259.24 1,200.60 1,156.39
2014 年 1 月 1,012.41 951.72 889.70
2014 年 2 月 1,368.38 1,186.26 1,185.05
2014 年 3 月 1,635.17 1,345.21 1,353.85
2014 年 4 月 1,372.73 1,115.21 1,094.07
2014 年 5 月 1,631.21 921.84 905.05
注：1、充值金额：统计期间内游戏每月的充值流水总数；2、第一波分成金额：依据充值流水扣除
第三方计费渠道和运营平台成本后第一波的分成金额；3、第一波收入确认金额：应计收入按照统计期
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间内的充值消耗比确认的收入。
《莽荒纪》2013 年和 2014 年 1-5 月充值金额、总充值金币数、总消费金
币数、充值消耗比情况如下：
充值金额 总充值金币数 总消费金币数
期间 充值消耗比
（万元） （万个） （万个）
2013 年度 1,598.59 15,744.49 15,151.47 96.23%
2014 年 1-5 月 7,019.90 69,200.34 67,114.81 96.16%
注：1、充值金额：统计期间内游戏累计的充值流水总数；2、总充值金币数：游戏玩家通过充值所
获得游戏中的虑拟货币数量，不包含赠送；3、总消费金币数：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币
的数量，不包含赠送；4、充值消耗比：统计期间，当期玩家消费虚拟货币总数 /（当期玩家充值虚拟
货币总数+期初金币数）。
2、《唐门世界》
《唐门世界》是首款根据唐家三少小说作品创作的移动网络游戏，集合
了《光之子》、《狂神》、《善良的死神》、《惟我独仙》、《空速星痕》、《冰火魔
厨》、《生肖守护神》、《琴帝》、《斗罗大陆》九本作品中的人物角色的卡牌类
策略游戏。该游戏于 2013 年 8 月 23 日上线,以升级获取经验为主，经验值获
取主要通过“闯关”中的小关卡和“磨练”中的藏宝阁。《唐门世界》开放测
试首周,注册用户超过 20 万人,截至 2014 年 5 月 31 日累计流水 7,379.75 万
元。
自游戏上线截至基准日，《唐门世界》游戏每月的累计玩家数、付费玩家
数、活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表：
时间 累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数 付费用户人均
（万人） （万人） （万人） ARPU 值（元）
2013 年 8 月 23.40 1.82 23.40 155.66
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年 9 月 44.76 2.89 30.60 312.03
2013 年 10 月 64.22 2.66 30.98 318.03
2013 年 11 月 73.32 2.34 20.73 471.82
2013 年 12 月 83.85 2.12 21.61 527.82
2014 年 1 月 97.35 2.02 25.31 404.12
2014 年 2 月 112.10 1.98 25.83 321.14
2014 年 3 月 127.26 1.85 26.66 335.59
2014 年 4 月 139.42 1.44 22.04 429.90
2014 年 5 月 150.98 1.22 20.03 355.50
注：1、累计玩家数：统计期间内游戏累计的注册玩家数；2、付费玩家数：统计每月付费玩家数量，
已去除重复出现的玩家；3、活跃用户数：统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户，已去
除重复出现的玩家；4、付费用户人均 ARPU 值：统计期间每月的流水除以付费玩家数量。
《唐门世界》上线至今每月活跃用户数稳定在 20 万以上，付费用户人均
ARPU 值最高可达 527.82 元，并保持在 400 元上下，目前处于游戏生命周期的
稳定期。
自游戏上线截至基准日,《唐门世界》在游戏网站和联运平台的流水扣除
第三方计费渠道分成、运营平台分成以及研发商分成等费用后的金额计入第
一波分成金额，第一波再按每月游戏的充消比确认收入。因此《唐门世界》
的充值总额和第一波的分成金额、收入确认金额如下表所示：
单位：万元
73
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
时间 充值金额 第一波分成金额 第一波收入确认金额
2013 年 8 月 283.70 157.13 139.29
2013 年 9 月 903.10 508.67 480.82
2013 年 10 月 845.02 475.41 470.43
2013 年 11 月 1,105.15 560.38 537.22
2013 年 12 月 1,120.50 566.61 561.89
2014 年 1 月 814.82 411.62 378.39
2014 年 2 月 634.47 303.96 337.69
2014 年 3 月 621.78 282.70 288.59
2014 年 4 月 617.64 275.50 260.64
2014 年 5 月 433.57 191.16 203.48
注：1、充值金额：统计期间内游戏每月的充值流水总数；2、第一波分成金额：依据充值流水扣除
相关渠道和研发商的分成成本后第一波的分成金额；3、第一波收入确认金额：应计收入按照统计期间
内的充值消耗比确认的收入。
《唐门世界》2013 年和 2014 年 1-5 月充值金额、总充值金币数、总消费
金币数、充值消耗比情况如下：
期间 玩家充值金额 总充值金币数 总消费金币数 充值消耗比
（万元） （万个） （万个）
2013 年度 4,257.47 97,919.39 93,635.10 95.62%
2014 年 1-5 月 3,122.28 98,798.58 98,192.33 95.26%
注：1、充值金额：统计期间内游戏累计的充值流水总数；2、总充值金币数：游戏玩家通过充值所
获得游戏中的虑拟货币数量，包含赠送；3、总消费金币数：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的
数量，包含赠送；4、充值消耗比：统计期间，当期玩家消费虚拟货币总数 /（当期玩家充值虚拟货币
总数+期初金币数）。
3、《绝世天府》
《绝世天府》是首款根据天蚕土豆小说改编的卡牌策略手游，内含创新
QTE 玩法、独特水果忍者玩法、藏宝楼猎场摇骰子等新颖辅助玩法，带来全新
游戏体验。该游戏于 2013 年 12 月 20 日上线，截至 2014 年 5 月 31 日累计流
水 3,751.84 万元。
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自游戏上线截至基准日，《绝世天府》游戏每月的累计玩家数、付费玩家
数、活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表：
时间 累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数 付费用户人均
（万人） （万人） （万人） ARPU 值（元）
2013 年 12 月 16.39 1.31 16.39 306.65
2014 年 1 月 34.67 1.80 23.84 516.33
2014 年 2 月 44.92 1.64 17.49 478.93
2014 年 3 月 52.90 1.39 15.27 466.18
2014 年 4 月 58.90 1.15 12.68 506.85
2014 年 5 月 63.20 0.94 10.25 381.36
注：1、累计玩家数：统计期间内游戏累计的注册玩家数；2、付费玩家数：统计每月付费玩家数量，
已去除重复出现的玩家；3、活跃用户数：统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户，已去
除重复出现的玩家；4、付费用户人均 ARPU 值：统计期间每月的流水除以付费玩家数量。
《绝世天府》上线两个月后流水稳定在 600 万元以上，付费用户人均 ARPU
值维持在 380 元以上。截至 2014 年 5 月底，《绝世天府》以自主运营为主，
除苹果 IOS 平台外未推出联运市场，所以玩家数量增长较慢。
自游戏上线截至基准日,《绝世天府》在游戏网站的流水扣除第三方计费
渠道分成和运营平台分成等费用后的金额计入第一波分成金额，在联运平台
的流水扣除第三方计费渠道分成、运营平台分成以及研发商分成等费用后的
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金额计入第一波分成金额，上述分成金额合计后第一波再按每月游戏的充消
比确认收入。因此《绝世天府》的充值总额和第一波的分成金额、收入确认
金额如下表所示：
单位：万元
时间 充值金额 第一波分成金额 第一波收入确认金额
2013 年 12 月 402.76 383.34 355.53
2014 年 1 月 928.57 732.32 661.75
2014 年 2 月 786.59 613.65 628.53
2014 年 3 月 645.80 501.00 512.65
2014 年 4 月 613.13 431.94 426.49
2014 年 5 月 374.99 286.58 309.65
注：1、充值金额：统计期间内游戏每月的充值流水总数；2、第一波分成金额：依据充值流水扣除
相关渠道或和研发商的分成成本后第一波的分成金额；3、第一波收入确认金额：应计收入按照统计期
间内的充值消耗比确认的收入。
《绝世天府》2013 年和 2014 年 1-5 月充值金额、总充值金币数、总消费
金币数、充值消耗比情况如下：
期间 玩家充值金额 总充值金币数 总消费金币数 充值消耗比
（万元） （万个） （万个）
2013 年度 402.76 7,936.01 7,360.26 92.75%
2014 年 1-5 月 3,349.08 82,112.11 80,767.95 97.68%
注：1、充值金额：统计期间内游戏累计的充值流水总数；2、总充值金币数：游戏玩家通过充值所
获得游戏中的虑拟货币数量，包含赠送；3、总消费金币数：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的
数量，包含赠送；4、充值消耗比：统计期间，当期玩家消费虚拟货币总数 /（当期玩家充值虚拟货币
总数+期初金币数）。
（五）第一波游戏玩家情况分析
1、第一波主要游戏玩家属性分布
由于国内手机用户实名制未实施，玩家注册手机游戏主要以邮箱信息为
主，开发运营商难以获得玩家个人真实的信息资料，因此为了分析玩家年龄
分布情况，第一波于 2014 年 3 月以问卷调查的模式进行玩家调研。调查结果
显示第一波游戏玩家年龄主要集中在 20 至 39 岁之间的男性为主，玩家职业
主要为企事业上班族、学生和个体经营户。
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2、第一波主要游戏玩家地域分布
根据第一波报告期内游戏玩家注册的 IP 地址统计,获得第一波主要游戏
的玩家地域分布情况如下：
14.00%
12.00%
10.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
云南省
广东省
江苏省
河南省
四川省
上海市
河北省
辽宁省
陕西省
山西省
吉林省
甘肃省
西藏自治区
广西壮族自治区
宁夏回族自治区
内蒙古自治区
（六）第一波的研发情况
1、开发技术情况
（1）客户端的开发技术
①客户端采用 cocos2d-x 最新引擎进行开发。Cocos2d-x 核心优势在于开
发人员利用 C++、Lua 及 Javascript 来进行跨平台部署，覆盖平台包括 iOS、
Android、WindowsPhone、黑莓（BlackBerry）及 Tizen 等等。系统将通讯、
基础控件、图层、渲染等进行了层层封装，可根据机型自动适配资源，实现
打造绚美渲染效果的同时支持所有特效可配置，使游戏在高端和低端机型上
都可稳定运行。
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②开发语言采用 c++，通过 HTTP 协议进行游戏资源的加载，实现客户端
的容量可控、可制定。各种系统控制采用线程池处理，再加上 c++天然的高效
性以及完整的系统框架，可实现安全、稳定、高效、可靠的客户端程序。
③通过修改 cocos2d-x 源代码，在通信流、事件流、UI 流方法抽象扩展，
形成了一套独有的高效数据解析、事件流转和 UI 可控流程，大大降低了各模
块的功能内耗和结构冗余，极大的提高了开发效率和版本稳定性。并可对数
据的安全控制，从编码到容错再到数据加解密，将安全风险封锁在可控范围
内。
（2）服务器端的开发技术
①开发程序语言：Erlang。数据库系统：Mysql。服务端编程遵循的规范：
在匈牙利命名规范基础上扩展的零点编程规范。服务器端兼容：
linux/windows，采用精心优化的 TCP 标准网络协议，令服务器网络资源的发
挥 到 极 致 。 得 益 于 Erlang 的 跨 平 台 ， 游 戏 服 务 器 可 以 轻 松 部 署 到
windows/linux 服务器上。
②服务器端有丰富的二次扩展性：提供组件接口、界面库、游戏桌子定
制、加密算法、手机游戏对接入口、游戏服装系统接口、WEB 后台管理接口。
数据库部分敏感信息加密、客户端 IPC 通信和网络通信都采用自主开发的加
密技术。客户端用户密码加密，对网络包采用自我的加密算法加密，本地保
存的敏感信息采用多层加密，有可逆的与不可逆的；数据库部分的敏感信息
采用 MD5 算法加密，还利用端口变换，服务器部署环境增加安全和保密。
③游戏平台服务器端采用分布模块，一个分布式 Erlang 系统是多个
Erlang 节点组成的网络（通常每个处理器被作为一个节点）。同时采用分程管
理，并使得各模块之间通过专用信道协调工作，并发处理能力大大增强，支
持超大量级的并发进程，并且不需要操作系统具有并发机制。通过特殊技术
处理后，网络、CPU 占用率极低。实际中使用单台服务器最高并发可支持 5000
人同时在线，使用多台服务器分布式处理，理论上可支持无限人同时在线。
服务端还融合了一些其他的程序，如系统启动控制系统，系统日志监控系统，
这些系统采用 C#，配合 Lua 脚本语言进行游戏逻辑开发。同时脚本环境使用
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Coroutine 做为事务驱动，既避免了共享资源冲突问题，又达到了并发处理的
目的，以非常高效而简洁的脚本完成复杂的异步事务操作。并且与客户端中
Coroutine 完美结合，达到同时配合工作的效果。再结合 RPC 远程过程调用机
制，使服务器组进程间的通信和异步交互的研发过程难度大大降低。
④得益于 Erlang 具有多种基本的错误检测能力，它们能够用于构建容错
系统。允许程序代码在运行系统中被修改。旧代码能被逐步淘汰而后被新代
码替换。在此过渡期间，新旧代码是共存的。游戏还能实现递增式代码装载-
用户能够控制代码如何被装载的细节
⑤由于游戏平台采用独有的加密算法，免于外挂困扰及病毒攻击。经过
多年的运营实践，从未出现过因平台或游戏程序的原因所造成的服务器死机、
无响应等非正常故障，从未出现过因平台或游戏漏洞引发的外挂、恶意刷分
等造成游戏金币流失的情况，为运营保驾护航。
（3）管理平台
①通过项目管理系统使所有员工实时关注产品的研发进度，配合缺陷跟
踪任务管理平台，跟踪解决在产品周期中出现的错误，并且以同样高效的方
式处理整个项目周期中开发任务的分配，登陆项目管理系统后自动列出关于
自己的所有工作内容，清晰显示当前任务。项目不同周期，以不同界面突出
当前重点关注部分，并且接入自动权限分配，使提交权限得到高效控制
②使用虚拟化平台把多数平台系统集中在少数服务器物理机中，大大减
少物理资源浪费，高效利用资源，平衡资源分配。和各服务器虚拟化结合使
用，做到有条不紊的处理产品或者产品间差异步骤部署。
③使用自动化代码分析平台，针对代码库、自动化分析，结合自动识别
处理代码缺陷，做到自动提醒相关人员，做到第一时间通知到位，迅速促进
问题处理。整个产品周期中加强了代码质量的控制，做到尽量避免代码上的
常见错误，同时提醒关键代码编写者去考虑是否会带来技术负载，为高效的
代码编写提供保障，同时也保障了产品程序在各个终端上的高效及正确运行。
2、开发计划情况
第一波基于现有三款游戏的经验，在移动网络游戏开发、推广和运营方
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面的能力得到大幅提升，几款自研作品和合研作品处于不同开发阶段，将陆
续推出市场。此外，第一波还制定了完善的开发计划，以每年预计 5 款新游
戏上线的速度发行。目前第一波在研游戏的情况如下：
3、开发人员情况
第一波的主要核心技术人员情况如下：
姓名 出生年份 学历 职务 工作经历
付强 1980 本科 总经理 2004 年起，付强为独立撰稿人，先后出
版了《YY 之王》、《传媒帝国》、《艳遇谅
解备忘录》、《仙魔经纪人》、《天擎》、《诸
神的黄昏》、《星语者》等小说，并成为
起点中文网白金作家，笔名撒冷。2006
年创办蓝海梦想并任职董事长；2013 年
创办第一波并担任董事长、总经理。
黄巍 1984 本科 副总经理 2009 年至 2013 年间先后任长沙至乐游网
络科技有限公司总经理、广州金子信息
科技有限公司运营总监和广州深红网络
科技有限公司渠道总监，主要工作为运
营与推广自主开发的网页游戏、各类社
区服务和特色增值服务。2013 年联合创
办第一波并担任董事、副总经理。
张宇 1980 本科 运营总监 2003 年创办北京普旋国际有限公司，担
驰 任商务推广；2005 年创办博纳德足球在
线网站；2008 年加入蓝海梦想并担任商
务及财务总监；2013 年联合创办第一波
并担任运营总监。
殷符 1987 本科 运营经理 2009 年至 2011 年在深圳市东方博雅科技
有限公司任职游戏策划，参与《开心宝
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贝》《德克萨斯扑克》《地产大亨》等游
戏策划；2012 年在深圳天宇互动科技有
限公司任职产品经理；2013 年 8 月前在
深圳市饭后科技有限公司任职运营经
理，负责《童话迷城》《家园守卫战 2》
等游戏的运营工作。
赵昆 1987 大专 项目经理 2008 年至 2011 年在深圳千峰云起信息科
技有限公司任职客服专员与运营专员，
负责游戏各环节测试；2011 年至 2012 年
在广州市新宽联数码科技有限公司任职
运营经理；2013 年 10 月前在深圳中青宝
互动网络有限公司任职产品主管。
彭渊 1984 本科 技术部经理 2006 年至 2008 年在鲜果网任职 web 前端
工程师；2009 年至 2010 年在广州方欣科
技有限公司任职软件工程师；2013 年 10
月前在广州傲程软件技术有限公司任职
高级产品顾问。
杨青 1985 大专 市场经理 2009 年至 2010 年在深圳拾三意网络科技
有限公司任职客户经理，服务了超过 50
家端游游戏厂商；2011 年至 2012 年在深
圳市经典科技开发有限公司任职媒介主
管；2013 年 10 月前在深圳市饭后科技有
限公司任职市场经理。
伍鹏 1985 大专 电商运营经理 2007 年至 2009 年在常德市冠宇网络科技
有限公司任职技术员；2010 年至 2012 年
在湖南省福千府食品发展有限公司任职
电商部经理；2013 年 10 月前深圳市艾丝
达丝绸有限责任公司任职电商部经理。
（1）任职期限安排及竞业禁止约定
游戏企业的核心竞争力以人为主，好的团队和核心人才是一家企业未来
产品不断创新、持续盈利的主要保障。第一波核心管理人员付强、黄巍和张
宇驰分别做出承诺，具体如下：
“为保证第一波持续发展和保持持续竞争优势，付强承诺自股份交割日
起，仍需至少在第一波任职 60 个月；付强承诺自第一波离职后两年内不得在
上市公司及其子公司(包括第一波)以外，从事与上市公司及其子公司相同或
类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在
同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何
形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现
有客户提供游戏开发、运营及维护等服务；在第一波任职期限内未经上市公
司同意，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同
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或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在
其他与第一波有竞争关系的公司任职（第一波的子公司除外）。违反上述承诺
的所得归第一波所有。”
“为保证第一波持续发展和保持持续竞争优势，黄巍、张宇驰承诺自标
的股份交割日起，仍需至少在第一波任职 48 个月；黄巍、张宇驰承诺自第一
波离职后两年内不得在上市公司及其子公司(包括第一波)以外，从事与上市
公司及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的
公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为
上市公司及其子公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务；在第一波
任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上
市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；不得在其他与第一波有竞争关系的公司任职（第一波的子公
司除外）。违反上述承诺的所得归第一波所有。”
第一波已和其他核心管理和技术人员殷符、赵昆、彭渊、杨青、伍鹏等
人签订了《竞业禁止协议》。
（2）超额业绩奖励安排
骅威股份和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部
分的 40%作为奖励对价由上市公司或第一波向管理层股东支付。管理层股东可
以根据经营情况奖励予第一波核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及
奖励对价的具体分配，由管理层股东确定；奖励对价相关的纳税义务由实际
受益人自行承担。
（3）本次重组后的员工激励机制
第一波设置了完善的激励制度，在提供业内具有竞争力的薪酬基础上，
通过现金或实物奖励的形式对核心技术人员进行激励，同时根据项目完成情
况或业绩实现情况给予项目团队或核心技术人员一定的项目奖金。
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（七）第一波前五大销售客户及供应商情况
1、第一波的前五大客户
第一波近两年及一期前 5 名客户情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-5 月
客户名称 收入金额 占营业收入的比例
深圳市爱贝信息技术有限公司 7,010.53 74.30%
AppleInc. 1,457.34 15.45%
深圳市酷牛互动科技有限公司 860.82 9.12%
上海黑桃互动网络科技有限公司 106.14 1.12%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 0.50 0.01%
合计 9,435.33 100.00%
2013 年度
深圳市酷牛互动科技有限公司 2,190.34 53.33%
深圳市爱贝信息技术有限公司 1,822.04 44.36%
上海玄霆娱乐信息科技有限公司 24.22 0.59%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 18.78 0.46%
深圳市饭后科技有限公司 0.86 0.02%
合计 4,056.25 98.76%
2012 年度
上海玄霆娱乐信息科技有限公司 150.44 88.68%
GAMEWAVE HK HOLDINGS LIMITED 9.91 5.84%
深圳市迅雷网络技术有限公司 6.02 3.55%
(JW)/ADDWE TECHNOLOGY CO LTD 3.08 1.82%
上海我要网络发展有限公司 0.10 0.06%
合计 169.55 99.95%
注：第一波两年一期前五大客户系根据合并报表口径统计。
第一波的前五大客户与第一波不存在关联关系。
2、第一波的前五大供应商
第一波最近两年及一期前 5 名供应商情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-5 月
供应商名称 采购金额 占成本费用的 采购内容
比例
北京帝江网络科技有限公司 2,275.63 41.94% 游戏分成
作家 A 774.74 14.28% 游戏分成
深圳市酷牛互动科技有限公司 740.41 13.65% 游戏分成
作家 B 559.91 10.32% 游戏分成
作家 C 480.07 8.85% 游戏分成
合计 4,830.75 89.04%
2013 年度
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作家 C 720.75 41.04% 游戏分成
北京帝江网络科技有限公司 606.35 34.53% 游戏分成
作家 A 146.65 8.35% 游戏分成
深圳市酷牛互动科技有限公司 124.43 7.09% 游戏分成
作家 B 76.67 4.37% 游戏分成
合计 1,674.85 95.38%
2012 年度
深圳市湘之灵实业有限公司 9.60 47.91% 办公室租金
广东睿江科技有限公司 8.72 43.52% 服务器托管费
1spot 专卖店 0.70 3.48% 电子设备
上海易迅电子商务发展有限公 0.43 2.15% 电子设备
司
金电脑用品专卖店 0.25 1.24% 电子设备
合计 19.70 98.30%
注：第一波两年一期前五大供应商系根据合并报表口径统计。
除张威外，第一波的前五大供应商与第一波不存在关联关系。
3、酷牛互动的基本情况
公司名称 深圳市酷牛互动科技有限公司
设立日期 2011 年 11 月 21 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 黄种溪
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 440301105841878
税务登记证编号 深税登字 440300586739207 号
组织机构代码 58673920-7
住所 深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋 3 单元 305 室
营业期限 2011 年 11 月 21 日至 2021 年 11 月 21 日
经营范围 网上从事:计算机软硬件的设计、技术开发及销售,网络技术
开发、技术咨询,游戏软件的技术开发,经营电子商务(涉及经营范
围前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)。
(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止
的项目)
酷牛互动的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 黄种溪 462.50 462.50 46.25
2 曾小俊 277.50 277.50 27.75
3 周路明 185.00 185.00 18.50
4 林嘉喜 75.00 75.00 7.50
合计 1,000 1,000 100
第一波与酷牛不存在关联关系。
4、第一波与酷牛互动的关系
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第一波和酷牛互动合作研发和运营《唐门世界》和《绝世天府》两款游
戏，由于两款游戏在不同运营模式下的结算方式不同，导致2013年和2014年
1-5月，酷牛互动既是第一波前五大客户之一，也是前五大供应商之一。
《唐门世界》自主运营和联合运营的流水均先在酷牛互动进行结算，然
后酷牛互动再根据协议约定将收到的游戏流水结算款按比例分成给蓝海梦想，
此时酷牛互动是第一波的客户。《绝世天府》联运平台的流水也是先在酷牛
进行结算，第一波再按比例从酷牛分成。
《绝世天府》自主运营的流水则是先在第一波进行结算，然后第一波再
根据协议约定支付酷牛互动分成款，此时酷牛互动是第一波的供应商。
第一波和酷牛互动从游戏IP资源合作、产品的策划研发和上线的运营推
广有着紧密的合作，双方的权利义务如下：
（1）在游戏IP资源合作方面：第一波获得知名作家关于小说约定内容的
手机游戏改编权的授权，然后再与酷牛互动合作，将此权利转授权予酷牛互
动用于游戏的研发。
（2）在产品策划和研发方面：第一波和酷牛合作进行游戏的前期策划，
游戏研发则主要由酷牛提供技术支持服务，研发过程中第一波根据市场需求
提出修改完善意见，再由酷牛互动整合进游戏中，最终形成游戏Demo。
（3）在上线的运营推广方面：游戏正式上线后第一波负责游戏的推广，
包括网络作家等多重渠道对游戏进行宣传推广，第一波还负责对接玩家的反
馈，汇总玩家喜好等市场需求向酷牛互动提出完善意见；酷牛互动结合市场
需求和玩家意见对游戏程序版本进行更新，提供技术支持和维护。
三、第一波最近两年一期主要财务数据
2013年12月，为对业务架构进行调整，第一波与其实际控制人付强和张
宇驰签订股权收购协议，将其持有的蓝海梦想100%股权转让给第一波，成为
第一波的全资子公司。第一波与蓝海梦想受同一实际控制人付强控制，故第
一波编制的财务报表参照同一控制下企业合并进行处理，即视同业务合并后
的架构在财务报表期间一直存在。根据正中珠江会计师出具的广会专字
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
[2014]G14007160081号《审计报告》，第一波最近两年一期主要财务数据如
下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 7,622.00 3,502.23 105.81
非流动资产 254.40 35.11 30.03
资产总额 7,876.40 3,537.34 135.84
流动负债 2,438.09 1,385.12 68.61
非流动负债 - - -
负债总额 2,438.09 1,385.12 68.61
所有者权益 5,438.31 2,152.23 67.23
第一波的主营业务为移动网络游戏的制作研发和推广运营，属于典型的
“轻资产、高成长”公司，资产结构主要以流动资产为主。最近两年及一期
末，第一波流动资产占总资产的比例分别为77.89%、99.01%和96.77%，流动
资产以货币资金和应收账款为主。第一波的负债结构与资产结构较为匹配，
最近两年及一期末，第一波的负债全部为流动负债，主要由应付账款和预收
账款构成。截至2014年5月31日，第一波的预收账款为1,098.50万元，较2013
年末增长了935.28万元，增长幅度较大的主要原因为联运模式下第一波对推
广服务商的预收分成款增加所致。
2012年标的公司尚处于业务模式探索期，资产、负债及盈利规模较小；
2013年确立了“网络文学+游戏”的发展模式，陆续推出三款游戏（《唐门世
界》、《绝世天府》和《莽荒纪》），盈利水平增长较快，资产、负债及所
有者权益规模随之增长。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 9,435.53 4,057.04 169.64
营业利润 3,558.13 2,078.70 49.31
利润总额 3,547.79 2,143.22 50.22
净利润 3,511.08 2,085.00 46.30
注：由于第一波成立于 2013 年 9 月，并于 2013 年 12 月 31 日为合并日，将蓝海梦想进行合并。由
于蓝海梦想自 2006 年成立起就受第一波控股股东付强控制，因此本次合并属于同一控制下企业合并，
按照准则要求，应视同该业务架构从报表最早期间即存在。故上表中 2012 年度盈利数据仅为蓝海梦想
数据。
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2012年度，标的公司尚处于业务探索期，盈利规模不高，可比性不强。
2013年，第一波确立了“网络文学+游戏”的发展模式，从8月开始陆续推出
《唐门世界》、《绝世天府》和《莽荒纪》等热门游戏，适逢移动网络游戏
的高速发展期，2014年1-5月，第一波营业收入和净利润分别为9,435.53万元
和3,511.08万元，是2013年的232.57%和168.40%。第一波三款热门游戏的盈
利情况请参见“第四章 交易标的基本情况”之“二、第一波的运营模式及盈
利模式”相关内容。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,039.06 1,762.68 52.72
投资活动产生的现金流量净额 -1,045.60 -113.85 -1.13
筹资活动产生的现金流量净额 -225.00 100.00 -
第一波从事的移动网络游戏行业变现能力较强，回款速度较快。随着经
营业绩的提升，第一波经营活动产生的现金流呈同向增长趋势，最近一年及
一期，第一波经营活动产生的现金流量净额为1,762.68万元和2,039.06万元。
第一波投资活动产生的现金流量净额为-1,045.60万元，主要是第一波购买银
行理财产品等原因所致。
四、第一波的估值
本次交易的评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。在评估基准日，第一波（母
公司）资产账面值为 6,964.19 万元，负债账面值 2,445.80 万元，净资产账
面值为 4,518.39 万元。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第 A0232
号《骅威科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市第一波网络科技有
限公司股东全部权益的评估报告》，联信评估根据标的公司的特性以及评估准
则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最
终采用了收益法评估结果作为本次交易标的评估结论。根据收益法评估结果，
本次标的资产第一波股东全部权益价值为 100,821.80 万元，增值 96,303.41
万元，评估增值率 2,131.37%。
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（一）资产基础法评估情况
经过评估测算，评估基准日 2014 年 5 月 31 日时，第一波全部资产账面
值为 6,964.19 万元，评估值为 7,876.45 万元，增幅 13.10%；负债账面值为
2,445.80 万元，评估值为 2,445.80 万元，无增减；净资产账面值为 4,518.39
万元，评估值为 5,430.65 万元，增幅 20.19%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C＝B－A D＝C/A×100%
流动资产 6,061.02 6,061.02 0.00 0.00
非流动资产 903.17 1,815.43 912.26 101.01
其中：长期股权投资 755.55 1,673.28 917.73 121.47
固定资产 97.62 92.15 -5.47 -5.60
其他非流动资产 50.00 50.00 0.00 0.00
资产总计 6,964.19 7,876.45 912.26 13.10
流动负债 2,445.80 2,445.80 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00
负债合计 2,445.80 2,445.80 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 4,518.39 5,430.65 912.26 20.19
注：资产基础法下，第一波的流动资产评估价值与账面价值相等，无增减值。
（二）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断
和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现
率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采
用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业
具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且
未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来
预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预
期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有
88
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较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于
股东权益的现金流量（权益现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是
归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，权益现
金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生
产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流
量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流
折现法中的直接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后
净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动±付息债务的增加或减
少）。
（2）收益法的应用前提
①能够对企业未来收益进行合理预测。
②能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）收益法选择的理由和依据
第一波为自主开发和运营游戏产品的企业，属于“轻资产”公司，企业
拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法从企业的未来获利
角度考虑，反映了企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资
产在内的企业整体的综合获利能力。
因此，本次对第一波的股东全部权益价值评估采用收益法进行，具体采
用现金流折现法。
2、基本评估思路
按照《企业价值评估指导意见》的要求估算企业未来年度的收益，将未
来收益折现，以此确定企业的价值。
①按照审计报表，对纳入报表范围的资产、业务，按照业务结构类型分
别估算其预期收益；
②对纳入报表范围，但在现金流估算中未予考虑的诸如基准日后到报告
出具期间已经转让的投资项目以及呆滞或闲置设备等类资产，定义其为基准
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日的溢余或非经营性资产，单独测算其价值；
③由上述各项的测算加和，得到第一波的股东全部权益价值。
3、收益预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要
假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
A、一般假设：
（1）假设评估基准日后第一波持续经营；
（2）假设评估基准日后第一波所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无
重大变化；
（4）假设和第一波相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设第一波的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化
后的管理、业务、技术团队对第一波经营管理无重大影响；
（6）假设第一波完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对第一波造成重大不利影响。
B、特殊假设：
（1）假设评估基准日后第一波采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后第一波在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后第一波的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设评估基准日后第一波的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
90
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（5）假设第一波目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效；
（6）本次评估是假设第一波以评估基准日的实际存量为前提，收益的计
算以会计年度为基准，未来能够持续经营，第一波的收益实现日为每年年末，
且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
（7）第一波于 2013 年 12 月、2014 年 4 月先后取得深圳市科技和信息局
核发的“深 DGY-2013-3644”、“深 DGY-2014-0938”、“深 DGY-2014-0939”《软
件产品登记证书》，并于 2014 年 3 月 31 日取得深圳市经济贸易和信息化委员
会核发《软件企业认定证书》（证书编号：深 R-2014-0063）。本次评估中对于
所得税的预测按照相关税收优惠政策进行，假设第一波不再享受其他税收优
惠政策。
4、评估计算及分析过程
A、收益模型的选取
（1）评估模型
式中：
E：第一波的股东权益资本价值；
P：第一波的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
式中：
Ri：未来第 i 年的第一波权益现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年第一波权益现金流量。
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
91
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R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务
的增加或减少
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，
逐年预测前阶段（2013 年 9 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日）各年的权益现金
流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2019 年至永续年限），保持
前阶段最后一年（2018 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权
益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到第一波经
营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：第一波的特性风险调整系数；
β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
B、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相
联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假
设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相
关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可
采用无限期（永续法）。
可以预测的期限取五年，假设五年后第一波的业务基本进入一个比较稳
定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年
（即 2018 年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
92
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C、营业收益预测
（1）营业收入分析和预测
1）第一波主要产品
详见上述“第四章交易标的基本情况之二、第一波的业务与技术之（四）
第一波的主营业务及主要产品情况”。
2）储备项目情况
详见上述“第四章交易标的基本情况之二、第一波的业务与技术之（六）
第一波的研发情况之 2、开发计划情况”。
3）收入预测情况的说明
第一波未来年度的收入主要来源于游戏的运营收入，运营收入包括自主
运营和联合运营。收入来源于各运营方在游戏网站、苹果IOS平台、安卓平台
上的运营收入。本次盈利预测结合第一波历史运营情况、业务数据、同行业
产品生命周期等情况来对以下参数作合理性判断：
A、关于游戏生命周期的选择
移动游戏的生命周期一般包括成长期、稳定期、退化期三个阶段。移动
游戏的生命周期一般为6-24个月。目前第一波盈利主要来源的三款游戏《唐
门世界》、《绝世天府》和《莽荒纪》均为网络文学改编的游戏，截至评估
基准日盈利状况良好，《莽荒纪》自上线以来最高月流水逾1,700万元，故本
次预测移动游戏的生命周期按18个月进行预测。
B、关于游戏流水的预测
根据第一波的产品规划，预计未来每年都要推出3-6款。其中重度游戏新
产品未来收入的预测是基于目前已经运营的《唐门世界》、《绝世天府》及
《莽荒纪》的历史业务指标进行研究分析，结合第一波的产品开发、推广计
划，并参考《唐门世界》、《绝世天府》及《莽荒纪》游戏的运营情况，分
别计算确定未来年度各上线新产品的游戏流水。轻度游戏主要依据行业同类
游戏的平均运营数据进行预测。
93
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
C、游戏流水预测的基本数据
a、重度游戏预测如下：
项目 时间 总注册用 活跃用户 付费用户 付费玩家 ARPU 值 月流水
（月） 户（万人） （万人） （万人） （元/月） （万元）
成长期 3 0-95 0-42.6 0-3.34 0-342 0-1145
稳定期 11 95-235 42.6-7.8 3.34-0.48 342-225 1145-108
退化期 4 246 6-0 0.48-0 225-0 108-13
b、轻度游戏预测如下：
项目 时间 总注册用 活跃用户 付费用户 付费玩家 ARPU 值 月流水
（月） 户（万人） （万人） （万人） （元/月） （万元）
成长期 3 0-68 0-39 0-17 0-25 0-425
稳定期 11 68-218 39-10 17-2 25-11 425-23
退化期 4 235 10-0 2-0 11-0 23-0
D、营业收入的预测
结合上述分析及第一波未来的发展规划，其未来年度的营业收入预测值
如下表：
单位：万元
预测年度
项目
2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 9,101.30 23,902.18 32,314.02 36,962.62 43,202.90
其中：唐门世界 648.23 19.96
绝世天府 756.55 115.07
莽荒纪 3,743.49 726.87
校花的贴身高手 2,812.99 3,732.70 37.58
冰火魔厨 275.36 6,089.53 218.38
凌天传说 864.68 5,584.66 133.94
娘娘来了 224.37 1,680.88 27.03
莽荒纪 2 187.61 6,789.30 200.38
神战系列 1 3,730.70 338.77
神战系列 2 3,215.36 1,242.71
神战系列 3 3,834.34 235.14
神战系列 4 167.91 4,123.75 166.41
项目 1 275.36 6,089.53 218.38
项目 2 5,311.09 1,272.18
项目 3 3,656.61 2,912.86 13.80
项目 4 2,812.99 3,732.70 37.58
项目 5 6,589.43 587.86
项目 6 5,311.09 1,272.18
94
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项目 7 4,894.71 1,688.56
项目 8 2,026.55 171.58
项目 9 3,656.61 2,912.86
项目 10 1,761.81 4,746.89
项目 11 6,250.27
项目 12 6,101.28
项目 13 5,311.09
项目 14 5,311.09
项目 15 4,894.71
项目 16 2,812.99
项目 17 923.77
（2）营业成本预测
根据第一波的历史财务数据分析，营业成本主要包括合作分成、作家分成、
渠道及平台手续费、主机托管费、职工福利、业务招待费、及固定资产折旧
等。
本次评估中，对于截至评估基准日已上线运营的游戏的成本项目依据已签
订的合同分成条款进行预测，对于未上线运营的游戏，参考已上线运营游戏
的分成条款，并按不同游戏类型进行预测。
其中合作分成为第一波与第三方联合运营游戏时，分配给联合运营方的成
本，本次评估参考已签订协议的分成比例进行预测；作家分成为游戏 IP 资源
提供方的游戏运营分成，本次评估参考已签订协议的分成比例进行预测；渠
道及平台手续费为游戏充值渠道及平台的手续费（自主运营），本次评估参考
已签订协议的分成比例进行预测。第一波从 2013 年开始经营游戏业务，2013
年及 2014 年 1-5 月的营业成本分别为 956.56 万元和 4,570.06 万元。
通过对其已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来业
务成本变化因素，在此基础上进行分析调整，可对未来五年营业成本作出预
测，具体情况见下表：
单位：万元
项目 预测年度
2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业成本 3,518.74 8,840.47 13,764.20 15,115.76 16,778.60
（3）营业税金及附加预测
95
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一波需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的 7%，教育费附加合计为应缴流转
税税额的 5%。
（4）三项期间费用的预测
营业费用主要是营销人员薪酬及广告宣传费；第一波管理费用主要是管理
人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、研发费、折旧与摊销等；财务费
用主要是金融手续费等。三项期间费用根据与营业收入配比的原则，参考第
一波未来五年营业收入变动情况以及第一波在控制费用支出方面的具体措施
做出预测。
（5）营业外收支预测
第一波的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具
有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的
影响。
（6）所得税
第一波目前执行的企业所得税税率为 0，本次评估预测时，由于第一波于
2013 年 12 月、2014 年 4 月先后取得深圳市科技和信息局核发的“深
DGY-2013-3644”、“深 DGY-2014-0938”、“深 DGY-2014-0939”《软件产品登记
证书》，并于 2014 年 3 月 31 日取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发《软
件企业认定证书》（证书编号：深 R-2014-0063）。根据《财政部、国家税务总
局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）：“对我国境内新
办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所
得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”
同时，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定，深圳市南山
区国家税务局于 2014 年 4 月 29 日下发《深圳市国家税务局税收优惠登记备
案通知书》（深国税南减免备案[2014]337 号），认定第一波自 2013 年度起，
两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
因此，本次评估中所得税按上述税收优惠政策所规定税率进行预测。税
96
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收优惠政策到期后按 25%的所得税率预测。
（7）付息债务增加或减少
第一波评估基准日时无借款，经向第一波管理人员了解未来的经营计划，
本次评估预测无需增加或减少付息债务。
（8）追加投资预测
本次评估时对于第一波的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两
个项目：
① 资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自
身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水
平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本
性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所
需增加的资本性支出，具体情况见下表：
单位：万元
项目 2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
更新支出 9.94 21.43 25.82 30.21 32.41
新增资本性支出 16.50 22.00 22.00 22.00 11.00
②营运资金
营运资金增加额指第一波在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析第一波历年流动资产和
流动负债的变化情况，同时结合经营情况特点进行预测。营运资金变动额预
测详见下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
6-12 月
营运资金 1,128.68 1,245.93 1,439.61 1,725.80 2,156.84 2,156.84
营运资金增加 57.06 117.25 193.68 286.19 431.04 0.00
97
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（9）股利分配
股利分配为第一波向原股东支付的利润分配款项。根据评估基准日后的
《第一波股东会决议》，第一波股东拟在 2014 年三季度对评估基准日前滚存
未分配利润中的 1,000 万元进行分配。
4、折现系数的确定
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据
和讯网资讯查询的 2014 年 5 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限为 10 年期
以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取 4.15%。
国债名称 代码 年利率(%) 期限 剩余年限 付息方式 到期收益率
国债 1014 101014 4.03 50 46.02 半年付 4.03%
07 国债 13 10713 4.52 20 13.22 半年付 4.52%
07 国债 06 10706 4.27 30 22.98 半年付 4.27%
06 国债(9) 10609 3.70 20 12.08 半年付 3.70%
05 国债（4） 10504 4.11 20 10.96 半年付 4.22%
平均值 4.15%
（2）企业风险系数 β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布
的公司股票的β值来替代。本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“软
件及信息技术服务业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确
定被评估企业的企业风险系数β，则根据查询后确定被评估企业的企业风险
系数 Beta 为 0.9094。
（3）市场超额收益率 ERP 的确定
市场超额收益率（ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交
易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市
的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收
益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超
额收益率（ERP)。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
98
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所
编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数
的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它
是按一定标准选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通
数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证
综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股
票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率
（Rm）。
无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的
选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取
的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
本次评估收集了 2003 年到 2013 年上证综指（999999）、深证成指（399001）
的年度指数，分别按几何平均值计算 2004 年至 2013 年上证综指（999999）、
深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进
行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从
而得到股票市场各年的 ERP。（详见下表）
年份 上证综指 深证成指 市场预期 无风险 市场超额收
上证综指 指数收 深证成指 指数收 报酬率 收益率 益率
收盘 益率 收盘 益率 （Rm） （Rf） ERP=Rm-Rf
2004 1,266.50 -15.40% 3,067.57 -11.85% -13.62% 5.07% -18.69%
2005 1,161.06 -11.93% 2,863.61 -9.28% -10.61% 3.52% -14.13%
2006 2,675.47 21.35% 6,647.14 24.08% 22.72% 3.61% 19.11%
2007 5,261.56 36.92% 17,700.62 50.18% 43.55% 4.67% 38.88%
2008 1,820.81 3.99% 6,485.51 13.26% 8.63% 3.19% 5.44%
2009 3,277.14 13.95% 13,699.97 25.66% 19.80% 3.94% 15.86%
2010 2,808.08 9.40% 12,458.55 19.99% 14.69% 4.05% 10.64%
2011 2,199.42 4.93% 8,918.82 12.48% 8.71% 4.19% 4.52%
2012 2,269.13 4.73% 9,116.48 11.29% 8.01% 3.95% 4.06%
2013 2,115.98 3.52% 8,121.79 8.85% 6.18% 4.19% 1.99%
平均 6.77%
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前
国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.77%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
99
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业特定风险调整系数 Rc 的确定需要将第一波重点考虑以下几方面因素：
企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品
所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机
制；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定第一波特定风险调
整系数 Rc 为 4.20%。
（5）权益资本成本 r 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r=Rf+β×ERP+Rc
=4.15%＋0.9094×6.77%+4.20%
=14.51%
5、溢余和非经营性资产及负债价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评
估，具体情况如下：
（1）非经营性资产
评估基准日第一波非经营性资产为结构性存款、存在关联交易的长期投资，
账面值为 2,305.55 万元,评估值为 3,223.28 万元。
（2）非经营性负债
评估基准日第一波非经营性负债为非经营性应付款项及非经营性应付税
费，账面值为 250.00 万元，评估值为 250.00 万元。经测算，非经营性资产
和溢余资产价值为 2,973.27 万元。
6、具体预测情况如下表：
100
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一波收益法评估计算表
单位：万元
项目 2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年以后
一、营业收入 9,101.30 23,902.18 32,314.02 36,962.62 43,202.90 43,202.90
二、营业总成本 4,615.41 12,017.39 17,463.42 19,419.96 21,698.29 21,698.29
其中：营业成本 3,518.74 8,840.47 13,764.20 15,115.76 16,778.60 16,778.60
营业税金及附加 53.09 147.74 189.54 220.18 270.03 270.03
销售(营业)费用 295.27 834.11 1,156.39 1,567.92 2,005.96 2,005.96
管理费用 656.58 1,952.15 2,027.77 2,143.24 2,206.77 2,206.77
财务费用 0.72 3.90 2.38 3.23 4.90 4.90
资产减值损失 91.01 239.02 323.14 369.63 432.03 432.03
加：公允价值变动收益
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 4,485.89 11,884.79 14,850.60 17,542.66 21,504.61 21,504.61
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 4,485.89 11,884.79 14,850.60 17,542.66 21,504.61 21,504.61
减：所得税 1,485.60 1,856.32 2,192.83 5,376.15 5,376.15
五、净利润 4,485.89 10,399.19 12,994.28 15,349.83 16,128.46 16,128.46
加：固定资产折旧、无形资产摊销 9.47 20.41 24.59 28.77 30.86 30.86
付息债务的增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 26.44 43.43 47.82 52.21 43.41 32.41
追加营运资金 57.06 117.25 193.68 286.19 431.04 0.00
1,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
权益现金流量 3,411.85 10,258.92 12,777.37 15,040.21 15,684.87 16,126.91 16,126.91
折现年期 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 5.58 n
折现系数 0.9240 0.8069 0.7047 0.6154 0.5374 0.4693 3.2344
净现值 3,152.57 8,278.14 9,003.87 9,255.46 8,429.12 7,568.48 52,160.89
经营性资产价值 97,848.53
溢余性资产价值 2,973.27
股东全部权益价值 100,821.80
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7、评估结果
按收益法，即收益折现值之和计算，可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值
=97,848.53+2,973.27
=100,821.80 万元
运用收益法，经过评估测算，第一波股东全部权益评估值为 100,821.80 万
元。
（三）评估结果选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，
且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资
产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种
获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，
同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资
产。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益
价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指
和不可确指的无形资产价值，因此，评估机构选用收益法的评估结果作为本次资
产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，第一波的股东全部权益价值的评估价值为
100,821.80 万元（大写：人民币壹拾亿零捌佰贰拾壹万捌仟元整）。
（四）评估增值原因
本次评估对第一波的股东全部权益价值采用收益法评估，评估值为
100,821.80 万元，评估增值率为 2,131.37%。评估增值的主要原因如下：
1、第一波主营移动网络游戏业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普
及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动终端游戏市
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场发展迅速且前景空间巨大。随着智能手机的普及以及年轻人对手机游戏文化热
爱程度的增加，手机游戏未来的规模将会成倍增长，而手游行业无疑会成为未来
最具有投资价值的行业之一。
2、第一波借助创始人作为小说作家的身份快速切入市场，与多位网络作家
合作，运用业内领先的 IP 资源商业能力，成功建立了“网络文学+游戏”的发展
模式。
3、第一波采取了自研与合研结合的研发模式。不但解决了自身在公司发展
初期时研发能力不足的情况，又快速的积累了自身的研发经验，第一波正逐步提
高自身的竞争优势，先以贯穿产业链各环节为切入积累市场，然后再针对每个环
节强化自身团队建设。
4、第一波独特创新的以名人效应为主导的宣传推广模式是其游戏得以迅速
获得市场认同并吸引大批玩家的关键。
5、第一波“自主运营与联合运营结合”的模式为多角度切入移动游戏客户
市场，全方位挖掘潜在玩家群体，逐步提高用户覆盖面及营业收入提供了良好的
平台。
第一波为自主开发和运营游戏产品企业，属于“轻资产”公司，企业拥有账
外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业的未来获利角度考
虑的，反映了企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的
企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较
高。
（五）本次评估其他相关事项的说明
1、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
首先，收益法评估是建立在持续经营的假设前提条件下的估值技术。由于游
戏产品生命周期短，游戏公司的持续经营必须依赖不断推出新产品巩固已有市场
和开发新市场。根据已披露的上市公司并购游戏公司的相关公告，将未来计划开
发的游戏纳入收益法预测范围是行业内的常见做法。
本次评估对同行业类似企业重大重组项目中将未开发产品纳入收益法预测
范围的进行统计，具体项目如下表：
序号 上市公司 收购标的
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1 掌趣科技 海南动网先锋网络科技有限公司
2 浙报传媒 杭州边锋网络技术有限公司
3 浙报传媒 上海浩方在线信息技术有限公司
4 天舟文化 北京神奇时代网络有限公司
5 华谊兄弟 广州银汉科技有限公司
6 掌趣科技 北京玩蟹科技有限公司
7 掌趣科技 北京上游科技有限公司
8 大唐电信 广州要玩娱乐网络技术有限公司
9 奥飞动漫 上海方寸信息科技有限公司
10 奥飞动漫 北京爱乐游信息技术有限公司
11 顺荣股份 上海三七玩网络科技有限公司
12 博瑞传播 北京漫游谷信息技术有限公司
13 凤凰传媒 上海慕和网络科技有限公司
14 雷柏科技 北京乐汇天下科技有限公司
15 神州泰岳 天津壳木软件有限责任公司
16 梅花伞 上海游族信息技术有限公司
17 科冕木业 北京天神互动科技有限公司
18 世纪华通 上海天游软件有限公司
19 世纪华通 无锡七酷网络科技有限公司
20 拓维信息 上海火溶信息科技有限公司
21 巨龙管业 艾格拉斯科技（北京）有限公司
22 天润控股 上海旭游网络技术有限公司
23 凯撒股份 深圳市酷牛互动科技有限公司
24 中文传媒 北京智明星通科技有限公司
以上重大重组项目中的资产评估收益法预测中，由于游戏产品的生命周期存
在的客观情况，游戏企业均将未来研发新的游戏项目以替代已接近生命周期的游
戏项目来保证营运的持续性。
其次，第一波专注于移动网络游戏的开发与运营，开创了移动游戏行业中“网
络文学+游戏”的发展模式，基于网络文学的故事背景进行游戏的研发制作，成
功的推出《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天府》等畅销游戏产品。第一波创
始人付强具有网络著名作家和游戏企业经营者的双重身份，其利用自身在“网络
小说”和“游戏”双行业的先发优势，一方面与国内排名前列的知名网络文学作
家建立紧密的合作关系，另一方面结合自身研发团队和行业专业研发团队并行合
作，深度挖掘网络文学与游戏的契合点，创新游戏的内容与玩法。因此，未来第
一波的文学资源会源源不断的提供给研发团队来进行新游戏的开发。
第三，基于优质 IP 的基础，在研发方面第一波采取独特的合研与自研相结
合的研发模式抢占市场。当第一波获得优质 IP 后，选择自主研发或合作研发。
104
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这种模式可以节省游戏的研发时间、降低投入的开发成本，以及对游戏风格和成
品发行节奏有一个准确的把握，有利于第一波在短时间内把市场做起来，利用优
质 IP 资源迅速积累经验、人气和资金。
第一波强大的游戏研发和运营能力得以持续保持，这亦是企业未来持续经营
的重要保障。因此，在正常持续经营下，从游戏开发能力及人才储备的角度分析，
本次评估中预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
第四，第一波拥有相对充足的开发资金，每年的经营活动净现金流比较充沛，
且呈现快速增长的趋势。同时，第一波的管理层具备丰富的游戏研发和运营经验，
能合理配置开发资源，有效控制开发成本。因此，本次评估中预测第一波拥有足
够的资金和现金流用于未来开发项目。
通过对第一波上述历史运营情况的分析，第一波的稳定团队为未来持续开发
新产品及其运营提供了保障；优秀的 IP 资源、创新的游戏内容与玩法为未来游
戏的持续立项开发提供了保证；充足的开发资金为未来持续开发新产品及其运营
提供了保险。第一波在未来能持续不断研发出新的产品并运营，维持其获利的持
续性，并结合同行业的评估情况，在本次评估持续经营的假设前提下，运用收益
法对游戏企业价值评估时，将其未来开发的产品纳入盈利预测的范围是合理的。
2、作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
（1）折现系数的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：第一波的特性风险调整系数；
β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
首先，无风险报酬率根据和讯网资讯查询的 2014 年 5 月 31 日国债到期收益
率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，本次无风险报酬率取
105
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4.15%。
其次，企业风险系数β根据委估对象所属行业“软件及信息技术服务业”通
过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定被评估企业的企业风险系
数β为 0.9094。
第三，市场超额收益率 ERP 根据国内证券交易所股价指数的收益率 6.77%。
第四，企业特定风险调整系数 Rc 的确定根据标的公司以下几方面因素：企
业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发
展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；对主要
客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数 Rc
为 4.20%。
第五、根据上述确定的参数，计算得出折现率为 14.51%。
（2）同行业重大资产重组项目中评估折现率对比分析
本次评估对国内 A 股已披露的收购游戏公司的上市公司重大资产重组项目
的相关折现率和风险系数进行统计如下表：
序号 上市公司 收购标的 折现率 风险系数
1 掌趣科技 海南动网先锋网络科技有限公司 14.82% 3.00%
2 浙报传媒 杭州边锋网络技术有限公司 12.78% 3.00%
3 天舟文化 北京神奇时代网络有限公司 13.22% 4.00%
4 大唐电信 广州要玩娱乐网络技术有限公司 13.46% 4.00%
5 顺荣股份 上海三七玩网络科技有限公司 13.70% 4.00%
6 浙报传媒 上海浩方在线信息技术有限公司 12.81% 3.00%
7 华谊兄弟 广州银汉科技有限公司 14.18% 3.00%
8 掌趣科技 北京玩蟹科技有限公司 14.63% 4.00%
9 掌趣科技 北京上游科技有限公司 15.13% 4.50%
10 奥飞动漫 上海方寸信息科技有限公司 14.40% 3.10%
11 奥飞动漫 北京爱乐游信息技术有限公司 13.90% 2.60%
12 雷柏科技 北京乐汇天下科技有限公司 14.48% 3.00%
13 神州泰岳 天津壳木软件有限责任公司 14.99% 3.00%
14 梅花伞 上海游族信息技术有限公司 13.55% -
15 科冕木业 北京天神互动科技有限公司 14.26% -
16 世纪华通 上海天游软件有限公司 16.07% 4.50%
17 世纪华通 无锡七酷网络科技有限公司 17.57% 6.00%
18 巨龙管业 艾格拉斯科技（北京）有限公司 14.43% 5.00%
19 天润控股 上海旭游网络技术有限公司 14.40% -
20 凯撒股份 深圳市酷牛互动科技有限公司 14.11% 5.00%
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平均 14.34% 3.81%
注：其中梅花伞、科冕木业、天润控股未披露风险系数
根据上表各项目评估中折现率取值的平均值为 14.34%、风险系数为 3.81%，
本次评估中所选取的折现率为 14.51%，风险系数为 4.2%，综上所述，在本次收
益法评估中折现率、风险系数均属合理范围。
五、第一波出资及合法存续情况
根据付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资和第一波提供的资料、验资报告
及相关承诺:
1、依据第一波历次出资验资报告的核查及付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷
薇投资出具的承诺，截至本报告出具日，第一波股东已全部缴足第一波的注册资
本,实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次交易标的为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资持有的第一波80%
股权。付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资合法拥有上述股权完整的所有权，
不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的
情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权
属转移的其他情况。
3、本次交易的交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及其董事、
监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、第一波债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及
支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权,并向上市公司控股股东郭祥彬募集
配套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额为 26,192 万元，不超过本次交
易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的 25%（即 26,880 万元）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买第一波 80%股权，共支付
交易对价 80,640 万元，其中，以现金支付 24,192 万元，剩余 56,448 万元以发
行股份的方式支付，发行股份价格为 12.30 元/股，共计发行 45,892,681 股。具
体情况如下：
公司与第一波全体股东于 2014 年 7 月 24 日签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投
资以发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权。
参考联信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权
交易对价为 80,640 万元，其中，以现金支付 24,192 万元，剩余 56,448 万元以
发行股份的方式支付，发行股份价格为 12.30 元/股（不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价 12.30 元/股），共计发行 45,892,681 股。上市公司向
付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资分别支付交易对价的具体方式如下：
占第一波股 总支付对价（万 股份支付金额 现金支付金额
序号 交易对方
权比例 元） （万元） （万元）
1 付强 28.16% 28,384.35 28,384.35 -
2 黄巍 15.36% 15,483.50 15,483.50 -
3 张威 5.12% 5,159.10 5,159.10 -
4 张宇驰 2.56% 2,582.65 2,582.65 -
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5 蔷薇投资 28.80% 29,030.40 4,838.40 24,192.00
合计 80.00% 80,640.00 56,448.00 24,192.00
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资
金总额为 26,192 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资
金总额）的 25%（即 26,880 万元）。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.30 元/股。本次募集配套资
金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套
资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的价
格 12.30 元/股测算，公司需向控股股东郭祥彬发行股份 21,294,308 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：向交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行
股份购买资产，以及向公司控股股东郭祥彬发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资。
募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）股份发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。根
据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
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票的交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行
价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
依据上述定价原则，公司股票前 20 个交易日的交易均价计算方式具体如下：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。定价基准日前 20 个交易日也称定价区间，为 2014 年 4 月 11 日
至 2014 年 5 月 13 日。因公司在 2014 年 5 月 9 日按每 10 股派息 1.00 元和送 10
股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价时，公司首先对 2014 年 4 月 11 日至 2014 年 5 月 8 日除权除息前 17 个交易日
的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与 2014 年 5 月 9 日至 2014 年 5 月
13 日除权除息后 3 个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前 20
个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前 17 个交易
日股票交易总额+定价区间后 3 个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价区间
前 17 个交易日股票交易成交量+定价区间后 3 个交易日股票交易成交量）
其中：
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量=定价区间前 17 个交易日
股票交易成交量*2
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 17 个
交易日股票交易均价*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
=（定价区间前 17 个交易日股票交易均价-0.1）÷2*复权后的定价区间前
17 个交易日股票交易成交量
=（定价区间前 17 个交易日股票交易总额÷定价区间前 17 个交易日股票交
110
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易成交量-0.1）÷2*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.30
元/股。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
经各方协商，上市公司发行股份的价格为 12.30 元/股，该价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 12.30 元/股。最终发行价格由上市公
司董事会提请股东大会根据实际情况确定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.30 元/股。
（四）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，骅威股份向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股份数
量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（12.30元/股）。根
据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为45,892,681股。本次交易完
成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 付强 23,076,707
2 黄巍 12,588,211
3 张威 4,194,390
4 张宇驰 2,099,715
5 蔷薇投资 3,933,658
合计 45,892,681
2、募集配套资金的发行股份数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资
金总额为 26,192 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资
金总额）的 25%（即 26,880 万元）。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.30 元/股，即公司向控股股
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东郭祥彬发行股份 21,294,308 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量
作相应调整。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让，
本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按照以
下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应 2014 年度全部
业绩补偿承诺后，可转让 25%；自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相
应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；自本次
发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让 25%；自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全
部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%。
黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起
12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，该三人因本次发行
而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“履行其相
应 2014 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；自本次发行结束之日起 24 个月
届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转
让 30%；自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%。
蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起 36 个月届满可转让
其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人对通过
蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后，交易对方因本次交易
所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及骅威股份《公司章程》的相关规定。
112
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2、募集配套资金发行股份的锁定期
公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，在
此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（六）标的公司股权交割和发行股份的交割
1、标的公司股权的交割
第一波的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。
标的资产交割手续由第一波自行负责办理，在取得中国证监会批准本次交易正式
批文后3个工作日内，上市公司和交易对方、第一波应当提供符合工商部门要求
的全部资料予第一波(以第一波签收为准)并且不得撤回，第一波最迟在次日提交
工商部门，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。自标的股权变更至
上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的资产的一切权利义务由
上市公司享有和承担。
2、发行股份的交割
自第一波股权交割日起三个月内，上市公司完成向付强、黄巍、张威、张宇
驰、蔷薇投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。
发行股份交割手续由上市公司负责办理，付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。
（七）发行股份上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为
本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
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三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额26,192万元，扣除相关发行费用后用于支付本
次交易中的现金对价。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、公司日常经营需
要、业务发展战略等因素而制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易的现金对价金额达 24,192 万元，上市公司面临较大的现金支付压
力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活
动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债
水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配
套资金来支付现金对价。
2、巩固公司控股股东郭祥彬控制权的需要
本次交易前，公司控股股东和实际控制人郭祥彬持有公司 38.25%的股权。
本次发行股份购买资产后，郭祥彬持有公司的股权将下降至 32.89%。为了增强
郭祥彬对公司的控制权，其拟认购募集配套资金而发行的股份 21,294,308 股。
考虑募集配套资金认购的股份，本次交易完成后，郭祥彬将持有公司 36.99%的
股权，持股比例与交易前相比略有下降。
3、上市公司发展“多轮驱动”娱乐产业格局需要资金支持
为实现“多轮驱动”互联娱乐产业格局的愿景和目标，公司需要通过并购整
合进行外延式扩张。随着并购整合带来公司业务规模的不断扩大，上市公司也需
要更多的流动资金来应对业务发展的需要。因此保留一部分可用于并购的资金，
对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。
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四、本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的公司《备考审计报告》和《审计报告》，本次交易完成
前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月实现数 2014 年 1-5 月备考数 增幅
营业收入 13,814.41 23,249.94 68.30%
利润总额 1,048.30 3,960.12 277.77%
归属于上市公司股东
981.68 3,856.79 292.88%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.11 268.00%
本次交易完成后，上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后
归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资预计发行数量45,892,681
股。向控股股东郭祥彬预计发行数量21,294,308股。本次交易完成前后的股权结
构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比
例 例 例
郭祥彬 107,712,000 38.25% 107,712,000 32.89% 129,006,308 36.99%
付强 - - 23,076,707 7.05% 23,076,707 6.62%
黄巍 - - 12,588,211 3.84% 12,588,211 3.61%
张威 - - 4,194,390 1.28% 4,194,390 1.20%
张宇驰 - - 2,099,715 0.64% 2,099,715 0.60%
蔷薇投资 - - 3,933,658 1.20% 3,933,658 1.13%
董监高持股 18,120,960 6.44% 18,120,960 5.53% 18,120,960 5.20%
其他社会公
155,767,040 55.32% 155,767,040 47.56% 155,767,040 44.66%
众股东持股
合计 281,600,000 100% 327,492,681 100% 348,786,989 100%
注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，骅威股份股本总额不超过348,786,989股，
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社会公众股持股数量超过25%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
假定本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行45,892,681股，
向公司控股股东郭祥彬发行21,294,308股，则本次交易后，郭祥彬持有的公司股
份占公司总股本的36.99%，仍是骅威股份的控股股东及实际控制人。因此，本次
交易未导致上市公司的控制权发生变更。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2014 年 7 月 24 日，骅威股份与付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及第
一波签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易各方
同意并确认本次交易的内容为：上市公司向第一波的股东付强、黄巍、张威、张
宇驰、蔷薇投资发行股份及支付现金购买其持有的第一波 80%的股权，并同时向
公司控股股东郭祥彬非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付现金对价。
2014 年 7 月 25 日，骅威股份与付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及第
一波签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，约
定了各方于 2013 年 12 月 18 日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张
宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，
根据该协议，骅威股份已合法取得第一波 20%股权。与 20%股权有关的超额业绩
奖励、业绩承诺和补偿、违约责任等条款，将依据协议继续履行。而该协议约定
的其他条款，如与本次骅威股份发行股份及支付现金购买第一波剩余 80%股权协
议不一致的，适用后者。因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致协议
终止的，各方于 2013 年 12 月 18 日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、
张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》
继续履行。
二、标的资产交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重
组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2014年5月31日为
基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的
交易价格。
根据联信评估出具的《评估报告书》，以2014年5月31日为基准日，第一波100%
股权评估值为100,821.80万元，80%股权评估值为80,657.44万元。公司与交易对
117
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方协商确定第一波80%股权交易价格为80,640.00万元，其中，以现金支付24,192
万元，剩余56,448万元以发行股份的方式支付。
三、交易对价的支付方式
为完成本次重组，以支付现金方式购买蔷薇投资持有的标的公司 24%的股权，
以发行股份方式购买付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资持有的标的公司 56%
的股权，具体情况如下：
支付形式和支付金额
支付对象 股份支付金额 现金支付金额
占比 占比
(万元) (万元)
付强 28,384.35 35.20% - -
黄巍 15,483.50 19.20% - -
张威 5,159.10 6.40% - -
张宇驰 2,582.65 3.20% - -
蔷薇投资 4,838.40 6.00% 24,192.00 30%
合计 56,448.00 70% 24,192.00 30%
本次重组完成后，第一波为公司的全资子公司。
四、现金对价的支付进度及来源
本次重组蔷薇投资所得的现金对价总额为 24,192 万元，现金对价分五期支
付：（1）标的股权交割完成后十个工作日内，向蔷薇投资支付 10%；（2）配套
募集资金到账后十个工作日内，支付 50%；标的股权交割完成后 2 个月内配套募
集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；（3）上市公司在指定媒体披露
本次交易实施完毕 2014 年度第一波《专项审核报告》后的十个工作日内，支付
20%；（4）上市公司在指定媒体披露本次交易实施完毕 2015 年度第一波《专项
审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；（5）上市公司在指定媒体披露本次
交易实施完毕 2016 年度第一波《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%。
上述现金对价合计 24,192 万元，来源于公司向控股股东郭祥彬发行股份募集的
配套资金或自筹资金。
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五、标的资产和发行股份的交割
（一）标的资产的交割
第一波的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。
标的资产交割手续由第一波负责办理，在取得中国证监会批准本次交易正式批文
后3个工作日内，上市公司和交易对方、第一波应当提供符合工商部门要求的全
部资料予第一波(以第一波签收为准)并且不得撤回，第一波最迟在次日提交工商
部门，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。标的资产交割日起，基
于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
（二）发行股份的交割
自第一波股权交割日起三个月内，上市公司完成向交易对方发行股份的交割，
并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由上市公司
负责办理，交易对方应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。
六、滚存未分配利润的处理
交易各方同意，第一波截至基准日滚存未分配利润中的 1,000 万元归骅威股
份和交易对方按照基准日时的股权比例享有并于股权交割日前分配完毕。其余未
分配利润及基准日后实现的净利润归骅威股份所有。
在标的股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由骅威科技新老股东共同享
有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
七、期间损益
自基准日起至股权交割日止，第一波在此期间产生的收益或因其他原因而增
加的净资产由上市公司享有；第一波在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的
净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有第
一波的股权比例承担。交易对方应当按照交易各方约定，在具有证券、期货业务
资格的审计机构出具审计报告之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上
市公司补偿。
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各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构
对第一波进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权
交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权
交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
八、业绩承诺与补偿方案
（一）业绩承诺
本次重组业绩承诺的承诺期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。交易对
方承诺第一波 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润（扣除非经常性
损益后的净利润）分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,000 万元。上述承
诺利润均不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，否则将作出相应
调整。
第一波于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、第一波的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经
第一波董事会批准，不得改变第一波的会计政策。
3、净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利
润。
（二）盈利预测补偿安排
如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当年
度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本
次交易的总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次发行股
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份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
具体补偿方式如下：
由交易对方先以本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿。当
年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(12.30 元)
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当
年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，
召开董事会按照上述确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份数，
再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施补偿。交
易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1 元总价回购。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
上述补偿公式具体的举例说明如下：以 2014 年为例，假设标的公司第一波
2014 年度实际净利润为 6,000 万元，未达到承诺净利润数 8,000 万元，且期间
上市公司未进行现金或股票股利分配，则标的公司于 2014 年度《专项审核报告》
出具后的约定期间内向上市公司补偿，补偿金额为（8,000－6,000）÷（8,000
＋10,400＋13,000）×80,640－0＝5,136.31 万元。标的公司先以本次发行股份
购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿。应偿股份为 5,136.31÷12.30＝
417.59 万股，以上补偿应由补偿主体按照股权交割日前各自持有的第一波出资
额占其合计持有第一波出资额的比例分担，并由上市公司以 1 元总价回购。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的
股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）减值测试及补偿方式
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股
份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。上市
公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，召开董事会按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算交易对方该承诺年度需补
偿金额及股份数，再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会
决议实施补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式
为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补
偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易
总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对第一波进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审
议通过后由上市公司以 1 元总价回购。
（四）补偿责任分担
交易对方内部按照股权交割日前各自持有的第一波出资额占其合计持有第
一波出资额的比例分担约定的补偿金额，交易对方内部就其应承担的补偿事宜互
负连带责任。
九、奖励对价
如果承诺期实际实现的净利润（扣除非经常性损益）总和高于承诺期承诺净
利润的总和的，超出部分的 40%作为奖励对价由上市公司或第一波向管理层股东
支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予第一波核心骨干员工；奖励对象及奖
励对价的具体分配，由管理层股东确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人
自行承担。
奖励对价在第一波承诺期 2016 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披
露后，由上市公司或第一波一次性以现金支付。
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十、过渡期相关安排
过渡期内，除非发行股份购买资产协议另有约定或上市公司书面同意，交易
对方保证：
1、不会改变第一波的经营状况，并保证第一波在过渡期内资产状况的完整
性；
2、以正常方式经营运作第一波，保持第一波处于良好的经营运行状态，保
持第一波现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证第一
波的经营不受到重大不利影响；
3、第一波不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
4、及时将有关对第一波造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的
任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
过渡期内，交易对方所持第一波的股东权益受如下限制：
1、未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
2、未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
3、未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设
置其它负担；
4、未经上市公司书面同意，交易对方不得提议及投票同意修改第一波公司
章程；
5、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意第一波进行除日常经营外
的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
6、未经上市公司书面同意，交易对方不得提议及投票同意分配第一波利润
或对第一波进行其他形式的权益分配；
7、在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限
制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
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十一、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
标的股权交割后，第一波的独立法人地位未发生任何改变，因此，第一波仍
将独立享有和承担其自身的债权和债务。
标的股权交割后，第一波现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并
不因本次交易而发生变更、解除或终止。第一波现有员工于股权交割日之后的工
资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由第一波承担。
十二、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止
1、本次交易完成后管理层股东付强承诺：“自股份交割日起，仍需至少在第
一波任职 60 个月；自第一波离职后两年内不得在上市公司及其子公司(包括第一
波)以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接
控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相同或者类
似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外
的名义为上市公司及其子公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务；在第
一波任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上
市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从
事该等业务；不得在其他与第一波有竞争关系的公司任职（第一波的子公司除外）。
违反上述承诺的所得归第一波所有。”
2、本次交易完成后管理层股东黄巍、张宇驰承诺：“自股份交割日起，仍需
至少在第一波任职 48 个月；自第一波离职后两年内不得在上市公司及其子公司
(包括第一波)以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的主营业务或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相
同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子
公司以外的名义为上市公司及其子公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服
务；在第一波任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司及其子公司以外，
从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经
营主体从事该等业务；不得在其他与第一波有竞争关系的公司任职（第一波的子
公司除外）。违反上述承诺的所得归第一波所有。”
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十三、本次交易后标的公司法人治理结构
股权交割日后，第一波董事会由 5 人组成，其中，上市公司委派 3 名董事，
管理层股东可提名其余 2 名董事，上市公司如无合理理由不应否决管理层提名的
董事当选；第一波董事长由上市公司委派，第一波法定代表人、总经理由交易对
方委派。上市公司根据需要向第一波委派财务负责人，该财务负责人直接向上市
公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由第一波支付。第一波设 1 名监
事，由上市公司委派人员担任。第一波子公司的董事会、经营管理层、监事均由
第一波相应岗位人员兼任，不再另行任命。
十四、违约责任
协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政
府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）
未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按协议的约
定转让的，不视为任何一方违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义
务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成
损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
本次交易实施的先决条件满足后，如管理层股东付强违反本节之“十二、本
次交易完成后的任职要求及竞业禁止”披露的任职期限承诺，则该违约方应按照
如下规则在离职后十个工作日内向上市公司支付赔偿金：
1、股份交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中已获
对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，
其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司董事会审议通过后由上
市公司以 1 元回购；
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2、股份交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 75%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未支
付给违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价
赔偿（计算方法及补偿方式参照本节之“八、业绩承诺与补偿方案”之“（二）
盈利预测补偿安排”披露的股份补偿方式执行），仍有不足的，违约方以现金赔
偿；
3、股份交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上；
4、股份交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上；
5、股份交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 10%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上。
本次交易实施的先决条件满足后，如管理层股东黄巍、张宇驰违反本节之“十
二、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止”披露的任职期限承诺，则该违约方
应按照如下规则在离职后十个工作日内向上市公司支付赔偿金：
1、股份交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中已获
对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，
其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司董事会审议通过后由上
市公司以 1 元回购；
2、股份交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 75%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未支
付给违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价
赔偿（计算方法及补偿方式参照本节之“八、业绩承诺与补偿方案”之“（二）
盈利预测补偿安排”披露的股份补偿方式执行），仍有不足的，违约方以现金赔
偿；
3、股份交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上；
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4、股份交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上。
上述管理层股东补偿同时涉及本节之“八、业绩承诺与补偿方案”所述补偿
的，违约方应分别承担补偿责任，但两者的补偿金额总额不超过交易总对价；
管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡、
被上市公司开除而当然与第一波终止劳动关系的，不视为管理层股东违反任职期
限承诺。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、
付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付
金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，支付
予交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议
约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照
中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但非
因交易对方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议
约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按
照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司。
除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔
偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于
律师费、诉讼费及调查取证费等）。
十五、合同生效、解除与终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字盖章后成立，并在满足协
议以下本次交易实施的先决条件后即时生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
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3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本次交易实施的先决条件。
各方同意，如《发行股份及支付现金购买资产协议》任何条款所约定的权利
或义务仅涉及协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对
该等条款作出补充约定，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议另有约定外，各方经
协商一致，可以书面形式解除协议。
过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除协议终止本次交易，并
根据协议的约定追究交易对方的违约责任，要求交易对方连带赔偿包括但不限于
为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
1、未经上市公司书面同意，第一波解聘管理层股东、管理层股东辞职人数
超过 1 名（含 1 名）的；
2、上市公司发现交易对方、第一波存在未按上市公司书面要求进行披露的
重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致第一波无法继续正常经营或导
致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致协议终止的，各方于 2013
年 12 月 18 日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张宇驰和张威关于深
圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》继续履行。
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第七章 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考
财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
第一波专注于移动游戏的开发与运营，属于文化产业下的网络游戏业务。国
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家出台了一系列政策文件，大力推动文化产业的发展，推动产业结构调整和优化
升级，具体如下：
政策 主要内容
增强游戏产业的核心竞争力,推动民族特色、
健康向上的原创游戏发展,提高游戏产品的
2012 年 2 月,文化部发布《文化部“十二五” 文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网
时期文化产业倍增计划》 络游戏技术、电子游戏软硬件设备,优化游戏
产业结构,促进网络游戏、电子游戏等游戏门
类协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品
牌,积极开拓海外市场。
明确指出将大力发展数字出版、互动新媒体、
移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、
2013 年 8 月 8 日,国务院发布了《国务院关于
数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消
促进信息消费扩大内需的若干意见》(国发
费，并提出了“至 2015 年，基于互联网的新
[2013]32 号)
型信息消费规模达到 2.4 万亿元,年均增长
30%以上”的主要目标。
提出了推进文化创意和设计服务等新型、高
端服务业发展，促进与实体经济深度融合，
是培育国民经济新的增长点、提升国家文化
软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创
2014 年 3 月 14 日，国务院发布了《关于推进
新型经济、促进经济结构调整和发展方式转
文化创意和设计服务与相关产业融合发展的
变、加快实现由“中国制造”向“中国创
若干意见》(国发[2014]10 号)
造”转变的内在要求。其中明确指出，包括
移动互联网在内的数字文化产业是国家重点
支持的方向。政策针对性强、含金量高，对
整个文化产业将是一个很大的推动。
其中明确指出“推广手机（移动终端）动漫
行业标准，鼓励面向新媒体渠道的动漫游戏
2014 年 6 月 23 日，文化部发布了《推进文创 创作。提高游戏产品的文化内涵，培育国产
和设计服务与相关产业融合发展意见》 游戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力和
国际影响力”。政策明确了移动游戏行业的发
展方向和重点。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
第一波属于软件服务行业,不属于高能耗、高污染的行业,成立以来不存在违
反国家环境保护相关法规的情形。
因此,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
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（3）本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
第一波成立至今未拥有土地使用权,因此本次交易不涉及土地使用权纳入上
市公司范围或任何变更、转移的情形。本次交易不存在违反国家关于土地管理方
面有关法律和行政法规规定的情形。
因此,本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,骅威股份本次购买第一波 80%股
权,不构成行业垄断行为，符合相关法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定的情形,符合《重组办法》第十条第(一)项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，骅威股份的股本总额预计约为 348,786,989 股，社会公众
股东持股比例不低于 25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。符合《重组办法》第十
条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易中,骅威股份聘请具有证券业务资格的评估机构联信评估对标的资
产第一波进行评估,以其评估结果作为定价参考依据。联信评估及其项目经办人
员与标的资产、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有
独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2014年5月
31日为基准日,第一波100%股权的评估值为100,821.80万元,经交易双方协商,第
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一波80%股权的交易价格为80,640万元。本次交易作价以具有证券业务资格的评
估机构出具的评估报告为参考确定，定价公允，不存在损害上市公司中小股东利
益的情况。
（2）发行股份购买资产的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议
公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交
易均价为12.30元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
（3）发行股份募集配套资金的定价
本次向公司实际控制人郭祥彬募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.30 元/股。
本次交易拟募集配套资金总额 26,192 万元，扣除相关发行费用后用于支付
本次交易中的现金对价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
（4）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具
审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次
交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原
则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（5）独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
132
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的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，作为骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股
份支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事项的所有相关
文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
“1、公司本次重组的相关议案经公司第三届董事会第五会议审议通过。董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板上市公司证券发行管理暂行办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司聘请的本次重组的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限
公司（以下简称“评估机构”或“联信评估”）具有证券期货相关业务资格，评
估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实的或可预期的利益关系，评估机构具有充分的独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或行业准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。本次资
产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资
产的定价依据。联信评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司的股
东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评
估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值
的最终评估结果。本次评估工作遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方
法与评估目的的相关性一致。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为
定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东
特别是其他中小股东利益。
4、公司本次重组的股票发行方案切实可行，公司本次重组报告书（草案）
及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完
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成后将有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
5、本次重组完成后，深圳第一波网络科技有限公司将成为公司的全资子公
司，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得
到提升，股东的利益得到保证和增强。
6、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的方案。”
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为第一波 80%股权，第一波是依法设立和存续的有限责任
公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本报告出具日，根据核查
第一波的工商底档及交易对方出具的承诺函，其为各自持有的标的资产的股权的
最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产股权的协议或
类似安排，不存在限制或禁止转让的情形；交易对方合法拥有标的股权，资产权
属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。本次交易所涉及的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或变
更。
综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律
障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组办法》第十条第(四)项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次拟收购的标的第一波属于行业前景良好的移动网络游戏行业，资产质量、
盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展多元互联娱
乐综合体验的业务布局和商业模式，公司的盈利能力和市场价值将得到进一步提
升。
综上所述,本次交易完成后上市公司主营业务将更加多元化，持续经营及抗
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风险能力将显著增强,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形,符合《重组办法》第十条第(五)项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买资产的
交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与
上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本
次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，骅威股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、
深交所的相关规定，建立了比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、
董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，第一波将加强自
身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度，完善法
人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组办法》第十条第（七）项的规定。
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（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后,第一波将成为上市公司的全资子公司,第一波的业务将进
入上市公司并成为其重要利润来源。根据正中珠江出具的广会专字
[2014]G14007160081 号《审计报告》，第一波 2012 年、2013 年和 2014 年 1-5
月，实现归属于母公司股东净利润 46.30 万元、2,085.00 万元和 3,511.08 万元。
根据正中珠江出具的《盈利预测审核报告》,预计 2014 年第一波实现归属于母公
司股东净利润为 7,996.96 万元。第一波具备较强的盈利能力,有利于提高上市公
司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上所述,本次交易可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强
持续 盈利能力,符合《重组办法》第四十二条第一款第(一)项的规定
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易完成前,上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交
易完成后,上市公司新增关联方为持有上市公司 5%以上股权的交易对方付强以
及其控股、参股的公司。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为郭
祥彬，本次交易不会导致实际控制人变更。
（2）关于同业竞争
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次
交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没
有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。
（3）相关承诺
上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争、规范和减少关
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联交易的承诺函》。
交易对方付强、张威、黄巍、张宇驰、蔷薇投资出具了《关于规范和减少关
联交易的承诺函》。
交易对方中的付强、黄巍、张宇驰、蔷薇投资出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
（4）关于独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关
联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规
范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十
二条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，正中珠江已对骅威股份 2013 年财务状况进行审计，并出具了
广会审字[2014]G14007160015 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在
最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组
办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易标的资产为第一波 80%股权，资产产权清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的
规定。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司第一波主要从事移动网络游戏的制作开发和运营推广。标的资产属
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于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）
项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方
发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为实现多元化发展战略而采取的重要举措,本次交易后,
上市公司将有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产,拟
发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。
综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
上市公司拟向控股股东郭祥彬发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
26,192万元，不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的
25%（即26,880万元），将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
骅威股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易涉及资产定价合理性分析
1、交易标的的定价依据
本次交易标的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构联信
评估出具的联信（证）评报字[2014]第 A0232 号评估报告中确定的资产评估结果
为依据，由交易双方协商确定。
联信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2014 年 5
月 31 日）第一波的 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评
估结果。根据《评估报告书》，第一波 100%股权在评估基准日的评估值为
100,821.80 万元，评估值较母公司账面净资产增值 96,303.41 万元，增值率为
2,131.37%。
在此基础上，交易双方协商确定第一波 80%股权的对价为 80,640 万元，其
中现金对价 24,192 万元，其余 56,448 万元对价由骅威股份以非公开发行股票方
139
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式支付。
2、发行股份的定价依据
（1）公司向交易对方发行股份购买资产的定价及依据
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行
价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量）。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格为 12.30 元/股（除权除息后）。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决
议内容为准。
（2）公司发行股份募集配套资金的定价及依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，募集配套资金的发行价格应为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价，即 12.30 元/股。
除前述分红派息外，若骅威股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日
期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相
应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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（二）本次交易定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析本次交易定价的的合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易第一波80%股权作价为80,640万元，换算成100%股权的作价为
100,800万元。结合第一波的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净
率指标分析本次交易定价的公平合理性，第一波的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2014年度 2015年度 2016年度
第一波80%股权交易作价 80,640
第一波100%股权交易作价 100,800
第一波的净利润 8,000 10,399.19 12,994.28
交易市盈率1（倍） 12.60 9.69 7.76
交易市盈率2（倍） 11.96 - -
项目 2014年5月31日
第一波归属于母公司的所
5,438.31
有者权益
交易市净率 18.54
注1：2014年第一波净利润=2014年1-5月审计净利润+《资产评估报告》2014年6-12月预
测净利润；2015年至2016年净利润均采用收益法评估预测净利润
注2：交易市盈率1=第一波100%股权交易作价/第一波对应年度的净利润
注3：交易市盈率2=第一波100%股权交易作价/（第一波评估基准日实现的净利润×12/5）
注4：交易市净率=第一波100%股权交易作价/评估基准日归属于母公司的所有者权益。
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据中国证监会行业分类，第一波所处行业为“信息传输、软件和信息技术
服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。截至 2014 年 5 月 31 日，剔除
行业中市盈率、市净率为负值或市盈率高于 100 倍的公司，同行业上市公司的估
值水平如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
1 900926.SH 宝信 B 16.2756 1.7883
2 600406.SH 国电南瑞 43.3861 5.1092
3 600850.SH 华东电脑 52.3984 5.2797
4 300275.SZ 梅安森 73.1637 3.6810
5 002063.SZ 远光软件 94.8512 5.9403
6 000555.SZ 神州信息 71.1842 4.9915
141
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7 300290.SZ 荣科科技 92.5294 4.6893
8 000997.SZ 新大陆 38.3205 5.0698
9 300002.SZ 神州泰岳 64.4876 4.0619
10 002649.SZ 博彦科技 49.2170 3.4252
11 002065.SZ 东华软件 48.7981 6.0234
12 300183.SZ 东软载波 49.3302 4.9351
13 600571.SH 信雅达 77.4354 5.6556
14 600845.SH 宝信软件 43.3460 4.7626
15 300098.SZ 高新兴 42.9279 3.6365
16 002153.SZ 石基信息 67.3581 8.5092
17 002410.SZ 广联达 70.6402 7.5749
18 300182.SZ 捷成股份 51.6165 5.9196
19 300271.SZ 华宇软件 93.9762 5.0929
20 300170.SZ 汉得信息 50.5956 4.6273
21 002331.SZ 皖通科技 77.8107 3.3122
22 300333.SZ 兆日科技 79.4946 2.6271
23 300339.SZ 润和软件 52.9274 5.0027
24 002544.SZ 杰赛科技 87.8192 4.0166
25 300231.SZ 银信科技 63.3236 6.3333
26 600570.SH 恒生电子 75.6078 10.6094
27 300166.SZ 东方国信 56.3270 4.6935
28 002093.SZ 国脉科技 32.7288 3.2266
29 300020.SZ 银江股份 70.3914 4.9071
30 002421.SZ 达实智能 97.9614 6.3216
31 002401.SZ 中海科技 47.3409 4.6283
32 300017.SZ 网宿科技 57.0208 15.4820
33 002230.SZ 科大讯飞 93.2318 5.6798
34 300300.SZ 汉鼎股份 62.5510 7.0028
35 300044.SZ 赛为智能 40.1140 5.0748
36 002474.SZ 榕基软件 81.4300 3.4589
37 300235.SZ 方直科技 56.3563 6.6970
38 600410.SH 华胜天成 31.0772 2.4958
39 002261.SZ 拓维信息 84.1172 8.1371
40 002195.SZ 海隆软件 87.4234 9.2114
平均值 63.17 5.49
中位数 62.94 5.04
第一波 12.60 18.54
注 1：数据取自 Wind 资讯；
注 2：市盈率（PE）=可比上市公司 2014 年 5 月 31 日收盘价/（2014 年一季度每股收益
*4）；
注 3：（PB）=可比上市公司 2014 年 5 月 31 日收盘价/2014 年 5 月 31 日每股净资产
注 4：第一波市盈率=（第一波 80%股权交易作价/80%）/交易对方承诺 2014 年完成的净
142
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利润；
注 5：第一波市净率=（第一波 80%股权交易作价/80%）/第一波 2014 年 5 月 31 日经审
计的归属于母公司的所有者权益。
本次交易中，第一波 80%股权的交易作价为 80,640 万元，对应的 100%股权
的估值为 100,800 万元。按 2014 年第一波净利润（预测）计算，本次交易市盈
率 1 为 12.60 倍、市盈率 2 为 11.96 倍，显著低于行业平均水平和中位水平。
第一波 2014 年 5 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 5,438.31 万
元，据此计算的市净率为 18.54 倍，高于同行业上市公司的市净率平均值 5.49
倍及中位数 5.04 倍，主要原因为：首先，第一波主营业务为移动网络游戏的研
发和运营，属于典型的“轻资产”公司，公司运营所用的房屋建筑物为租赁取得，
没有土地、房屋或在建工程等固定资产或无形资产，资产总额及净额不大；其次，
第一波为非上市公司，与上述同行业上市公司相比，其净资产没有通过首次公开
发行并上市的充实过程，净资产可比性不大；最后，第一波 2013 年 9 月成立，
尽管成立时间较短，净资产规模较小，但其主营业务移动网络游戏正处于增长爆
发期。第一波作为行业佼佼者，盈利能力增长较快。本次对标的资产的交易作价
以收益法评估结果为参考，收益法考虑了该行业高速发展的趋势、第一波管理层
的资源和运营水平等因素，以截至 2014 年 5 月 31 日的净资产水平计算，市净率
高于同行业上市公司。
因此，本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的，本
次交易的作价是公允的。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（3）可比交易案例的市盈率、市净率
经参考近年来 A 股上市公司收购移动游戏制作开发和运营推广公司的案例，
各项交易的具体情况如下：
143
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单位：万元
市盈率（倍）
序 市净率
上市公司 标的股权 评估基准日 交易价格 基准日净资产 基准日后第 基准日后第 基准日后第
号 （倍）
1年 2年 3年
1 华谊兄弟 银汉科技 50.88%股权 2013.06.30 67,162 8,348.87 9.23 7.33 7.11 15.81
2 神州泰岳 壳木信息 100%股权 2013.06.30 121,500 4,548.79 10.84 8.04 6.18 26.71
3 天舟文化 神奇时代 100%股权 2013.06.30 125,400 5,636.05 10.44 8.35 7.57 22.25
4 掌趣科技 玩蟹科技 100%股权 2013.06.30 173,900 5,984.80 11.11 8.86 7.33 29.06
5 掌趣科技 上游信息 100%股权 2013.06.30 81,400 2,863.92 9.46 7.59 6.20 40.60
6 奥飞动漫 爱乐游 100%股权 2013.08.31 36,700 3,588.70 9.40 7.45 6.06 10.23
7 奥飞动漫 方寸信息 100%股权 2013.08.31 32,500 1,594.63 9.31 7.39 5.44 20.38
8 巨龙管业 艾格拉斯 100%股权 2013.12.31 300,000 11,757.58 17.85 9.06 6.89 25.52
9 拓维信息 火熔信息 90%股权 2014.04.30 81,000 2,862.52 15.00 11.54 9.23 31.44
10 凯撒股份 酷牛互动 100%股权 2014.03.31 75,000 2,692.34 10.05 8.00 6.48 27.86
11 平均值 11.27 8.36 6.85 24.99
12 骅威股份 第一波 80%股权 2014.05.31 80,640 5,438.31 12.60 9.69 7.75 18.54
144
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上述 10 个上市公司收购移动游戏公司案例中，基准日后第 1 年、第 2 年和
第 3 年的市盈率平均值分别为 11.27 倍、8.36 倍和 6.85 倍，骅威股份收购第一
波 80%股权相应期间对应的市盈率分别为 12.60 倍、9.69 倍和 7.75 倍，略高于
同行业可比案例均值，但仍处于合理水平；上述 10 个案例的市净率平均值为
24.99 倍，骅威股份收购第一波 80%股权的市净率为 18.54 倍，低于同行业可比
案例均值。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价较为合理，有利于保护
上市公司全体股东利益。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体详见本报告 “第
七章独立财务顾问核查意见”相关内容。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、
持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性
分析
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，
全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估
假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，
评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，
预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特
有风险，折现率选择合理。
五、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
145
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2014.5.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 67,092.05 71.20% 71,871.51 77.41% 75,516.40 80.75%
非流动资产合计 27,141.61 28.80% 20,968.43 22.59% 17,999.07 19.25%
资产总计 94,233.66 100% 92,839.94 100% 93,515.47 100%
流动负债合计 4,932.64 100% 3,082.67 100% 5,556.40 100%
非流动负债合计 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
负债合计 4,932.64 100% 3,082.67 100% 5,556.40 100%
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年 2012 年
营业收入 13,814.41 44,921.35 44,807.73
营业利润 995.12 3,936.47 4,760.80
利润总额 1,048.30 3,822.83 4,979.18
净利润 951.75 3,206.20 4,215.65
归属于母公司所有者的净利润 981.68 3,193.19 4,293.98
本次交易完成后，上市公司将持有第一波 100%股权，第一波将纳入上市公
司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、第一波最近一年及一期的财务状况
和经营成果，以及正中珠江出具的《备考审计报告》，对本次交易完成后上市公
司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、资产规模及构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司主要资产构成及变化情况如下：
单位：万元
2014.5.31
项 目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率 变动贡献率
流动资产：
货币资金 37,439.43 39.73% 66,205.28 31.94% 28,765.85 76.83% 25.45%
应收账款 19,465.37 20.66% 22,235.88 10.73% 2,770.51 14.23% 2.45%
预付款项 1,449.06 1.54% 2,180.03 1.05% 730.97 50.44% 0.65%
应收利息 510.96 0.54% 510.96 0.25% - - -
146
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应收股利 - - - - - - -
其他应收款 335.99 0.36% 384.94 0.19% 48.95 14.57% 0.04%
存货 7,593.07 8.06% 7,593.07 3.66% - - -
其他流动资产 298.18 0.32% 1,795.89 0.87% 1,497.71 502.28% 1.32%
流动资产合计 67,092.05 71.20% 100,906.04 48.68% 33,813.99 50.40% 29.91%
非流动资产：
长期股权投资 6,598.47 7.00% 100.00 0.05% -6,498.47 -98.48% -5.75%
固定资产 17,240.21 18.30% 17,342.74 8.37% 102.53 0.59% 0.09%
在建工程 203.37 0.22% 203.37 0.10% - - -
无形资产 1,807.39 1.92% 1,807.39 0.87% - - -
开发支出 - - - - - - -
商誉 - - 85,572.77 41.28% 85,572.77 - 75.70%
长期待摊费用 403.48 0.43% 403.48 0.19% - - -
递延所得税资
87.07 0.09% 88.93 0.04% 1.86 2.14% -
产
其他非流动资
801.63 0.85% 851.63 0.41% 50.00 6.24% 0.04%
产
非流动资产合
27,141.61 28.80% 106,370.32 51.32% 79,228.71 291.91% 70.09%
计
资产总计 94,233.66 100.00% 207,276.36 100.00% 113,042.70 119.96% 100.00%
单位：万元
2013.12.31
项 目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率 变动贡献率
流动资产：
货币资金 44,439.20 47.87% 72,436.59 34.97% 27,997.39 63.00% 24.49%
应收账款 17,864.72 19.24% 19,040.28 9.19% 1,175.56 6.58% 1.03%
预付款项 1,752.47 1.89% 1,904.04 0.92% 151.57 8.65% 0.13%
应收利息 348.68 0.38% 348.68 0.17% - - -
应收股利 - - - - - - -
其他应收款 728.59 0.78% 1,098.30 0.53% 369.71 50.74% 0.32%
存货 6,518.92 7.02% 6,518.92 3.15% - - -
其他流动资产 218.92 0.24% 218.92 0.11% - - -
流动资产合计 71,871.51 77.41% 101,565.74 49.03% 29,694.23 41.32% 25.98%
非流动资产：
147
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
固定资产 17,615.27 18.97% 17,648.43 8.52% 33.16 0.19% 0.03%
在建工程 133.80 0.14% 133.80 0.06% - - -
无形资产 1,837.60 1.98% 1,837.60 0.89% - - -
开发支出 - - - - - - -
商誉 - - 85,572.77 41.31% 85,572.77 - 74.87%
长期待摊费用 314.76 0.34% 314.76 0.15% - - -
递延所得税资
67.00 0.07% 68.95 0.03% 1.95 2.91% -
产
其他非流动资
1,000.00 1.08% - - -1,000.00 -100.00% -0.87%
产
非流动资产合
20,968.43 22.59% 105,576.31 50.97% 84,607.88 403.50% 74.02%
计
资产总计 92,839.94 100.00% 207,142.05 100.00% 114,302.11 123.12% 100.00%
注：变动贡献率=（每项资产的备考口径金额-每项资产实际口径金额）/（备考口径资
产总计金额-实际口径资产总计金额），反映备考口径下，各项资产的变动金额相对于总资产
变动的贡献程度，以衡量引起备考后总资产变动的主要项目
根据备考口径审计报表，截至 2014 年 5 月 31 日，公司资产总额为 207,276.36
万元，较实际口径增加了 113,042.70 万元，增长比率为 119.96%。公司资产总
额增加的主要原因为：（1）本次收购的标的第一波属于典型的“轻资产、高成
长”性移动网络游戏研发及运营公司，本次交易作价参考收益法评估结果确定，
较账面价值增值较大。本次收购产生的商誉为 85,572.77 万元，对总资产变动的
贡献率为 75.70%；（2）本次收购募集配套资金 26,192 万元，骅威股份实际控
制人郭祥彬已承诺按照本次发行价格全额认购，主要用于支付本次交易现金对价。
备考审计报告中，除将第一波截至 2014 年 5 月 31 日货币资金账面金额并入报表
中外，同时模拟上述配套募集资金已到位，货币资金较实际口径增长 28,765.85
万元，对总资产变动的贡献率为 25.45%。
本次收购产生的商誉金额较大，对备考前后公司的资产结构产生较大影响。
截至 2014 年 5 月 31 日，实际口径公司的流动资产和非流动资产占总资产的比例
分别为 71.20%和 28.80%，备考口径变为 48.68%和 51.32%。
2、负债变动分析
假设本次骅威股份对标的资产的收购行为在 2013 年 1 月 1 日完成，上市公
司最近一年一期的主要负债构成及变化情况如下：
148
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2014.5.31
项 目 交易前 交易后 变动情况
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率 变动贡献率
流动负债：
短期借款 - - - - - - -
交易性金融负
126.53 2.57% 126.53 0.40% - - -
债
应付账款 1,224.31 24.82% 2,275.00 7.25% 1,050.69 85.82% 3.98%
预收款项 296.23 6.01% 1,394.74 4.45% 1,098.51 370.83% 4.16%
应付职工薪酬 815.39 16.53% 930.70 2.97% 115.31 14.14% 0.44%
应交税费 241.84 4.90% 415.09 1.32% 173.25 71.64% 0.66%
应付利息 - - - - - - -
应付股利 - - 800.00 2.55% 800.00 - 3.03%
其他应付款 2,228.35 45.18% 228.68 0.73% -1,999.67 -89.74% -7.57%
一年内到期的
- - 20,353.60 64.90% 20,353.60 - 77.01%
非流动负债
流动负债合计 4,932.64 100.00% 26,524.33 84.57% 21,591.69 437.73% 81.69%
非流动负债：
其他非流动负
- - 4,838.40 15.43% 4,838.40 - 18.31%
债
非流动负债合
- - 4,838.40 15.43% 4,838.40 - 18.31%
计
负债合计 4,932.64 100.00% 31,362.73 100.00% 26,430.09 535.82% 100.00%
单位：万元
2013.12.31
交易前 交易后 变动情况
项目
变动比
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动贡献率
率
流动负债：
短期借款 - - - - - - -
应付账款 1,865.34 60.51% 2,868.31 8.78% 1,002.97 53.77% 3.39%
预收款项 259.74 8.43% 422.95 1.30% 163.21 62.84% 0.55%
应付职工薪酬 500.51 16.24% 573.20 1.76% 72.69 14.52% 0.25%
应交税费 292.78 9.50% 430.02 1.32% 137.24 46.87% 0.46%
149
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应付利息 - - - - - - -
应付股利 - - - - - - -
其他应付款 164.31 5.33% 173.30 0.53% 8.99 5.47% 0.03%
一年内到期的
- - 5,419.20 16.59% 5,419.20 - 18.32%
非流动负债
流动负债合计 3,082.67 100% 9,886.98 30.27% 6,804.31 220.73% 23.01%
非流动负债：
其他非流动负
- - 22,772.80 69.73% 22,772.80 - 76.99%
债
非流动负债合
- - 22,772.80 69.73% 22,772.80 - 76.99%
计
负债合计 3,082.67 100% 32,659.78 100% 29,577.11 959.46% 100%
注：变动贡献率=（每项负债的备考口径金额-每项负债实际口径金额）/（备考口径负
债总计金额-实际口径负债总计金额），反映备考口径下，各项负债的变动金额相对于总负债
变动的贡献程度，以衡量引起备考后总负债变动的主要项目。
根据备考审计报告，截至 2014 年 5 月 31 日，本次交易完成后负债总额为
31,362.73 万元，较交易完成前增加了 26,430.09 万元。负债总额的增长主要系
一年内到期的非流动负债和其他非流动负债分别较交易前增长了 20,353.60 万
元和 4,838.40 万元，两项合计对负债总额增长的贡献率为 95.32%。一年内到期
的非流动负债和其他非流动负债的主要内容是本次收购上市公司应付未付交易
对方的现金对价款 24,192 万元。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
2014 年 5 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产负债率 5.23% 15.13%
流动比率（次） 13.60 3.80
速动比率（次） 12.06 3.52
假设本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，截至 2014 年 5 月 31 日，公司资产
负债率由实际口径的 5.23%上升至备考口径的 15.13%，主要由于备考审计报告中
包含了本次交易拟支付交易对方的现金对价金额较大所致；流动比率和速动比率
分别由实际口径的 13.60 次和 12.06 次降至备考口径的 3.80 次和 3.52 次，主要
由于根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中现金对价的支
150
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
付进度条款，预计自 2014 年 5 月 31 日开始，上市公司将在一年内支付交易对方
的现金对价为 19,353.60 万元。备考审计报告中，该现金对价包含在一年内到期
的非流动负债中，导致流动比率和速动比率较交易前下降。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2014 年 5 月 31 日，公司的资产负债率为 15.13%，
流动比率及速动比率分别为 3.80 次、3.52 次，公司不存在到期应付负债无法支
付的情形。
截至本报告出具之日，交易标的第一波不存在资产抵押、质押或对外担保的
情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、本次收购前后盈利能力的变动分析
本次收购完成后，最近一年一期上市公司盈利能力变化情况如下：
单位：万元
2014 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 变动率
营业收入 13,814.41 23,249.94 68.30%
营业利润 995.12 3,917.27 293.65%
利润总额 1,048.30 3,960.12 277.77%
净利润 951.75 3,826.86 302.09%
归属于母公司所有
981.68 3,856.79 292.88%
者的净利润
2013 年度
项目
交易前 交易后 变动率
营业收入 44,921.35 48,978.39 9.03%
营业利润 3,936.47 6,015.17 52.81%
利润总额 3,822.83 5,966.04 56.06%
净利润 3,206.20 5,291.20 65.03%
归属于母公司所有 3,193.19 5,278.19 65.30%
151
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
者的净利润
本次收购的标的第一波所处行业为移动网络游戏的开发和运营，盈利能力较
强。假设本次收购在 2013 年 1 月 1 日完成并将第一波纳入上市公司合并报表范
围，2013 年度备考口径的营业收入、营业利润和利润总额分别较实际口径增长
了 4,057.04 万元、2,078.70 万元和 2,143.21 万元；同期归属于母公司所有者
的净利润由实际口径的 3,193.19 万元增至备考口径的 5,278.19 万元，增幅达
65.30%。2014 年 1-5 月，备考口径的营业收入、营业利润和利润总额分别较实
际口径增长了 9,435.53 万元、2,922.15 万元和 2,911.82 万元；同期归属于母
公司所有者的净利润由实际口径的 981.68 万元增至备考口径的 3,856.79 万元，
增幅达 292.88%。由此可见，本次上市公司拟收购标的第一波的盈利能力较强且
增长速率高于上市公司，导致备考口径上市公司的盈利能力较实际口径增幅较大，
且 2014 年 1-5 月的增幅高于 2013 年增幅。
2、本次收购前后盈利能力指标的变动分析
本次收购完成后，最近一年一期上市公司盈利能力变化情况如下：
单位：万元
2014 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 变动（率）
主营业务毛利率 25.10% 33.71% 8.61%
净利率 6.89% 16.46% 9.57%
扣除非经常性损益前的每股收益 0.03 0.11 266.67%
扣除非经常性损益后的每股收益 0.04 0.11 175.00%
2013 年度
项目
交易前 交易后 变动（率）
主营业务毛利率 25.61% 28.31% 2.70%
净利率 7.14% 10.80% 3.66%
扣除非经常性损益前的每股收益 0.11 0.15 36.36%
扣除非经常性损益后的每股收益 0.12 0.15 25.00%
注：主营业务毛利率变动=交易后主营业务毛利率-交易前主营业务毛利率；净利率变动
的计算方法相同。
本次交易完成后，公司备考口径的主要盈利能力指标较实际口径有所提升。
152
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年备考口径的主营业务毛利率和净利率分别为 28.26%和 10.80%，较同期实
际口径增长了 2.72%和 3.66%。2014 年 1-5 月备考口径的主营业务毛利率和净利
率分别为 33.73%和 16.46%，较同期实际口径增长了 8.60%和 9.57%。上述两项盈
利能力指标增加的主要原因为：本次收购标的第一波属于“轻资产”的移动网络
游戏开发和运营公司，盈利能力较骅威股份高。本次交易前，2013 年骅威股份
的主营业务毛利率和净利率分别为 25.54%和 7.14%，而第一波的主营业务毛利率
和净利率分别为 58.22%和 51.39%；2014 年 1-5 月骅威股份的主营业务毛利率和
净利率分别为 25.13%和 6.89%，而第一波的主营业务毛利率和净利率分别为
46.30%和 37.21%。
截至 2014 年 5 月 31 日，实际口径和备考口径的扣除非经常性损益的基本每
股收益分别为 0.04 元/股和 0.11 元/股 ，由于本次收购的标的盈利能力较强，
交易完成后公司的盈利能力和股东回报均有所提高。
（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事玩具制造、动漫和主体乐园等娱乐业务。近
年来，受行业成本费用加速上涨及国内外竞争愈发激烈等因素影响，上市公司的
主业发展遇到瓶颈，除运用逐步优化产品结构、加强成本费用控制等“内生性”
增长方式外，公司亟需通过创新产业布局等“外延性”方式增强公司的盈利能力，
增加股东的长期回报。
本次交易完成后，骅威股份将增加移动终端游戏开发及运营业务，拓展“多
轮驱动”的综合娱乐体验的商业模式，全面挖掘旗下 IP 资源，大力发展多元互
联娱乐战略，有效提高盈利能力和综合实力。通过本次交易，第一波将成为骅威
股份的全资子公司，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的
整体价值。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权
益的问题。
153
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机
制的影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事玩具制造、动漫等娱乐业务。本次交易完成
后，骅威股份将增加移动终端游戏开发及运营业务，拓展“多轮驱动”的综合娱
乐体验的商业模式，全面挖掘旗下 IP 资源，大力发展多元互联娱乐战略，有效
提高盈利能力和综合实力。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
通过本次交易，第一波将成为骅威股份的全资子公司，有利于增强上市公司
抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。具体请详见本章“五、本次交
易前上市公司财务状况与经营成果分析之（二）本次交易完成后对公司盈利能力
的影响”相关内容。
（三）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公
司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持
上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东
的利益。同时，上市公司将指导、协助第一波加强自身制度建设及执行，完善治
理结构、加强规范化管理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司实施多元化发展战略，
增强其持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
154
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效的核查
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司本次购买第一波 80%
所支付的现金对价部分，共分五期向蔷薇投资支付，第一期支付总现金对价的
10%，于第一波股权交割给上市公司后的十个工作日内支付；发行股份支付的对
价部分，亦约定了锁定期，最早解锁时间为发行股份交割日起 12 个月内不转让，
具体请详见本报告第六章本次交易合同的主要内容相关部分内容。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交
付安排不存在骅威股份向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的
重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方在本次交易前不是公司的关联方，交易后交易对方之一
付强持有公司的股权比例超过 5%，成为公司的关联方。此外，公司控股股东郭
祥彬将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发行的全部股票，本次交易构
成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，不存在损害上市公
司及非关联股东的利益。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
上市公司与本次重组的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。业绩承诺及补偿措施情况详见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”
相关内容 。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》是双方根据实际情况议定的商业行为，《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排具有可
行性、合理性。
155
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳
上市的核查
首次公开发行上市至今，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更；本次
交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在《重组办法》
第十二条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总
额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不会构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变
更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题。
十二、本次交易前十二个月，骅威股份购买、出售资产的情况说
明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及
支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权,共支付交易对价 80,640 万元，其中
以现金支付 24,192 万元，剩余 56,448 万元以发行股份的方式支付；并向上市公
司控股股东郭祥彬募集配套资金 26,192 万元用于支付现金对价。
在本次交易前十二个月内，骅威股份发生资产交易情况如下：
156
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年 12 月 18 日，骅威股份召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议,
审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并
进行增资的议案》,同意公司使用超募资金 5,000 万元收购第一波部分股权并对
其进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有第一波 20%股权。同日公司与第
一波及其股东付强、黄巍、张宇驰、张威签署《股权转让和增资扩股协议》。根
据《股权转让和增资扩股协议》：第一波以未分配利润将注册资本转增至 1,000
万元，公司再以 1,000 万元对第一波增资，认缴新增注册资本 41.625 万元，
958.375 万元计入资本公积。本次增资完成后，公司合计持有第一波 20%的股权。
由于收购第一波 20%股权的成交金额未达到上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，属于董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议。
收购第一波 20%股权与收购第一波 80%股权的交易价格累计额为 85,640 万元，
占上市公司 2013 年度经审计合并财务会计报表期末净资产额的 95.41%。上述两
次交易合并构成重大资产重组。根据本报告“第一节本次交易概况”之“六、本
次交易构成重大资产重组”，本次收购第一波 80%股权的交易亦构成中国证监会
规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产和募集配套资金，
须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：骅威股份在本次交易前十二个月内，除收购
第一波 20%股权外，未发生其他购买或出售资产交易。
十三、关于骅威股份本次重大资产重组相关事项的意见
根据证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交易所《关于配合做好并
购重组审核分道制相关工作的通知》(深证上【2013】323 号)及《关于补报并购
重组审核分道制相关材料的通知》中的相关规定及要求,就骅威股份本次重大资
产重组的相关事项发表如下意见:
157
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经本独立财务顾问核查，本次标的公司第一波的主营业务为移动网络游戏，
属于电子信息行业，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大
行业；上市公司骅威股份的主营业务不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持并购重组的九大行业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,
是否构成借壳上市
骅威股份主要致力于玩具的研发、生产、制造和销售，玩具产品主要分为塑
胶玩具、智能玩具、模型玩具、动漫玩具、其他玩具五大类，是国内玩具行业知
名的龙头企业之一。公司逐渐形成了以文化产业为引导，以玩具为盈利基础、以
动漫创作为延伸，通过打造文化形象及在媒体的播放推广，带动相关衍生产品销
售的主营业务模式。本次拟购买资产酷牛互动是一家从事移动游戏制作开发和运
营推广的公司，具有丰富的作家版权资源、先进的技术研发优势、开发商及运营
商合作资源等。本次交易中，骅威股份购买的第一波(置入资产)与骅威股份处于
不同行业，且不存在上下游的业务关系。因此,本次重大资产重组所涉及的交易
类型不属于同行业或上下游并购。
本次交易前，郭祥彬持有骅威股份 107,712,000 股股份,占骅威股份总股本
的 38.25%，为骅威股份的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，骅威股份
股本总额变为 348,786,989 股，郭祥彬持股比例降低为 36.99%。控股股东和实
际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及
158
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权,并向控股股东郭祥彬募集配套资金
用于支付现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本
次募集配套资金总额）的 25%。
本次交易的整体方案包括两部分：（1）支付现金及发行股份购买资产；（2）
向特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配
套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如下:
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买第一波 80%股权，共支付
交易对价 80,640 万元，其中，以现金支付 24,192 万元，剩余 56,448 万元以发
行股份的方式支付。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资
金的总额为 26,192 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总
额）的 25%（即 26,880 万元）。
因此,本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
159
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干
规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，
履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易的交易对方在本次交易前不是公司的关联方，交易后交易对方
之一付强持有公司的股权比例超过 5%，也将在公司任职，付强成为公司的关联
方。此外，公司控股股东郭祥彬将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发
行的全部股票，本次交易构成关联交易；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
160
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
8、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量不低于发
行后上市公司总股本的 5%，且交易前后公司实际控制权未发生变更。
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，骅威股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十二条所规定的借壳上市的情形。
161
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据
此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并
购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组
负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上
市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢
复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目
的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申
请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5－25 名内核委员构成，且原则上外聘委
员不超过参会委员数的 1/3。
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（四）审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y 同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次骅威股份重大资产重组申报材
料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，
认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等
法律、法规的规定，内核小组认为骅威股份本次发行股份及支付现金购买资产并
配套募集资金符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，
内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市
公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞
争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实
现上市公司持续健康发展。
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3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的
信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
（以下无正文）
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
项目主办人：
吕绍昱 吴 曦 周瑾瑜
项目协办人：
孙韵楠
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
周 伟
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
165
