证券代码：002502            证券简称：骅威股份           编号：2014-068



                       骅威科技股份有限公司

                      关于董事会决议更正的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    骅威科技股份有限公司（下称“公司”）于 2014 年 7 月 26 日对外发布了《第
三届董事会第五次会议决议》（公告编号：2014-059），由于公司工作人员笔误，
决议中议案二《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》第(一)项、第(四)项以及议案八《关于<骅威
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书(草案)>及其摘要的议案》涉及向公司控股股东郭祥彬非公开发行股份，关
联董事应回避表决，现做如下更正：

    更正前：

    议案二：《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》；

    (一)本次重组的整体方案
    公司以发行股份及支付现金的方式，向除公司以外的深圳市第一波网络科技
有限公司(下称“第一波”、“标的公司”)其他股东即付强、黄巍、张威、张宇驰
和新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)(下称“蔷薇投资”)(下称“交易对
方”、“转让方”)，收购其合计持有第一波 80%股权。公司发行股份及支付现金
收购资产的同时，向控股股东郭祥彬募集配套资金 26,192 万元，扣除发行费用
后用于支付全部现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对
价和本次募集配套资金总额）的 25%。
    本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成
功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。


                                     1
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     (四)配套融资的发行方案
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式、发行对象及认购方式
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬。郭祥彬承诺
以现金认购本次非公开发行的全部股份。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、定价基准日及发行价格
    定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
    公司通过定价方式向公司控股股东郭祥彬非公开发行股份，发行价格为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.30
元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、配套募集资金金额及用途
    本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额 25%。标的资产价格为 80,640
万元，公司拟募集配套资金 26,192 万元，扣除发行费用拟用于购买交易对方股
权所需的现金对价，本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额 25%。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、发行数量
    本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行
股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配
套资金而发行的价格 12.30 元/股测算，公司需向控股股东郭祥彬发行股份
21,294,308 股。

                                    2
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、锁定期安排
    公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，在
此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、拟上市地点
    本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案八：《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《骅威科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。


    更正后：

    议案二：《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》；

    (一)本次重组的整体方案
    公司以发行股份及支付现金的方式，向除公司以外的深圳市第一波网络科技
有限公司(下称“第一波”、“标的公司”)其他股东即付强、黄巍、张威、张宇驰
和新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)(下称“蔷薇投资”)(下称“交易对
方”、“转让方”)，收购其合计持有第一波 80%股权。公司发行股份及支付现金


                                    3
收购资产的同时，向控股股东郭祥彬募集配套资金 26,192 万元，扣除发行费用
后用于支付全部现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对
价和本次募集配套资金总额）的 25%。
    本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成
功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
   关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
   表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (四)配套融资的发行方案
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
   关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
   表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式、发行对象及认购方式
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬。郭祥彬承诺
以现金认购本次非公开发行的全部股份。
   关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
   表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、定价基准日及发行价格
    定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
    公司通过定价方式向公司控股股东郭祥彬非公开发行股份，发行价格为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.30
元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
   关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
   表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、配套募集资金金额及用途


                                     4
    本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额 25%。标的资产价格为 80,640
万元，公司拟募集配套资金 26,192 万元，扣除发行费用拟用于购买交易对方股
权所需的现金对价，本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额 25%。
    关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、发行数量
    本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行
股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配
套资金而发行的价格 12.30 元/股测算，公司需向控股股东郭祥彬发行股份
21,294,308 股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
    关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、锁定期安排
    公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，在
此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、拟上市地点
    本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
    关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案八：《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《骅威科技股


                                    5
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要。
   关联董事郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群回避表决。
   表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   对上述更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，今后公司将进一步加
强信息披露的审核工作,努力提高信息披露质量。公司更正后的《第三届董事会
第五次会议决议》同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。


    特此公告。




                                             骅威科技股份有限公司董事会

                                                 二○一四年八月八日




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