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国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会的法律意见
骅威科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014 年修
订)》(以下简称“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称
“本所”)接受骅威科技股份有限公司(以下简称“骅威股份”)的委托，指派黄
贞、邹志峰律师(以下简称“本所律师”)出席骅威股份 2014 年第二次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由骅威股份董事会根据 2014 年 7 月 25 日召开的第三届董事会
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第五次会议决议召集，骅威股份董事会已于 2014 年 7 月 26 日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《骅威科技股份有限公司关于召开 2014 年
第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时
间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
2014 年 8 月 6 日，骅威股份董事会就召开本次股东大会在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《骅威科技股份有限公司关于召开 2014 年
第二次临时股东大会的提示性公告》。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指
引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2014 年修订)(以
下简称《网络投票实施细则》)和骅威股份章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，
股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 8 月 12 日
上午 9:30 至 11:30，下午 1:00 至 3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行网络投票的具体时间为：2014 年 8 月 11 日下午 3:00 至 2014 年 8 月 12 日下
午 3:00 的任意时间。
本次股东大会的现场会议于 2014 年 8 月 12 日 14:30 在广东省汕头市澄海区
澄华工业区玉亭路公司一楼大会议室召开，会议由郭卓才主持。
骅威股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员
列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威股份章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
2
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)骅威股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 4
人，均为 2014 年 8 月 5 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的骅威股份股东，该股东持有及代表的股份
总数为 137,224,000 股，占骅威股份总股本的 48.73%。
出席本次股东大会现场会议的还有骅威股份董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系
统投票的股东共计 13 人，代表股份数 22,328,507 股，占骅威股份总股本的
7.9292%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威股份章程的有
关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和
骅威股份章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
骅威股份通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互
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联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体
表决情况如下：
（一）审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
（二）逐项审议通过《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
公司股东会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的方案，主要表决结果如下：
1、本次重组的整体方案
因本议案涉及公司郭祥彬认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交
易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。
表决结果：同意 33,567,147 股，其中现场投票 11,391,040 股，网络投票
22,176,107 股,占出席会议所有非关联股东所持表决权 99.5480%；反对 152,400
股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股,占出席会议所有非关联股东所持
表决权 0.4520％；弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持表决权 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
4
持有效表决权总数的 99.5480%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.4520%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
1）标的公司及标的资产
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
2）标的资产的交易价格及定价依据
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
3）对价的支付方式
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
5
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
4）支付期限
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
5）业绩承诺及补偿
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
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6）奖励对价
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
7）第一波滚存未分配利润
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
8）标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
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持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
9）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
3、发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
2）发行方式
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
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对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
3）定价基准日及发行价格
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
4）交易对方认购股份数量
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
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5）交易对方认购股份的锁定期
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
6）拟上市地点
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
4、配套融资的发行方案
1）发行股票的种类和面值
因本议案涉及公司郭祥彬认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交
易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。
表决结果：同意 33,567,147 股，其中现场投票 11,391,040 股，网络投票
22,176,107 股,占出席会议所有非关联股东所持表决权 99.5480%；反对 152,400
股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股,占出席会议所有非关联股东所持
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表决权 0.4520％；弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持表决权 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 99.5480%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.4520%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
2）发行方式、发行对象及认购方式
因本议案涉及公司郭祥彬认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交
易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。
表决结果：同意 33,567,147 股，其中现场投票 11,391,040 股，网络投票
22,176,107 股,占出席会议所有非关联股东所持表决权 99.5480%；反对 152,400
股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股,占出席会议所有非关联股东所持
表决权 0.4520％；弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持表决权 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 99.5480%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.4520%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
3）定价基准日及发行价格
因本议案涉及公司郭祥彬认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交
易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。
表决结果：同意 33,567,147 股，其中现场投票 11,391,040 股，网络投票
22,176,107 股,占出席会议所有非关联股东所持表决权 99.5480%；反对 152,400
股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股,占出席会议所有非关联股东所持
表决权 0.4520％；弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持表决权 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 99.5480%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.4520%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
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4）配套募集资金金额及用途
因本议案涉及公司郭祥彬认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交
易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。
表决结果：同意 33,567,147 股，其中现场投票 11,391,040 股，网络投票
22,176,107 股,占出席会议所有非关联股东所持表决权 99.5480%；反对 152,400
股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股,占出席会议所有非关联股东所持
表决权 0.4520％；弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持表决权 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 99.5480%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.4520%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
5）发行数量
因本议案涉及公司郭祥彬认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交
易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。
表决结果：同意 33,567,147 股，其中现场投票 11,391,040 股，网络投票
22,176,107 股,占出席会议所有非关联股东所持表决权 99.5480%；反对 152,400
股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股,占出席会议所有非关联股东所持
表决权 0.4520％；弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持表决权 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 99.5480%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.4520%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
6）锁定期安排
因本议案涉及公司郭祥彬认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交
易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。
表决结果：同意 33,567,147 股，其中现场投票 11,391,040 股，网络投票
22,176,107 股,占出席会议所有非关联股东所持表决权 99.5480%；反对 152,400
12
股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股,占出席会议所有非关联股东所持
表决权 0.4520％；弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持表决权 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 99.5480%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.4520%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
7）拟上市地点
因本议案涉及公司郭祥彬认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交
易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。
表决结果：同意 33,567,147 股，其中现场投票 11,391,040 股，网络投票
22,176,107 股,占出席会议所有非关联股东所持表决权 99.5480%；反对 152,400
股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股,占出席会议所有非关联股东所持
表决权 0.4520％；弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持表决权 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 99.5480%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.4520%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
5、上市公司滚存未分配利润
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
13
6、决议有效期
表决结果：同意 159,400,107 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,176,107 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9045%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,567,147 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0383%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 0 股，合计占出席会议股东所持有效表决权总数
的 0%。
（三）审议通过关于公司与控股股东郭祥彬签订附生效条件的<股份认购合
同>的议案；
因本议案涉及公司郭祥彬认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交
易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。
表决结果：同意 33,543,747 股，其中现场投票 11,391,040 股，网络投票
22,152,707 股,占出席会议所有非关联股东所持表决权 99.4786%；反对 152,400
股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股,占出席会议所有非关联股东所持
表决权 0.4520％；弃权 23,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 23,400 股,占
出席会议所有非关联股东所持表决权 0.0694%。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,543,747 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 99.4786%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.4520%，弃权 23,400 股，合计占出席会议股东所持有效表决
权总数的 0.0694%。
（四）审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案；
因本议案涉及公司郭祥彬认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交
易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。
14
表决结果：同意 33,543,747 股，其中现场投票 11,391,040 股，网络投票
22,152,707 股,占出席会议所有非关联股东所持表决权 99.4786%；反对 152,400
股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股,占出席会议所有非关联股东所持
表决权 0.4520％；弃权 23,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 23,400 股,占
出席会议所有非关联股东所持表决权 0.0694%。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,543,747 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 99.4786%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.4520%，弃权 23,400 股，合计占出席会议股东所持有效表决
权总数的 0.0694%。
（五）审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案；
表决结果：同意 159,376,707 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,152,707 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8898%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 23,400 股，其中现场投票 0 股，网
络投票 23,400 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0147%，
该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,543,747 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0236%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 2,340 股，合计占出席会议股东所持有效表决权
总数的 0.0147%。
（六）审议通过关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
二条第二款规定的议案；
表决结果：同意 159,376,707 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,152,707 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8898%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 23,400 股，其中现场投票 0 股，网
15
络投票 23,400 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0147%，
该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,543,747 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0236%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 2,340 股，合计占出席会议股东所持有效表决权
总数的 0.0147%。
（七）审议通过关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议的议案；
表决结果：同意 159,376,707 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,152,707 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8898%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 23,400 股，其中现场投票 0 股，网
络投票 23,400 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0147%，
该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,543,747 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0236%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 2,340 股，合计占出席会议股东所持有效表决权
总数的 0.0147%。
（八）审议通过关于《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案；
因本议案涉及公司郭祥彬认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交
易，关联股东郭祥彬、郭群回避表决。
表决结果：同意 33,543,747 股，其中现场投票 11,391,040 股，网络投票
22,152,707 股,占出席会议所有非关联股东所持表决权 99.4786%；反对 152,400
股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股,占出席会议所有非关联股东所持
表决权 0.4520％；弃权 23,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 23,400 股,占
出席会议所有非关联股东所持表决权 0.0694%。
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其中中小投资者表决情况为：同意 33,543,747 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 99.4786%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.4520%，弃权 23,400 股，合计占出席会议股东所持有效表决
权总数的 0.0694%。
（九）审议通过关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估
报告的议案；
表决结果：同意 159,376,707 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,152,707 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8898%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 23,400 股，其中现场投票 0 股，网
络投票 23,400 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0147%，
该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,543,747 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0236%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 2,340 股，合计占出席会议股东所持有效表决权
总数的 0.0147%。
（十）审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议
案；
表决结果：同意 159,376,707 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,152,707 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8898%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 23,400 股，其中现场投票 0 股，网
络投票 23,400 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0147%，
该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,543,747 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0236%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 2,340 股，合计占出席会议股东所持有效表决权
17
总数的 0.0147%。
（十一）审议通过修订《公司章程》的议案；
表决结果：同意 159,376,707 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,152,707 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8898%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 23,400 股，其中现场投票 0 股，网
络投票 23,400 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0147%，
该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,543,747 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0236%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 2,340 股，合计占出席会议股东所持有效表决权
总数的 0.0147%。
（十二）审议通过修订《股东大会议事规则》议案；
表决结果：同意 159,376,707 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,152,707 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8898%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 23,400 股，其中现场投票 0 股，网
络投票 23,400 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0147%，
该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,543,747 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0236%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 2,340 股，合计占出席会议股东所持有效表决权
总数的 0.0147%。
（十三）审议通过修改及制定公司 2014-2016 年分红规划的议案。
表决结果：同意 159,376,707 股，其中现场投票 137,224,000 股，网络投票
22,152,707 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8898%；反
对 152,400 股，其中现场投票 0 股，网络投票 152,400 股，合计占出席会议股东
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所持有效表决权股份总数的 0.0955%；弃权 23,400 股，其中现场投票 0 股，网
络投票 23,400 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0147%，
该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意 33,543,747 股，合计占出席会议股东所
持有效表决权总数的 21.0236%，反对 152,400 股，合计占出席会议股东所持有
效表决权总数的 0.0955%，弃权 2,340 股，合计占出席会议股东所持有效表决权
总数的 0.0147%。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威股份章程等相关规定，会议表决
程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络
投票实施细则》和骅威股份章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
19
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限
公司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑
黄 贞
负责人： 签字律师： ﹑
程 秉 邹志峰
二〇一四年 月 日
20
