东海证券有限有限公司关于骅威科技股份有限公司
                  使用超募资金永久补充流动资金
                         及对外投资的核查意见


    东海证券有限责任公司（以下简称 “东海证券”）作为骅威科技股份有限公
司（以下简称“骅威股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务
备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，
对骅威股份使用超募资金 5,400 万元投资深圳市拇指游玩科技有限公司及使用
超募资金人民币 6,000 万元用于永久补充流动资金进行了核查，有关超募资金使
用情况及保荐机构发表的意见如下：

    一、骅威股份首次公开发行股票超募资金及使用情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400 号”文核准，公司获
准向社会公开发行 22,000,000 股人民币普通股［A 股］股票，每股面值 1 元，
每 股 发 行 价 格 29.00 元 。 公 司 本 次 发 行 A 股 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
638,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 30,191,000.00 元，实际募集资金净
额为人民币 607,809,000.00 元。该项募集资金已于 2010 年 11 月 8 日全部到位，
并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第 08000340195
号”验资报告验证确认。
    2010 年 11 月 29 日公司第一届董事会第十五次会议审议，公司使用人民币
11,800 万元超募资金偿还银行贷款，使用人民币 6,000 万元超募资金补充公司
流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。
    2012 年 5 月 16 日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议
审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，公司以现金方式
出资人民币 2,000 万元设立上海骅威文化发展有限公司，占注册资本的 100%。
    2013 年 12 月 18 日,公司第二届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过了
《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资
                                        1
的议案》，公司使用超募资金 5,000 万元人民币收购深圳市第一波网络科技有限
公司部分股权并对其进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有第一波 20%股
权。
    截至 2014 年 6 月 30 日，超额募集资金余额为 15,299.37 万元。

       二、本次超募资金使用情况

    2014 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超
募资金投资深圳市拇指游玩科技有限公司的议案》、《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5,400 万元投资深圳市拇指游玩
科技有限公司及使用超募资金人民币 6,000 万元用于永久补充流动资金。
    《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会
审议。

       三、公司使用部分超募资金永久补充流动资金

    为充分发挥募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大及对外投资计划对
流动资金的需求，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需
求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规
则及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司计划使用超
募资金中的 6,000 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
    公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次超募资金
永久补充流动资金后的 12 个月内不进行此类投资等高风险投资以及为他人提供
财务资助，并履行相应的披露义务。

       四、公司使用部分超募资金对外投资

       （一）本次交易的基本情况
    公司拟使用超募资金人民币 5,400 万元受让新余高新区大拇指投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“大拇指投资”）所持有深圳市拇指游玩科技有限公司
（以下简称“拇指游玩”）的 21.67%股权并对拇指游玩进行增资，股权转让和增
资完成后，公司合计持有拇指游玩 30%的股权，大拇指投资、曾飞、曾澍、程霄

                                     2
合计持有拇指游玩 70%的股权。
    2014 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过本次交易。公司
与交易方签订了《股权转让和增资扩股协议》，对交易对方业绩补偿金额的计算
方式、补偿方式、回购方式等进行了明确规定。
    （二）交易标的基本情况
    本次交易标的为拇指游玩 30%的股权，该公司以手机游戏平台研发、维护及
手机游戏代理、运营为主营业务。其基本情况如下：
    1、公司名称：深圳市拇指游玩科技有限公司
    2、法定代表人：程霄
    3、注册资金：壹佰万元人民币
    4、成立日期：2013 年 12 月 26 日
    5、公司类型：有限责任公司
    6、注册地址：深圳市龙岗区布吉街道科技园路慢城 10C 座 1103
    7、注册号：440307108585667
    8、经营范围：数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与销售；国内贸
易；信息咨询。
    9、股权结构
         股东名称                出资金额（万元）      占注册资本比例（%）

        大拇指投资                         30                    30

           曾飞                            28                    28

           曾澍                            21                    21

           程霄                            21                    21

    拇指游玩的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股
东和实际控制人无关联关系。
    10、简要财务及经营数据（单位：元）
                      科目                          2014 年 6 月 30 日

                    资产总额                                    12,156,278.66

                    负债总额                                     5,041,703.30

                  应收款项总额                                   1,311,316.06


                                       3
                 所有者权益                                        7,114,575.36

                     科目                               2014 年 1-6 月

                   营业收入                                        2,292,652.02

                   营业利润                                        1,769,958.38

                    净利润                                         1,769,959.18

   备注：以上财务数据未经审计。

    11、业务情况
    拇指游玩及其子公司主营业务为手机游戏平台研发、维护及手机游戏代理运
营及发行，其在经营运作上的核心优势如下：
    （1）拇指游戏中心形成自有用户群，对产品选型有巨大帮助
    拇指游戏中心负责授权代理游戏的运营、改进、广告推广、渠道铺设以及市
场营销一体化运作，采用“联运顶级产品+拇指游戏中心用户”的模式进行产品
推广。
    拇指游玩运营团队具有丰富的行业经验，团队核心人员均有 8 年以上的行业
经验。通过授权运营的方式推广产品，积累了相当数量的推广渠道和详尽的运营
分析数据，为产品的选型提供重要的参考依据。
    作为重要首发渠道，拇指游玩参与了《一刀流》、《莽荒纪》、《酷酷爱魔兽》、
《唐门世界》等一线产品的推广，以及进行了《黄金圣斗士》、《天天女神》、《功
夫西游》、《红警 4 大国崛起》、《仙剑奇缘》、《七圣争霸》、《街机雷电》等十余款
产品的联运推广。
    （2）独家发行业务
    拇指游玩已经独家签约代理了 4 款产品，其中 2 款产品已经进入封测阶段；
其他产品将陆续在第三季度和第四季度初上市。上述独代产品中有部分获得全球
范围的授权。
    在独家发行业务板块，拇指游玩将大力开拓 iOS 市场和海外地区。
    （3）盈利模式
    拇指游玩代理运营或发行手游开发商的产品，通过多种推广渠道向用户推广，
用户通过手游购买游戏道具后支付费用，该部分费用扣除渠道成本后，由拇指游
玩与游戏开发商按一定比例分成。

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    本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的
的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构东海证券认为：
    公司本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，
满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司最近十
二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金永久补充流动资金
后十二个月内不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。上述募集资
金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及公司章程等相关规定。
    公司本次使用超募资金永久补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形；公司按相关规定履行了
审批程序。本保荐机构对公司使用超募资金 6,000 万元永久补充流动资金无异议。
    公司以超募资金受让拇指游玩部分股权并其进行增资有利于公司整合玩具、
动漫影视、网络游戏一体化产业链，拓宽盈利来源，提高了超募资金的使用效率，
符合公司全体股东的利益。公司以超募资金受让拇指游玩部分股权并其进行增资
的相关议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必
要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流
动资金》等相关规定的要求。本保荐机构对公司以超募资金受让拇指游玩部分股
权并其进行增资无异议。




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   （本页无正文，为《东海证券有限有限公司关于骅威科技股份有限公司使用
超募资金永久补充流动资金及对外投资的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                      魏庆泉                   徐士锋




                                                东海证券有限责任公司


                                                  2014 年 9 月 11 日




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