广发证券股份有限公司
关于
骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年十二月
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受骅威科技股份有限公
司（以下简称“骅威股份、上市公司或公司”）的委托，担任本次交易的独立财
务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组
方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
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严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请骅威股份的全体股东和广大投资者认真阅读骅
威股份董事会发布的《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请骅威股份的全体股东和广大投资者注意本独立
财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考，但不构成对骅威股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
声明和承诺....................................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................................... 6
一、一般术语 ........................................................................................................................... 6
二、专业术语 ........................................................................................................................... 8
重大事项提示................................................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11
二、本次交易标的评估值 ..................................................................................................... 13
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 13
四、股份锁定安排 ................................................................................................................. 15
五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 16
六、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 ..................................................................... 18
七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 18
八、本次交易不会构成借壳上市 ......................................................................................... 19
九、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 19
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 20
重大风险提示................................................................................................................................. 21
一、标的资产评估增值较大的风险 ..................................................................................... 21
二、收购整合风险 ................................................................................................................. 21
三、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................................................................... 21
四、知识产权侵权或被侵权，以及无法持续取得新知识产权授权的风险 ..................... 22
五、政策监管风险 ................................................................................................................. 23
六、核心人才流失风险 ......................................................................................................... 23
七、移动游戏受产品生命周期影响导致未来业绩波动的风险 ......................................... 24
第一章 交易概述 ......................................................................................................................... 25
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 25
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 29
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 31
四、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 33
五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 ..................................................... 35
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 35
第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 37
一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 37
二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................................. 37
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三、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 39
四、主营业务概况 ................................................................................................................. 39
五、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 39
六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 40
七、上市公司投资布局与战略规划 ..................................................................................... 40
第三章 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 44
一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 44
二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 44
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................. 48
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 48
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
................................................................................................................................................. 49
六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及
未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ......................................................................... 49
七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动
关系的说明............................................................................................................................. 50
第四章 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 51
一、第一波的基本情况 ......................................................................................................... 51
二、第一波的业务与技术 ..................................................................................................... 69
三、第一波最近两年一期主要财务数据 ........................................................................... 119
四、第一波的估值 ............................................................................................................... 123
五、第一波出资及合法存续情况 ....................................................................................... 168
六、第一波债权债务转移情况 ........................................................................................... 168
第五章 发行股份情况 ............................................................................................................... 169
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 169
二、本次发行股份的具体情况 ........................................................................................... 170
三、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................................... 175
四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ....................................................................... 185
五、配套资金失败具体补救措施 ....................................................................................... 194
六、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 195
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 195
六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................................... 196
第六章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 197
一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ....................................................................... 197
二、标的资产交易价格及定价依据 ................................................................................... 197
三、交易对价的支付方式 ................................................................................................... 198
四、现金对价的支付进度及来源 ....................................................................................... 198
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五、标的资产和发行股份的交割 ....................................................................................... 199
六、滚存未分配利润的处理 ............................................................................................... 199
七、期间损益 ....................................................................................................................... 199
八、业绩承诺与补偿方案 ................................................................................................... 200
九、奖励对价 ....................................................................................................................... 202
十、过渡期相关安排 ........................................................................................................... 205
十一、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 ....................................................... 206
十二、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止 ............................................................... 206
十三、本次交易后标的公司法人治理结构 ....................................................................... 207
十四、违约责任 ................................................................................................................... 208
十五、合同生效、解除与终止 ........................................................................................... 210
第七章 独立财务顾问核查情况 ............................................................................................... 212
一、基本假设 ....................................................................................................................... 212
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 212
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 222
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 228
五、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ....................................................... 228
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ....... 241
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ....................................... 242
八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 242
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ............................... 242
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 ........... 243
十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查 ....................................................................................... 243
十二、本次交易前十二个月，骅威股份购买、出售资产的情况说明 ........................... 243
第八章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 245
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ....................................................................... 247
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ................................................................... 247
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 248
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释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、公司、骅威 指 骅威科技股份有限公司
股份
标的公司、第一波 指 深圳市第一波网络科技有限公司
蔷薇投资 指 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
标的资产、拟购买资产、 指 付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资持有的第一波 80%
交易标的、标的股权 的股权
发行对象、交易对方 指 付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
管理层股东 指 付强、黄巍、张宇驰
上海民脉 指 上海民脉文化发展有限公司
酷牛互动 指 深圳市酷牛互动科技有限公司
帝江网络 指 北京帝江网络科技有限公司
上海唐颉 指 上海唐颉企业管理服务事务所
上海兮唐 指 上海兮唐商务信息咨询中心
上海炫唐 指 上海炫唐影视文化工作室
蓝海梦想 指 深圳市蓝海梦想网络科技有限公司
木屋网络 指 深圳木屋网络科技有限公司
广州金将 指 广州金将网络技术有限公司
欢乐手游 指 深圳市欢乐手游科技有限公司
风云互动 指 深圳市风云互动网络科技有限公司
拇指游玩 指 深圳市拇指游玩科技有限公司
上海玄霆 指 上海玄霆娱乐信息科技有限公司
标的股份 指 上市公司因向交易对方购买第一波 80%的股权而向交易对
方发行的股份，包括本次发行结束后，由于上市公司送红
股、转增股本等原因而增持的上市公司股份
本次交易、本次重组、 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%股
本次发行股份及支付现 权，同时向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金的
金购买资产并募集配套 行为
资金
发行股份及支付现金购 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%股
买资产 权
募集配套资金 指 骅威股份向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金
本次交易总金额 指 骅威股份根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份
及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
协议 指 本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议
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《发行股份及支付现金 指 《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、
购买资产协议》 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一
波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
议》
《发行股份及支付现金 指 《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、
购买资产协议的补充协 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一
议》 波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
议的补充协议》
承诺利润 指 第一波经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务
所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润
报告、本报告 指 《广发证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问
报告》
定价基准日 指 骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第五次会议决
议公告日
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
独立财务顾问、本独立 指 广发证券股份有限公司
财务顾问、广发证券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
国浩律所 指 国浩律师（广州）事务所
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《骅威科技股份有限公司章程》
《第一波审计报告》 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字
[2014]G14007160083 号审计报告
《第一波盈利预测审核 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字
报告》 [2014]第 G14007160115 号审核报告
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《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就第一波承诺期
内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务
所就第一波 80%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试
报告》
《评估报告书》 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信
（证）评报字[2014]第 A0232 号评估报告书
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
二、专业术语
动漫 指 “动漫”是指动画和漫画的合称，用于泛指所有的动画、漫画
作品。
手办 指 主要指以动漫、游戏角色为原型而制作的收藏性人物模型
平板电脑 指 一种小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设
备。
ACGN 指 ACGN为英文Animation、Comic、Game、Novel的缩写，是动画、
漫画、游戏、小说的总称。
周边 指 特指动漫相关产品。
COSPLAY 指 指利用服装、饰品、道具以及化妆来扮演动漫作品、游戏中的
角色。
二次创作 指 指使用了已存在著作物的文字、图像、影片、音乐或其他艺术
作品为基调来改编、仿作或加以发展。
蛋神奇踪 指 由骅威股份投资拍摄的儿童科幻电视剧
音乐奇侠 指 由骅威股份投资拍摄的儿童科幻动画片
网络游戏 指 由软件程序和信息数据构成,通过互联网、移动通信网等信
息网络提供的游戏产品和服务
移动网络游戏、手游 指 运行于手机或其他移动终端上,通过移动网络下载或依靠
移动网络进行的网络游戏,在目前情况下,移动网络游戏的
运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动
游戏、手游
IP 指 “IntellectualProperty”的缩写,知识产权,是通过智力
创造性劳动所获得的成果,并且是由智力劳动者对成果依
法享有的专有权利
月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
IOS 系统 指 由苹果公司开发的移动操作系统,可以在苹果相关移动设
备产品上使用
SDK 指 软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：
SoftwareDevelopmentKit）一般都是一些被软件工程师用
于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建
立应用软件的开发工具的集合。
Demo 指 游戏研发中,用于演示游戏概念性设计的版本
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ARPG 指 “ActionRolePlayingGame”的缩写,动作角色扮演类游戏
ARPU 值 指 平均每个用户收入贡献(AverageRevenuePerUser),而其中
的用户基数采用的是付费用户数,ARPU 值是一项重要的运
营业务收入指标
充值额金币 指 由网络游戏经营企业发行,游戏用户使用法定货币按一定
比例直接或间接购买,并以特定数字单位表现的一种虚拟
兑换工具
QTE 玩法 指 QTE 是 QuickTimeEvent(快速反应按键)的缩写。即考验玩
家即时反应的系统,在实际游戏过程中，玩家要对游戏画面
上出现的按键迅速作出反应,并按下与画面所对应的按键,
其出现的按键有单个的按键也有组合按键
Cocos2d-x 指 一个开源的移动 2D 游戏框架,C++Cocos2d‐iPhone 项目的
版本,用于移动游戏客户端开发
C++ 指 在 C 语言的基础上开发的一种集面向对象编程、泛型编程
和过程化编程于一体的编程语言
Lua 指 一种小巧的脚语言,其设计目的是为了嵌入应用程序中,从
而为应用程序提供灵活的扩展和定制功能
Javascript 指 一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语
言,具有卓越的通用性、高效性、平台移植性和安全性
Android 指 一种自由及开放源代码的操作系统,主要使用于移动设备,
如智能手机和平板电脑
Windows Phone 指 WindowsPhone（简称：WP）是微软发布的一款手机操作系
统
BlackBerry 指 由黑莓公司发布的一款手机操作系统
Tizen 指 泰泽，是两大 Linux 联盟 LiMoFoundation 和
LinuxFoundation 整合资源优势，携手英特尔和三星电子，
共同开发针对手机和其它设备的操作系统
HTTP 协议 指 超文本传输协议(HTTP-Hypertexttransferprotocol)是一
种详细规定了浏览器和万维网服务器之间互相通信的规
则，通过因特网传送万维网文档的数据传送协议。
UI 指 UI 即 UserInterface（用户界面）的简称。UI 设计则是指
对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。
Erlang 指 一种通用的面向并发的编程语言，它由瑞典电信设备制造
商爱立信所辖的 CS-Lab 开发，目的是创造一种可以应对大
规模并发活动的编程语言和运行环境。
Mysql 指 一个开放源码的小型关联式数据库管理系统，被广泛地应
用在 In 网络上的中小型网站中。特点为体积小、速度快、
总体拥有成本低。
Linux 指 Linux 是一套免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统，是
一个基于 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和
多 CPU 的操作系统。
Windows 指 是微软公司制作和研发的一套桌面操作系统
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TCP 指 即传输控制协议/网间协议，是一个工业标准的协议集，它
是为广域网（WAN）设计的。它是由 ARPANET 网的研究机构
发展起来的。
Coroutine 指 协程(coroutine)技术是一种程序控制机制,早在上世纪 60
年代就已提出,用它可以很方便地实现协作式多任务
C# 指 微软公司发布的一种高级程序设计语言
CPU 指 中央处理器（CPU，CentralProcessingUnit）是一块超大
规模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心
RPC 指 “RemoteProcedureCallProtocol”的缩写,中文名远程过
程调用协议,是一种通过网络从远程计算机程序上请求服
务,而不需要了解底层网络技术的协议。
代码 指 代码就是程序员用开发工具所支持的语言写出来的源文
件，是一组由字符、符号或信号码元以离散形式表示信息
的明确的规则体系。
外挂 指 外挂是指利用电脑技术针对一个或多个网络游戏，通过改
变软件的部分程序制作而成的作弊程序。
虚拟道具 指 游戏中的非实物道具的全称,所有游戏中的道具都是虚拟
的,只能存在游戏中使用,没有实际物体存在。
上线运营 指 自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道,公开向用户提供某
款网络游戏产品服务,并可开始向用户收费,即进入该款游
戏的正式运营阶段。
自媒体 指 私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、
电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递
规范性及非规范性信息的新媒体的总称，也叫“个人媒
体”。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股
份及支付现金方式购买其持有的第一波80%股权,并向控股股东郭祥彬募集配
套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交
易对价和本次募集配套资金总额）的25%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买第一波80%股权，共支
付交易对价80,640万元，其中，以现金支付24,192万元，剩余56,448万元以
发行股份的方式支付。具体情况如下：
序号 交易对方 占第一波 总支付对价 股份支付金额 现金支付金额
股权比例 （万元） （万元） （万元）
1 付强 28.16% 28,384.35 28,384.35 -
2 黄巍 15.36% 15,483.50 15,483.50 -
3 张威 5.12% 5,159.10 5,159.10 -
4 张宇驰 2.56% 2,582.65 2,582.65 -
5 蔷薇投资 28.80% 29,030.40 4,838.40 24,192.00
合计 80.00% 80,640.00 56,448.00 24,192.00
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配
套资金的总额为26,192万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集
资金总额）的25%（即26,880万元）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
本次交易完成后，上市公司持有第一波100%股权。第一波主要从事移动
网络游戏的开发与运营，成立至今坚持走“网络文学+游戏”的精品化移动游
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戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学IP的游戏类型，先后打造出《莽荒
纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,探索出可复制的网络文
学和游戏相结合的娱乐发展模式。第一波的《莽荒纪》上线以来月流水最高
可达1,700万元，曾在IOS下载排行榜上名列第十；《唐门世界》和《绝世天
府》上线至2014年5月底累计流水分别超过7,300万元和3,700万元。第一波凭
借创始人具有网络著名作家和游戏企业经营者的双重身份，利用企业自身在
“网络小说”和“游戏”双行业的先发优势，深度挖掘网络文学与游戏的契
合点，不断创新符合市场的游戏内容与玩法。
面对娱乐产业向多元互联综合体验发展的趋势，骅威股份致力于拓展
“基于IP价值全面挖掘的多轮驱动”的娱乐产业升级战略。公司玩具产品已
形成智能玩具、塑胶玩具、模型玩具、动漫玩具和其他玩具等五大系列；拍
摄了《蛋神奇踪》、《音乐奇侠》等多部动漫作品，推广相关衍生产品；2013
年12月通过收购及增资方式，持有游戏运营开发商第一波20%股权，并拟通过
本次交易收购第一波剩余80%股权，拓展公司游戏板块业务，形成公司多轮驱
动的业务布局和商业模式，各业务板块相互联系、相互延伸、相互交融，为
消费者提供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验。
（三）本次交易前十二个月，上市公司对标的公司的增资及收购情况
2013年12月18日，骅威股份召开第二届董事会2013年第二次临时会议,审
议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权
并进行增资的议案》,同意公司使用超募资金5,000万元人民币收购第一波部
分股权并对其进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有第一波20%股权。
由于收购第一波20%股权的成交金额未达到上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，属于董事会审批权限范围，无需提交上市公司股东大会审议。
（四）本次收购对前期收购的影响
各方于2013年12月18日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张
宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协
议》，根据该协议，骅威股份已合法取得第一波20%股权。与20%股权有关的
超额业绩奖励、业绩承诺和补偿、违约责任等条款，将依据协议继续履行。
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而该协议约定的其他条款，如与本次骅威股份发行股份及支付现金购买第一
波剩余80%股权协议不一致的，适用后者。
本次收购80%股权协议交易如失败，则上市公司已取得的前次20%股权有
效，协议中设置的相关条款仍然有效。本次交易各方签署的发行股份及支付
现金购买资产协议及其补充协议已对前后两次收购协议适用问题作出约定。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2014年5月31日。联信评估采取收益法和资产基
础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告书》，最终采用了收益法
评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据联信评估出具的《评估报告书》，以2014年5月31日为基准日，第一
波100%股权评估值为100,821.80万元，第一波经审计账面净资产（母公司）
为4,518.39万元，评估增值率达2,131.37%。80%股权评估值为80,657.44万元，
公司与交易对方协商确定第一波80%股权交易价格为80,640.00万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告
日。根据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票的交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行
日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事
项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
依据上述定价原则，公司股票前 20 个交易日的交易均价计算方式具体如
下：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。定价基准日前 20 个交易日也称定价区间，为 2014 年 4
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月 14 日至 2014 年 5 月 13 日。因公司在 2014 年 5 月 9 日按每 10 股派息 1.00
元和送 10 股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价时，公司首先对 2014 年 4 月 14 日至 2014 年 5 月 8 日除权除
息前 17 个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与 2014 年 5 月 9
日至 2014 年 5 月 13 日除权除息后 3 个交易日的成交金额和成交量求和，再
按上述公式算出前 20 个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前 17 个交
易日股票交易总额+定价区间后 3 个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价
区间前 17 个交易日股票交易成交量+定价区间后 3 个交易日股票交易成交量）
其中：
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量=定价区间前 17 个交易
日股票交易成交量*2
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 17
个交易日股票交易均价*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
=（定价区间前 17 个交易日股票交易均价-0.1）÷2*复权后的定价区间
前 17 个交易日股票交易成交量
=（定价区间前 17 个交易日股票交易总额÷定价区间前 17 个交易日股票
交易成交量-0.1）÷2*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为
12.30 元/股。
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
经各方协商，上市公司发行股份的价格为 12.30 元/股，该价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 12.30 元/股。最终发行价格由
上市公司董事会提请股东大会根据实际情况确定。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.30 元/股。
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（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，骅威股份向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股
份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（12.30元/
股）。根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为45,892,681股。
本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 付强 23,076,707
2 黄巍 12,588,211
3 张威 4,194,390
4 张宇驰 2,099,715
5 蔷薇投资 3,933,658
合计 45,892,681
2、募集配套资金的发行股份数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配
套资金的总额为26,192万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集
资金总额）的25%（即26,880万元）。发行价格为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即12.30元/股，即公司向
控股股东郭祥彬发行股份21,294,308股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和
发行数量作相应调整。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日12个月内不转让，
本次发行结束之日起12个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按照
以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应2014年
度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；自本次发行结束之日起24个月届满且履
行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；
自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺
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之日（以较晚发生的为准）可转让25%；自本次发行结束之日起48个月届满且
履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。”
黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日
12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满后，该三人因本次发
行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“履
行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；自本次发行结束之日起
24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为
准）可转让30%；自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全
部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%。”
蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起36个月届满可转
让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人
对通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
（二）发行股份募集配套资金
公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后，交易对方因
本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及骅威股份《公司
章程》的相关规定。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
本次重组业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。交易对
方承诺第一波2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（扣除非经常性
损益后的净利润）分别不低于8,000万元、10,400万元和13,000万元。上述承
诺利润均不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，否则将作出
相应调整。
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（二）盈利预测补偿安排
如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当
年度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之
和×本次交易的总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次发
行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以
现金补偿。具体补偿方式如下：
由交易对方先以本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补
偿。当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(12.30元)
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送
股比例）
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对
应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，
召开董事会按照上述确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份
数，再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施
补偿。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回
购。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补
偿。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过
标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，
即已经补偿的金额不冲回。
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（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>
已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行
补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，
召开董事会按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算交易
对方该承诺年度需补偿金额及股份数，再由上市公司向交易对方发出书面通
知。交易对方根据董事会决议实施补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易
取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标
的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期
内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿
与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额
时，需考虑承诺期内上市公司对第一波进行增资、减资、接受赠予以及利润
分配的影响。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上市公司
以 1 元总价回购。
六、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
第一波如果承诺期实际实现的净利润（扣除非经常性损益）总和高于承
诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或第一波
向付强、黄巍和张宇驰支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予第一波核
心骨干员工；奖励对象及奖励对价的具体分配，由管理层股东确定；奖励对
价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
七、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买第一波 80%的股权。
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，相关财务比例计算如
下：
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：元
占比
骅威股份 前次收购 20% 本次收购 80% 合计数（4）
项目 （4）/
（1） （2） （3） （2）+（3）
（1）
资产
928,399,372.42 50,000,000 806,400,000 856,400,000 92.24%
总额
资产
897,572,675.57 50,000,000 806,400,000 856,400,000 95.41%
净额
营业
449,213,505.41 - 40,570,372.49 40,570,372.49 9.03%
收入
注：骅威股份的资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2013年12月31日合并
资产负债表和合并利润表；第一波的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相
关规定，取2013年持有第一波20%的交易金额及本次交易金额的合计数，营业收入取2013
年第一波合并利润表的营业收入金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产和募集配套资金，须提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不会构成借壳上市
首次公开发行上市至今，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更；
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在《重
组办法》第十二条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易
不会构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资预计发行数量45,892,681
股。向控股股东郭祥彬预计发行数量21,294,308股。本次交易完成前后的股
权结构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比
例 例 例
郭祥彬 107,712,000 38.25% 107,712,000 32.89% 129,006,308 36.99%
付强 - - 23,076,707 7.05% 23,076,707 6.62%
黄巍 - - 12,588,211 3.84% 12,588,211 3.61%
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张威 - - 4,194,390 1.28% 4,194,390 1.20%
张宇驰 - - 2,099,715 0.64% 2,099,715 0.60%
蔷薇投资 - - 3,933,658 1.20% 3,933,658 1.13%
董监高持股 18,120,960 6.44% 18,120,960 5.53% 18,120,960 5.20%
其他社会公 155,767,040 55.32% 155,767,040 47.56% 155,767,040
44.66%
众股东持股
合计 281,600,000 100% 327,492,681 100% 348,786,989 100%
注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，骅威股份股本总额不超过348,786,989股，
社会公众股持股数量超过25%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、标的资产评估增值较大的风险
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第A0232号《评估报告》，
截 至 2014 年 5 月 31 日 ， 按 照 收 益 法 评 估 的 第 一 波 100% 股 权 的 评 估 值 为
100,821.80万元，较评估基准日第一波所有者权益（母公司）增值96,303.41
万元，增值率为2,131.37%。本次交易标的第一波80%股权的交易作价参照上
述估值确定，为80,640万元，较评估基准日第一波所有者权益的账面价值增
值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情
况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提
请投资者注意评估增值较大风险。
为应对本次第一波资产评估增值较大的风险，上市公司与交易对方已按
照《重组办法》第三十四条的规定，在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中明确约定盈利补偿相关内容。具体相关内容详见本报告“第六章本次交易
合同的主要内容”之“八、第一波的业绩承诺与补偿”。
二、收购整合风险
本次交易完成后，第一波将成为上市公司的全资子公司。上市公司对第一
波的业务整合和协同主要通过战略整合布局，深度挖掘双方拥有的优质 IP，
在动漫影视、游戏、网络文学等领域互相渗透、互相融合，形成多轮驱动的
产业升级模式。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，
上市公司将在第一波 5 人董事会中委派 3 名董事；但由于第一波目前的管理
层股东拥有丰富的游戏企业运营经验，上市公司支持第一波目前的管理层股
东的经营管理。
三、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在第一波2014年、2015年、
2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累
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计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累
计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中明确了盈利补偿的相关内容，且交易对方内部按照股权交割日前各自持有
的第一波出资额占交易对方合计持有第一波出资额的比例分担的补偿金额，
交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。但如果受移动互联网行
业周期性波动、公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，导致第一波的
实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对
价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺
的违约风险。
四、知识产权侵权或被侵权，以及无法持续取得新知识产权授
权的风险
作为一种具备推广功能的文化载体，知识产权在移动游戏生态链中的地
位不言而喻。现阶段，国内的移动网络游戏行业正处于整体爆发阶段，但大
多数企业较为注重游戏产品研发技术问题,而对研发和运营过程中可能涉及
到的知识产权保护意识较为薄弱。第一波在游戏研发、运营过程中已尽可能
避免对他人知识产权造成侵权的行为，但仍有可能存在认定属于未经许可使
用他人知识产权的风险。
第一波已经确立了“网络文学+游戏”的发展模式，与网络知名作家合作，
对优质 IP 进行商业化，已经打造多款热门由网络文学改编的游戏。但现阶段
由于我国网络游戏行业竞争较为激烈，对于无法获取优质 IP 资源或研发能力
较弱的研发商，存在对知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、
抄袭等现象，造成市场上游戏同质化现象较为严重，对第一波的游戏运营造
成不利影响。
此外，尽管第一波已经与唐家三少、我吃西红柿、天蚕土豆等多名网络
小说作家建立紧密合作关系，打造了多款建立在上述作家知名网络小说基础
上的热门网络游戏。但移动网络游戏的生命周期较短，在第一波现有热门游
戏退出运营后，未来公司是否能与上述作家保持紧密的合作关系、能否取得
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更多知名作家、更多作品的授权尚存在一定不确定性，对未来标的公司业绩
的持续增长产生一定的风险。
五、政策监管风险
我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权
局的共同监管。相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审
查备案程序等先后出台了相关的管理制度。同时在未来上述监管部门也可能
根据游戏产业的发展出台新的监管政策，变更业务资质或许可需求。
第一波开发和运营移动游戏，已取得《电信与信服务业务经营许可证》
和《网络文化经营许可证》，并已经取得了广东省新闻出版广电总局向国家新
闻出版广电总局提交的《关于深圳市书城电子出版物有限责任公司出版国产
移动网络游戏<莽荒纪>的请示》（粤新广数审[2014]34 号），已经同意《莽荒
纪》的出版申请，国家新闻出版广电总局正在审批过程中。截至本报告出具
日，《唐门世界》和《绝世天府》已经由第一波的合作研发商酷牛互动已委托
有出版经营资质的机构向新闻出版机构提交出版申请，目前正在审批过程中。
第一波与上述游戏联合研发商已着手办理游戏版号申请工作，交易对方
也对相关工作滞后可能导致的损失作出了承诺，在第一波补救措施完成且交
易对方切实履行其相关承诺的情况下，上述瑕疵不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
六、核心人才流失风险
随着移动游戏企业对市场份额的争夺的日趋激烈，核心技术人员的竞争
也成为各个公司关注的焦点。第一波作为专业的游戏开发和运营公司，拥有
专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才在所属移动网络游戏领域
丰富的业务经验与强大的技术研发能力，并对行业现状及发展趋势、用户需
求偏好有着深刻且独到的理解。稳固的核心人才团队是第一波保持现有竞争
力的重要保障，也是其维持高速稳定增长的必要条件。
本次交易后，第一波将成为上市公司的全资子公司。上市公司承诺将不
会对第一波的现有组织构架和人员进行重大调整，第一波实际控制人付强已
经承诺自标的股份交割日起，仍至少在第一波任职 60 个月；管理层股东黄巍
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和张宇驰承诺自标的股份交割日起，仍需至少在第一波任职 48 个月。然而本
次交易后，若上市公司未能持续优化有效的激励机制和完善的晋升制度，抑
或第一波的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模
式，在上述任职承诺其结束后，仍有可能造成第一波核心人才流失的风险，
进而对上市公司的收购效果及上市公司的业绩增长带来不利影响。
七、移动游戏受产品生命周期影响导致未来业绩波动的风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特
点，移动游戏产品均存在一定的生命周期。对于移动游戏研发商来说，能否
在日趋激烈的市场竞争中，准确把握市场趋势、技术发展及玩家喜好的准确
程度,并就此迅速做出响应，不断创造出受玩家欢迎的热门游戏，创造新的盈
利增长点，是决定企业能否在未来的竞争中生存乃至胜出的关键。
若第一波不能及时对正在运营的主打游戏进行研发升级，保持其对玩家
的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能准确把握主要游戏产品
的发展趋势和玩家的喜好，无法及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品
的更新换代，可能会导致主要游戏产品的生命周期缩短,游戏用户的活跃度或
游戏消费水平降低,进而可能出现第一波业绩波动风险。
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）网络文学进入产业爆发期，粉丝经济蕴含巨大商机
随着国民经济的发展和国民文化消费水平的大幅提升，文化产业已经成
为我国的新兴支柱型产业。文学是文化娱乐消费的重要分支，其中，由于近
年来付费阅读、影视改编、游戏改编等新型变现模式的蓬勃发展，网络文学
凭借“年轻受众+粉丝经济+网络传播”的优点进入产业爆发期，已经成为多
元互联娱乐体验的枢纽之一。
1、核心源头：网络文学具有低门槛、草根性以及其内容创新性的特征，
这几个特征与互联网及移动互联网的年轻使用者高度匹配，从而使得网上阅
读和写作成为潮流。网络文学成就了一批以唐家三少、天蚕土豆、我吃西红
柿等为代表的著名网络作家，根据 2013 年作家福布斯榜统计，此三位作者分
别位居第一，第二和第四位，年收入分别为 2650 万，2000 万，1300 万。同
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
时，网络文学也扩张、积累了海量的文学消费读者，促使以网络文学为核心
源头的多元互联娱乐发展成为庞大的产业。截至 2013 年 12 月，我国网络文
学用户数已达 2.74 亿，网民的网络文学使用率为 44.4%，用户对于手机网络
文学应用的使用率达到了 40%以上，远高于网络音乐、网络视频等应用，网络
文学正进入爆发式产业发展阶段。
2、驱动因素：网络文学的快速产业化，得益于移动互联网、粉丝经济、
高频小额消费三个主要驱动因素。在互联网、移动互联网发展迅猛的今天，“指
尖上的中国”模式已经对整个社会和个人的生活习惯产生了极大的影响，为
网络文学的发展奠定渠道基础。其次，网络文学的粉丝读者具有较强的忠诚
度和粘性，而基于网络传播所带来的“粉丝经济”成为网络文学最大的变现
价值来源；所谓“得粉丝者得天下”，粉丝效应能够快速、直接、低成本地聚
集用户形成购买行为，粉丝所具有的感性裂变效应也能反复挖掘多种消费模
式。第三，网络文学的受众以年轻群体为主，在电影、游戏等方面具有鲜明
的高频率小额度付费习惯，高频小额消费模式能有效结合粉丝经济中的感性
消费、重复消费、虚拟消费等特点，从而大大拓展了各产业的市场空间。
3、变现方式：网络文学由“原生时代”进入“资本时代”，其影响力不
仅仅停留在可供阅读的文字内容之上，而是走向“全版权营销”，即基于优秀
的网络文学作品改编成电影、电视剧、网络游戏、动漫作品等可供开发的相
关衍生产品。在电影方面，以郭敬明的电影《小时代》为例，该电影改编自
其同名畅销小说。自影片上映以来，小说的前两部曲已经创造出累计票房超
过 7 亿的良好业绩，最近《小时代 3》又再创新高。影片能取得巨大成功，郭
敬明的粉丝“四迷”功不可没。“粉丝电影”有别于传统影片，其消费主体是
粉丝群体，《小时代》系列就是“粉丝电影”的典型代表。“粉丝效应”的追
捧成就了《小时代》从网络文学向电影的商业化衍生。此外，以网络文学作
品改编为游戏也成为重要的变现方式，和其他网络游戏不同的是，网络文学
改编游戏脱胎于文化作品，玩家（往往也是原来的读者）既是玩一个游戏，
更是沿着原有文学作品的故事在体验一个虚拟的世界，从而具有良好的吸引
力和变现能力。
综上所述，武侠类、魔幻类文学在我国原本就具有深厚的阅读基础，互
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联网技术和网络新型文学更加吸引了年轻群体的广泛参与，该等年轻群体对
于多元互联娱乐具有更加浓厚的消费需求，且具备鲜明的高频率小额度付费
习惯。在目前各种网络文学变现途径中，网络游戏及影视等能够通过粉丝效
应、IP 运营来激活海量年轻新兴消费群体，并以相应的高频小额消费模式实
现巨大的商业回报。未来，变现途径还可扩展到电商、广告、玩具、动漫等
方式，网络文学及粉丝经济具有广阔的拓展空间。
（二）娱乐体验走向多元互联，多维度拓展成为趋势
在现实世界和虚拟世界紧密结合的今天，人们生活的娱乐方式正在改变，
消费者不再满足于单一的娱乐产品，而是追求更多元的、相互关联的娱乐综
合体验。正如前述的网络文学作品为例，读者不再局限于纸质阅读的感受，
也可以从网络小说改编的游戏、动漫、影视等多种娱乐介质获取更丰富的、
更直观的、更互动的娱乐综合体验。与此同时，读者还可能购买根据小说、
游戏、动漫、影视制造的 T 恤、手办、饰品等周边衍生品，从而进一步满足
对相关娱乐产品的感情诉求。
“ACGN”是娱乐产业生态链向多元互联整合的生动案例。近年来，以
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Animation 动画、Comic 漫画、Game 游戏、Novel 小说出版为代表的这四个本
质上高度统一的产业紧密结合，形成基于某一形式下的一部成熟作品，对其
进行多载体的改变和挖掘，以实现多产业的利益共荣，并最终达到作品商业
价值最大化的目的。ACGN 共同发展的商业模式早已在日本获得了多年的成功，
几乎每一部成功的作品都会被大量的改编，这些不同形式的改编又进一步的
促进了这一作品的成功。同时，在 ACGN 四大主要部分的基础上延伸作品生命：
其一为周边，也就是 PVC 手办和 COSPLAY 道具等相关产品；其二为二次创作，
通称同人作品。以中国观众所熟知的动画片《灌篮高手》为例，起先改编自
日本知名漫画家井上雄彦的同名漫画，之后又相继推出了多个以漫画为基础
改编的文化作品，如同人小说《灌篮高手之称霸全国》和单机游戏“灌篮高
手 2K13”等。
伴随着互联网等新技术的不断发展，娱乐产业突破了传统领域，产业链
不断延伸。网络科技特有的互联、互动功能，使得娱乐产业不同子行业之间
产生融合效应，推动娱乐产业内不同公司之间的并购融合，为娱乐产业上市
公司完善产业链、培育新的利润增长点创造了条件。
（三）第一波专注于粉丝经济多维度价值变现，是中国领先的网络文学运
营商
网络文学商业价值广阔，但由于网络作品作者和读者用户的基数庞大，
很难从数量众多的作品以及作者中挑选出优质项目并进行全产业链运作。第
一波的创始人付强在网络文学界拥有较深的资历和广泛的人脉，对于网络文
学有极强的把握能力，因此，第一波在选择作品和作者的时候拥有其他团队
所不具有的优势。第一波团队对于网络文学的游戏改编，拥有独特的视角和
思考，着重关注用户的情感代入，擅长于将用户在小说作品中感受到的情感
植入进游戏，让用户真实地感受到书中以及视频中所创造的世界。
文化消费及其衍生消费有别于其他类别消费品，它是纯粹的感性消费，
并不是绝对的刚性需求，属于“粉丝经济”。粉丝对于文化作品的爱好往往注
入感情因素，相较于一般爱好者有更强的消费冲动。第一波专注于网络文学
的多维度运营，是中国领先的网络文学运营商，通过优质网络文学或网络作
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
家的“粉丝效应”挖掘潜在客户，利用游戏、动漫、影视、电商等不同的变
现途径激活潜在用户的消费欲望，从而实现巨大的商业回报。
第一波“网络文学+游戏”的新型文化娱乐发展模式符合骅威股份向多元
互联娱乐战略延伸的拓展需求，是公司极具战略意义的优秀合作伙伴。网络
文学运营底蕴使第一波具备深厚的文化娱乐创意能力及客户需求把握能力，
而游戏产品的成功则说明第一波在粉丝经济、IP 运营方面所具备的业务开发
能力及持续拓展能力。第一波与上市公司具备较强的互补和促进效应，将成
为公司在移动互联网产业发展历史背景下的重要战略构图。
二、本次交易的目的
（一）构建“基于网络文学价值全面挖掘的多轮驱动的娱乐产业”升级战
略
为主动把握娱乐产业向多元互联综合体验发展的产业趋势，骅威股份积
极研判新兴业态，逐步构建“基于网络文学价值全面挖掘的多轮驱动”的娱
乐产业升级战略。公司玩具产品已形成智能玩具、塑胶玩具、模型玩具、动
漫玩具和其他玩具等五大系列；拍摄了《蛋神奇踪》、《音乐奇侠》等多部动
漫作品，同时推广相关衍生产品；2013 年 12 月通过收购及增资方式，持有网
络文学全方位运营商第一波 20%股权，并拟通过本次交易收购第一波剩余 80%
股权。公司将逐步打造基于网络文学向多板块业务发展的商业模式，形成公
司多轮驱动的业务布局和商业格局，各业务板块相互联系、相互延伸、相互
交融，为消费者提供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验。
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骅威股份大力发展的多元互联娱乐战略，体现在对优质网络文学价值全
面挖掘的过程中。骅威股份将构建以网络文学运营为源头的商业生态，某一
网络作品或作家在读者受众中取得广泛认可后，骅威股份借助第一波对网络
文学极强的把握能力，获得相关知识产权，迅速探讨出向其他业务板块延伸
的可能性。各业务板块针对同一网络文学内容进行全面价值挖掘，可以形成
相互连接、相互延伸的网络状经济实体，带来产品的联动效应，力求其价值
最大化，创造一个全新的文化产业生态链，形成公司的利润源泉。比如一本
网络小说火爆之后，如果内容适合，骅威股份可以携手第一波将其迅速改编
成电影、电视剧、动漫、游戏等；一个游戏运营成功后，骅威股份可以迅速
开发线下手办、玩具等系列衍生品。总之，骅威股份可以运用多年控制供应
链能力的优势，将网络文学以不同变现模式最大化其市场价值和社会价值，
创造出更多更好的产品形态，带给消费者更丰富、更快乐的一体化互联娱乐
体验。
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（二）与第一波携手共进全面挖掘网络文学价值
第一波凭借其创始人网络著名作家和游戏企业经营者双重身份,与国内
排名前列的知名网络文学作家建立紧密合作关系,专注于网络文学改编，擅长
挖掘网络文学与游戏、动漫、影视、电商等多产业模式的契合点，将作品的
精髓融入多样化娱乐形式中，基于“网络文学+游戏”的先发优势向多维度新
型文化娱乐形态发展。第一波先后打造出《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天
府》三款热销手游产品，形成以独特的内容资源和充实的行业经验并驱的网
络文学运营企业。
本次收购标的第一波，其核心竞争力在于能够精选网络文学作品中的优
秀 IP，将网络文学 IP 中的人物和场景植入移动网络游戏，吸引该 IP 的原有
用户群参与游戏，以较低成本获取粘性强、忠诚度高的游戏玩家。在本次交
易完成后，公司将携手第一波，全面挖掘现有网络文学价值，制作相关的网
络动画或者网络影视剧，为网络文学后续的文化链运作奠定统一的视觉标志；
通过将网络文学的相关内容形象化植入玩具、3C 配件、生活配套等各种周边
产品中，引发网络文化用户群的认同，带动周边商品的销售；游戏、网络动
画或影视剧、周边产品对于网络文学的再开发，将进一步拓宽用户群，从而
使公司在电影市场和电视剧市场逐步掌握操控能力。
本次收购系公司利用资本市场实现外延式发展、大力拓展游戏板块的重
要举措。与此同时，骅威股份可在未来通过资本的优势，在应用商店、渠道
发行等各个层面进行并购，进一步完善和巩固第一波所创造的互联网链条，
使得整个文化产业链更加稳固和安全，为公司构建“多轮驱动”的多元互联
娱乐战略打下坚实基础，逐步夯实外延式整合优秀娱乐企业的产业平台，助
力公司迅速发展成为具备立体化战略布局、开放式生态系统的多元互联娱乐
产业集团。
三、本次交易的决策过程
2014 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份
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及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股东郭
祥彬签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付
现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附
生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议>的议案》、《关
于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报
告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《修改<
公司章程>的议案》、《修改<股东大会议事规则>议案》、《修改<募集资金管理
制度>议案》、修改及制定公司 2014-2016 年分红规划的议案》、关于召开 2014
年第二次临时股东大会的议案》。
2014 年 8 月 13 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股
东郭祥彬签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于本次发行股份及
支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签
订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》、
《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计
报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次重组相关事宜的议案》、《修订<公司章程>的议案》、《修订<股东大
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会议事规则>议案》、《修改及制定公司 2014-2016 年分红规划的议案》。
2014 年 12 月 25 日，本公司取得中国证监会证监许可【2014】1404 号《关
于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准本公司发行股份及支付现金向付强等购买相关资产并募集配套资
金事宜。
四、本次交易的基本情况
（一）交易主体
资产出让方：付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资。
资产受让方：骅威股份。
募集配套资金认购方：公司控股股东郭祥彬。
（二）交易对方
1、付强
姓名 付强
性别 男
国籍 中国
身份证号 44030719801004****
住所 广东省深圳市罗湖区红桂路金众经典家园******
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
2、黄巍
姓名 黄巍
性别 男
国籍 中国
身份证号 43108119841010****
住所 湖南省资兴市三都镇周源山煤矿 6 村******
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
3、张威
姓名 张威
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性别 男
国籍 中国
身份证号 11010719810110****
住所 北京市石景山区古城路******
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
4、张宇驰
姓名 张宇驰
性别 男
国籍 中国
身份证号 44088119800502****
住所 广东省廉江市南街******
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 A4-1008
是否取得其他国家或者地 无
区的居留权
5、蔷薇投资
公司名称： 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
成立日期： 2014 年 4 月 17 日
工商登记号： 360504310002972
出资额： 100 万元
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 付强
注册地址： 新余高新区城东办事处
经营范围： 企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货
业务）。
上述交易对方的具体情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”。
（三）标的资产
本次交易标的资产为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资持有的第一
波 80%的股权。
1、交易标的基本情况
公司名称 深圳市第一波网络科技有限公司
设立日期 2013 年 9 月 2 日
注册资本 1,041.625 万元
实收资本 1,041.625 万元
法定代表人 付强
公司类型 有限责任公司
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营业执照注册号 440301107874383
税务登记证编号 440300077543900
组织机构代码 07754390-0
住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 4 单元
1008 号
营业期限 永续
经营范围 计算机软硬件、计算机动画软件、3D 动漫软件的技术开发与销售；
网络技术开发与技术咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；
动漫设计、技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。
上述交易标的具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”。
2、交易标的股权价格及溢价情况
根据联信评估出具的《评估报告书》，以 2014 年 5 月 31 日为基准日，第
一波 100%股权评估值为 100,821.80 万元，第一波经审计账面净资产（母公司）
为 4,518.39 万元，评估增值率达 2,131.37%；80%股权评估值为 80,657.44 万
元，公司与交易对方协商确定第一波 80%股权交易价格为 80,640.00 万元。
五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
本次交易的交易对方在本次交易前不是公司的关联方，交易后交易对方
之一付强持有公司的股权比例超过 5%，成为公司的关联方。此外，公司控股
股东郭祥彬将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发行的全部股票，
本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交
易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买第一波 80%的股权。
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，相关财务比例计算如
下：
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单位：元
占比
骅威股份 前次收购 20% 本次收购 80% 合计数（4）
项目 （4）/
（1） （2） （3） （2）+（3）
（1）
资产
928,399,372.42 50,000,000 806,400,000 856,400,000 92.24%
总额
资产
897,572,675.57 50,000,000 806,400,000 856,400,000 95.41%
净额
营业
449,213,505.41 - 40,570,372.49 40,570,372.49 9.03%
收入
注：骅威股份的资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2013年12月31日合并
资产负债表和合并利润表；第一波的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相
关规定，取2013年持有第一波20%的交易金额及本次交易金额的合计数，营业收入取2013
年第一波合并利润表的营业收入金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产和募集配套资金，须提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 中文名称：骅威科技股份有限公司
英文名称：HuaweiTechnologyCo.,Ltd
法定代表人 郭卓才
股票代码 002502
股票简称 骅威股份
注册资本 28,160 万元
股票上市地 深交所
注册地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
办公地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
邮政编码 515800
电话号码 (0754)83689555
传真号码 (0754)83689556
互联网网址 www.huawei-stock.com
电子信箱 stock@huaweitoys.com
经营范围 对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；工业
产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；
广播剧，电视剧，动漫片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新
闻类），综艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效
期至 2014 年 11 月 2 日）；文化活动策划；设计、制造和销售：玩具、
模型、婴幼儿用品、工艺品（不含金银饰品）、五金制品、塑胶制品；
销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、日用百
货；回收、加工、销售：废旧塑料。食品经营（由分支机构经营）。货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
骅威科技股份有限公司（原名广东骅威玩具工艺股份有限公司）是由广
东骅威玩具工艺（集团）有限公司以2007年7月31日的净资产69,390,561.22
元为基准，按1.0514:1的比例折为6,600万股整体变更而来。其中：郭祥彬持
股33,660,000股，持股比例为51%；郭群持股5,662,800股，持股比例为8.58%；
汕头市华青投资控股有限公司持股16,500,000股，持股比例为25%；上海富尔
亿影视传媒有限公司持股3,960,000股，持股比例为6%；汕头市高佳软件开发
有限公司持股3,247,200股，持股比例为4.92%；汕头市雅致服饰有限公司持
股2,970,000股，持股比例为4.50%。具体情况如下表：
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序号 发起人姓名 持有股份数（股） 占公司总股本的比例（%）
1 郭祥彬 33,660,000 51.00
2 汕头市华青投资控股有限公司 16,500,000 25.00
3 郭群 5,662,800 8.58
4 上海富尔亿影视传媒有限公司 3,960,000 6.00
5 汕头市高佳软件开发有限公司 3,247,200 4.92
6 汕头市雅致服饰有限公司 2,970,000 4.50
合计 66,000,000 100.00
（二）公司上市情况以及上市后历次股权变动
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会《证监许可[2010]1400号》文核准,同意公司首次向社会公
开发行人民币普通股A股2,200万股，每股面值1.00元人民币(含税)，每股发
行价29.00元，发行后公司股本总额为8,800万股；经深交所《深证上【2010】
369号》文同意,公司发行的人民币普通股股票于2010年11月17日在深圳证券
交易所中小板上市交易。首次公开发行股票后，股本结构如下：
序号 发起人姓名 持有股份数（股） 占公司总股本的比例（%）
1 郭祥彬 33,660,000 38.25
2 汕头市华青投资控股有限公司 16,500,000 18.75
3 郭群 5,662,800 6.44
4 上海富尔亿影视传媒有限公司 3,960,000 4.50
5 汕头市高佳软件开发有限公司 3,247,200 3.69
6 汕头市雅致服饰有限公司 2,970,000 3.38
7 其他股东 22,000,000 25.00
合计 88,000,000 100.00
2、2012年转增股本
2012年5月16日，公司2011年度股东大会审议并通过以公司现有总股本
88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2012年6月20日实施
完毕，公司总股本增加至14,080万股。
3、2014年转增股本
2014年4月24日，公司2013年度股东大会审议通过以总股本140,800,000
股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全
体股东每10股转增10股。该方案已于2014年5月9日实施完毕，公司总股本增
加至28,160万股。
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至2014年6月30日，公司总股本为281,600,000股。
三、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为郭祥彬先生。郭祥彬为公司副董事长、
总经理，截至本报告出具日，郭祥彬持有公司 38.25%的股权。
郭祥彬，男，1969 年出生，EMBA 学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1990 年加入澄海玩具总厂，1993 年任玩具总厂的业务主管，1995 年至 1997
年，任玩具总厂副厂长，1997 年起任公司副董事长兼总经理，并担任省级企
业技术中心主任。郭祥彬先生现任汕头市青年联合会副主席、汕头市澄海区
青年企业家协会会长、澄海区玩具协会副会长、泰中文化人联合会第一届理
事会副主席、澄海区第十二届人大常委、澄海区总商会副会长、澄海区工商
业联合会副主席。
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、主营业务概况
公司主要致力于玩具的研发、生产、制造和销售，玩具产品主要分为塑
胶玩具、智能玩具、模型玩具、动漫玩具、其他玩具五大类，是国内玩具行
业知名的龙头企业之一。公司逐渐形成了以文化产业为引导，以玩具为盈利
基础、以动漫创作为延伸，通过打造文化形象及在媒体的播放推广，带动相
关衍生产品销售的主营业务模式。
五、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.5.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 94,233.66 92,839.94 93,515.47
总负债 4,932.64 3,082.67 5,556.40
所有者权益合计 89,301.02 89,757.27 87,959.07
归属于母公司所有者权益合计 89,146.27 89,572.59 87,787.40
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 13,814.41 44,921.35 44,807.73
营业利润 995.12 3,936.47 4,760.80
利润总额 1,048.30 3,822.83 4,979.18
净利润 951.75 3,206.20 4,215.65
归属于母公司所有者的净利润 981.68 3,193.19 4,293.98
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
七、上市公司投资布局与战略规划
（一）上市公司的战略规划
近三年来，公司通过动漫影视作品的制作、传播，带动衍生产品（各类
玩具产品、礼品）的销售，提高了公司的品牌知名度，通过影视文化促进公
司传统产业转型升级。
上市公司未来的战略规划为：致力于做国内领先的 IP 文化运营商，利用
内生成长和对外收购两种方式，聚合动漫、游戏、网络文学等领域的优质 IP，
进行 IP 价值的深度全面挖掘，运用上市公司在资金、动漫影视制作、网络游
戏开发、供应链管理等方面的优势，将优质 IP 资源进行综合开发，通过线上
及线下两个渠道迅速向不同的业务板块进行多维度延展，形成动漫影视、网
络影视及其周边衍生产品各业务板块相互联系、相互延伸、相互交融，为消
费者提供多品类、多层次、一体化的互联文化娱乐体验。
业务线延展方面：上市公司的业务线将由玩具制造及动漫影视制作延展
至游戏开发及运营、文化周边产品及文化垂直电商等领域，以优质 IP 为核心
及价值创造源头，通过将 IP 在上述不同业务线之间进行多维度、深层次的开
发，通过游戏、动漫影视、电商、文化周边产品（玩具、服饰、手办等）载
体进行价值变现；
客户群开拓方面：目前上市公司的产品（玩具及动漫）的消费群体主要
集中在婴童及少儿群体，公司拟通过在网络游戏、影视、文化周边等业务线
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的拓展，将用户群体向上拓展至 14-35 岁之间的青少年及成人群体，这类型
群体的消费自主性及消费能力更强，是文化产品消费能力最强的客户群体，
客户群体的拓展直接带来利润的增加。
（二）上市公司投资情况与战略规划的关系
基于上市公司的战略规划，近年来上市公司进行了一系列的对外投资，
由于公司自身的战略定位为致力于做国内领先的 IP 运营商，而获取及运营优
质 IP 的能力是上市公司进行战略布局时较为看中的要素，除了通过动漫、影
视的制作进行 IP 资源的自我培育外，公司在选择收购标的时，会优先选择拥
有优质 IP 资源，并拥有丰富 IP 运营能力及变现载体的目标公司，一是可以
与公司自身的战略发展契合；二是可以迅速获取标的公司的用户；三是可以
提高上市公司的盈利能力；四是可以借助目标公司优秀的文化创意能力，携
手将上市公司资源库中的优质 IP 通过不同的变现载体在不同的业务板块进行
延伸、拓展，实现多轮驱动的多元互联娱乐战略。为实现上述战略规划，公
司进行的阶段性投资布局如下：
1、2012 年 8 月，公司运用超募资金购买了深圳市罗湖区瑞思国际大厦写
字楼，作为公司动漫创意、产品研发和营销管理中心；公司投资制作动漫影
片，由其拍摄并出品的真人动漫《蛋神奇踪 2》预计 2014 年 10 月份在全国
13 家电视台播出。公司通过上述举措培育动漫 IP，并通过相关动漫的热播带
动相关衍生产品的销售。
2、2013 年 12 月，公司公告通过收购及增资方式，投资第一波 20%的股
权，正式进军移动网络游戏，展开游戏业务板块的战略布局。公司于 2014 年
4 月完成上述投资。上市公司选择移动游戏作为涉入移动互联网的第一步，主
要原因为：（1）第一波“网络文学+游戏”的盈利和运营模式与上市公司以 IP
运营为核心的战略规划相吻合；（2）第一波的股东和团队拥有丰富的网络文
学甄别及运营经验；（3）移动游戏行业发展较快，嫁接优质 IP 后，变现能力
较强，可以提高上市公司的盈利能力。
第一波不是常规的游戏开发及运营公司，网络游戏仅是其利润变现的载
体。第一波的盈利模式是通过甄选、获取知名网络文学作品的游戏改编权，
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在创意团队对作品内容进行深刻理解的基础上，将作品内容、人物、场景植
入到网络游戏中，满足游戏玩家（通常是网络文学的读者粉丝）在虚拟世界
中的精神娱乐体验。该种盈利模式下，游戏上线时就保证了玩家数量及成功
率（作家在其贴吧、微信、微博中进行推广，海量读者天然转化为游戏玩家）；
如果游戏改编与原著内容较为一致，核心玩法设计合理，游戏玩家的粘性较
强，游戏的生命周期也会延长。由于网络文学读者粉丝与游戏迷之间的重合
度较高，通过原始玩家（读者粉丝）在网络途径的推广，会在广大游戏迷中
间形成较大的口碑推广效应，从而扩大游戏的客户基础。
此外，第一波的股东付强拥有网络文学作家和游戏企业经营者的双重身
份，股东张威为网络文学知名作家（张威笔名“唐家三少”，起点中文网白金
作家，入选 2014 年福布斯中国名人榜，是榜单上仅有的三名作家之一），在
网络文学界拥有较深的资历和广泛的人脉，对于网络文学有极强的把握能力。
第一波的团队对于网络文学的游戏改编，拥有独特的视角和思考，着重关注
用户的情感代入，擅长于将用户在小说作品中感受到的情感植入进游戏，让
用户真实地感受到书中以及视频中所创造的世界。
3、完成对第一波 20%股权的投资后，第一波已上线的三款由网络文学改
编的游戏收入增长较快，第一波的《莽荒纪》上线以来月流水最高接近 1,700
万元，曾在 IOS 下载排行榜上名列第十；《唐门世界》和《绝世天府》上线至
2014 年 5 月底累计流水分别超过 7,300 万元和 3,700 万元，建立了“网络文
学+游戏”的发展模式，受到市场及玩家的认可。此外，公司在参股第一波 20%
股权后，双方战略理念较为一致，整合效果良好。在此背景下，2014 年 7 月，
公司公告继续收购第一波剩余 80%股权，开始全面涉入移动网络游戏领域。本
次交易完成后，公司将对第一波达到全资控股，将会通过上市公司的品牌及
资本平台对第一波的发展给予支持，第一波将持续运营网络文学 IP，并通过
游戏为载体直接实现价值变现，并通过移动互联网将线上用户需求反馈给上
市公司，上市公司可以根据客户需求进行线下文化周边产品研发及制造，如
制造优质 IP 的手办、玩具和服饰等，增加变现途径，提高上市公司综合竞争
力及盈利能力。
4、2014 年 8 月，上市公司和第一波共同投资设立文华创梦，意在通过
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对优质 IP 资源的深度挖掘,打造文化创意产品的大型综合垂直电商平台，通
过移动互联网作为传播媒介，迅速对接年轻化的 IP 粉丝受众，通过电商平台
完成公司文化周边产品的快速变现，形成以 IP 资源为核心的多元互联娱乐综
合体验的商业模式。
5、2014 年 9 月，上市公司收购并增资获得拇指游玩 30%股权，借助其手
机游戏平台研发、维护及手机游戏代理运营及发行的优势，贯穿游戏产业链
布局。
未来，骅威股份将继续通过资本的优势，在应用商店、渠道发行等各个
层面进行并购，进一步完善和巩固其在文化产业链的布局，逐步夯实外延式
整合优秀娱乐企业的产业平台，助力公司迅速发展成为具备立体化战略布局、
开放式生态系统的多元互联娱乐产业集团。
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第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟向第一波股东付强、黄巍、张威、张宇驰及蔷薇投资以发行
股份及支付现金的方式购买其持有的第一波 80%股权。付强、黄巍、张威、张
宇驰、蔷薇投资为本次交易的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
（一）付强
1、付强的基本情况
姓名：付强
性别：男
国籍：中国
身份证号：44030719801004****
住址：广东省深圳市罗湖区红桂路金众经典家园******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2004 年起，付强为独立撰稿人，先后出版了《YY 之王》、《传媒帝国》、《艳
遇谅解备忘录》、《仙魔经纪人》、《天擎》、《诸神的黄昏》、《星语者》等小说，
并成为起点中文网白金作家，笔名撒冷。2006 年创办蓝海梦想并任职董事长；
2013 年创办第一波并担任董事长、总经理。
3、下属企业情况
截至本报告出具日，付强除持有第一波和蔷薇投资的股权外，没有持有
其他企业的股权。
（二）黄巍
1、黄巍的基本情况
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姓名：黄巍
性别：男
国籍：中国
身份证号：43108119841010****
住址：湖南省资兴市三都镇周源山煤矿 6 村******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2009 年至 2013 年间先后任长沙至乐游网络科技有限公司总经理、广州金
子信息科技有限公司运营总监和广州深红网络科技有限公司渠道总监，主要
工作为运营与推广自主开发的网页游戏、各类社区服务和特色增值服务。2013
年联合创办第一波并担任董事、副总经理。
3、下属企业情况
截至本报告出具日，黄巍除持有第一波和蔷薇投资的股权外，没有持有
其他企业的股权。
（三）张威
1、张威的基本情况
姓名：张威
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010719810110****
住址：北京市石景山区古城路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2004 年 2 月开始从事网络文学创作。中国作协成员、中国作协全国委员
会委员、北京文联理事会理事、北京作协网络创作委员会主任、盛大文学白
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金作家。法律本科毕业，起点中文网白金作家，自正式开始长篇创作以来，
平均一年一部作品；在 2012 第七届中国作家富豪榜全新子榜单“中国网络作
家富豪榜”中，以 5 年 3,300 万元的收入荣登首富宝座，并获得“中国作家
富豪榜-网络作家之王”的重要奖项。2013 年，张威以单年 2,650 万收入蝉联
冠军。
3、下属企业情况
截至本报告出具日，张威除持有第一波和蔷薇投资的股权外，还持有上
海唐颉 100%股权、上海兮唐 100%股权和上海炫唐 100%的股权。
（1） 上海唐颉
企业名称 上海唐颉企业管理服务事务所
住所 上海市青浦区青安路 958、968 号 4 幢 2 层 W 区 213 室
企业类型 个人独资企业
法定代表人 张威
成立日期 2014 年 5 月 7 日
企业法人营业执照 310118002980783
税务登记号码 310229301681954
组织机构代码 30168195-4
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，翻译服务，展览展示
服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），企业营销策划，企业形象策划，图文设计
制作，设计、制作、代理各类广告，计算机科技与数字出版领域
内的技术咨询、技术服务。
（2） 上海兮唐
企业名称 上海兮唐商务信息咨询中心
住所 上海市青浦区青安路 958、968 号 4 幢 2 层 W 区 212 室
企业类型 个人独资企业
法定代表人 张威
成立日期 2014 年 5 月 7 日
企业法人营业执照 310118002980695
税务登记号码 310229301627472
组织机构代码 30162747-2
经营范围 商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，翻译服务，展览展示
服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），企业营销策划，企业形象策划，图文设计
制作，设计、制作、代理各类广告，计算机科技与数字出版领域
内的技术咨询、技术服务。
（3） 上海炫唐
企业名称 上海炫唐影视文化工作室
住所 上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2085 室
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企业类型 个人独资企业
法定代表人 张威
成立日期 2014 年 4 月 16 日
企业法人营业执照 310117003111170
税务登记号码 310227301356094
组织机构代码 30135609-4
经营范围 影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，文学创作，企
业营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务，影视器
材、服装、舞台灯光音响租赁（除金融租赁）。
（四）张宇驰
1、张宇驰的基本情况
姓名：张宇驰
性别：男
国籍：中国
身份证号：44088119800502****
住址：广东省廉江市南街******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2003 年创办北京普旋国际有限公司，担任商务推广；2005 年创办博纳德
足球在线网站；2008 年加入蓝海梦想并担任商务及财务总监；2013 年联合创
办第一波并担任运营总监。
3、下属企业情况
截至本报告出具日，张宇驰除持有第一波和蔷薇投资的股权外，没有持
有其他企业的股权。
（五）蔷薇投资
1、蔷薇投资基本情况
公司名称： 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
成立日期： 2014 年 4 月 17 日
工商登记号： 360504310002972
出资额： 100 万元
企业性质： 有限合伙企业
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执行事务合伙人： 付强
注册地址： 新余高新区城东办事处
经营范围： 企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货
业务）。
2、蔷薇投资产权控制关系
截至本报告出具日，蔷薇投资的产权控制结构图如下：
合伙人 出资额 持股比例
付强 55.00 55%
黄巍 30.00 30%
张威 10.00 10%
张宇驰 5.00 5%
合计 100.00 100%
3、最近三年主营业务发展情况
蔷薇投资除持有第一波的股权之外，没有其他业务。
4、下属企业情况
截至本报告出具日，除第一波外，蔷薇投资没有控股及参股其他公司。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本报告出具日，本次交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投
资均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本报告出具日，本次交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投
资及其上述相关法人的股东最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
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五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限
制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资已承诺其合法持有且有
权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷，标的股权上不存在任何质
押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；不存在以委托持股、信托持股
或其他类似的方式为他人代持第一波股权或由他人代交易对方持有第一波股
权的情形。
（二）交易行为已经获得交易对方合伙人会议批准
2014 年 7 月 17 日蔷薇投资召开合伙人会议并作出决议：同意蔷薇投资向
骅威股份出售其所持第一波 28.80%股权；同意关于蔷薇投资与第一波及第一
波其他股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
（三）交易行为已经获得标的公司股东会批准
2014 年 7 月 17 日第一波召开股东会并作出决议：同意关于付强、黄巍、
张威、张宇驰和蔷薇投资向骅威股份出售其持有公司 80%股权；同意关于第一
波及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
同意在上述交易经中国证监会核准之后，第一波将另行召开股东会审议并表
决关于变更公司类型、修改公司章程相关条款以及办理工商登记等相关事宜。
六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄
露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说
明
本次发行股份购买资产的所有交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷
薇投资均出具了声明，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，
其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
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情形。
截至本报告出具日，本次重组相关主体目前未因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对
方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资已分别出具
说明函，截至声明出具之日，其与骅威股份及下属子公司，骅威股份的前十
大股东以及骅威股份的董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系，也不
存在通过协议或其他安排，在上市公司的经营管理、决策、提案和股份收益
等方面形成一致行动关系的情形。
本次交易后，交易对方之一付强持有上市公司的股权比例超过 5%，成为
上市公司的关联方。
本次交易对方之间不存在一致行动关系。
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第四章 交易标的基本情况
一、第一波的基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市第一波网络科技有限公司
设立日期 2013 年 9 月 2 日
注册资本 1,041.625 万元
实收资本 1,041.625 万元
法定代表人 付强
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301107874383
税务登记证编号 440300077543900
组织机构代码 07754390-0
住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 4 单元
1008 号
营业期限 永续
经营范围 算机软硬件、计算机动画软件、3D 动漫软件的技术开发与销售；网
络技术开发与技术咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；动
漫设计、技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。
（二）历史沿革
1、第一波的成立
第一波成立于 2013 年 9 月 2 日，注册资本 100 万元，其中，自然人付强、
黄巍、张宇驰分别认缴出资 65 万元、30 万元、5 万元。第一波设立时的股权结
构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 65 0 65
2 黄巍 30 0 30
3 张宇驰 5 0 5
合计 100 0 100
2、第一次股权变动
付强与张威（笔名“唐家三少”）同为网络文学作家，彼此系多年朋友，第
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一波创办之初，张威认同第一波“网络文学+游戏”的发展模式，也希望能够投
资第一波，遂与付强协商一致，张威不参与日常经营管理，以 100 万元受让付强
持有第一波 10%股权，并已于 2013 年 9 月 13 日付清全部股权转让款，2013 年
11 月 19 日，双方签署《股权转让协议书》并完成股权转让的工商变更登记手续。
本次变更后，第一波的股权情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 55 0 55
2 黄巍 30 0 30
3 张威 10 0 10
4 张宇驰 5 0 5
合计 100 0 100
鉴于张威不参与日常经营管理，且当时蓝海梦想（2013 年 12 月成为第一波
全资子公司）运营的《唐门世界》截至 8 月份累计净利润为 849,208.01 元，其
同意以出资额 10 倍的价格受让付强持有第一波 10%股权，并于第一波成立 10 日
内付清全部款项。
通过对付强进行访谈，核查股权转让协议书和银行转账记录，付强和张威的
股权转让行为不符合股份支付的上述特征，主要体现在： 1）上述股权转让是双
方商业谈判的结果，双方洽谈该次股权转让时，第一波“网络文学+游戏”精品
IP 商业化发展模式尚处于起步阶段，仅有《唐门世界》一款游戏刚刚上线，玩
家充值金额相对不大，公司已实现盈利不高，第一波未来发展潜力尚处于未确定
阶段。转让价格的确定经过充分协商，反映了双方真实意思表示，体现双方对第
一波股权价值的判断，是公允、合理的；2）第一波和张威的收益分成比例符合
市场定价规律，不存在付强通过低价转让股权予张威，换取张威作品改编权的情
形。综上，付强和张威的上述股权转让行为不涉及股份支付会计处理。
3、实缴注册资本至 100 万元
2013 年 12 月 12 日，深圳市镕源会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》
(镕源验字[2013]第 037 号)，验证截至 2013 年 12 月 11 日，第一波已收到付强、
黄巍、张威和张宇驰以货币缴纳的注册资本 100 万元。本次变更后，第一波的股
权情况如下：
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 付强 55 55 55
2 黄巍 30 30 30
3 张威 10 10 10
4 张宇驰 5 5 5
合计 100 100 100
4、第二次股权变动
2014 年 1 月 2 日，第一波股东付强、黄巍、张威和张宇驰与骅威股份订立
《股权转让协议书》，约定付强、黄巍、张威和张宇驰向骅威股份转让第一波合
计 16.67%的股权，转让价格共计 4,000 万元，其中，付强将其所持第一波 9.17%
的股权以 2,200 万元的价格转让予骅威股份，黄巍将其所持第一波 5.00%的股权
以 1,200 万元的价格转让予骅威股份,张威将其所持第一波 1.67%的股权以 400
万元的价格转让予骅威股份，张宇驰将其所持第一波 0.83%的股权以 200 万元的
价格转让予骅威股份。同日，第一波股东会通过上述股权转让的相关决议，并修
改了公司章程。本次变更后，第一波的股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 付强 45.83 45.83 45.83
2 黄巍 25.00 25.00 25.00
3 骅威股份 16.67 16.67 16.67
4 张威 8.33 8.33 8.33
5 张宇驰 4.17 4.17 4.17
合计 100 100 100
5、第一次增资至 1,000 万元
2014 年 2 月 25 日，第一波股东会决议通过以未分配利润转增注册资本的方
式，将注册资本增至 1,000 万元，股东及持股比例不变更，并修改了公司章程。
2014 年 3 月 10 日，深圳市中深会计师事务所于出具《验资报告》(深中深所(内)
验字[2014]第 18 号)，验证截至 2014 年 2 月 26 日止，第一波以未分配利润 900
万元转增注册资本，变更后的注册资本和累计实收资本为 1,000 万元。本次变更
后，第一波的股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 458.30 458.30 45.83
2 黄巍 250.00 250.00 25.00
3 骅威股份 166.70 166.70 16.67
2-1-1-53
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4 张威 83.30 83.30 8.33
5 张宇驰 41.70 41.70 4.17
合计 1,000 1,000 100
6、第二次增资至注册资本 1,041.625 万元
2014 年 3 月 21 日，第一波股东会决议通过骅威股份以 1,000 万元对第一波
增资，认缴新增注册资本 41.6250 万元，其余 958.375 万元计入资本公积。本次
增资后，第一波增加注册资本增至 1,041.625 万元。本次变更后，第一波的股权
情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 付强 458.300 458.30 44.00
2 黄巍 250.000 250.00 24.00
3 骅威股份 208.325 166.70 20.00
4 张威 83.300 83.30 8.00
5 张宇驰 41.700 41.70 4.00
合计 1,041.625 1,000 100
7、实缴注册资本至 1,041.625 万元及第三次股权变动
2014 年 6 月 27 日，深圳市镕源会计师事务所(普通合伙)于出具的《验资报
告》(镕源验字[2014]第 011 号)，截至 2014 年 6 月 27 日，第一波已收到骅威股
份认缴的注册资本 41.625 万元的增资款 1,000 万元，第一波实收资本增至
1,041.625 万元。
2014 年 6 月 24 日，付强、黄巍、张威和张宇驰与蔷薇投资订立《股权转让
协议》,约定付强将其持有第一波 15.84%股权以 164.9784 万元转让予蔷薇投资，
黄巍将其持有第一波 8.64%股权以 90.0064 万元转让予蔷薇投资，张威将其持有
第一波 2.88%股权以 29.9688 万元转让予蔷薇投资，张宇驰将其持有第一波 1.44%
股权以 15.0344 万元转让予蔷薇投资。同日，第一波股东会通过上述股东转让股
权的相关决议，并修改了公司章程。本次变更后，第一波的股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 蔷薇投资 299.988 299.988 28.80
2 骅威股份 208.325 208.325 20.00
3 付强 293.322 293.322 28.16
4 黄巍 159.994 159.994 15.36
5 张威 53.331 53.331 5.12
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6 张宇驰 26.666 26.666 2.56
合计 1,041.625 1,041.625 100
（三）股权结构及控制关系情况
第一波股权结构图如下：
2-1-1-55
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）组织架构图
股东会
骅威公司 董事会
经营管理团队
财务部 人力行政部 运营中心 技术部 研发中心
运营部 市场部 美术部 项目部
游戏客服
截至 2014 年 5 月 31 日，第一波人员构成情况如下：
类型 人数 占比
研发人员 39 54.17%
运营人员 14 19.44%
管理人员 11 15.28%
其他 8 11.11%
合计 72 100%
注：第一波组织架构图和人员构成为母公司和蓝海梦想合并统计。
（五）子公司及分支机构情况
截至本报告出具日，第一波只有蓝海梦想一家全资子公司，除此之外，第一
波控股、参股的公司有风云互动、木屋网络、广州金将和欢乐手游。第一波控股、
参股公司基本情况如下：
1、蓝海梦想
公司名称 深圳市蓝海梦想网络科技有限公司
设立日期 2006 年 11 月 17 日
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 付强
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司类型 有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号 440301102992665
税务登记证编号 440300795438806
组织机构代码 79543880-6
住所 深圳市福田区梅林街道北环大道雕塑家园 24-20
营业期限 2006 年 11 月 17 日至 2016 年 11 月 17 日
经营范围 电脑软硬件及网络的技术开发；电子商务的技术开发；国内贸易(不
含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。信
息服务业务(仅限互联网信息服务，并按《中华人民共和国增值电信
业务经营许可证》经营)
（1）蓝海梦想设立
蓝海梦想成立于 2006 年 11 月 17 日，注册资本 10 万元，其中，自然人付强
和梁渝认缴出资额分别为 7.75 万元和 2.25 万元。2006 年 11 月 13 日，深圳中
兴信会计师事务所出具《验资报告》(中兴信验字[2006]79 号)，验证付强和梁
渝以货币缴纳的注册资本 10 万元。蓝海梦想主要从事网页游戏和移动游戏的研
发、发行和运营，产品面对全球游戏用户，报告期内主要运营的游戏有《唐门世
界》。蓝海梦想设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 7.75 7.75 77.50
2 梁渝 2.25 2.25 22.50
合计 10 10 100
（2）第一次增资（注册资本 100 万）
2008 年 5 月 8 日，蓝海梦想股东会审议通过注册资本增至 100 万元，股东
及持股比例不变。2008 年 5 月 5 日，深圳安华信会计师事务所于出具《验资报
告》(深安华信验字[2008]28 号)，验证已收到付强和梁渝以货币缴纳的注册资
本 90 万元，蓝海梦想实收资本增至 100 万元。本次增资后，蓝海梦想的股权情
况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 77.50 77.50 77.50
2 梁渝 22.50 22.50 22.50
合计 100 100 100
（3）第一次股权变动
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年 8 月 29 日，蓝海梦想股东付强、梁渝和张宇驰订立《股权转让协议
书》，约定梁渝将其所持蓝海梦想 17.50%的股权以 9 万元价格转让予付强，将其
所持蓝海梦想 5.00%的股权以 1 万元价格转让予张宇驰。本次变更后，蓝海梦想
的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 付强 95 95 95
2 张宇驰 5 5 5
合计 100 100 100
（4）第二次股权变动
2013 年 12 月 13 日，蓝海梦想股东付强、张宇驰与第一波签订《股权转让
协议书》，约定付强和张宇驰所持蓝海梦想 100%的股权以 100 万元价格转予第一
波。本次变更后，蓝海梦想成为第一波的全资子公司。第一波收购蓝海梦想主要
为了满足与骅威股份交易 20%股权中的相关约定，避免同业竞争的现象存在。
2、风云互动
公司名称 深圳市风云互动网络科技有限公司
设立日期 2014 年 7 月 9 日
注册资本 181.82 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 谢威
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301109814095
税务登记证编号 44030030617357X
组织机构代码 30617357-X
住所 深圳市南山区粤海街道科技园中区科技中三路国人大厦 A 栋 1F 层
201 单元
营业期限 2014 年 07 月 16 日至 2018 年 07 月 15 日
经营范围 计算机软硬件的技术开发与销售；网络系统的技术开发及其相关的
技术咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；国内贸易，从事
货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取
得前置性行政许可文件后方可经营）；
1）风云互动设立
风云互动成立于 2014 年 7 月 9 日，注册资本 181.82 万元，其中，第一波认
缴出资额 100 万元，自然人张勤亮、谢威、许志腾认缴出资额分别为 18.18 万元、
54.55 万元、9.09 万元。2014 年 7 月 4 日，深圳镕源会计师事务所出具《验资
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告》(镕源验字[2014]第 013 号)，验证截至 2014 年 7 月 4 日，第一波已缴足
其认缴出资额 100 万元。
2014 年 7 月 9 日，领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执
照》(注册号：440301109814095)。风云互动设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 第一波 100 100 54.9995
2 谢威 54.55 0 30.022
3 张勤亮 18.18 0 9.9989
4 许志腾 9.09 0 4.9995
合计 181.82 100 100
风云互动联合投资的创始人有八年的网页游戏开发经验，第一波为了《莽荒
纪》页游能尽快推出市场占据品牌地位并抓住《莽荒纪》手游原有用户群体，选
择与优秀的团队直接合伙投资设立风云互动，以稳固团队人员的忠诚度，同时能
提高产品质量及加快产品推出市场的进度。
3、木屋网络
公司名称 深圳木屋网络科技有限公司
设立日期 2014 年 6 月 3 日
注册资本 500 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 王亮
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301109486361
税务登记证编号 440300306169431
组织机构代码 30616943-1
住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 2 单元
1003 号
营业期限 2014 年 6 月 5 日至 2018 年 6 月 4 日
经营范围 电脑软硬件及网络的技术开发与销售；网络技术开发与技术咨询；
游戏软件、电子商务平台的技术开发；国内贸易；经营进出口业务。
（1）木屋网络设立
木屋网络成立于 2014 年 6 月 3 日，注册资本 500 万元，其中，第一波认缴
出资额 100 万元，自然人王亮、邹敏杰、陈剑认缴出资额分别为 175 万元、112.5
万元、112.5 万元。2014 年 5 月 16 日，深圳镕源会计师事务所出具《验资报告》
(镕源验字[2012]第 013 号)，验证截至 2014 年 5 月 14 日，第一波已缴足其认缴
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资额 100 万元。
2014 年 6 月 3 日，领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执
照》(注册号：440301109486361)。木屋网络设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 第一波 100 100 20
2 王亮 175 0 35
3 邹敏杰 112.5 0 22.5
4 陈剑 112.5 0 22.5
合计 500 100 100
木屋网络联合投资的创始团队原在 UC 网从事移动游戏的开发和运营，有着
较强的移动游戏研发能力，现主要和第一波合作《凌天传说》、《猎国》两款游戏
产品的研发。第一波投资木屋网络主要因为基于自身强 IP 资源和优秀团队的组
合，加快游戏产品开发的进度，制作高质量移动游戏产品。
4、广州金将
公司名称 广州金将网络技术有限公司
设立日期 2014 年 4 月 15 日
注册资本 55.556 万元
实收资本 55.556 万元
法定代表人 肖剑星
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 440106000930315
税务登记证编号 440106094012589
组织机构代码 09401258-9
住所 广州市天河区金棠大厦 A 座 B、C、D 二楼 C11A 房
营业期限 2014 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 2 日
经营范围 信息技术咨询服务；软件开发；游戏设计制作；信息系统集成服务
以及网络游戏服务。
（1）广州金将设立
广州金将成立于 2014 年 4 月 15 日，注册资本 50 万元，自然人伍广枢、肖
剑星、夏国巍和郝晓红分别认缴出资额 27.78 万元、12.22 万元、5 万元和 5 万
元。
2014 年 4 月 15 日，领取了广州市工商局天河分局核发的《营业执照》(注
册号：440106000930315)。广州金将设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 伍广枢 27.78 27.78 55.56
2 肖剑星 12.22 12.22 24.44
3 夏国巍 5.00 5.00 10
4 郝晓红 5.00 5.00 10
合计 50 50 100
（2）第一次股权变动并增资（注册资本 55.556 万元）
2014 年 6 月 11 日，广州金将股东会审议通过第一波向广州金将投资 50 万
元，其中 5.556 万元作为新增注册资本，44.444 万元作为资本公积的决议，并
修改了公司章程。2014 年 6 月 5 日，广州方圆会计师事务所出具《验资报告》(穗
方圆验字[2014]第 011 号)，验证截至 2014 年 6 月 3 日新增股东第一波已缴足其
认缴出资额 5.556 万元。
2014 年 6 月 20 日，广州市工商局天河分局向广州金将换发《营业执照》。
广州金将变更后股东及股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 伍广枢 27.780 27.780 50
2 肖剑星 12.220 12.220 22
3 夏国巍 5.000 5.000 9
4 郝晓红 5.000 5.000 9
5 第一波 5.556 5.556 10
合计 55.556 55.556 100
广州金将团队有多年休闲游戏的开发经验，擅长于棋牌类游戏的创作。第一
波参股广州金将，主要因为看中其在棋牌游戏的开发运营能力，能丰富第一波在
休闲棋牌类游戏板块的布局，现正与之合作开发《全民宫斗》移动游戏。
5、欢乐手游
公司名称 深圳市欢乐手游科技有限公司
设立日期 2014 年 6 月 21 日
注册资本 1000 万元
实收资本 380 万元
法定代表人 邹星火
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301109555699
税务登记证编号 440300305873750
组织机构代码 30587375-0
住所 深圳市南山区粤海街道科兴科学园 B4 栋 14 层 D01-D07
营业期限 永续经营
2-1-1-61
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经营范围 计算机数据库，计算机系统分析，提供计算机技术服务。计算机软
硬件的技术开发与销售网络技术开发与技术咨询。游戏软件，电子
商务平台的技术开发，国内贸易，经营进出口业务
（1）欢乐手游设立
欢乐手游成立于 2014 年 6 月 11 日，注册资本 1,000 万元，自然人邹星火和
程永波分别认缴出资额 310 万元和 310 万元，法人股东酷牛互动和第一波分别认
缴出资额 190 万元和 190 万元。
2014 年 6 月 11 日，领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执
照》(注册号：440301109555699)。欢乐手游设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 邹星火 310 0 31
2 程永波 310 0 31
3 酷牛互动 190 0 19
4 第一波 190 0 19
合计 1,000 0 100
（2）实缴注册资本至 380 万元
2014 年 7 月 15 日，欢乐手游的实收资本变更为 380 万元。2014 年 7 月 11
日，深圳正声会计师事务所于出具《验资报告》(深正声[内]验字[2014]44 号)，
验证截至 2014 年 7 月 8 日止，酷牛互动和第一波分别缴纳 190 万元。本次变更
后，欢乐手游的股权情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 邹星火 310 0 31
2 程永波 310 0 31
3 酷牛互动 190 190 19
4 第一波 190 190 19
合计 1,000 380 100
欢乐手游是第一波和酷牛互动在《唐门世界》、《绝世天府》后的又一深入合
作，将专注于社交类移动游戏的研发，丰富两家在社交游戏板块的布局。
（六）主要资产及其权属情况
1、固定资产
第一波及其子公司为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要是运输设备
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和电子设备，截至 2014 年 5 月 31 日，第一波的固定资产账面原值为 140.29 万
元，净值为 102.53 万元。第一波及其子公司无自有产权房屋，租赁房产情况如
下：
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁面积(m2) 租赁期限
1 第一波 深圳科兴生物 深圳市南山区高新 577.77 2014.02.17
工程有限公司 科技园中区科苑路 -
科技园分公司 科兴科学院 A 栋 4 单 2019.02.16
元 10 层 08 号单位
2 蓝海梦想 曾珩 深圳市福田区北环 20.20 2014.07.11
大道雕塑家园 -
24-20-1 2015.07.10
2、无形资产
（1）商标
截至本报告出具日，第一波及其子公司蓝海梦想拥有的注册商标情况如下：
序号 商标图形 申请号 有效期 类别 权属
1 第 6887372 号 2010.09.14- 第 42 类 蓝海梦想
2020.09.13
2 第 6887373 号 2010.09.14- 第 28 类 蓝海梦想
2020.09.13
3 第 6887374 号 2010.06.21- 第 16 类 蓝海梦想
2020.06.20
截至本报告出具日，第一波及其子公司蓝海梦想正在申请的商标注册情况如
下：
序号 商标图形 申请号 申请日期 类别 权属
1 第 14119426 号 2014.03.05 第4类 第一波
2 第 14119444 号 2014.03.05 第8类 第一波
3 第 14119468 号 2014.03.05 第9类 第一波
4 第 14119501 号 2014.03.05 第 16 类 第一波
5 第 14119522 号 2014.03.05 第 17 类 第一波
6 第 14119581 号 2014.03.05 第 18 类 第一波
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7 第 14119635 号 2014.03.05 第 22 类 第一波
8 第 14119785 号 2014.03.05 第 25 类 第一波
9 第 14119822 号 2014.03.05 第 28 类 第一波
10 第 14119885 号 2014.03.05 第 34 类 第一波
11 第 14119917 号 2014.03.05 第 41 类 第一波
12 第 14119951 号 2014.03.05 第 42 类 第一波
13 第 14325712 号 2014.04.04 第 14 类 第一波
14 第 14325768 号 2014.04.04 第 21 类 第一波
15 第 14325830 号 2014.04.04 第6类 第一波
16 第 14325881 号 2014.04.04 第9类 第一波
17 第 14325904 号 2014.04.04 第9类 第一波
18 第 14325941 号 2014.04.04 第 41 类 第一波
19 第 14325984 号 2014.04.04 第 42 类 第一波
20 第 14326022 号 2014.04.04 第 45 类 第一波
（2）软件著作权
截至本报告出具日，第一波及其子公司蓝海梦想拥有的计算机软件著作权如
下：
权利取 权利
序号 软件名称 证书号 登记号 权属
得方式 范围
三圣殿游戏软件[简 软著登字第 2013SR100 全部
1 受让 第一波
称：三圣殿]V2.0 0606109 号 347 权利
众神之门游戏软件
软著登字第 2013SR100 全部
2 [简称：众神之 受让 第一波
0606113 号 351 权利
门]V1.0
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
众神之门之三圣殿
游戏软件[简称：众 软著登字第 2013SR100 全部
3 受让 第一波
神之门之三圣 0606114 号 352 权利
殿]V1.0
校花的贴身高手游
软著登字第 2013SR125 原始 全部
4 戏软件[简称：校花 第一波
0630800 号 038 取得 权利
的贴身高手]V1.0
娘娘来了游戏软件
软著登字第 2014SR000 原始 全部
5 [简称：娘娘来 第一波
0669999 号 755 取得 权利
了]V1.0
绝世天府游戏软件
软著登字第 2014SR020 原始 全部
6 [简称：绝世天 第一波
0689257 号 013 取得 权利
府]V3.0
莽荒纪网络游戏软
软著登字第 2014SR020 原始 全部
7 件[简称：莽荒 第一波
0689259 号 015 取得 权利
纪]V2.0
冰火魔厨游戏软件
软著登字第 2014SR042 原始 全部
8 [简称：冰火魔 第一波
0711660 号 416 取得 权利
厨]V1.0
凌天传说游戏软件
软著登字第 2014SR042 原始 全部
9 [简称：凌天传 第一波
0711662 号 418 取得 权利
说]V1.0
莽荒纪网页游戏软
软著登字第 2014SR086 原始 全部
10 件[简称：莽荒 第一波
0755408 号 164 取得 权利
纪]V1.0
诸神的黄昏 2—天 软著登字第 2009SR052 原始 全部 蓝海
11
堂之路 V1.0 0179517 号 518 取得 权利 梦想
诸神的黄昏 3-死神
软著登字第 2011SR065 原始 全部 蓝海
12 的盛宴游戏软件
0329151 号 477 取得 权利 梦想
1.0
必争之地游戏软件 软著登字第 2011SR065 原始 全部 蓝海
13
V1.0 0329414 号 740 取得 权利 梦想
《狂傲天下》网络游
软著登字第 2012SR047 原始 全部 蓝海
14 戏软件[简称：狂傲
0415264 号 228 取得 权利 梦想
天下]V1.0
御天下网络游戏软
软著登字第 2012SR123 原始 全部 蓝海
15 件[简称：御天
0491501 号 465 取得 权利 梦想
下]V1.0
（3）软件产品登记
截至本报告出具日，第一波及其子公司蓝海梦想已取得的软件产品登记证书
如下：
2-1-1-65
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 产品名称 证书编号 发证日期 有效期 权属
1 校花的贴身高手游戏软 深 DGY-2013-3644 2013.12.30 5年 第一波
件 V1.0
2 莽荒纪网络游戏软件 深 DGY-2014-0938 2014.04.29 5年 第一波
V2.0
3 绝世天府游戏软件 V3.0 深 DGY-2014-0939 2014.04.29 5年 第一波
（4）域名
截至本报告出具日，第一波及其子公司蓝海梦想注册的网络域名如下：
序号 域名 类型 注册时间 到期时间 权属
1 szdiyibo.com 顶级国际域名 2013.09.29 2017.09.30 第一波
2 youzhai.com 顶级国际域名 2007.03.15 2018.03.15 第一波
3 mhjxiazai.cn 顶级国际域名 2013.12.10 2016.12.10 第一波
4 awarz.com 顶级国际域名 2007.07.05 2018.07.05 蓝海梦想
（5）运营资质证书
截至本报告签署日，第一波及其子公司拥有的运营资质证书如下：
序号 单位名称 证书名称 编号 业务种类、范围 有效期 网站域名
粤 网 文 利用互联网经营游戏产品 2014.04.04
网络文化
1 第一波 [2014]0341 ( 含 网 络 游戏 虚 拟 货 币发 -2017.04.0 szdiyibo.com
经营许可证
-081 号 行) 4
第二类增值电信业务中的
信息服务业务(仅限互联网
中华人民共和 粤 信息服务)(互联网信息服 2014.06.05 szdiyibo.com
2 第一波 国增值电信业 B2-2014027 务不含新闻、出版、教育、 -2019.06.0 、
务经营许可证 3 医疗保健、药品和医疗器 5 youzhai.com
械、广播电影电视节目、电
子公告,含文化内容)
第二类增值电信业务中的
信息服务业务(仅限互联网
中华人民共和 粤 信息服务)(互联网信息服 2013.06.06
www.awarz.co
3 蓝海梦想 国增值电信业 B2-2008016 务不含新闻、出版、教育、 -2018.06.0
m
务经营许可证 9 医疗保健、药品和医疗器 6
械、文化、广播电影电视节
目、电子公告服务)
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至本报告出具日，第一波不存在对外担保情况。
2、对外负债情况
截至2014年5月31日，第一波资产负债率为30.95%。其中，以流动负债的应
付账款和预收款项为主。
（八）最近三年资产交易情况
第一波最近三年的股权交易及增资的定价情况，请详见本节“一、第一波的
基本情况”之“（二）历史沿革”相关部分内容。
1、资产评估情况
除本次交易外，第一波最近三年未进行资产评估。
2、本次交易估值与前次股权转让及增资作价差异说明
（1）本次交易与 2013 年 11 月第一次股权转让价格差异原因
①交易背景存在差异。2013 年第一波设立时，即确立了“网络文学+游戏”
精品 IP 商业化发展模式，推出的第一款游戏《唐门世界》（作者张威）上线后第
4 个月流水就超过了 1,000 万元。在上述发展模式取得成功后，第一波更加意识
到网络文学 IP 的价值。同时，张威由于看好移动网络游戏的发展前景，也希望
能够投资第一波。在此背景下，付强与张威通过友好协商，确定由张威以 100
万元的价格受让付强持有的第一波 10%股权（对应注册资本 10 万元）；而本次交
易属于市场化并购谈判，市场对于移动网络游戏发展的预期及第一波的市场竞争
力与第一次股权转让时存在明显差异，两次交易背景不同导致价格差异可比性不
强。
②标的公司盈利能力因素。第一波成立于 2013 年 9 月，距第一次股权转让
时间较短，付强与张威洽谈该次股权转让时，第一波仅有《唐门世界》一款游戏
上线。随着手游行业的爆发性增长以及唐门世界上线后的成功，公司先后于 2013
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年 11 月和 12 月上线了同样由网络文学改编的《莽荒纪》和《绝世天府》两款游
戏，盈利能力逐步提升，2014 年 1-5 月实现 3,511.08 万元净利润，超过 2013
年度第一波收入。两次股权转让时标的公司盈利能力不同，是本次交易与第一次
股权转让价格差异的原因之一。
（2）本次交易与 2013 年 12 月第二次股权转让并增资定价差异原因
①两次交易时标的公司的净资产和盈利规模不同。第一波的 2013 年末的净
资产和 2013 年的净利润分别为 2,152.23 万元和 2,085.00 万元，而 2014 年 5
月末的净资产及 1-5 月的净利润分别为 5,438.31 万元和 3,511.08 万元，净资产
规模和盈利规模远超过第二次股权转让并增资时的情况。
②两次交易时对标的公司的估值预期存在差异。2013 年 12 月骅威股份收购
并增资持有第一波 20%股权时，第一波仅有《唐门世界》一款推出时间较长的游
戏，《莽荒纪》和《绝世天府》分别于 2013 年 11 月和 12 月刚上线，盈利稳定性
尚待时间由市场检验。经过谈判协商，双方同意参照第一波 2013 年承诺净利润
2,000 万元的 12.5 倍市盈率对第一波进行估值并作为交易的价格；而截至评估
基准日，第一波上线三款游戏已经进入稳定期，市场对第一波移动网络游戏的
IP 商业化能力、研发及运营能力已经认可，且已有多款处于研发阶段的游戏，
在未来几年会陆续推出，盈利增长可期。本次交易收购第一波 80%股权的作价为
80,640 万元，按照交易对方 2014 年业绩承诺 8,000 万元测算，对应市盈率为
12.60 倍，处于收购移动网络游戏可比案例估值的合理水平，具体请参见本报告
“第七章 独立财务顾问核查情况”相关内容。
③两次交易中，交易对方做出的业绩承诺水平、获取对价的解锁方式及任职
期限承诺期存在差异
两次交易中，交易对方做出业绩承诺水平、获取对价的解锁方式及任职期限
承诺期的差异对比如下：
项目 2013 年收购第一波 20%股权 本次交易收购第一波 80%股权
2013 年、2014 年和 2015 年实 2014 年、2015 年和 2016 年净利润
业绩承诺水平 现净利润分别不低于 2,000 万 分别不低于 8,000 万元、10,400
元、3,500 万元和 5,000 万元 万元和 13,000 万元
获取对价方式及解锁方 全部现金支付，已于 2014 年 2 30%现金+70%股份；分期支付或解
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式 月前支付完毕 锁，请参见“第六章 本次交易合
同的主要内容”
付强承诺自股份交割日起，仍需至
付强、黄巍和张宇驰承诺，在
少在第一波任职 60 个月；黄巍、
任职期限承诺 第一波至少任职至 2017 年 12
张宇驰承诺自股份交割日起，仍需
月 31 日
至少在第一波任职 48 个月
交易完成后是否取得标
否 取得控制权
的公司的控制权
（3）本次交易与 2014 年 6 月第三次股权转让定价差异原因
2014 年 6 月，本次付强、黄巍、张威和张宇驰将其持有的第一波 28.80%的
股权转让给蔷薇投资，蔷薇投资的合伙人仍为上述 4 人，本次股权转让后，付强、
黄巍、张威和张宇驰持有第一波部分股权转为间接持有，实际最终持有第一波的
股权比例未改变，故本次股权转让以出资额转让。
2013 年骅威股份首次收购第一波股权前，双方互为无关联第三方，本次交
易的定价是在市场化并购谈判基础下确定，与标的资产历史沿革中的前三次股权
转让背景差异较大，不具有可比性。
二、第一波的业务与技术
（一）第一波的主营业务情况
1、第一波主营业务概况
第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广。
顺应移动网络游戏的发展趋势，第一波成立至今坚持走“网络文学+游戏”
的精品化移动游戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学 IP 改编的游戏类型，
先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,探索出独有
的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。第一波的《莽荒纪》上线以来月流水
最高接近 1,700 万元，曾在 IOS 下载排行榜上名列第十；《唐门世界》和《绝世
天府》上线至 2014 年 5 月底累计流水分别超过 7,300 万元和 3,700 万元。第一
波凭借创始人具有著名网络作家和游戏企业经营者的双重身份，利用企业自身在
“网络小说”和“游戏”双行业的先发优势，深度挖掘网络文学与游戏的契合点，
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不断创新符合市场需求的游戏内容与玩法。
2、第一波所处行业的基本情况
第一波所处行业为移动网络游戏行业。
（二）第一波的运营模式及盈利模式
1、第一波的运营模式
第一波游戏的运营模式可以分为自主运营和联合运营。首先，第一波分别获
得作者或盛大关于小说约定内容的手机游戏改编权的授权；然后，第一波将所授
权的小说约定内容自主研发或转授予合作研发商进行游戏的开发制作，并参与开
发过程的策划；游戏最终研发成功后，运营权归第一波独家享有。
自主运营模式是指第一波的《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》在游戏网
站发布运营，玩家直接通过游戏网站链接下载游戏并注册账号，通过第三方充值
渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币。截至 2014 年 5 月 31 日，三款游戏来自
于游戏自主运营的总流水约 13,649 万元，约占总流水的 69%。
联合运营模式是指第一波与苹果、百度多酷、91 等多个平台合作，进行游
戏的运营并提供多渠道的下载及消费。第一波的联合运营还可分为直接和间接两
种方式：直接是指与平台商直接签订合作协议进行游戏的发行运营；间接是指与
第三方运营商签订合作协议，由第三方运营商负责游戏在联运市场各平台的分
发。截至 2014 年 5 月 31 日，三款游戏来自于联运模式总流水约 6,175 万元，约
占总流水的 31%。
报告期内，第一波各游戏两种运营模式的分成比例及结算时点明细如下：
运营平台/ 运营平台或发
游戏 运营方式 游戏版本 分成方 结算周期
发行商 行的分成比例
直接联合运 运营月后两个
IOS 正版 苹果平台 第一波 70%
营 月
《莽荒纪》
间接联合运 黑桃联运
黑桃平台 第一波 40% 运营月次月
营 版
《绝世天 直接联合运 运营月后两个
IOS 正版 苹果平台 酷牛互动 70%
府》 营 月
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运营月后两个
IOS 正版 苹果平台 酷牛互动 70%
《唐门世 直接联合运 月
界》 营 多酷联运
多酷平台 酷牛互动 50% 运营月次月
版
注：分成方指直接参与平台或发行商分成的对象，《莽荒纪》游戏中，第一波对接苹果
平台或黑桃互动进行运营，直接从上述平台或发行商处获得分成；《绝世天府》及《唐门世
界》游戏中，苹果平台或多酷联运平台直接将分成款支付给酷牛互动，再由酷牛互动按照约
定的分成比例分给第一波。运营平台或发行的分成比例为运营平台与分成方之间的分成比
例。
《莽荒纪》的联运模式均由游戏平台商对第一波进行直接分成。在直接联合
运营模式下，游戏平台商为苹果 IOS 平台，结算时第一波可以自行在苹果平台开
设的账户中查询分成金额，在期限内第一波如对分成金额有异议可以向平台方提
出，如无异议即视为确认；在间接联合运营模式下，游戏发行商为黑桃互动，双
方先进行平台数据对账，期后会出具正式的对账单进行正式结算。游戏平台商在
结算当月按照双方确认的分成款进行付款，报告期内未出现逾期收款的情况。
《绝世天府》及《唐门世界》的联运模式均由游戏平台商对酷牛互动进行分
成，酷牛互动再对第一波分成，平台方不与第一波直接结算。
2、第一波的盈利模式
手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模
式。虚拟道具销售收费模式是指手机游戏可免费提供下载和娱乐体验，而游戏的
收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。下载收费模式是指游戏玩家通过苹果
AppStore、GooglePlay 等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支
付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
第一波游戏的盈利模式主要是虚拟道具销售收费。玩家可免费下载参与游戏
并无须支付任何费用,但若玩家希望进一步加强游戏体验,则需付费购买游戏中
相关的虚拟道具、装备等。
（三）第一波的业务流程及质量控制
1、业务流程设置
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调研阶段：调研市场游戏用户容易接受的玩法类型、美术类型、操作习
惯，以及各类型预估的风险；调研小说用户年龄阶层、教育阶层、付款习惯、收
入阶层、喜好游戏类型、操作习惯、PC/手机配置等。
立项阶段：确定游戏玩法框架、美术风格、技术选型；制定游戏开发计
划、每个阶段时间点安排、人员配比、技术支持；对总体工作量、人数、难点、
风险等进行评估；召开立项会议，经研发总监、其他项目制作人、总经理全票通
过相关立项事项，才可以进入开发流程的下一个阶段。
实施阶段：按项目整体开发计划开始执行，进行人员分工及落实各项工
作，每周检查工作进度及质量，最终形成可视化可操作的整体游戏软件；游戏制
作过程中测试人员将进行全程的反复测试，以便提前发现与纠正问题。
验收阶段：进行集中式的整体测试，如符合项目立项要求，则通过内部
验收。
上线阶段：最后对游戏中存在的问题进行修改，调整游戏数值及新手体
验；在品质上进行一次更加细致的打磨；接入各发布渠道对应的 SDK，测试登陆
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与充值等性能；正式部署服务器，进行内测；游戏达到可正式发布状态，推出正
式版游戏并同步执行推广计划。
推广阶段：根据游戏类型设置推广计划，与小说作家、名人等签订推广
合同，借助他们微信、微博等自媒体渠道针对性的推送相关游戏；与各移动广告
商合作，选择具有针对性的联运市场推送；市场部定期发布活动策划，运营部与
市场部配合执行市场营销活动；每月进行推广计划总结，进一步完善后续推广。
运营阶段：运营部人员监测游戏后台数据收集玩家反馈信息，实时分析
游戏玩家的行为，发现游戏不足或异常问题，对产品进行优化调整；判定产品的
推广定位是否符合市场，优化推广盈利模式。
2、质量控制
第一波在游戏产品调研、立项、开发、验收到上线运营、推广、客户服务等
多个业务环节,均采取了严密的质量控制措施,形成了完善的质量控制体系，确定
游戏的研发进度与质量。
（1）立项阶段质量控制：第一波结合当下热门的网络文学市场进行玩家调
研，深度分析市场游戏产品类型、特色、趋势等信息，确定项目方向并制定一套
完整的新游戏项目立项计划书和管理流程说明书,开立项专题会议，由评估成员
开会讨论并对项目进行独立评估,根据相关标准进行表决确定是否立项。
（2）研发阶段质量控制：项目实施过程中开发和测试同步进行，每完成一
个步骤的开发环节和功能设置，就进行多人多次的专项测试。实时更新项目进度，
并定期进行项目阶段小结。经过反复测试与修改，在确保游戏功能等技术指标正
确的同时,保证开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。开发团
队最终形成能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo,第一波管理层将对 Demo
进行评审,评判 Demo 对立项方案的实现程度以及需继续完善的地方。
（3）上线运营阶段质量控制：正式上线运营前第一波会先针对游戏下载是
否正常、充值是否能够到账、游戏的连接和活动是否顺畅等指标进行监测评估。
开服后,运营中心实时关注监控系统，对后台数据及用户行为进行分析，如用户
活跃时间段、游戏技能的受欢迎度、用户功能服务购买意愿等细节监控与分析。
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客户服务 24 小时在线，及时引导、解答用户的问题、建议、投诉。
（4）推广阶段质量控制：市场部根据运营部的数据判断游戏推广进度排期
和途径选择,并定期策划游戏的线上和线下活动。根据游戏数据开会讨论推广行
为的效果和潜在用户的转换效率，总结经验用于后续推广策划。
（四）第一波的主营业务及主要产品情况
2013 年第一波成立后，确立了“网络文学+游戏”的发展模式，由于第一波
创始人凭借“著名网络作家”和“游戏企业经营者”的双重身份，在网络文学领
域具有良好的人脉和作品甄别能力，并有将优质网络文学 IP 资源商业化的能力。
第一波拥有“唐家三少”、“天蚕土豆”和“我吃西红柿”等网络知名作家部分小
说的 IP 授权，陆续推出了由上述作家热门作品改编的《莽荒纪》、《唐门世界》
和《绝世天府》三款游戏，使第一波收入呈现快速增长的趋势。最近两年及一期，
《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》的营业收入情况如下：
单位：万元
2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
游戏名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
莽荒纪 5,427.69 57.52% 1,466.46 36.15% - -
唐门世界 1,468.11 15.56% 2,190.34 53.99% - -
绝世天府 2,539.02 26.91% 355.58 8.76% - -
其他 0.70 0.01% 44.66 1.10% 169.64 100%
合计 9,435.52 100% 4,057.04 100% 169.64 100%
注：第一波数据均为合并报表数据，其中莽荒纪和绝世天府由第一波运营，收入确认在第一波；唐门
世界在蓝海梦想运营，收入确认在蓝海梦想。
第一波报告期内的游戏流水可分为自主运营和联合运营，三款游戏上线前期
主要为自主运营，中后期陆续在联运市场推广发行，《莽荒纪》、《唐门世界》和
《绝世天府》按运营方式划分的充值流水情况如下：
单位：万元
平台 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
充值流水 占比 充值流水 占比 充值流水 占比
自主运营 8,116.53 60.16% 5,532.49 87.37% - -
联合运营 5,374.73 39.84% 799.97 12.63% - -
合计 13,491.26 100% 6,332.46 100% -
未来，第一波将根据游戏类型布局发行平台，结合自主运营和联运市场多渠
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道创收。
1、《莽荒纪》
（1）《莽荒纪》上线以来的运营情况
《莽荒纪》为起点文学网白金作家我吃西红柿创作的古典仙侠小说，2013
年第一波获得作者我吃西红柿独家授权改编同名手机游戏，该游戏于 2013 年 11
月 20 日上线。游戏类型为 ARPG 类，玩法以升级获取经验为主，主要关卡内容包
括竞技场、战神殿、匹配战、散财贱神、书速问答、剧情关卡等。《莽荒纪》自
上线以来最高月流水约达 1,700 万元，截至 2014 年 5 月 31 日累计总流水
8,618.47 万元。
自游戏上线截至基准日，《莽荒纪》游戏每月的累计玩家数、付费玩家数、
活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表：
时间 累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数 付费用户人均
（万人） （万人） （万人） ARPU 值（元）
2013 年 11 月 18.69 1.69 18.69 200.38
2013 年 12 月 37.42 2.90 23.44 434.19
2014 年 1 月 56.36 3.59 25.58 281.77
2014 年 2 月 83.79 4.09 34.88 334.40
2014 年 3 月 110.63 4.46 37.28 366.67
2014 年 4 月 127.78 4.32 29.22 318.03
2014 年 5 月 230.88 8.09 118.71 201.72
注：1、累计玩家数：统计期间内游戏累计的注册玩家数；2、付费玩家数：统计每月付费玩家数量，
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已去除重复出现的玩家；3、活跃用户数：统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户，已去除重
复出现的玩家；4、付费用户人均 ARPU 值：统计期间每月的流水除以付费玩家数量；5、莽荒纪 2014 年 5
月份开始，在安卓市场开展联运，活跃用户数大幅增加。
《莽荒纪》自上线以来盈利能力较强，累计玩家用户和付费玩家用户持续攀
升，评估基准日前月流水稳定在 1,300 万元以上。目前处于游戏生命周期的稳定
期。
自游戏上线截至基准日,《莽荒纪》在游戏网站和联运平台的流水扣除第三
方计费渠道分成和运营平台分成等费用后的金额计入第一波分成金额，第一波再
按每月游戏的充消比确认收入。因此《莽荒纪》的充值总额和第一波的分成金额、
收入确认金额如下表所示：
单位：万元
时间 充值金额 第一波分成金额 第一波收入确认金额
2013 年 11 月 339.35 323.45 310.06
2013 年 12 月 1,259.24 1,200.60 1,156.39
2014 年 1 月 1,012.41 951.72 889.70
2014 年 2 月 1,368.38 1,186.26 1,185.05
2014 年 3 月 1,635.17 1,345.21 1,353.85
2014 年 4 月 1,372.73 1,115.21 1,094.07
2014 年 5 月 1,631.21 921.84 905.05
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注：1、充值金额：统计期间内游戏每月的充值流水总数；2、第一波分成金额：依据充值流水扣除第
三方计费渠道和运营平台成本后第一波的分成金额；3、第一波收入确认金额：应计收入按照统计期间内的
充值消耗比确认的收入。
《莽荒纪》2013 年和 2014 年 1-5 月充值金额、总充值金币数、总消费金币
数、充值消耗比情况如下：
充值金额 总充值金币数（万 总消费金币数
期间 充值消耗比
（万元） 个） （万个）
2013 年度 1,598.59 15,744.49 15,151.47 96.23%
2014 年 1-5 月 7,019.90 69,200.34 67,114.81 96.16%
注：1、充值金额：统计期间内游戏累计的充值流水总数；2、总充值金币数：游戏玩家通过充值所获
得游戏中的虑拟货币数量，不包含赠送；3、总消费金币数：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的数量，
不包含赠送；4、充值消耗比：统计期间，当期玩家消费虚拟货币总数 /（当期玩家充值虚拟货币总数+期
初金币数）。
（2）《莽荒纪》的合作研发及收益分成情况
《莽荒纪》由第一波获取网络文学 IP 的游戏改编权，并与帝江网络合作研
发制作。研发方面以帝江网络为主，第一波参与研发过程的策划、产品方案修改
等工作。第一波经帝江网络同意开发升级版本，拥有《莽荒纪》升级版本版权；
同时，第一波拥有《莽荒纪》的独家运营权。
根据双方签署的协议，《莽荒纪》所有版本均由第一波负责运营并对帝江网
络进行分成，分成款采用双方对账的形式进行结算，在报告期内第一波未出现逾
期付款情况，具体分成比例及结算周期如下：
运营方式 游戏版本 对帝江网络分成比例 结算周期
自主运营 Android 版 40% 运营月次月
直接联合运营 IOS 正版 50% 运营月后两个月
间接联合运营 黑桃联运版 35% 运营月次月
注：对帝江的分成比例为第一波在收款后约定分给帝江网络的比例。结算平台原始充值
金额为爱贝计费平台及第三方平台开放的后台查询数据。暂估结算金额为结算平台原始充值
金额扣除暂估渠道费后得出。
无论自主运营还是联合运营，爱贝计费平台或苹果等第三方平台扣除渠道手
续费后，直接将充值金额打给第一波，第一波再根据约定的分成比例支付给帝江
网络，帝江网络为第一波的供应商，第一波对帝江网络的分成确认为成本。
2-1-1-77
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一波确认对帝江网络的分成成本方式为：按照结算平台原始充值金额扣除
暂估的渠道费后乘以对帝江网络的分成比例，扣除增值税后，再乘以游戏币充值
消费比后进行确认。暂估结算金额与实际结算金额差异较小。
2、《唐门世界》
（1）《唐门世界》上线以来的运营情况
《唐门世界》是首款根据唐家三少小说作品创作的移动网络游戏，集合了《光
之子》、《狂神》、《善良的死神》、《惟我独仙》、《空速星痕》、《冰火魔厨》、《生肖
守护神》、《琴帝》、《斗罗大陆》九本作品中的人物角色的卡牌类策略游戏。该游
戏于 2013 年 8 月 23 日上线,以升级获取经验为主，经验值获取主要通过“闯关”
中的小关卡和“磨练”中的藏宝阁。《唐门世界》开放测试首周,注册用户超过
20 万人,截至 2014 年 5 月 31 日累计流水 7,379.75 万元。
自游戏上线截至基准日，《唐门世界》游戏每月的累计玩家数、付费玩家数、
活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表：
时间 累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数 付费用户人均
（万人） （万人） （万人） ARPU 值（元）
2013 年 8 月 23.40 1.82 23.40 155.66
2013 年 9 月 44.76 2.89 30.60 312.03
2013 年 10 月 64.22 2.66 30.98 318.03
2013 年 11 月 73.32 2.34 20.73 471.82
2013 年 12 月 83.85 2.12 21.61 527.82
2014 年 1 月 97.35 2.02 25.31 404.12
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 2 月 112.10 1.98 25.83 321.14
2014 年 3 月 127.26 1.85 26.66 335.59
2014 年 4 月 139.42 1.44 22.04 429.90
2014 年 5 月 150.98 1.22 20.03 355.50
注：1、累计玩家数：统计期间内游戏累计的注册玩家数；2、付费玩家数：统计每月付费玩家数量，
已去除重复出现的玩家；3、活跃用户数：统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户，已去除重
复出现的玩家；4、付费用户人均 ARPU 值：统计期间每月的流水除以付费玩家数量。
《唐门世界》上线至今每月活跃用户数稳定在 20 万以上，付费用户人均 ARPU
值最高可达 527.82 元，并保持在 400 元上下，目前处于游戏生命周期的稳定期。
自游戏上线截至基准日,《唐门世界》在游戏网站和联运平台的流水扣除第
三方计费渠道分成、运营平台分成以及研发商分成等费用后的金额计入第一波分
成金额，第一波再按每月游戏的充消比确认收入。因此《唐门世界》的充值总额
和第一波的分成金额、收入确认金额如下表所示：
单位：万元
时间 充值金额 第一波分成金额 第一波收入确认金额
2013 年 8 月 283.70 157.13 139.29
2013 年 9 月 903.10 508.67 480.82
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年 10 月 845.02 475.41 470.43
2013 年 11 月 1,105.15 560.38 537.22
2013 年 12 月 1,120.50 566.61 561.89
2014 年 1 月 814.82 411.62 378.39
2014 年 2 月 634.47 303.96 337.69
2014 年 3 月 621.78 282.70 288.59
2014 年 4 月 617.64 275.50 260.64
2014 年 5 月 433.57 191.16 203.48
注：1、充值金额：统计期间内游戏每月的充值流水总数；2、第一波分成金额：依据充值流水扣除相
关渠道和研发商的分成成本后第一波的分成金额；3、第一波收入确认金额：应计收入按照统计期间内的充
值消耗比确认的收入。
《唐门世界》2013 年和 2014 年 1-5 月充值金额、总充值金币数、总消费金
币数、充值消耗比情况如下：
期间 玩家充值金额 总充值金币数 总消费金币数 充值消耗比
（万元） （万个） （万个）
2013 年度 4,257.47 97,919.39 93,635.10 95.62%
2014 年 1-5 月 3,122.28 98,798.58 98,192.33 95.26%
注：1、充值金额：统计期间内游戏累计的充值流水总数；2、总充值金币数：游戏玩家通过充值所获
得游戏中的虑拟货币数量，包含赠送；3、总消费金币数：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的数量，
包含赠送；4、充值消耗比：统计期间，当期玩家消费虚拟货币总数 /（当期玩家充值虚拟货币总数+期初
金币数）。
（2）《唐门世界》合作研发及收益分成情况
《唐门世界》由第一波获得网络文学 IP 的游戏改编权，酷牛互动与第一波
(包括子公司蓝海梦想，下同)合作研发制作。研发方面以酷牛互动为主，第一波
参与研发过程的策划、产品方案修改等工作。酷牛互动拥有《唐门世界》的版权，
第一波拥有《唐门世界》的独家运营权。根据双方签署的协议，《唐门世界》均
由酷牛互动负责对第一波进行分成，分成款采用双方对账的形式进行结算，报告
期内该游戏未出现第一波逾期收款情况，具体分成比例及结算时点如下：
运营方式 游戏版本 酷牛互动分成比例 结算周期
自主运营 Android 版 37.5% 运营月次月
IOS 正版 37.5% 运营月后两个月
直接联合运营
多酷联运版 50% 运营月次月
注：酷牛互动分成比例为酷牛互动从爱贝计费平台或第三方联运平台收取款项后，按照
与第一波的约定予以留存的比例，（1-该比例）为应分予第一波的比例。暂估结算金额为结
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
算平台原始充值金额扣除暂估渠道费后得出。
无论自主运营还是联合运营，酷牛互动均为第一波的客户，第一波均按照不
含税的暂估结算金额乘以（1-酷牛互动分成比例），再乘以游戏币充值消费比确
认从酷牛互动分得的收入，暂估结算金额与实际结算金额的差异较小。
3、《绝世天府》
（1）《绝世天府》上线以来的运营情况
《绝世天府》是首款根据天蚕土豆小说改编的卡牌策略手游，内含创新 QTE
玩法、独特水果忍者玩法、藏宝楼猎场摇骰子等新颖辅助玩法，带来全新游戏体
验。该游戏于 2013 年 12 月 20 日上线，截至 2014 年 5 月 31 日累计流水 3,751.84
万元。
自游戏上线截至基准日，《绝世天府》游戏每月的累计玩家数、付费玩家数、
活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表：
时间 累计玩家数 付费玩家数 活跃用户数 付费用户人均
（万人） （万人） （万人） ARPU 值（元）
2013 年 12 月 16.39 1.31 16.39 306.65
2014 年 1 月 34.67 1.80 23.84 516.33
2014 年 2 月 44.92 1.64 17.49 478.93
2014 年 3 月 52.90 1.39 15.27 466.18
2014 年 4 月 58.90 1.15 12.68 506.85
2014 年 5 月 63.20 0.94 10.25 381.36
注：1、累计玩家数：统计期间内游戏累计的注册玩家数；2、付费玩家数：统计每月付费玩家数量，
已去除重复出现的玩家；3、活跃用户数：统计期间内登录了一次的玩家即认定为当月活跃用户，已去除重
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
复出现的玩家；4、付费用户人均 ARPU 值：统计期间每月的流水除以付费玩家数量。
《绝世天府》上线两个月后流水稳定在 600 万元以上，付费用户人均 ARPU
值维持在 380 元以上。截至 2014 年 5 月底，《绝世天府》以自主运营为主，除苹
果 IOS 平台外未推出联运市场，所以玩家数量增长较慢。
自游戏上线截至基准日,《绝世天府》在游戏网站的流水扣除第三方计费渠
道分成和运营平台分成等费用后的金额计入第一波分成金额，在联运平台的流水
扣除第三方计费渠道分成、运营平台分成以及研发商分成等费用后的金额计入第
一波分成金额，上述分成金额合计后第一波再按每月游戏的充消比确认收入。因
此《绝世天府》的充值总额和第一波的分成金额、收入确认金额如下表所示：
单位：万元
时间 充值金额 第一波分成金额 第一波收入确认金额
2013 年 12 月 402.76 383.34 355.53
2014 年 1 月 928.57 732.32 661.75
2014 年 2 月 786.59 613.65 628.53
2014 年 3 月 645.80 501.00 512.65
2014 年 4 月 613.13 431.94 426.49
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 5 月 374.99 286.58 309.65
注：1、充值金额：统计期间内游戏每月的充值流水总数；2、第一波分成金额：依据充值流水扣除相
关渠道或和研发商的分成成本后第一波的分成金额；3、第一波收入确认金额：应计收入按照统计期间内的
充值消耗比确认的收入。
《绝世天府》2013 年和 2014 年 1-5 月充值金额、总充值金币数、总消费金
币数、充值消耗比情况如下：
期间 玩家充值金额 总充值金币数 总消费金币数 充值消耗比
（万元） （万个） （万个）
2013 年度 402.76 7,936.01 7,360.26 92.75%
2014 年 1-5 月 3,349.08 82,112.11 80,767.95 97.68%
注：1、充值金额：统计期间内游戏累计的充值流水总数；2、总充值金币数：游戏玩家通过充值所获
得游戏中的虑拟货币数量，包含赠送；3、总消费金币数：游戏玩家消费了通过充值所获虚拟货币的数量，
包含赠送；4、充值消耗比：统计期间，当期玩家消费虚拟货币总数 /（当期玩家充值虚拟货币总数+期初
金币数）。
（2）《绝世天府》合作研发及收益分成情况
《绝世天府》由第一波负责获得网络文学 IP 的游戏改编权，酷牛互动与第
一波合作研发制作。研发方面以酷牛互动为主，第一波参与研发过程的策划、产
品方案修改等工作。酷牛互动拥有《绝世天府》的版权，第一波经酷牛互动同意
拥有《绝世天府》升级版本版权；同时第一波拥有《绝世天府》的独家运营权(苹
果官方市场及百度旗下平台除外)。
根据双方签署的协议，在自主运营模式下，由第一波直接向爱贝计费平台收
款，收到款后再按照约定比例分成给酷牛互动，此时酷牛互动为第一波的供应商，
第一波支付给酷牛互动的分成款确认为成本；在直接联合运营模式下，由酷牛互
动直接向第三方运营平台收款，收到款后再按照约定比例分成给第一波，此时酷
牛互动为第一波的客户，第一波从酷牛互动收到的分成款项确认为收入。对于游
戏分成款，双方采用对账的形式进行结算，在报告期内双方均未出现逾期收付款
情况。该游戏分成方式、分成比例及结算周期如下：
运营方式 游戏版本 酷牛互动分成比例 结算周期
自主运营 Android 版 35% 运营月次月
直接联合运营 IOS 正版 45% 运营月后两个月
注：自主运营方式下，酷牛分成比例为第一波约定将收到爱贝计费平台的金额分予酷牛
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
互动的比例；直接联合运营模式下，酷牛分成比例为酷牛从第三方平台取得的金额，自己留
存的比例，（1-该比例）为约定分予第一波的比例。暂估结算金额为结算平台原始充值金额
扣除暂估渠道费后得出。
在自主运营模式下，酷牛互动为第一波的供应商，第一波应将分予酷牛互动
的结算款乘以充值消费比确认为成本，确认方式为：第一波按照可从爱贝计费平
台分得暂估结算金额（不含税）乘以酷牛分成比例，扣除增值税后，再乘以游戏
币充值消费比确认为成本，暂估结算金额与实际结算数差异较小。
在直接联合运营情况下，酷牛互动为第一波的客户，第一波将应从酷牛互动
分得的款项乘以充值消费比确认为收入，确认方式为：第一波按照第三方运营平
台与酷牛互动的暂估结算金额（不含税），乘以（1-酷牛互动分成比例），扣除增
值税后再乘以游戏币充值消费比确认为收入。暂估结算金额与实际结算金额差异
较小。
4、第一波与酷牛互动之间的交易金额与凯撒股份重组报告书中的披露不一
致原因
报告期内第一波与酷牛互动在两款游戏中进行合作，分别为《唐门世界》及
《绝世天府》，两款游戏各版本上线时间如下：
游戏 游戏版本 正式上线时间
Android 版 2013 年 8 月
《唐门世界》 IOS 正版 2013 年 9 月
多酷联营版本 2014 年 1 月
Android 版 2013 年 12 月
《绝世天府》
IOS 正版 2014 年 1 月
《唐门世界》按照合同约定所有版本均由酷牛互动向第一波（含蓝海梦想,
下同）支付分成款。第一波按照从酷牛互动收到的分成款，扣除增值税后按照充
值消费比计算来自酷牛互动收入，酷牛互动根据双方对账后确认的分给第一波的
结算款作为对第一波的分成成本。
《绝世天府》按照合同约定,Android 版由第一波负责向酷牛互动支付分成
款。第一波按照分成成本乘以充值消费比后确认为对酷牛互动分成成本，酷牛互
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动根据对账后确认的分成款扣除增值税后确认对第一波分成收入。IOS 正版则由
酷牛互动向第一波支付分成款，第一波按照收到的分成款，扣除增值税后按照充
值消费比计算确认对酷牛互动收入，酷牛互动根据双方对账后确认的分给第一波
的结算款作为对第一波的分成成本。
（1）2013 年度第一波及酷牛互动报告书财务数据的披露差异及原因
① 《唐门世界》财务数据差异及原因
A、《唐门世界》差异明细如下：
标的 报告书披露内容 游戏 金额（万元）
第一波 对酷牛互动分成收入 《唐门世界》各版本 2,190.34
酷牛互动 对第一波分成成本 《唐门世界》各版本 1,747.34
差异金额 443.00
B、财务数据差异原因：
a、 第一波与酷牛互动收入成本确认政策不一致
第一波自酷牛互动收取结算分成款扣除增值税后按照游戏币充值消费比确
认收入，而酷牛互动分成成本是按照实际对账确认的分成款金额确认。
b、 第一波与酷牛互动收入成本确认时点不一致
2013 年双方收入成本确认时点差异如下：
分成含税金 13 年确认收入成 收入成本
标的 差异项目 版本 运营月份 对账月份
额（万元） 本金额（万元） 确认年度
对酷牛互 android 版 2013 年 12 月 411.81 394.00 2014 年 1 月 2013 年度
第一波 动分成收
正版 iOS 2013 年 11-12 月 177.46 167.88 2014 年 1-2 月 2013 年度
入
合计 589.28 561.89
对第一波 android 版 2013 年 12 月 411.81 0.00 2014 年 1 月 2014 年度
酷牛互动
分成成本 正版 iOS 2013 年 11-12 月 177.46 0.00 2014 年 1-2 月 2014 年度
合计 589.28 0.00
差异金额 0.00 561.89
第一波按照运营月份确认收入，因此《唐门世界》2013 年 11-12 月收入在
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年度确认。而酷牛互动在双方对账后确认相关成本，《唐门世界》2013 年
11-12 月分成款于 2014 年完成对账，因此酷牛互动将该部分金额确认为 2014 年
度的成本。
c、 小规模纳税人所造成收入成本差异
第一波及酷牛互动 2013 年均为小规模纳税人，因此酷牛互动分成成本为含
税成本，而第一波的分成收入则为不含税收入。
② 《绝世天府》财务数据差异及原因
A、《绝世天府》差异明细如下：
标的 报告书披露内容 游戏 金额（万元）
第一波 对酷牛互动分成成本 《绝世天府》 Android 版 0.00
酷牛互动 对第一波分成收入 《绝世天府》 Android 版 124.43
差异金额 124.43
B、财务数据差异原因：
a、第一波及酷牛互动收入成本确认政策不一致
第一波按照结算金额乘以游戏币充值消费比确认成本，而酷牛互动对联运分
成收入不考虑充值消费比，按照实际对账的分成款扣除增值税后确认收入。
b、第一波与酷牛互动收入成本确认时点不一致
2013 年双方收入成本确认时点差异如下：
分成含税金 13 年确认收入成 收入成本
标的 差异项目 版本 运营月份 对账月份
额（万元） 本金额（万元） 确认年度
对酷牛互动
第一波 android 版 2013 年 12 月 134.17 124.43 2014 年 1 月 2013 年度
分成成本
对第一波分
酷牛互动 android 版 2013 年 12 月 134.17 0.00 2014 年 1 月 2014 年度
成收入
差异金额 0.00 124.43
第一波按照运营月份确认成本，因此《绝世天府》2013 年 12 月成本在 2013
年度确认。而酷牛互动在双方对账后确认相关收入，《绝世天府》2013 年 12 月
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分成款于 2014 年完成对账，因此酷牛互动将该部分金额确认为 2014 年度的收入。
c、小规模纳税人所造成收入成本差异
第一波及酷牛互动 2013 年均为小规模纳税人，因此第一波的分成成本为含
税成本，而酷牛互动的分成收入则为不含税收入。
（2）2014 年度第一波及酷牛互动报告书财务数据的披露差异及原因
① 《唐门世界》及《绝世天府》IOS 版本财务数据差异及原因
A、财务数据差异明细如下：
标的 报告书披露内容 游戏 金额（万元）
第一波 对酷牛互动分成收入 《唐门世界》及《绝世天府》IOS 版本 1,292.28
酷牛互动 对第一波分成成本 《唐门世界》及《绝世天府》IOS 版本 860.82
差异金额 431.46
B、财务数据差异原因：
a、第一波数据统计口径差异
2014 年 1-5 月第一波确认与酷牛互动关于《唐门世界》及《绝世天府》IOS
正版的对账含税金额为 1,900.14 万元，第一波按照充值消费比确认收入金额为
1,843.15 万元，但第一波审计报告误将《唐门世界》Android 版及多酷联营版本
合计 982.33 万元计入对爱贝收入。因此 2014 年第一波对酷牛互动分成收入应为
1,843.15 万元，与酷牛互动报告中对第一波分成成本 1,292.28 万元相差应为
550.87 万元。
b、第一波及酷牛互动收入成本确认政策不一致
第一波自酷牛互动收取结算分成款扣除增值税后按照游戏币充值消费比确
认收入，而在转为一般纳税人前，酷牛互动分成成本是按照实际对账确认的分成
款金额确认，转为一般纳税人后，分成成本按照实际对账确认的分成金额扣除增
值税后确认。
c、第一波与酷牛互动收入成本确认时点不一致
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年双方收入成本确认时点差异如下：
分成含税金 14 年确认收入成 收入成本
标的 差异项目 版本 运营月份 对账月份
额（万元） 本金额（万元） 确认年度
对酷牛互 android 版 2013 年 12 月 411.81 0.00 2014 年 1 月 2013 年度
第一波 动分成收
正版 iOS 2013 年 11-12 月 177.46 0.00 2014 年 1-2 月 2013 年度
入
合计 589.27 0.00
对第一波 android 版 2013 年 12 月 411.81 411.81 2014 年 1 月 2014 年度
酷牛互动
分成成本 正版 iOS 2013 年 11-12 月 177.46 177.46 2014 年 1-2 月 2014 年度
合计 589.27 589.27
差异金额 0.00 589.27
第一波按照运营月份确认收入，因此《唐门世界》2013 年 11-12 月收入在
2013 年度确认。而酷牛互动在双方对账后确认相关成本，《唐门世界》2013 年
11-12 月分成款于 2014 年完成对账，因此酷牛互动将该部分金额确认为 2014 年
度的成本。
d、第一波与酷牛互动报告期间不一致
分成含税金 确认收入成本
标的 差异项目 游戏 运营月份 对账月份 确认时间
额（万元） 金额（万元）
《唐门世界》
对酷牛互 2014 年 3-5 月 866.33 752.39 2014 年 4-6 月 报告期内
各版本
第一波 动分成收
《绝世天府》
入 2014 年 2-5 月 304.38 297.57 2014 年 4-6 月 报告期内
IOS 正版
合计 1,170.71 1,049.96
《唐门世界》
2014 年 3-5 月 866.33 0.00 2014 年 4-6 月 报告期后
对第一波 各版本
酷牛互动
分成成本 《绝世天府》
2014 年 2-5 月 304.38 0.00 2014 年 4-6 月 报告期后
IOS 正版
合计 1,170.71 0.00
差异金额 0.00 1,049.96
第一波报告期为 2014 年 5 月 31 日，由于第一波按照运营月份确认收入，因
此《唐门世界》各版本 2014 年 3-5 月及《绝世天府》IOS 正版 2-5 月对酷牛互
动分成收入均在报告期内予以确认。而酷牛互动报告期为 2014 年 3 月 31 日，酷
2-1-1-88
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
牛互动在双方对账后确认相关成本，由于《唐门世界》各版本 2014 年 3-5 月及
《绝世天府》IOS 正版 2-5 月对第一波分成款于报告期后才完成对账，因此酷牛
互动未将该部分成本列示于报告中。
e、小规模纳税人所造成收入成本差异
酷牛互动、第一波及蓝海梦想分别于 2014 年 2 月，2014 年 4 月，2014 年 6
月从小规模纳税人转为一般纳税人。转为一般纳税人前，酷牛互动的分成成本为
含税成本，而第一波及蓝海梦想的分成收入为不含税收入。
② 《绝世天府》Android 版财务数据差异及原因
A、财务数据差异明细如下：
标的 报告书披露内容 游戏 金额（万元）
第一波 对酷牛互动分成成本 《绝世天府》Android 版 740.41
酷牛互动 对第一波分成收入 《绝世天府》Android 版 511.51
差异金额 228.90
B、财务数据差异原因：
a、第一波及酷牛互动收入成本确认政策不一致
在转为一般纳税人前，第一波按照结算金额乘以游戏币充值消费比确认成
本，转为一般纳税人后，第一波按照结算金额扣除增值税后乘以游戏币消费比确
认成本，而酷牛互动对联运分成收入不考虑充值消费比，按照实际对账的分成款
扣除增值税后确认收入。
b、第一波与酷牛互动收入成本确认时点不一致
2013 年双方收入成本确认时点差异如下：
分成含税金 确认收入成本 收入成本
标的 差异项目 版本 运营月份 对账月份
额（万元） 金额（万元） 确认年度
对酷牛互动
第一波 Android 版 2013 年 12 月 134.17 0.00 2014 年 1 月 2013 年度
分成成本
对第一波分
酷牛互动 Android 版 2013 年 12 月 134.17 134.17 2014 年 1 月 2014 年度
成收入
差异金额 0.00 134.17
2-1-1-89
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一波按照运营月份确认成本，因此《绝世天府》2013 年 12 月成本在 2013
年度确认。而酷牛互动在双方对账后确认相关收入，《绝世天府》2013 年 12 月
分成款于 2014 年完成对账，因此酷牛互动将该部分金额确认为 2014 年度的收入。
c、第一波与酷牛互动报告期间不一致
分成含税金 确认收入成本
标的 差异项目 版本 运营月份 对账月份 确认时间
额（万元） 金额（万元）
对酷牛互动
第一波 android 版 2014 年 3-5 月 353.84 351.05 2014 年 4-6 月 报告期内
分成成本
对第一波分
酷牛互动 android 版 2014 年 3-5 月 353.84 0.00 2014 年 4-6 月 报告期外
成收入
差异金额 0.00 351.05
第一波报告期为 2014 年 5 月 31 日，由于第一波按照运营月份确认收入，因
此《绝世天府》Android 版 3-5 月对酷牛互动分成成本均在报告期内予以确认。
而酷牛互动报告期为 2014 年 3 月 31 日，酷牛互动在双方对账后确认相关收入，
由于《绝世天府》 Android 版 3-5 月对第一波分成收入于报告期后才完成对账，
因此酷牛互动未将该部分收入列示于报告中。
d、小规模纳税人所造成收入成本差异
酷牛互动和第一波分别于 2014 年 2 月，2014 年 4 月从小规模纳税人转为一
般纳税人。转为一般纳税人前，第一波的分成成本为含税成本，而酷牛互动的分
成收入为不含税收入。
（五）第一波已上线作品涉及的网络知名作家 IP 资源
1、手机游戏《唐门世界》的 IP 资源授权情况
手机游戏《唐门世界》系根据起点中文网签约作家张威创作的文学作品《光
之子》、《狂神》、《善良的死神》、《惟我独仙》、《空速星痕》、《冰火魔厨》、《生肖
守护神》、《琴帝》和《斗罗大陆》人物改编而成。其中《斗罗大陆》的改编权授
予起点中文网所有权人上海玄霆，由上海玄霆全权负责对外转授权。
2013 年至 2014 年期间，蓝海梦想与张威陆续签订了《<唐门世界>合作推广
2-1-1-90
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合约》及其补充协议，约定张威将《光之子》、《狂神》、《善良的死神》、《惟我独
仙》、《空速星痕》、《冰火魔厨》、《生肖守护神》、《琴帝》等八部作品的人物名称
授予蓝海梦想改编成手机游戏《唐门世界》，授权区域为全球，授权类型为非独
家授权，授权期限为永久，蓝海梦想按约定的比例向张威支付分成费用。蓝海梦
想有权根据需要将改编权转授权予第三方。
2013 年 12 月，蓝海梦想与上海玄霆签订《著作权授权协议》，约定上海玄
霆将《斗罗大陆》的手机卡牌类游戏改编权授予蓝海梦想，蓝海梦想可以提取授
权作品中的人物、背景、技能改编为中文手机游戏《唐门世界》，授权区域为中
国大陆，授权类型为非独家授权，授权期限为生效日起至 2015 年 11 月 14 日止，
蓝海梦想应按照约定的分成比例向上海玄霆支付分成费用。上海玄霆同意蓝海梦
想转授权给酷牛互动，酷牛互动不得再进行转授权。
2、手机游戏《莽荒纪》的 IP 资源授权情况
手机游戏《莽荒纪》系根据起点中文网签约作家朱洪志（笔名“我吃西红柿”）
创作的文学作品《莽荒纪》改编而成。
2013 年 9 月至 2013 年 12 月期间，第一波与朱洪志陆续签订了《游戏改编
版权授权协议》及其补充协议，约定朱洪志将《莽荒纪》的手机游戏改编权授予
第一波，第一波有权将作品中的所有元素运用于手机游戏中，授权区域为全球，
授权类型为独家授权，授权期限为自协议签署之日起至手机游戏《莽荒纪》商业
化运营之日起十年有效，第一波按约定的分成比例向朱洪志支付分成费用。第一
波有权根据需要将改编权转授权。
3、手机游戏《绝世天府》的 IP 资源授权情况
手机游戏《绝世天府》系根据起点中文网签约作家李虎（笔名“天蚕土豆”）
创作的文学作品《武动乾坤》改编而成。起点中文网所有权人上海玄霆享有《武
动乾坤》游戏改编权。
2013 年 12 月 1 日，第一波与上海玄霆签订《著作权授权协议》，约定上海
玄霆将《武动乾坤》的文学作品的中文手机游戏改编权授予第一波，授权区域为
全球，授权类型为非独家授权，授权期限为自协议生效日起至 2016 年 12 月 1
2-1-1-91
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日，第一波应按照约定的分成比例向上海玄霆支付分成费用。第一波有权将协议
项下的授权全部或部分转授给任何第三方。
（六）第一波已储备及有合作意向的网络知名作家 IP 资源
1、与“鱼人二代”创作作品《校花的贴身高手》相关合同
起点中文网所有权人上海玄霆享有《校花的贴身高手》游戏改编权。
2013 年 11 月 30 日，第一波与上海玄霆签订《著作权授权协议》，约定上海
玄霆将林晗（笔名：鱼人二代）创作的名为《校花的贴身高手》的文学作品的中
文游戏改编权授予第一波，授权区域为全球，授权类型为独家授权，授权期限为
自协议生效日起 3 年，第一波一次性支付授权金。上海玄霆同意第一波有权将协
议项下的授权全部或部分转授给第一波母公司或关联公司。
2、与“唐家三少”创作作品《冰火魔厨》相关合同
2014 年 1 月 15 日，第一波与张威签订《游戏改编版权授权及合作推广协议》，
约定张威将《冰火魔厨》的网络游戏改编权、手机游戏改编权授予第一波，第一
波有权将授权作品中的所有元素运用于游戏中，授权区域为全球，授权类型独家
授权，授权期限为自协议签署之日起 2 年，第一波应按照约定的分成比例向张威
支付分成费用。第一波有权将协议项下的授权全部或部分转授给任何第三方。
3、与“我吃西红柿”创作作品《莽荒纪》相关合同
2014 年 1 月 2 日，第一波与朱洪志签订《合作推广协议》，约定朱洪志将《莽
荒纪》的网页游戏改编权、动画改编权、影视改编权及周边产品开发制作权授予
第一波，第一波有权将授权作品中的所有元素运用于产品中，授权区域为全球，
授权类型为独家授权，授权期限为自协议签署之日起 10 年，第一波应按照约定
的分成比例向朱洪志支付分成费用。第一波有权将协议项下的授权全部或部分转
授给任何第三方。
4、与“跳舞”创作作品《猎国》相关合同
2014 年 7 月 26 日，第一波与陈彬（笔名“跳舞”）签订《独家授权协议》，
约定陈彬将《猎国》的手机游戏改编权授予第一波，第一波有权将授权作品中的
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所有元素运用于游戏中，授权区域为全球，授权类型为独家授权，授权期限为自
协议签署之日起至根据《猎国》改编而成的手机游戏正式商业化运营之日起 10
年，第一波应按照约定的分成比例向陈彬支付分成费用。第一波有权将协议项下
的授权全部或部分转授给任何第三方。
（七）第一波游戏玩家情况分析
1、第一波主要游戏玩家属性分布
由于国内手机用户实名制未实施，玩家注册手机游戏主要以邮箱信息为主，
开发运营商难以获得玩家个人真实的信息资料，因此为了分析玩家年龄分布情
况，第一波于 2014 年 3 月以问卷调查的模式进行玩家调研。调查结果显示第一
波游戏玩家年龄主要集中在 20 至 39 岁之间的男性为主，玩家职业主要为企事业
上班族、学生和个体经营户。
2、第一波主要游戏玩家地域分布
根据第一波报告期内游戏玩家注册的 IP 地址统计,获得第一波主要游戏的
玩家地域分布情况如下：
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3、异常 IMEI 号、IP 号的具体情况
（1）异常 IMEI 号具体情况
截至 2014 年 5 月 31 日，《唐门世界》和《绝世天府》按异常标准进行筛选
的 IMEI 号分别有 143 个和 202 个，共为 68 个角色 ID 进行充值（剔除重复出现
的角色 ID），其中有 3 个 IMEI 号在两款游戏中均有为角色进行充值，以上异常
IMEI 号所对应的角色 ID 情况、充值次数和金额具体如下表：
① 只在《唐门世界》中进行代充值的 IMEI 号：
IMEI 角色 ID 数量 充值次数 充值金额（元）
0058c2441ca5171a9d6f4ac38a0cc733 3 42 15,056
051966d9148d4b6170b81870abb560b9 2 3 1,144
060d9250d9b68990033737c7cf8fb99f 3 8 554
064b4def3765795d4368924c380eb4e9 2 8 1,214
0a78a396abb73d8503b9b556ccaa4345 2 6 1,466
0d44869299b41a109dab98b2aaeef419 2 2 626
0d45f8b10751fd976245e65162a58abc 10 117 40,894
160ad9b0b0d1f7e63b8f982314f2475e 4 7 3,006
16cba0d035689c0cd6f0f43150708591 4 15 5,932
1898790fbffefe378d4b4fbabc04540e 2 12 6,216
1bbbbca6a717b9cc7fda9610b1506bfa 2 2 726
1c64ed3a1b1dc380822143f714a4de56 3 15 7,770
1d897c4a2e3c9d2d48c3b48d8f3c91f3 4 7 3,216
1fa798ca2fbcfd875c078e98a19e376f 3 5 2,102
210757047f168bc0c819ce6976584d0e 5 33 10,554
240dea78926de312ca84ee1556218111 5 45 7,978
275b65dcac33791ff71d6f15968aa993 3 9 4,252
2eb35f23fd598a49ff0a3492b6f333ea 3 7 756
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2f5028186c945dd78d3634dc55d8c832 3 11 5,488
304dd92951861bc30d64d02196628fc8 3 11 4,930
31924f5a2934e6d17846fd4b64c94c30 3 3 1,554
33b214ada2a8d9ed20e2341809700279 3 3 1,554
353565a61c1bade4e8fcd15ba8cb49b5 4 10 4,360
360d5d3f7e3de24a0b426450fad9acf2 5 62 12,088
3852693df419cb5112e673f28dbc6c67 2 3 1,554
3995cc9f140a25343d811ab53d4a4415 2 2 1,036
3b649603c2d5a8d72d39739383d09bce 3 6 2,340
442f0ec8cc51bd2d082e744a3b3e231f 2 3 1,244
45ef0b535596c08abe3b551d3544a686 3 11 3,752
479ccf944981ff0a6c45968953fb825b 6 25 6,684
47d3e5da0b04bd272a053277f50c72ad 2 18 6,366
48fc8999274b85d6199ab3baa23f475c 3 7 2,346
4a6aafd634c9891bd610b76f6e60fdcd 3 3 1,344
4b5b1fd03cef9103f6f5b45a56c105dc 4 7 3,626
4c416900fbc9e995d024e63af7e367a4 4 6 3,108
4f8e6e5222ba5288470fc0a495b411b6 8 35 12,560
501fe9654af9866af00447e34630d501 4 5 2,132
5157ded95fd8371c4831c841651dce60 4 18 2,512
520cdbe252a2f9b73a6789505d4642b5 2 2 1,036
52f6d2ef0e7013a65ac367a6cf24670e 6 42 14,296
539461a82a14b693ef917d65ed81065c 4 16 2,758
5b6b9a6163f781287a036717a963e8ee 5 17 6,298
6272e91ecfd3acfb26fdf86c1e7ee11e 2 3 1,554
62b94e17a4b5496dee723f5ee6be9826 6 18 6,176
63cf6985b251c80d66af3fabba96cc8f 3 17 2,296
652009178051957a5b698c0d60fd8568 4 6 3,108
66ad0a522778a646804c33f5f67b1740 2 2 1,036
679a7c3d799459f67ccc5b784abcf020 3 8 4,144
68c8bd01bc4da4b246050eb2ee7a555f 5 7 1,936
6a4fc1d830a0fb82f3fe8c99891521cd 5 22 7,022
6b0f52a7199d3e1130b9ad4a226d77ae 2 15 5,830
6b76f5438184e58802a9f18ad2e2a944 2 3 1,554
6c22ec139b68f7a8c29259e32ca356d2 4 34 10,752
6d835c9619548e06e47ff67d8908a0e8 4 42 21,136
6d963cebdf11cceea75f25908f778b86 4 14 2,702
6fceaec66c8d372ded32099223834061 5 39 16,638
700923ca0b3e9ebd21a11156d49b9e86 2 2 1,036
720350ef202ede9f599ee9ad1567081c 2 3 1,554
722497aec24f386ecf8d0d5637ac7e38 2 4 692
743885622089fad9fbc5d180ccd4a24c 2 4 764
7906513a44dd0c4de0f1b475f061ad92 3 46 13,244
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7b0125b0152c695571fa8387faa770a2 3 4 2,072
7bdbd9361bddd97fde1806f3af5a254c 2 3 1,244
7c8781f43dd3ed0b2fb12eb6499fb647 3 7 3,416
7daeb01d9d8a419e6341a66f43e73569 2 12 5,906
7e66747a3a400e90284ab8b0278d4c8e 5 13 5,504
7f27d71613c852ff825bc6ace22cf615 2 11 1,372
8043074731d4fe731d63e33942d2702a 2 2 1,036
818c727e466ed288abaa64e19a9011f6 2 3 1,042
82ed622793999cf55e60c9b5eb42076a 2 2 216
83d676ffcce615c3b15fb1adcf9f6af8 2 9 3,112
872fb2ab29e8cb1ad0fae33f7231892c 4 9 3,282
88f93e345b86805478ca40654c2fea5d 2 2 1,036
89094a79243fbe1bbe21b875b1b33650 6 22 7,844
8d4748866399c8ee13f046701a94b1c7 2 2 1,036
8d48681da991300bdacc0d6df3006a14 3 3 1,554
9143db2ccaf2578c5228ff6784a8e65e 2 2 1,036
92fab83cca1aea4570706859c6946396 6 42 15,394
9358e9589a3605f5f5f3f346751d600d 2 8 4,144
9836289642a7d240af321bdb2ee48119 4 15 5,492
985d2d41857df3f21332cec839d19127 2 2 726
98bdf83fd7b0e1438e61f30a615c8da1 2 18 9,324
9adf19b964890072c538de44dcb08853 2 2 1,036
9b2cfad840ad53db5dc900a187c62b62 2 2 1,036
9d0ca32e29ebd7878010308f46b233bf 2 2 1,036
9d421d212931f533a3aaa88fee30360b 3 11 2,674
9e0824756345041fa3251a8e74b31489 5 40 18,394
9e9b0d4ef461bc33c558e8d3ac8c2b34 8 59 25,542
9fd2d35ef654f4cf053614f4ce06053a 2 3 298
a21a5ab3c301973b4135bade3a8361d6 5 27 10,124
a38a46d952d62ac48aded76571a56d54 3 61 11,822
a3ab4279dc6ff95917163a3e5b5bae62 2 2 578
a634d55f09100580d702c015db0de1fe 2 3 834
a661d6ea61290f8d1fddb80a5ce628a0 2 2 216
a7f1e6491829d5d4163936e127c30b34 2 4 2,072
a9d4c22cd0f0541cd8f78de1dd4f2607 2 11 2,514
ac5722b0516a3710af287e020eb148e7 2 15 5,894
ae0af66d0834fd4b4713c7d733b65596 2 2 1,036
ae5fbe9e9b23f7c05008829ef0be74a9 9 67 27,144
b00161d448559ec6e5bbc6207992b8d3 2 5 1,210
b363bad82a7d63a13804a41c6d1f6cb6 2 2 1,036
b8250bc1fcafd747a8ae0d1783e3372d 3 11 4,264
bd959fcb15ec2f13dddbaae1c67d7a8b 2 6 704
c05c4d888b83f50107aa630aaee04f2f 3 69 22,522
2-1-1-96
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
c25c4b2ce5fb39819ba60603035527b3 2 3 1,144
c25fada9d02b687470eeeb9435c9faaf 2 2 826
c2eb41466ec60a516e09de3e83511807 2 5 216
c4bca6a2ba7bf67d81ddc63f6491a9ca 3 7 2,728
c621a4a76c8a50526a39dfd3810bad70 2 6 782
c64765e4bc8cff26f2807de7ec827ed5 3 33 4,722
c6e4447028f2fec072e21df2b638ab47 6 50 24,514
c972277667663952bc18d9704c7f3891 2 2 1,036
c9df9a47a02d1114707b3c93b6526391 2 4 180
ccb346be0e8347d94cd77229eb1ea039 2 12 5,796
d33e8d5de5cf3143217cd6bb8f8212ca 7 70 19,908
d3e32ef85c5f6da61c61b558b315d64e 2 5 2,380
d475f3341d60819823dec6511cd2ea85 4 20 5,794
d4efe35f0dedbb7885baed9d6249a4c3 2 6 3,108
d57c46ef2ea543efa56201e55ef44735 2 2 114
d7080c5654673c76c01ea26b1d2c759c 4 17 3,152
d831a68afeda21f26226996aed657a69 2 2 1,036
d8a3ebf55fa5d2c15ee8a193bad8cd86 2 2 416
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decd21f3d4a51c1372f4a46dce30dd32 5 58 10,404
ded7e54b5c9984b76345f0e47e259bf9 5 18 7,774
e444f98cacfe67b0edbc19f70bed43b2 2 3 546
e5a53f3eb3cfe4f6f77cb4b96214bd11 2 17 8,318
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e8ae3dc4a66b561d61f997c0f2427c4b 9 44 15,792
eb9377cdb4b8fccfd95ac1e01ac5555a 5 68 17,492
ec11222976679436b6dc5507e5fe7104 3 3 1,554
ee1c98c9d64ead79d0c394784231e9c4 3 8 4,144
ef16954105685b659ee85ea724c1f432 2 3 1,066
efaa68931cfdb6a23f7d7883eea595d2 2 3 446
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fceb79d432b1f6ccaa4bfa505085deca 2 5 2,590
fcfa330251ee3909f7748f2a966e7438 2 4 1,762
fedccbd8490af0801c38d9a246f25c00 3 3 732
ffa56d8b6e5a59a63d68fb78696dd372 3 15 4,186
合计 455 2113 716,488
② 只在《绝世天府》中进行代充值的 IMEI 号：
IMEI 角色 ID 数量 充值次数 充值金额（元）
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2-1-1-97
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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06ac5f7ef9c23e665d921c9e0d424f2a 4 13 2,676
073cfac8943a2b0361f7bc232d84c783 2 4 746
09e41aeae8558864fc6169e91e8278fe 2 10 3,216
09ea5a63d147df05f0ab74921734e158 3 18 6,418
0a0b761463113233ea02acb223e2e523 4 17 3,526
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0f96720fa6affc76d7a8fc2043df437e 6 66 24,664
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14eb12a17e28bff87627cb036102b7ba 3 15 2,722
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351d313f51bde21ed8ea19d1be0260cc 4 6 2,410
381364f6a4aff8a483515b3bde320451 2 17 3,042
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2-1-1-98
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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2-1-1-99
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2-1-1-100
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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e3ecda1d22bef5179f8e95f0e662a4b8 4 39 16,080
e5b5574611a93d914716ffe1a4f82af7 3 6 2,798
e6aa3ca1abed1d4768a60170d4f1c62e 2 24 12,432
e6e1c6026883606c44c52576acb960ec 3 11 1,406
e88521b87be2d03aa11adf8b9c7566e1 2 12 2,152
2-1-1-101
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
e8c734db463023e721300ba683323af5 3 17 7,110
e9b5a1f165a1403972751c7e6084cf72 3 4 732
ebccd299daa5d95d439f530b1f2ee2de 5 31 16,058
ec721ec9595e19c1e0f2762abf8f7570 2 4 484
ece012961c79dc450af293691f00d857 2 11 3,130
ed69541e12f34b303abf7f435be4ed0e 4 20 3,646
edd0e75796a295d47f671b9e48fed89f 2 10 2,456
ee11329b89aeb6b0af2f2d7be7b1c39f 4 31 7,830
ee906233a15b08e7e7a6fe0e50fede91 3 53 27,044
eefbf01f57de9b6bb28d5e1c45e10aa8 3 11 2,938
f4e6a90846355673e8640faaab70e6aa 2 3 1,554
f596ebfe9ecda62b19d1ef5adabf11e9 7 17 6,788
f7494cb14ea65266abdd1f52b4fe3521 2 10 718
f7aefd2b20b24d39264610b3551718bf 2 3 1,554
f82d524b2b324c0380f7196f13a6c481 4 35 5,834
f92c977a46fe3650a82a567480da9f38 3 5 2,590
f9a683bd110d103792efe93e7d611f20 2 4 1,252
fa49233cb4fbaf7c772fc622bc2aebf3 2 24 2,326
fbb98b29b26af75c709cc7945532d35c 4 9 1,786
fc3eda4d1c648fe49effbc938b6734d6 3 11 4,900
fc9759a039602d1510e61efab69beb9f 3 5 1,712
fd9c9b8e0cdc39e30f87ce6f7e61b9d1 2 2 216
fdff46d2a6f4eadbad6d79fa3cd84be7 3 13 5,090
fed4956ea0c54001338b6dc250987753 3 4 2,072
合计 655 3566 1,138,548
③ 在《唐门世界》和《绝世天府》中均进行代充值的 IMEI 号：
IMEI 所属游戏 角色 ID 数量 充值次数 充值金额（元）
dfb841027149d927d005 《唐门世界》 5 7 782
af5647a07fd6 《绝世天府》 4 16 4,546
064ede20dff1d55f5b7b 《唐门世界》 12 117 41,706
f9dab3338f39 《绝世天府》 11 41 11,286
0aff11a2c9ee97da3ef4 《唐门世界》 4 23 6,784
9fec3e6fd661 《绝世天府》 6 57 23,486
合计 42 261 88,590
（2）异常 IP 号的具体情况
截至 2014 年 5 月 31 日，《唐门世界》和《绝世天府》按异常标准进行筛选
的 IP 号分别有 85 个和 141 个，共为 75 个角色 ID 进行充值（剔除重复出现的角
色 ID），其中有 23 个 IP 号在两款游戏中均有为角色进行充值，以上异常 IP 号
所对应的角色 ID 情况、资金流向的次数和金额、所处地区的具体如下表：
2-1-1-102
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
① 只在《唐门世界》中进行代充值的 IP 号：
IP 所属地区 角色 ID 数量 充值次数 充值金额（元）
110.86.128.147 中国福建省宁德市 5 24 7,456
110.86.134.99 中国福建省宁德市 4 11 2,074
113.227.84.30 中国辽宁省大连市 3 23 11,294
113.227.90.10 中国辽宁省大连市 5 22 8,316
113.234.41.38 中国辽宁省大连市 3 4 1,174
113.234.42.159 中国辽宁省大连市 6 26 12,648
113.234.43.98 中国辽宁省大连市 3 7 758
113.234.46.76 中国辽宁省大连市 3 27 9,100
113.235.101.90 中国辽宁省大连市 3 3 632
113.235.102.195 中国辽宁省大连市 6 31 14,718
114.232.124.129 中国江苏省南通市 3 19 7,468
114.81.254.162 中国上海市上海市 3 7 946
117.136.8.57 中国上海市上海市 3 4 360
117.31.151.20 中国福建省福州市 3 19 2,576
117.86.163.192 中国江苏省南通市 5 15 7,150
117.86.163.62 中国江苏省南通市 3 9 4,252
121.232.114.215 中国江苏省南通市 3 3 886
122.96.42.126 中国江苏省南京市 3 12 3,890
122.96.42.143 中国江苏省南京市 3 12 1,578
122.96.42.168 中国江苏省南京市 3 3 624
14.157.142.36 中国广东省佛山市 4 12 2,076
14.223.64.13 中国广东省佛山市 3 16 8,288
14.223.65.33 中国广东省佛山市 3 16 8,288
14.223.67.2 中国广东省佛山市 5 10 5,180
14.223.68.189 中国广东省佛山市 3 9 4,242
14.223.75.41 中国广东省佛山市 3 9 1,182
14.223.80.4 中国广东省佛山市 4 14 4,492
14.223.86.20 中国广东省佛山市 3 12 6,216
14.223.87.119 中国广东省佛山市 3 3 1,554
14.223.87.183 中国广东省佛山市 3 5 2,590
14.223.89.91 中国广东省佛山市 4 9 4,242
14.223.94.196 中国广东省佛山市 4 8 4,144
153.37.130.239 中国江苏省南京市 3 6 1,878
153.37.131.211 中国江苏省南京市 4 7 2,806
153.37.138.190 中国江苏省南京市 3 7 3,626
153.37.138.43 中国江苏省南京市 3 9 4,662
157.61.156.78 中国广东省广州市 3 9 3,204
175.162.85.201 中国辽宁省大连市 4 16 2,470
175.166.228.107 中国辽宁省本溪市 3 9 2,402
175.171.246.133 中国辽宁省大连市 5 34 9,856
2-1-1-103
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
180.120.106.71 中国江苏省南通市 3 6 3,108
180.120.107.206 中国江苏省南通市 3 24 12,022
180.120.33.246 中国江苏省南通市 3 6 2,340
180.120.37.31 中国江苏省南通市 3 9 800
180.121.77.28 中国江苏省南通市 3 4 226
中国广西壮族自治
180.141.162.39 8 29 12,554
区柳州市
211.140.18.112 中国浙江省杭州市 3 3 810
220.161.241.202 中国福建省宁德市 3 12 3,158
223.66.226.80 中国江苏省南通市 3 8 1,740
223.66.234.71 中国江苏省南通市 3 10 3,436
27.150.125.182 中国福建省厦门市 3 12 3,014
27.156.231.90 中国福建省福州市 3 57 24,890
27.8.85.0 中国重庆市重庆市 3 18 6,710
36.248.143.248 中国福建省福州市 3 13 6,734
36.250.136.237 中国福建省福州市 3 5 1,560
49.79.38.100 中国江苏省南通市 3 5 436
49.84.251.215 中国江苏省苏州市 3 8 2,632
58.209.204.117 中国江苏省苏州市 3 5 1,970
58.38.214.148 中国上海市上海市 3 4 48
59.60.72.8 中国福建省宁德市 3 7 3,316
59.60.73.148 中国福建省宁德市 3 10 3,460
合计 211 756 276,262
② 只在《绝世天府》中进行代充值的 IP 号：
角色
IP 所属地区 充值次数 充值金额（元）
ID
113.12.239.247 中国广西壮族自治区南宁市 3 16 8,078
113.227.84.143 中国辽宁省大连市 4 17 7,046
113.235.110.203 中国辽宁省大连市 4 18 8,804
113.91.97.4 中国广东省深圳市 3 6 962
113.91.99.37 中国广东省深圳市 5 20 7,560
113.92.122.91 中国广东省深圳市 3 3 1,034
114.104.128.91 中国安徽省黄山市 4 12 486
114.104.157.65 中国安徽省黄山市 8 52 11,746
114.104.184.199 中国安徽省黄山市 4 9 1,746
114.232.22.197 中国江苏省南通市 3 9 2,306
116.253.116.156 中国广西壮族自治区柳州市 3 7 1,060
117.136.8.81 中国上海市上海市 3 4 1,096
117.26.155.64 中国福建省宁德市 3 7 750
118.197.137.245 中国广东省广州市 3 7 3,626
119.121.98.70 中国广东省汕头市 3 7 3,626
120.39.179.120 中国福建省宁德市 3 6 3,108
2-1-1-104
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
121.31.247.128 中国广西壮族自治区防城港市 3 5 1,590
121.31.247.215 中国广西壮族自治区防城港市 4 6 2,178
121.31.251.131 中国广西壮族自治区南宁市 3 10 978
121.31.251.52 中国广西壮族自治区南宁市 3 12 4,370
125.227.248.156 台湾台湾省 4 8 1,596
14.125.4.185 中国广东省汕头市 4 5 2,590
14.125.5.67 中国广东省广州市 3 8 4,144
14.153.30.206 中国广东省深圳市 3 10 3,342
14.153.42.245 中国广东省深圳市 4 9 938
14.153.43.150 中国广东省深圳市 4 5 1,750
14.153.47.8 中国广东省深圳市 3 10 1,246
14.158.8.104 中国广东省汕头市 3 7 3,626
153.37.130.145 中国江苏省南京市 5 13 6,524
153.37.131.144 中国江苏省南京市 6 12 5,758
153.37.131.190 中国江苏省南京市 4 7 3,626
153.37.131.196 中国江苏省南京市 3 10 3,056
153.37.138.105 中国江苏省南京市 3 16 8,288
153.37.138.74 中国江苏省南京市 5 15 2,884
153.37.139.134 中国江苏省南京市 3 3 1,244
153.37.139.223 中国江苏省南京市 3 5 2,590
153.37.139.63 中国江苏省南京市 3 4 1,762
175.166.228.228 中国辽宁省本溪市 3 18 6,786
175.42.113.250 中国福建省宁德市 3 3 424
175.42.116.129 中国福建省宁德市 3 5 1,402
175.42.117.145 中国福建省宁德市 4 9 1,536
180.120.106.140 中国江苏省南通市 3 8 2,904
180.121.88.193 中国江苏省南通市 3 7 612
180.121.88.211 中国江苏省南通市 3 12 4,628
180.125.154.80 中国江苏省南通市 3 7 712
180.141.161.4 中国广西壮族自治区柳州市 3 5 1,770
180.141.164.65 中国广西壮族自治区柳州市 3 5 1,302
180.141.165.156 中国广西壮族自治区柳州市 4 9 2,114
182.89.197.197 中国广西壮族自治区柳州市 3 8 2,864
182.89.197.62 中国广西壮族自治区柳州市 6 33 11,390
182.89.199.204 中国广西壮族自治区柳州市 3 8 3,276
182.89.203.81 中国广西壮族自治区柳州市 4 8 3,724
182.89.204.166 中国广西壮族自治区柳州市 3 9 3,072
182.89.207.228 中国广西壮族自治区柳州市 4 6 2,478
182.89.209.35 中国广西壮族自治区柳州市 5 19 8,818
182.89.211.102 中国广西壮族自治区柳州市 3 4 1,142
182.89.80.218 中国广西壮族自治区柳州市 4 27 11,282
182.89.81.155 中国广西壮族自治区柳州市 3 13 6,222
182.89.81.163 中国广西壮族自治区柳州市 4 11 5,186
2-1-1-105
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
182.89.81.182 中国广西壮族自治区柳州市 4 17 1,948
182.89.81.2 中国广西壮族自治区柳州市 4 18 4,064
182.89.81.214 中国广西壮族自治区柳州市 3 18 2,034
182.89.82.241 中国广西壮族自治区柳州市 4 19 3,810
182.89.82.57 中国广西壮族自治区柳州市 5 15 4,600
182.89.83.126 中国广西壮族自治区柳州市 5 26 5,248
182.89.83.145 中国广西壮族自治区柳州市 3 20 1,622
182.89.83.23 中国广西壮族自治区柳州市 5 35 4,350
182.89.83.90 中国广西壮族自治区柳州市 4 12 1,708
182.89.88.168 中国广西壮族自治区柳州市 4 34 15,556
182.89.88.227 中国广西壮族自治区柳州市 3 5 1,722
182.89.89.108 中国广西壮族自治区柳州市 3 9 1,608
182.89.89.138 中国广西壮族自治区柳州市 4 13 5,216
182.89.89.14 中国广西壮族自治区柳州市 3 12 1,300
182.89.89.140 中国广西壮族自治区柳州市 5 9 3,764
182.89.89.200 中国广西壮族自治区柳州市 5 14 4,692
182.89.89.62 中国广西壮族自治区柳州市 4 10 4,156
182.89.90.126 中国广西壮族自治区柳州市 3 12 2,480
182.89.90.145 中国广西壮族自治区柳州市 3 17 5,688
182.89.90.32 中国广西壮族自治区柳州市 4 16 1,770
182.89.90.60 中国广西壮族自治区柳州市 4 9 3,244
182.89.91.100 中国广西壮族自治区柳州市 4 12 4,766
182.89.91.105 中国广西壮族自治区柳州市 3 4 1,194
182.89.91.141 中国广西壮族自治区柳州市 3 6 3,108
182.89.91.172 中国广西壮族自治区柳州市 3 11 5,186
182.89.91.177 中国广西壮族自治区柳州市 6 22 11,396
182.89.91.251 中国广西壮族自治区柳州市 3 7 2,470
182.89.91.78 中国广西壮族自治区柳州市 4 32 12,290
183.12.248.180 中国广东省深圳市 5 9 3,122
183.12.249.116 中国广东省深圳市 3 5 644
183.12.72.242 中国广东省深圳市 3 8 1,260
183.15.114.35 中国广东省深圳市 3 14 5,096
183.166.145.155 中国安徽省黄山市 3 9 576
222.184.168.151 中国江苏省南通市 3 4 1,352
222.184.174.16 中国江苏省南通市 3 13 1,574
222.48.90.17 中国安徽省黄山市 8 75 22,096
222.48.90.36 中国安徽省黄山市 3 4 180
222.48.91.134 中国安徽省六安市 5 47 10,902
222.48.91.136 中国安徽省六安市 8 46 12,182
222.48.91.229 中国安徽省六安市 3 6 2,798
222.48.91.233 中国安徽省六安市 7 63 18,720
222.48.91.82 中国安徽省六安市 4 6 500
223.66.233.80 中国江苏省南通市 3 7 2,090
2-1-1-106
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
36.248.142.149 中国福建省福州市 3 15 4,794
36.57.70.74 中国安徽省合肥市 4 11 1,448
36.63.132.101 中国安徽省合肥市 6 28 6,964
36.63.132.149 中国安徽省合肥市 5 13 5,226
36.63.132.203 中国安徽省合肥市 3 10 1,878
36.63.132.204 中国安徽省合肥市 6 19 8,036
36.63.132.240 中国安徽省合肥市 4 6 1,310
36.63.132.79 中国安徽省合肥市 4 8 2,608
36.63.133.207 中国安徽省合肥市 3 6 1,310
36.63.133.74 中国安徽省合肥市 4 11 4,364
36.63.134.20 中国安徽省合肥市 4 19 5,484
36.63.134.47 中国安徽省合肥市 4 10 3,514
36.63.134.67 中国安徽省合肥市 4 8 2,394
36.63.135.108 中国安徽省合肥市 7 56 28,588
60.171.228.127 中国安徽省宿州市 4 4 994
合计 449 1588 493,752
③ 在《唐门世界》和《绝世天府》中都进行代充值的 IP 号：
角色 ID 充值 充值金
IP 所属地区 所属游戏
数量 次数 额（元）
《唐门世界》 4 15 6,792
110.86.135.166 中国福建省宁德市
《绝世天府》 4 23 9,138
《唐门世界》 3 11 4,264
114.232.125.103 中国江苏省南通市
《绝世天府》 3 7 2,748
《唐门世界》 7 39 6,992
114.232.126.205 中国江苏省南通市
《绝世天府》 6 39 14,640
《唐门世界》 3 7 3,626
121.205.159.109 中国福建省宁德市
《绝世天府》 3 10 2,644
《唐门世界》 3 17 3,686
121.226.66.205 中国江苏省南通市
《绝世天府》 3 10 1,488
《唐门世界》 3 10 5,180
153.37.131.131 中国江苏省南京市
《绝世天府》 4 6 1,734
《唐门世界》 5 7 2,396
180.120.32.131 中国江苏省南通市
《绝世天府》 4 6 2,240
《唐门世界》 6 17 6,534
180.120.34.31 中国江苏省南通市
《绝世天府》 3 5 2,070
《唐门世界》 4 40 20,100
180.120.35.35 中国江苏省南通市
《绝世天府》 5 53 25,384
《唐门世界》 5 18 3,406
180.121.203.31 中国江苏省南通市
《绝世天府》 4 10 3,038
中国广西壮族自治 《唐门世界》 4 53 18,926
180.141.160.232
区柳州市 《绝世天府》 6 36 8,812
180.141.161.100 中国广西壮族自治 《唐门世界》 6 66 12,556
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角色 ID 充值 充值金
IP 所属地区 所属游戏
数量 次数 额（元）
区柳州市 《绝世天府》 4 27 7,208
中国广西壮族自治 《唐门世界》 6 57 3,488
180.141.161.127
区柳州市 《绝世天府》 4 22 6,934
中国广西壮族自治 《唐门世界》 7 20 8,798
180.141.163.178
区柳州市 《绝世天府》 4 37 12,800
中国广西壮族自治 《唐门世界》 3 9 1,678
180.141.163.28
区柳州市 《绝世天府》 7 37 11,960
中国广西壮族自治 《唐门世界》 7 30 11,676
180.141.163.73
区柳州市 《绝世天府》 9 77 20,288
中国广西壮族自治 《唐门世界》 6 26 9,238
180.141.164.53
区柳州市 《绝世天府》 5 36 9,798
中国广西壮族自治 《唐门世界》 6 61 13,614
180.141.165.197
区柳州市 《绝世天府》 4 27 5,434
中国广西壮族自治 《唐门世界》 3 5 2,380
180.141.165.217
区柳州市 《绝世天府》 6 11 3,860
中国广西壮族自治 《唐门世界》 6 39 13,454
180.141.165.233
区柳州市 《绝世天府》 3 13 3,948
中国广西壮族自治 《唐门世界》 6 11 4,878
180.141.166.130
区柳州市 《绝世天府》 4 6 2,078
中国广西壮族自治 《唐门世界》 10 120 43,352
180.141.166.250
区柳州市 《绝世天府》 9 88 27,552
中国广西壮族自治 《唐门世界》 7 33 10,304
180.141.167.68
区柳州市 《绝世天府》 3 10 2,916
合计 227 1307 406,030
（3）异常 IMEI 及 IP 充值额对第一波收入及利润的影响分析
经核查，第一波《唐门世界》和《绝世天府》两款游戏存在异常的 IMEI 号
共 345 个，存在异常的 IP 号共 226 个，这些异常账户主要是玩家利用苹果平台
的汇率折算系统漏洞基于经济利益而发生的套利行为所致，不涉及虚增流水情
形，因此对这些账户充值产生的收入适用公司的收入确认原则，即在游戏虚拟货
币实际消费时确认收入。
两款游戏通过异常 IMEI 号进行充值的累计金额为 1,943,626 元，占 2014
年 1-5 月两款游戏充值流水总额的 3%，代充值金额对 2014 年 1-5 月净利润影响
为 404,339.82 元，占净利润比例 1.15%；两款游戏通过异常 IP 号进行充值的累
计金额为 1,176,044 元，占 2014 年 1-5 月两款游戏充值流水总额的 1.82%，代
充值金额对 2014 年 1-5 月净利润影响 248,034.64 元，占净利润比例 0.71%。由
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此可见，异常 IMEI 号及 IP 号代充值金额及代充值金额对净利润的影响均较少。
（八）第一波的研发情况
1、开发技术情况
（1）客户端的开发技术
①客户端采用 cocos2d-x 最新引擎进行开发。Cocos2d-x 核心优势在于开发
人员利用 C++、Lua 及 Javascript 来进行跨平台部署，覆盖平台包括 iOS、
Android、WindowsPhone、黑莓（BlackBerry）及 Tizen 等等。系统将通讯、基
础控件、图层、渲染等进行了层层封装，可根据机型自动适配资源，实现打造绚
美渲染效果的同时支持所有特效可配置，使游戏在高端和低端机型上都可稳定运
行。
②开发语言采用 c++，通过 HTTP 协议进行游戏资源的加载，实现客户端的
容量可控、可制定。各种系统控制采用线程池处理，再加上 c++天然的高效性以
及完整的系统框架，可实现安全、稳定、高效、可靠的客户端程序。
③通过修改 cocos2d-x 源代码，在通信流、事件流、UI 流方法抽象扩展，
形成了一套独有的高效数据解析、事件流转和 UI 可控流程，大大降低了各模块
的功能内耗和结构冗余，极大的提高了开发效率和版本稳定性。并可对数据的安
全控制，从编码到容错再到数据加解密，将安全风险封锁在可控范围内。
（2）服务器端的开发技术
①开发程序语言：Erlang。数据库系统：Mysql。服务端编程遵循的规范：
在匈牙利命名规范基础上扩展的零点编程规范。服务器端兼容：linux/windows，
采用精心优化的 TCP 标准网络协议，令服务器网络资源的发挥到极致。得益于
Erlang 的跨平台，游戏服务器可以轻松部署到 windows/linux 服务器上。
②服务器端有丰富的二次扩展性：提供组件接口、界面库、游戏桌子定制、
加密算法、手机游戏对接入口、游戏服装系统接口、WEB 后台管理接口。数据库
部分敏感信息加密、客户端 IPC 通信和网络通信都采用自主开发的加密技术。客
户端用户密码加密，对网络包采用自我的加密算法加密，本地保存的敏感信息采
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用多层加密，有可逆的与不可逆的；数据库部分的敏感信息采用 MD5 算法加密，
还利用端口变换，服务器部署环境增加安全和保密。
③游戏平台服务器端采用分布模块，一个分布式 Erlang 系统是多个 Erlang
节点组成的网络（通常每个处理器被作为一个节点）。同时采用分程管理，并使
得各模块之间通过专用信道协调工作，并发处理能力大大增强，支持超大量级的
并发进程，并且不需要操作系统具有并发机制。通过特殊技术处理后，网络、CPU
占用率极低。实际中使用单台服务器最高并发可支持 5000 人同时在线，使用多
台服务器分布式处理，理论上可支持无限人同时在线。服务端还融合了一些其他
的程序，如系统启动控制系统，系统日志监控系统，这些系统采用 C#，配合 Lua
脚本语言进行游戏逻辑开发。同时脚本环境使用 Coroutine 做为事务驱动，既避
免了共享资源冲突问题，又达到了并发处理的目的，以非常高效而简洁的脚本完
成复杂的异步事务操作。并且与客户端中 Coroutine 完美结合，达到同时配合工
作的效果。再结合 RPC 远程过程调用机制，使服务器组进程间的通信和异步交互
的研发过程难度大大降低。
④得益于 Erlang 具有多种基本的错误检测能力，它们能够用于构建容错系
统。允许程序代码在运行系统中被修改。旧代码能被逐步淘汰而后被新代码替换。
在此过渡期间，新旧代码是共存的。游戏还能实现递增式代码装载-用户能够控
制代码如何被装载的细节
⑤由于游戏平台采用独有的加密算法，免于外挂困扰及病毒攻击。经过多年
的运营实践，从未出现过因平台或游戏程序的原因所造成的服务器死机、无响应
等非正常故障，从未出现过因平台或游戏漏洞引发的外挂、恶意刷分等造成游戏
金币流失的情况，为运营保驾护航。
（3）管理平台
①通过项目管理系统使所有员工实时关注产品的研发进度，配合缺陷跟踪任
务管理平台，跟踪解决在产品周期中出现的错误，并且以同样高效的方式处理整
个项目周期中开发任务的分配，登陆项目管理系统后自动列出关于自己的所有工
作内容，清晰显示当前任务。项目不同周期，以不同界面突出当前重点关注部分，
并且接入自动权限分配，使提交权限得到高效控制
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
②使用虚拟化平台把多数平台系统集中在少数服务器物理机中，大大减少物
理资源浪费，高效利用资源，平衡资源分配。和各服务器虚拟化结合使用，做到
有条不紊的处理产品或者产品间差异步骤部署。
③使用自动化代码分析平台，针对代码库、自动化分析，结合自动识别处理
代码缺陷，做到自动提醒相关人员，做到第一时间通知到位，迅速促进问题处理。
整个产品周期中加强了代码质量的控制，做到尽量避免代码上的常见错误，同时
提醒关键代码编写者去考虑是否会带来技术负载，为高效的代码编写提供保障，
同时也保障了产品程序在各个终端上的高效及正确运行。
2、开发计划情况
第一波基于现有三款游戏的经验，在移动网络游戏开发、推广和运营方面的
能力得到大幅提升，几款自研作品和合研作品处于不同开发阶段，将陆续推出市
场。此外，第一波还制定了完善的开发计划，以每年预计 5 款新游戏上线的速度
发行。目前第一波在研游戏的情况如下：
为了确保上述游戏按时上线，第一波采用了独特的合作研发及自研相结合的
研发模式。对于未来拟上线游戏的研发，除了前期已经合作游戏的后续系列产品
及确定了合作意向的游戏外，其余游戏公司拟采用自研方式进行，第一波目前的
研发团队储备情况如下：
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所述部门 人数 主要职责 对应游戏
研发部门 21 游戏研发及美术制作 校花的贴身高手
研发部门 18 游戏研发及美术制作 冰火魔厨
运营部门 21 游戏运营 校花的贴身高手、莽荒纪页游、冰火魔厨
第一波的研发团队有着扎实的基础技术研发能力，熟练掌握游戏研发所需的
通用技术，此外，第一波在游戏玩法设置和美术设计上的专业团队不断扩大，多
方位探索游戏自身的创新升级技术，意在通过团队较强的研发能力打造更为精品
化的作品。
手机游戏的成功除了技术人才及储备外，还需要强大的运营能力支撑盈利能
力的实现。第一波在运营方面的主要优势如下：
（1）第一波精选优质的网络文学 IP，与网络文学作家保持良好的合作关系，
借助网络文学作家的知名度在其微博、微信等平台进行游戏推广，使成千上万的
读者（粉丝）快速转化为游戏玩家。
（2）渠道和广告资源：第一波因为拥有知名度较高的优秀网络文学 IP 资源
以及高质量的手游产品，与游戏市场的知名运营商建立了合作关系，如苹果平台、
百度多酷、91 助手等，并在游戏成功后，通过与第三方发行商的合作（如《莽
荒纪》通过黑桃互动进行发行推广），使游戏在更多渠道平台上供玩家下载。除
了网络文学读者外，为游戏开拓更为广泛的客户群体，延长游戏的生命周期，提
供新的盈利增长点。
（3）游戏后续版本的更新、维护、升级以及推广。对于第一波与第三方运
营平台的联运模式，第三方联运平台负责为玩家提供可以游戏下载和充值的平
台，通过运营数据的分析，第一波负责游戏后续版本的升级、维护和更新工作，
并负责游戏的后续推广，如组织作家和书迷的线下见面活动等，提高游戏玩家的
粘性，延长游戏的生命周期。
（4）24 小时“不断电”客户服务：第一波拥有本地云存储基础架构，可以
提供 24 小时不间断的客户服务，并同时开启多个平台，保证在玩家增加较快时，
服务器不会出现问题或影响游戏体验。
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第一波报告期内在研游戏均由第一波独立研发或承担主要研发责任，版权及
运营权都归第一波所有，具体明细如下：
游戏 研发方式 合作研发方 研发方分成比例
校花的贴身高手 独立研发 无 无
冰火魔厨 独立研发 无 无
凌天传说 合作研发 深圳木屋网络科技有限公司 30%
全民宫斗 合作研发 广州金将网络技术有限公司 30%
莽荒纪页游 合作研发 深圳市风云互动网络科技有限公司 40%
上述游戏上线后无论采取那种模式均由第一波负责运营并对合作研发方进
行分成，分成款也会采用双方对账的形式进行结算。第一波均会按照暂估结算金
额扣除增值税后乘以游戏币充值消费比的计算方式在运营月确认对合作研发方
的分成成本。
3、开发人员情况
第一波的主要核心技术人员情况如下：
姓名 出生年份 学历 职务 工作经历
付强作为独立撰稿人，先后出版了《YY 之王》、
《传媒帝国》、《艳遇谅解备忘录》、《仙魔经纪
人》、《天擎》、《诸神的黄昏》、《星语者》等小
说，并成为起点中文网白金作家，笔名撒冷。
付强 1980 本科 总经理 2006 年创办蓝海梦想并任职董事长；2013 年创
办第一波并担任董事长、总经理，主要擅长将
网络文学改编为游戏脚本，并参与游戏故事情
节的策划，在网络文学甄别、改编及游戏企业
运营方面，具有丰富的经验和能力。
2009 年至 2013 年间先后任长沙至乐游网络科
技有限公司总经理、广州金子信息科技有限公
司运营总监和广州深红网络科技有限公司渠道
副总经 总监，主要工作为运营与推广自主开发的网页
黄巍 1984 本科
理 游戏、各类社区服务和特色增值服务。2013 年
联合创办第一波并担任董事、副总经理，拥有
丰富的游戏上线运营及推广经验，在游戏推广
平台有较为丰富的资源。
2003 年创办北京普旋国际有限公司，担任商务
运营总 推广；2005 年创办博纳德足球在线网站；2008
张宇驰 1980 本科
监 年加入蓝海梦想并担任商务及财务总监；2013
年联合创办第一波并担任运营总监，负责公司
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姓名 出生年份 学历 职务 工作经历
日常管理及商务洽谈工作。
5 年以上行业工作经验，在第一波主要负责日
常游戏运营。曾任职博雅互动有限公司，成功
策划《开心宝贝》内“沙狐球”小游戏和各个
关卡设计，配合程序美工完成整个小游戏的上
运营经
殷符 1987 本科 线和后续更新工作；《开心宝贝》成功在国内和
理
facebook 平台正常上线，每日活跃用户达到
40W 以上；负责《德克萨斯扑克》在国内各个
平台的运营，累计收入流水达到单月 500 万以
上。
5 年以上行业工作经验，在第一波负责自研游
戏的方向制定及执行。曾任职深圳中青宝手机
项目经
赵昆 1987 大专 游戏事业部，任产品主管，负责手游项目《联
理
盟战争》和《熊猫大作战》的版本规划、产品
调整、活动规划等事项。
8 年互联网工作经验，擅长游戏的开发技术及
技术部 规划。曾任鲜果网 web 前端工程师；广州方欣
彭渊 1984 本科
经理 科技有限公司高级软件工程师；广州傲程软件
有限公司 高级产品顾问,项目经理。
主要擅长游戏媒介及商务渠道沟通，主导《莽
荒纪》市场推广工作，该产品曾冲入 Appstore
畅销榜 Top9，并获得 GMGC 主办的 2014 H1 中
国智能移动游戏风云榜 TOP10 殊荣；
市场经 曾任职深圳市饭后科技有限公司，负责市场推
杨青 1985 大专
理 广方案撰写，执行，分析，总结；曾任职深圳
市经典科技开发有限公司媒介主管，负责 3977
游戏品牌及各游戏产品的传播资源管理，管理
广告、公关资源，包括进行效果测试，内部和
外部广告的投放、分析、监测以及效果反馈。
（1）任职期限安排及竞业禁止约定
游戏企业的核心竞争力以人为主，好的团队和核心人才是一家企业未来产品
不断创新、持续盈利的主要保障。第一波核心管理人员付强、黄巍和张宇驰分别
做出承诺，具体如下：
“为保证第一波持续发展和保持持续竞争优势，付强承诺自股份交割日起，
仍需至少在第一波任职 60 个月；付强承诺自第一波离职后两年内不得在上市公
司及其子公司(包括第一波)以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的主营
业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其
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子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上
市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现有客户提供游戏开发、运
营及维护等服务；在第一波任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司及其
子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与第一波有竞争关系的公司任职
（第一波的子公司除外）。违反上述承诺的所得归第一波所有。”
“为保证第一波持续发展和保持持续竞争优势，黄巍、张宇驰承诺自标的股
份交割日起，仍需至少在第一波任职 48 个月；黄巍、张宇驰承诺自第一波离职
后两年内不得在上市公司及其子公司(包括第一波)以外，从事与上市公司及其子
公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不在同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任
任何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现
有客户提供游戏开发、运营及维护等服务；在第一波任职期限内未经上市公司同
意，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的
业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与第一波
有竞争关系的公司任职（第一波的子公司除外）。违反上述承诺的所得归第一波
所有。”
第一波已和其他核心管理和技术人员殷符、赵昆、彭渊、杨青、伍鹏等人签
订了《竞业禁止协议》。
（2）超额业绩奖励安排
骅威股份和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：如果
承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的 40%
作为奖励对价由上市公司或第一波向管理层股东支付。管理层股东可以根据经营
情况奖励予第一波核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体
分配，由管理层股东确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（3）本次重组后的员工激励机制
第一波设置了完善的激励制度，在提供业内具有竞争力的薪酬基础上，通过
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现金或实物奖励的形式对核心技术人员进行激励，同时根据项目完成情况或业绩
实现情况给予项目团队或核心技术人员一定的项目奖金。
（九）第一波前五大销售客户及供应商情况
1、第一波的前五大客户
第一波近两年及一期前 5 名客户情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-5 月
客户名称 收入金额 占营业收入的比例
深圳市爱贝信息技术有限公司 6,028.20 63.89%
AppleInc. 1,843.15 19.53%
深圳市酷牛互动科技有限公司 1,457.34 15.45%
上海黑桃互动网络科技有限公司 106.14 1.12%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 0.50 0.01%
合计 9,435.33 100.00%
2013 年度
深圳市酷牛互动科技有限公司 2,190.34 53.33%
深圳市爱贝信息技术有限公司 1,822.04 44.36%
上海玄霆娱乐信息科技有限公司 24.22 0.59%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 18.78 0.46%
深圳市饭后科技有限公司 0.86 0.02%
合计 4,056.25 98.76%
2012 年度
上海玄霆娱乐信息科技有限公司 150.44 88.68%
GAMEWAVE HK HOLDINGS LIMITED 9.91 5.84%
深圳市迅雷网络技术有限公司 6.02 3.55%
(JW)/ADDWE TECHNOLOGY CO LTD 3.08 1.82%
上海我要网络发展有限公司 0.10 0.06%
合计 169.55 99.95%
注：第一波两年一期前五大客户系根据合并报表口径统计。
第一波的前五大客户与第一波不存在关联关系。
2、第一波的前五大供应商
第一波最近两年及一期前 5 名供应商情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-5 月
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供应商名称 采购金额 占成本费用的 采购内容
比例
北京帝江网络科技有限公司 2,275.63 41.94% 游戏分成
作家 A 774.74 14.28% 游戏分成
深圳市酷牛互动科技有限公司 740.41 13.65% 游戏分成
作家 B 559.91 10.32% 游戏分成
作家 C 480.07 8.85% 游戏分成
合计 4,830.75 89.04%
2013 年度
作家 C 720.75 41.04% 游戏分成
北京帝江网络科技有限公司 606.35 34.53% 游戏分成
作家 A 146.65 8.35% 游戏分成
深圳市酷牛互动科技有限公司 124.43 7.09% 游戏分成
作家 B 76.67 4.37% 游戏分成
合计 1,674.85 95.38%
2012 年度
深圳市湘之灵实业有限公司 9.60 47.91% 办公室租金
广东睿江科技有限公司 8.72 43.52% 服务器托管费
1spot 专卖店 0.70 3.48% 电子设备
上海易迅电子商务发展有限公司 0.43 2.15% 电子设备
金电脑用品专卖店 0.25 1.24% 电子设备
合计 19.70 98.30%
注：第一波两年一期前五大供应商系根据合并报表口径统计。
除张威外，第一波的前五大供应商与第一波不存在关联关系。
3、酷牛互动的基本情况
公司名称 深圳市酷牛互动科技有限公司
设立日期 2011 年 11 月 21 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 黄种溪
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 440301105841878
税务登记证编号 深税登字 440300586739207 号
组织机构代码 58673920-7
住所 深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋 3 单元 305 室
营业期限 2011 年 11 月 21 日至 2021 年 11 月 21 日
经营范围 网上从事:计算机软硬件的设计、技术开发及销售,网络技术
开发、技术咨询,游戏软件的技术开发,经营电子商务(涉及经营范围
前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)。
(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的
项目)
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酷牛互动的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 黄种溪 462.50 462.50 46.25
2 曾小俊 277.50 277.50 27.75
3 周路明 185.00 185.00 18.50
4 林嘉喜 75.00 75.00 7.50
合计 1,000 1,000 100
第一波与酷牛不存在关联关系。
4、第一波与酷牛互动的关系
第一波和酷牛互动合作研发和运营《唐门世界》和《绝世天府》两款游戏，
由于两款游戏在不同运营模式下的结算方式不同，导致2013年和2014年1-5月，
酷牛互动既是第一波前五大客户之一，也是前五大供应商之一。
《唐门世界》自主运营和联合运营的流水均先在酷牛互动进行结算，然后酷
牛互动再根据协议约定将收到的游戏流水结算款按比例分成给蓝海梦想，此时酷
牛互动是第一波的客户。
《绝世天府》联运平台的流水也是先在酷牛进行结算，第一波再按比例从酷
牛分成；《绝世天府》自主运营的流水则是先在第一波进行结算，然后第一波再
根据协议约定支付酷牛互动分成款，此时酷牛互动是第一波的供应商。
第一波和酷牛互动从游戏IP资源合作、产品的策划研发和上线的运营推广有
着紧密的合作，双方的权利义务如下：
（1）在游戏IP资源合作方面：第一波获得知名作家关于小说约定内容的手
机游戏改编权的授权，然后再与酷牛互动合作，将此权利转授权予酷牛互动用于
游戏的研发。
（2）在产品策划和研发方面：第一波和酷牛合作进行游戏的前期策划，游
戏研发则主要由酷牛提供技术支持服务，研发过程中第一波根据市场需求提出修
改完善意见，再由酷牛互动整合进游戏中，最终形成游戏Demo。
（3）在上线的运营推广方面：游戏正式上线后第一波负责游戏的推广，包
括网络作家等多重渠道对游戏进行宣传推广，第一波还负责对接玩家的反馈，汇
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
总玩家喜好等市场需求向酷牛互动提出完善意见；酷牛互动结合市场需求和玩家
意见对游戏程序版本进行更新，提供技术支持和维护。
三、第一波最近两年一期主要财务数据
2013年12月，为对业务架构进行调整，第一波与其实际控制人付强和张宇驰
签订股权收购协议，将其持有的蓝海梦想100%股权转让给第一波，成为第一波的
全资子公司。第一波与蓝海梦想受同一实际控制人付强控制，故第一波编制的财
务报表参照同一控制下企业合并进行处理，即视同业务合并后的架构在财务报表
期间一直存在。根据正中珠江会计师出具的广会专字[2014]G14007160081号《审
计报告》，第一波最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 7,622.00 3,502.23 105.81
非流动资产 254.40 35.11 30.03
资产总额 7,876.40 3,537.34 135.84
流动负债 2,438.09 1,385.12 68.61
非流动负债 - - -
负债总额 2,438.09 1,385.12 68.61
所有者权益 5,438.31 2,152.23 67.23
第一波的主营业务为移动网络游戏的制作研发和推广运营，属于典型的“轻
资产、高成长”公司，资产结构主要以流动资产为主。最近两年及一期末，第一
波流动资产占总资产的比例分别为77.89%、99.01%和96.77%，流动资产以货币资
金和应收账款为主。第一波的负债结构与资产结构较为匹配，最近两年及一期末，
第一波的负债全部为流动负债，主要由应付账款和预收账款构成。截至2014年5
月31日，第一波的预收账款为1,098.50万元，较2013年末增长了935.28万元，增
长幅度较大的主要原因为联运模式下第一波对推广服务商的预收分成款增加所
致。
2012年标的公司尚处于业务模式探索期，资产、负债及盈利规模较小；2013
年确立了“网络文学+游戏”的发展模式，陆续推出三款游戏（《唐门世界》、
《绝世天府》和《莽荒纪》），盈利水平增长较快，资产、负债及所有者权益规
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
模随之增长。
报告期内各期末，第一波其他应收款中应收股东款项情况如下：
单位：元
单位名称 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
付强 - 2,166,984.00 496,609.00
张宇驰 - 442,375.40 -
合计 0 2,609,359.40 496,609.00
上述股东从第一波借款原因为个人支付购房款等消费需求。截至本次评估基
准日，上述股东已将欠款还回。根据上市公司与交易对方签署的重组协议：“承
诺期内，第一波（含子公司）不会对外提供担保以及对外借款”。重组完成后，
第一波将成为上市公司全资子公司，其借款及担保制度将严格按照上市公司相关
制度执行。同时，第一波所有股东已出具承诺函：“本人及本人控制的其他企业
及其他关联方不会以任何方式占用骅威股份及其子公司(包括第一波)的资金”。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 9,435.53 4,057.04 169.64
营业利润 3,558.13 2,078.70 49.31
利润总额 3,547.79 2,143.22 50.22
净利润 3,511.08 2,085.00 46.30
注：由于第一波成立于 2013 年 9 月，并于 2013 年 12 月 31 日为合并日，将蓝海梦想进行合并。由于
蓝海梦想自 2006 年成立起就受第一波控股股东付强控制，因此本次合并属于同一控制下企业合并，按照准
则要求，应视同该业务架构从报表最早期间即存在。故上表中 2012 年度盈利数据仅为蓝海梦想数据。
2012年度，标的公司尚处于业务探索期，盈利规模不高，可比性不强。2013
年，第一波确立了“网络文学+游戏”的发展模式，从8月开始陆续推出《唐门世
界》、《绝世天府》和《莽荒纪》等热门游戏，适逢移动网络游戏的高速发展期，
2014年1-5月，第一波营业收入和净利润分别为9,435.53万元和3,511.08万元，
是2013年的232.57%和168.40%。第一波三款热门游戏的盈利情况请参见“第四章
交易标的基本情况”之“二、第一波的运营模式及盈利模式”相关内容。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
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项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,039.06 1,762.68 52.72
投资活动产生的现金流量净额 -1,045.60 -113.85 -1.13
筹资活动产生的现金流量净额 -225.00 100.00 -
第一波从事的移动网络游戏行业变现能力较强，回款速度较快。随着经营业
绩的提升，第一波经营活动产生的现金流呈同向增长趋势，最近一年及一期，第
一波经营活动产生的现金流量净额为1,762.68万元和2,039.06万元。第一波投资
活动产生的现金流量净额为-1,045.60万元，主要是第一波购买银行理财产品等
原因所致。
4、报告期内第一波营业收入确认方法及与同行业对比分析
公司标的资产收入的确认原则为：根据游戏玩家实际充值的金额，扣除相关
渠道成本和运营分成后，将游戏玩家已消费的部分确认为营业收入。收入确认时
点是在游戏玩家消费游戏虚拟货币以购买虚拟道具的时点。
采取以上收入确认原则是基于以下考虑，第一波游戏的盈利模式主要是虚拟
道具销售收费。玩家可免费下载参与游戏并无须支付任何费用,但若玩家希望进
一步加强游戏体验,则需付费充值购买游戏虚拟货币，然后视需要使用游戏虚拟
货币购买游戏中相关的虚拟道具、装备等。玩家实际需要购买的是游戏虚拟货币
所能购买的道具或功能而不是游戏虚拟货币，如果游戏虚拟货币在游戏里不能购
买任何东西，则其对玩家没有任何意义，因此游戏公司销售的商品实际是游戏中
的道具而不是游戏虚拟货币本身，游戏虚拟货币只在其中充当媒介作用。因此在
游戏虚拟货币实际消耗时才发生真正意义上的商品销售，满足收入确认的条件。
在游戏虚拟货币未兑换成游戏道具前，游戏运营方可能由于游戏虚拟货币的问题
而存在退款的潜在法律义务，因此按照充值并消费的原则确认收入符合企业会计
准则的规定。
根据上述收入确认原则，公司按运营月确认收入，具体计算方法为：
本期收入=本期虚拟货币充值消耗比*（上期递延收入+本期游戏玩家实际充
值的金额扣除相关渠道成本和运营分成后的净额）
本期虚拟货币充值消耗比=本期实际消耗的虚拟货币数量/（本期新增虚拟货
币数量+期初剩余的虚拟货币数量）
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上期递延收入=上期游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道成本和运营分成
后的净额-上期已确认的收入
近两年上市公司并购重组中标的资产涉及游戏收入的案例情况如下：
上市公司 标的公司 具体收入确认原则
移动单机终端单机游戏：在收到移动运营商或服务商提
供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后确认为
北京爱乐游信息技术
奥飞动漫 收入。
有限公司
联合营运：公司根据游戏玩家实际充值的金额，按照与
运营商合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。
公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，
在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收
北京玩蟹科技有限公 入。
掌趣科技
司 公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏
平台合作运营的网络游戏：在取得合作方提供的按协议
约定计算并经双方核对无误的计费账单后，确认为收入。
自主运营：公司是通过玩家在手机游戏中购买虚拟游戏
装备、某些特殊游戏功能模块或为游戏在线时间支付费
用的方式取得在线手机游戏运营收入。玩家通过购买平
台发行的点卡充值，充值后兑换为虚拟货币进而购买道
具、装备等虚拟物品。在游戏玩家实际使用虚拟货币购
买虚拟道具时确认收入。
与游戏平台联合运营：公司与多家大型手机游戏平台签
订合作运营游戏协议，玩家通过平台的宣传了解公司游
游久时代（北京）科
爱使股份 戏产品，直接通过平台提供的游戏链接下载游戏客户端，
技有限公司
注册后进入游戏。玩家通过购买平台发行的点卡充值，
充值后兑换为虚拟货币进而购买道具、装备等虚拟物品。
手机游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议
约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，
公司确认营业收入。年末未取得运营商提供的结算数据
的，公司根据游戏平台统计的玩家购买虚拟物品兑换成
人民币金额按照分成比例暂估确认收入，在实际收到运
营商结算数据当月对收入进行调整。
①自主运营：在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道
具时确认收入。
广州银汉科技有限公 ②联合营运：每月根据平台游戏终端充值数据扣除相关
华谊兄弟
司 渠道费用后按分成比例计算后确认收入。
③代理运营：每月根据平台游戏终端充值数据扣除相关
渠道费用后按分成比例计算后确认收入。
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司自主运营收入确认：在自主运营模式下，游戏玩家
直接通过公司注册游戏账号，直接通过公司所提供的充
值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币。公司既可以
利用自己官方网站的影响力进行游戏推广，也可以通过
各种推广方式进行推广，推广所获得的游戏玩家均直接
在公司注册账号并登录游戏，无需通过游戏推广
服务商的账号登录游戏。玩家在进行游戏时，直接通过
公司所提供的充值渠道进行充值,获得游戏内的虚拟货
币，公司在游戏玩家实际充值并消费时确认为营业收入。
北京神奇时代网络有
天舟文化 联合运营收入确认：联合运营模式是公司负责游戏运营，
限公司
游戏推广服务商负责用户推广的一种运营模式。在这种
模式下，游戏推广服务商通过游戏的推广获取游戏玩家，
游戏玩家在游戏推广服务商处注册账号并通过该账号登
录游戏；游戏推广服务商负责充值服务以及计费系统的
管理，公司负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并
提供客户服务；游戏玩家在游戏推广服务商的充值系统
中进行充值，取得虚拟货币；游戏推广服务商将游戏玩
家实际充值并消费的金额按协议约定的比例计算分成，
在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
以上收入确认原则系取自同行业公司公开披露的重组文件。在自主运营模式
下，上述企业基本上都是按照充值并消耗的金额来确认收入，在联营模式下确认
收入的方式则有所不同。第一波根据上述对游戏业务收入确认原则的考虑，认为
游戏业务销售的商品实际是游戏中的道具而不是游戏虚拟货币本身，该原则适用
于不同的运营模式。
四、第一波的估值
本次交易的评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。在评估基准日，第一波（母公
司）资产账面值为 6,964.19 万元，负债账面值 2,445.80 万元，净资产账面值为
4,518.39 万元。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第 A0232 号《骅
威科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市第一波网络科技有限公司股
东全部权益的评估报告》，联信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，
确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法
评估结果作为本次交易标的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产第一
波股东全部权益价值为 100,821.80 万元，增值 96,303.41 万元，评估增值率
2,131.37%。
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（一）资产基础法评估情况
经过评估测算，评估基准日 2014 年 5 月 31 日时，第一波全部资产账面值为
6,964.19 万元，评估值为 7,876.45 万元，增幅 13.10%；负债账面值为 2,445.80
万元，评估值为 2,445.80 万元，无增减；净资产账面值为 4,518.39 万元，评估
值为 5,430.65 万元，增幅 20.19%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C＝B－A D＝C/A×100%
流动资产 6,061.02 6,061.02 0.00 0.00
非流动资产 903.17 1,815.43 912.26 101.01
其中：长期股权投资 755.55 1,673.28 917.73 121.47
固定资产 97.62 92.15 -5.47 -5.60
其他非流动资产 50.00 50.00 0.00 0.00
资产总计 6,964.19 7,876.45 912.26 13.10
流动负债 2,445.80 2,445.80 0.00 0.00
非流动负债
0.00 0.00
负债合计 2,445.80 2,445.80 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 4,518.39 5,430.65 912.26 20.19
注：资产基础法下，第一波的流动资产评估价值与账面价值相等，无增减值。
（二）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预
测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现
求取股东全部权益价值。
现金流折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值
的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的
折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营
的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能
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够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以
及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公
正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东
权益的现金流量（权益现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包
括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，权益现金流量指的是
归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长
所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量
对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流折现法中的直接法，对应的
现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支
出－净营运资金变动±付息债务的增加或减少）。
（2）收益法的应用前提
①能够对企业未来收益进行合理预测。
②能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）收益法选择的理由和依据
第一波为自主开发和运营游戏产品的企业，属于“轻资产”公司，企业拥有
账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法从企业的未来获利角度考
虑，反映了企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企
业整体的综合获利能力。
因此，本次对第一波的股东全部权益价值评估采用收益法进行，具体采用现
金流折现法。
2、基本评估思路
按照《企业价值评估指导意见》的要求估算企业未来年度的收益，将未来收
益折现，以此确定企业的价值。
①按照审计报表，对纳入报表范围的资产、业务，按照业务结构类型分别估
算其预期收益；
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②对纳入报表范围，但在现金流估算中未予考虑的诸如基准日后到报告出具
期间已经转让的投资项目以及呆滞或闲置设备等类资产，定义其为基准日的溢余
或非经营性资产，单独测算其价值；
③由上述各项的测算加和，得到第一波的股东全部权益价值。
3、收益预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设
及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
A、一般假设：
（1）假设评估基准日后第一波持续经营；
（2）假设评估基准日后第一波所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和第一波相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后无重大变化；
（5）假设第一波的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行
其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管
理、业务、技术团队对第一波经营管理无重大影响；
（6）假设第一波完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对第一波造成重大不利影响。
B、特殊假设：
（1）假设评估基准日后第一波采用的会计政策和编写评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后第一波在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
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（3）假设评估基准日后第一波的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设评估基准日后第一波的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（5）假设第一波目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关
部门的审批，行业资质持续有效；
（6）本次评估是假设第一波以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算
以会计年度为基准，未来能够持续经营，第一波的收益实现日为每年年末，且 5
年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
（7）第一波于 2013 年 12 月、2014 年 4 月先后取得深圳市科技和信息局核
发的“深 DGY-2013-3644”、“深 DGY-2014-0938”、“深 DGY-2014-0939”《软件产
品登记证书》，并于 2014 年 3 月 31 日取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发
《软件企业认定证书》（证书编号：深 R-2014-0063）。本次评估中对于所得税的
预测按照相关税收优惠政策进行，假设第一波不再享受其他税收优惠政策。
4、评估计算及分析过程
A、收益模型的选取
（1）评估模型
式中：
E：第一波的股东权益资本价值；
P：第一波的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
式中：
Ri：未来第 i 年的第一波权益现金流量；
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Rn+1：未来第 n+1 年第一波权益现金流量。
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的
增加或减少
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年
预测前阶段（2013 年 9 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日）各年的权益现金流量；
其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2019 年至永续年限），保持前阶段最
后一年（2018 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。
最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到第一波经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：第一波的特性风险调整系数；
β ：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
B、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联
系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件
下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规
定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永
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续法）。
可以预测的期限取五年，假设五年后第一波的业务基本进入一个比较稳定的
时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即 2018
年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
C、营业收益预测
（1）营业收入分析和预测
1）第一波主要产品
详见上述“第四章交易标的基本情况之二、第一波的业务与技术之（四）第
一波的主营业务及主要产品情况”。
2）储备项目情况
详见上述“第四章交易标的基本情况之二、第一波的业务与技术之（六）第
一波的研发情况之 2、开发计划情况”。
3）收入预测情况的说明
第一波未来年度的收入主要来源于游戏的运营收入，运营收入包括自主运
营和联合运营。收入来源于各运营方在游戏网站、苹果IOS平台、安卓平台上的
运营收入。本次盈利预测结合第一波历史运营情况、业务数据、同行业产品生命
周期等情况来对以下参数作合理性判断：
A、关于游戏生命周期的选择
移动游戏的生命周期一般包括成长期、稳定期、退化期三个阶段。移动游戏
的生命周期一般为6-24个月。目前第一波盈利主要来源的三款游戏《唐门世界》、
《绝世天府》和《莽荒纪》均为网络文学改编的游戏，截至评估基准日盈利状况
良好，《莽荒纪》自上线以来最高月流水逾1,700万元，故本次预测移动游戏的
生命周期按18个月进行预测。
B、关于游戏流水的预测
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根据第一波的产品规划，预计未来每年都要推出3-6款。其中重度游戏新产
品未来收入的预测是基于目前已经运营的《唐门世界》、《绝世天府》及《莽荒
纪》的历史业务指标进行研究分析，结合第一波的产品开发、推广计划，并参考
《唐门世界》、《绝世天府》及《莽荒纪》游戏的运营情况，分别计算确定未来
年度各上线新产品的游戏流水。轻度游戏主要依据行业同类游戏的平均运营数据
进行预测。
C、游戏流水预测的基本数据
a、重度游戏预测如下：
项目 时间 总注册用 活跃用户 付费用户（万 付费玩家 ARPU 值 月流水
（月） 户（万人） （万人） 人） （元/月） （万元）
成长期 3 0-95 0-42.6 0-3.34 0-342 0-1145
稳定期 11 95-235 42.6-7.8 3.34-0.48 342-225 1145-108
退化期 4 246 6-0 0.48-0 225-0 108-13
b、轻度游戏预测如下：
项目 时间 总注册用 活跃用户 付费用户 付费玩家 ARPU 值 月流水
（月） 户（万人） （万人） （万人） （元/月） （万元）
成长期 3 0-68 0-39 0-17 0-25 0-425
稳定期 11 68-218 39-10 17-2 25-11 425-23
退化期 4 235 10-0 2-0 11-0 23-0
D、营业收入的预测
结合上述分析及第一波未来的发展规划，其未来年度的营业收入预测值如
下表：
单位：万元
预测年度
项目
2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 9,101.30 23,902.18 32,314.02 36,962.62 43,202.90
其中：唐门世界 648.23 19.96
绝世天府 756.55 115.07
莽荒纪 3,743.49 726.87
校花的贴身高手 2,812.99 3,732.70 37.58
冰火魔厨 275.36 6,089.53 218.38
2-1-1-130
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
凌天传说 864.68 5,584.66 133.94
娘娘来了 224.37 1,680.88 27.03
莽荒纪 2 187.61 6,789.30 200.38
神战系列 1 3,730.70 338.77
神战系列 2 3,215.36 1,242.71
神战系列 3 3,834.34 235.14
神战系列 4 167.91 4,123.75 166.41
项目 1 275.36 6,089.53 218.38
项目 2 5,311.09 1,272.18
项目 3 3,656.61 2,912.86 13.80
项目 4 2,812.99 3,732.70 37.58
项目 5 6,589.43 587.86
项目 6 5,311.09 1,272.18
项目 7 4,894.71 1,688.56
项目 8 2,026.55 171.58
项目 9 3,656.61 2,912.86
项目 10 1,761.81 4,746.89
项目 11 6,250.27
项目 12 6,101.28
项目 13 5,311.09
项目 14 5,311.09
项目 15 4,894.71
项目 16 2,812.99
项目 17 923.77
E、2015 年及以后年度游戏业务营业收入的测算
a、影响第一波 2015 年及以后年度预测收入可实现性的因素分析
I、移动网络游戏的市场需求和市场份额
根据中国互联网络信息中心出具的《中国手机游戏用户调研报告》（2013
年），截至 2013 年 12 月，我国手机网络游戏用户数为 2.15 亿，较 2012 年
底增长了 7594 万，年增长率为 54.5%。手机网络游戏使用率为 43.1%，较 2012
年底提升了 9.9 个百分点。其中，2013 年中国移动游戏市场实际销售收入为
112.4 亿元人民币，比 2012 年增长了 246.9%，占游戏市场总收入的 13.5%，同
比升了 8.1 个百分点。随着智能终端的普及和移动网络的升级，未来几年内移动
网络游戏将总体呈现爆发式增长的态势。
II、第一波移动的商业运营模式
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第一波致力于优质网络文学 IP 的运营。通过把优质网络文学作品的中心内
容和人物形象策划、设计为游戏和周边产品，满足网络文学读者（粉丝）和其他
游戏爱好者的娱乐要求。
第一波股东中付强、张威（笔名“唐家三少”）是著名的网络文学作家，具
有良好的网络文学改编和创新能力，能够精确把握网络文学读者的阅读兴趣，将
读者(粉丝）转化为网络游戏、动漫影视、周边娱乐产品等的消费群体，从而实
现良好的社会价值和商业利益。
III、第一波与竞争对手相比的优势
移动游戏已进入以优质内容为导向发展的阶段，因此 IP 资源成为研发商争
抢的对象，网络文学凭借其较强的可阅读性和丰富的内容性已成为移动游戏的优
质内容资源。目前游戏市场已经出现越来越多基于“网络文学”改编的游戏，如
37 玩的《傲视九重天》、《苍翼默示录》，腾讯的《尸兄》、《择天记》等，相比业
内现存的诸多竞争者，第一波则是在网络文学 IP 资源大肆兴起的浪潮前就抓住
机遇，凭借与多位著名网络文学作家的合作推出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世
天府》等“网络文学+游戏”相结合的移动游戏，成为行业的先行者，累积至今
第一波已形成较强的网络文学改编成游戏的研发能力、借助“粉丝效应”的多维
度推广能力、应对不同平台市场的运营能力，在业内具有明显的先发优势。
IV 第一波专业的研发能力和灵活的研发模式
移动游戏市场更新换代相比网页游戏和客户端游戏更快，这就要求研发商在
推出新游戏时需要突出“快准狠”的特点。基于优质 IP 的基础，在研发方面第
一波采取独特的合研与自研相结合的研发模式抢占市场。当第一波获得优质 IP
后，选择利用自身专业的研发团队进行自主研发，或者寻找优秀的研发团队进行
合作研发。这种模式可以节省游戏的研发时间、降低投入的开发成本，以及对游
戏风格和成品发行节奏有一个准确的把握，有利于第一波在短时间内把市场做起
来，利用优质 IP 资源迅速积累经验、人气和资金。
V、第一波与合作方的分成模式
第一波与合作方的分成模式具体参见“第四章 交易标的基本情况”之“二、
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第一波的业务与技术”之“（四）第一波的主营业务及主要产品情况”。
b、2015 年及以后年度游戏业务营业收入的测算依据
游戏业务营业收入的预测是参考第一波已上线运营的同类型游戏的历史运
营数据进行预测。对于渠道、平台成本、分成比例，按照已签订合同的约定进行
测算。
c、2015 年及以后年度游戏业务营业收入的预测及游戏类型
具体请详见上述“D、营业收入的预测”相关内容。
d、游戏业务营业收入的测算过程
首先根据已上线游戏的历史数据预测每月新增用户数及每月活跃用户数；再
次参考同类型游戏的付费渗透率进行预测得到每月的付费用户数量；最后根据市
场上同类型游戏的月均 ARPU 值预测本游戏的 ARPU 值，付费用户数乘以 ARPU 值
得到预测游戏月流水。过程详见下图：
对游戏业务的营业收入的预测，本次评估区分游戏类型、发行渠道、运行平
台等按月进行分别预测得到各款游戏的月流水，再根据已签订的合作分成协议支
付相应的渠道成本、平台成本得到可分配充值流水（不含税），然后依据协议分
成比例并考虑充值消耗比最终得到各款游戏的营业收入。
e、游戏业务营业收入测算过程的案例
以即将推出的《冰火魔厨》为例，测算演示如下表：
1、游戏类型
《冰火魔厨》为第一波根据网络知名作家唐家三少同名小说作品自主研发、
自主运营的重度移动游戏。
2、运营模式
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《冰火魔厨》游戏第一波拟采用自主运营与联合运营相结合的模式运营。
3、发行渠道
《冰火魔厨》游戏未来将主要在安卓游戏平台、IOS 游戏平台运营，联合运
营模式下安排在百度、多酷、91 助手等平台运营。
4、参考游戏相关情况及可比性
《冰火魔厨》是参考第一波目前已上线运营的三款游戏：《唐门世界》、《绝
世天府》、《莽荒纪》的历史运营数据进行预测。其中：
《唐门世界》是根据网络知名作家唐家三少小说作品创作的移动网络游戏，
集合了《光之子》等九本作品中的人物角色的重度游戏。该游戏采用自主运营与
联合运营相结合的模式运营，于 2013 年 8 月 23 日上线,《唐门世界》开放测试
首周,注册用户超过 20 万人,截至 2014 年 5 月 31 日累计流水 7,379.75 万元。
《绝世天府》是根据网络知名作家天蚕土豆的小说改编的重度手游，该游戏
采用自主运营与联合运营相结合的模式运营，于 2013 年 12 月 20 日上线，截至
2014 年 5 月 31 日累计流水 3,751.84 万元。
《莽荒纪》为起点文学网白金作家我吃西红柿创作的古典仙侠小说，2013
年第一波获得作者我吃西红柿独家授权改编同名重度手机游戏，该游戏采用自主
运营与联合运营相结合的模式运营，于 2013 年 11 月 20 日上线。游戏类型为重
度游戏，自上线以来最高月流水约达 1,700 万元，截至 2014 年 5 月 31 日累计总
流水 8,618.47 万元。
历史已上线游戏与《冰火魔厨》的具体情况比对见下表：
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游戏 游戏 IP 授权 作家等级 研发模式 运营模式 发行渠道 运营平台或发 推广方式 作家微信 作家微博 作家百度贴吧
名称 类型 作家 行的分成比例 粉丝 粉丝 （万人）
（万人） （万人）
莽荒纪 重度 我吃西 起点中文网 合作研发 自主运营+ IOS 70% 作家通过 107 腾讯微 我吃西红柿贴吧
游戏 红柿 白金作家 联合运营 粉丝推广 博：59 关注数：3.48
安卓 100% 新浪微 莽荒纪贴吧关注
博：22 数：135.61
联运 40%
绝世 重度 天蚕 起点中文网 合作研发 自主运营+ IOS 70% 作家通过 113 腾讯微 天蚕土豆贴吧关
天府 游戏 土豆 白金作家 联合运营 粉丝推广 博：89 注数：6.67
安卓 65% 新浪微 绝世天府贴吧关
博：24 注数：0.53
唐门 重度 唐家 起点中文网 合作研发 自主运营+ IOS 70.00% 作家通过 120 腾讯微 唐家三少贴吧关
世界 游戏 三少 白金作家 联合运营 粉丝推广 博：290 注数：5.21
安卓 61.00% 新浪微 唐门世界贴吧关
博：201 注数：1.94
联运 50.00%
冰火魔厨贴吧关
注数：0.74
冰火 重度 唐家 起点中文网 自主研发 自主运营+ IOS 70% 作家通过
魔厨 游戏 三少 白金作家 联合运营 粉丝推广
安卓 100%
联运 50%
说明：1、上述分成比例为收入确认时的分成比例；
2、由于网络小说正常阅读途径需付费，从而在实际中翻墙等其他非付费阅读途径较多，造成其实际读者的数量难以统计。故微博与微信的关注粉丝、百度贴吧关
注数（上述数据截至 2014 年 10 月 30 日）更能反应授权 IP 作家的关注度以及其作品的阅读人次。
3、微博与微信的关注粉丝、百度贴吧关注数为实时变动数据，上述数据中：微博粉丝数据、百度贴吧数据为 2014 年 10 月 30 日的查询数据；微信粉丝数据为 2014
年 10 月 30 日由作家提供。
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通过上表比对分析，历史上线三款游戏均系起点中文网签约作家中最高级别
作家（起点中文网白金作家）的文学作品 IP 授权，将其热门作品改编而成的重
度移动游戏，且由作家（均拥有大量的粉丝以及广受粉丝关注）通过其粉丝群进
行运营推广；运营模式均采用自主运营与联合运营相结合的模式运营，发行渠道
包括了目前手游市场上主要的平台（IOS、安卓、91 助手、百度、多酷等）。《冰
火魔厨》亦是根据起点中文网白金作家唐家三少的畅销作品改编自主研发的重度
游戏产品，在运营上同样采用了类似渠道发行的运营方式，且也是作家通过其粉
丝群进行推广。《冰火魔厨》其在游戏的类型、运营方式、推广方式等方面与已
运营游戏类似，故结合已上线游戏的用户数、活跃率、付费率及 ARPU 值等数据
进行预测。
5、《冰火魔厨》测算依据
《冰火魔厨》内测第一版已于 2014 年 9 月 25 日完成，目前正在进行第二版
开发工作，具体内容包括：a、根据内测第一版的实际玩法问题，对成长系统和
玩法系统进行调整，优化玩家体验，增加留存率； b、调整和新增付费玩法系统，
提升用户的付费率； c、优化数值框架和付费框架 ；d、细化玩家的装备成长目
标，促使装备按照游戏规划的成长线成长，让玩家更明确各阶段的目标，以进一
步提升玩家的粘性。本次评估我们预计《冰火魔厨》于 2014 年 12 月上线运营。
首先根据已上线游戏的历史数据预测《冰火魔厨》每月新增用户数及每月活
跃用户数；再次参考同类型游戏的付费渗透率进行预测得到《冰火魔厨》每月的
付费用户数量；最后根据市场上同类型游戏的月均 ARPU 值预测《冰火魔厨》的
ARPU 值，付费用户数乘以 ARPU 值得到《冰火魔厨》月流水。过程详见下图：
对《冰火魔厨》营业收入的预测，区分发行渠道、运行平台等按月进行分别
预测得到《冰火魔厨》的月流水，再根据已签订的合作分成协议支付相应的渠道
成本、平台成本得到可分配充值流水（不含税），然后依据协议分成比例并考虑
充值消耗比最终得到《冰火魔厨》的营业收入。详细预测过程如下：
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《冰火魔厨》游戏业务营业收入预测表
安卓平台（自营）
上线月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9
新增用户数(万人) 18.00 15.00 10.80 9.80 8.00 7.00 6.30 5.50 5.00
总注册用户数（万人） 18.00 33.00 43.80 53.60 61.60 68.60 74.90 80.40 85.40
月 ARPU（元） 180.00 230.00 350.00 450.00 420.00 390.00 390.00 330.00 310.00
付费渗透率 7.60% 10.00% 11.00% 11.00% 10.45% 9.93% 9.43% 8.96% 8.51%
月付费人数（万人） 1.37 2.13 2.13 1.93 1.48 1.19 0.91 0.73 0.62
活跃用户数（万人） 18.00 21.30 19.32 17.53 14.13 11.95 9.65 8.20 7.30
当月流水（万元） 246.24 489.90 743.82 867.65 620.38 462.58 354.78 242.45 192.51
渠道成本（万元） 4.31 8.57 13.02 15.18 10.86 8.10 6.21 4.24 3.37
平台成本（万元） 3.63 7.22 10.96 12.79 9.14 6.82 5.23 3.57 2.84
分成基数（不含税）（万元） 232.30 462.17 701.72 818.53 585.27 436.40 334.70 228.73 181.61
充值消耗比 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90%
预收账款（万元） 23.23 48.54 75.03 89.36 67.46 50.39 38.51 26.72
营业收入（万元） 209.07 436.86 675.23 804.20 607.16 453.47 346.58 240.51 187.50
上线月份 10 11 12 13 14 15 16 17 18
新增用户数(万人) 4.30 3.20 3.00 2.80 2.50 2.10 1.80 1.50 1.00
总注册用户数（万人） 89.70 92.90 95.90 98.70 101.20 103.30 105.10 106.60 107.60
月 ARPU（元） 310.00 279.00 251.10 225.99 203.39 183.05 164.75 148.27 133.44
付费渗透率 8.09% 7.68% 7.30% 6.93% 6.59% 6.26% 5.94% 5.65% 5.36%
月付费人数（万人） 0.51 0.38 0.32 0.28 0.23 0.19 0.14 0.11 0.07
活跃用户数（万人） 6.34 4.98 4.39 4.03 3.51 2.98 2.40 1.98 1.40
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当月流水（万元） 159.00 106.63 80.50 63.14 46.98 34.10 23.46 16.58 10.00
渠道成本（万元） 2.78 1.87 1.41 1.10 0.82 0.60 0.41 0.29 0.17
平台成本（万元） 2.34 1.57 1.19 0.93 0.69 0.50 0.35 0.24 0.15
分成基数（不含税）（万元） 150.00 100.60 75.95 59.57 44.32 32.17 22.13 15.64 9.43
充值消耗比 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90%
预收账款（万元） 20.83 17.08 11.77 8.77 6.83 5.12 3.73 2.59 1.82
营业收入（万元） 153.75 105.91 78.94 61.51 46.04 33.56 23.27 16.40 11.25
《冰火魔厨》游戏业务营业收入预测表
苹果 IOS 平台（直接联合运营）
上线月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9
新增用户数（万人） 5.50 7.50 7.00 6.70 5.90 5.10 4.50 4.20 3.70
总注册用户数（万人） 5.50 13.00 20.00 26.70 32.60 37.70 42.20 46.40 50.10
月 ARPU（元） 315.00 360.00 405.01 494.99 405.00 368.99 359.99 360.00 359.99
付费渗透率 2.80% 4.30% 5.50% 5.00% 5.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
月付费人数（万人） 0.15 0.39 0.56 0.54 0.56 0.64 0.59 0.54 0.48
活跃用户数（万人） 5.50 9.15 10.20 10.78 11.29 10.75 9.87 8.94 7.99
当月流水（万元） 48.51 141.66 227.25 266.85 228.62 237.89 213.26 193.07 172.58
渠道成本 （万元）
平台成本（苹果分成）（万元） 14.55 42.50 68.18 80.06 68.59 71.37 63.98 57.92 51.77
分成基数（不含税）（万元） 32.03 93.55 150.07 176.22 150.98 157.10 140.83 127.50 113.97
充值消耗比 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90%
预收账款（万元） 3.20 9.68 15.97 19.22 17.02 17.41 15.82 14.33
营业收入（万元） 28.83 87.08 143.77 172.98 153.18 156.71 142.42 128.99 115.47
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上线月份 10 11 12 13 14 15 16 17 18
新增用户数（万人） 3.30 2.70 2.60 2.20 1.70 1.00 0.60 0.45 0.25
总注册用户数（万人） 53.40 56.10 58.70 60.90 62.60 63.60 64.20 64.65 64.90
月 ARPU（元） 315.01 315.01 315.02 305.98 278.97 278.96 234.11 180.07 90.08
付费渗透率 6.00% 6.00% 6.00% 5.50% 5.50% 5.50% 5.00% 5.00% 4.00%
月付费人数（万人） 0.39 0.30 0.26 0.20 0.15 0.10 0.05 0.03 0.01
活跃用户数（万人） 6.50 4.97 4.34 3.59 2.79 1.75 0.95 0.59 0.33
当月流水（万元） 122.79 94.00 82.03 60.40 42.85 26.92 11.12 5.33 1.18
渠道成本 （万元）
平台成本（苹果分成）（万元） 36.84 28.20 24.61 18.12 12.86 8.08 3.34 1.60 0.35
分成基数（不含税）（万元） 81.09 62.08 54.17 39.89 28.30 17.78 7.34 3.52 0.78
充值消耗比 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90%
预收账款（万元） 12.83 9.39 7.15 6.13 4.60 3.29 2.11 0.95 0.45
营业收入（万元） 84.53 64.32 55.19 41.42 29.61 18.96 8.51 4.02 1.23
《冰火魔厨》游戏业务营业收入预测表
联合运营
上线月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9
新增用户（万人） 10.00 11.00 10.00 8.00 7.50 6.50 5.00 3.00 2.50
总注册用户数（万人） 10.00 21.00 31.00 39.00 46.50 53.00 58.00 61.00 63.50
月 ARPU（元） 228.00 247.00 266.00 266.00 285.00 285.00 237.50 237.50 237.50
付费渗透率 4.00% 4.50% 5.00% 5.50% 6.00% 6.00% 6.00% 7.00% 7.00%
月付费人数（万人） 0.40 0.61 0.66 0.61 0.65 0.62 0.52 0.42 0.32
活跃用户数（万人） 10.00 13.50 13.11 11.01 10.80 10.28 8.60 6.01 4.60
2-1-1-139
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上线月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9
当月流水（万元） 91.20 150.05 174.31 161.14 184.77 175.82 122.53 99.92 76.52
渠道成本（万元） 2.96 4.88 5.67 5.24 6.00 5.71 3.98 3.25 2.49
平台成本（万元）
分成基数（不含税）（万元） 83.24 136.96 159.10 147.08 168.64 160.47 111.83 91.20 69.84
分成比例 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50%
充值消耗比 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90%
预收账款（万元） 0.00 4.16 7.26 8.68 8.22 9.25 8.95 6.49 5.21
营业收入（万元） 37.46 65.38 78.13 74.00 83.29 80.54 58.38 46.88 36.12
上线月份 10 11 12 13 14 15 16 17 18
新增用户（万人） 2.00 1.80 1.50 1.30 1.00 0.90 0.80 0.65 0.50
总注册用户数（万人） 65.50 67.30 68.80 70.10 71.10 72.00 72.80 73.45 73.95
月 ARPU（元） 199.50 199.50 190.00 190.00 190.00 190.00 190.00 171.00 114.00
付费渗透率 7.00% 7.00% 7.00% 6.50% 6.50% 6.00% 5.50% 5.00% 3.00%
月付费人数（万人） 0.24 0.20 0.17 0.13 0.10 0.08 0.06 0.04 0.02
活跃用户数（万人） 3.47 2.91 2.37 2.01 1.50 1.28 1.06 0.81 0.61
当月流水（万元） 48.50 40.66 31.56 24.85 18.56 14.54 11.02 6.91 2.07
渠道成本（万元） 1.58 1.32 1.03 0.81 0.60 0.47 0.36 0.22 0.07
平台成本（万元）
分成基数（不含税）（万元） 44.27 37.11 28.81 22.68 16.94 13.27 10.06 6.31 1.89
分成比例 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50%
充值消耗比 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90%
预收账款（万元） 4.01 2.61 2.12 1.65 1.30 0.98 0.76 0.58 0.37
营业收入（万元） 23.53 19.05 14.87 11.69 8.79 6.85 5.21 3.36 1.32
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（2）营业成本预测
根据第一波的历史财务数据分析，营业成本主要包括合作分成、作家分
成、渠道及平台手续费、主机托管费、职工福利、业务招待费、及固定资产
折旧等。
本次评估中，对于截至评估基准日已上线运营的游戏的成本项目依据已
签订的合同分成条款进行预测，对于未上线运营的游戏，参考已上线运营游
戏的分成条款，并按不同游戏类型进行预测。
其中合作分成为第一波与第三方联合运营游戏时，分配给联合运营方的
成本，本次评估参考已签订协议的分成比例进行预测；作家分成为游戏 IP 资
源提供方的游戏运营分成，本次评估参考已签订协议的分成比例进行预测；
渠道及平台手续费为游戏充值渠道及平台的手续费（自主运营），本次评估
参考已签订协议的分成比例进行预测。第一波从 2013 年开始经营游戏业务，
2013 年及 2014 年 1-5 月的营业成本分别为 956.56 万元和 4,570.06 万元。
通过对其已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来
业务成本变化因素，在此基础上进行分析调整，可对未来五年营业成本作出
预测，具体情况见下表：
单位：万元
项目 预测年度
2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业成本 3,518.74 8,840.47 13,764.20 15,115.76 16,778.60
（3）营业税金及附加预测
第一波需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教
育附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的 7%，教育费附加合计为应缴流
转税税额的 5%。
（4）三项期间费用的预测
营业费用主要是营销人员薪酬及广告宣传费；第一波管理费用主要是管
理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、研发费、折旧与摊销等；财务
费用主要是金融手续费等。三项期间费用根据与营业收入配比的原则，参考
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第一波未来五年营业收入变动情况以及第一波在控制费用支出方面的具体措
施做出预测。
（5）营业外收支预测
第一波的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具
有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的
影响。
（6）所得税
第一波目前执行的企业所得税税率为 0，本次评估预测时，由于第一波于
2013 年 12 月、2014 年 4 月先后取得深圳市科技和信息局核发的“深
DGY-2013-3644”、“深 DGY-2014-0938”、“深 DGY-2014-0939”《软件产品登记
证书》，并于 2014 年 3 月 31 日取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发《软
件企业认定证书》（证书编号：深 R-2014-0063）。根据《财政部、国家税务总
局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）：“对我国境内新
办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所
得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”
同时，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定，深圳市南山
区国家税务局于 2014 年 4 月 29 日下发《深圳市国家税务局税收优惠登记备
案通知书》（深国税南减免备案[2014]337 号），认定第一波自 2013 年度起，
两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
因此，本次评估中所得税按上述税收优惠政策所规定税率进行预测。税
收优惠政策到期后按 25%的所得税率预测。
（7）付息债务增加或减少
第一波评估基准日时无借款，经向第一波管理人员了解未来的经营计划，
本次评估预测无需增加或减少付息债务。
（8）追加投资预测
本次评估时对于第一波的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
个项目：
① 资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自
身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水
平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本
性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所
需增加的资本性支出，具体情况见下表：
单位：万元
项目 2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
更新支出 9.94 21.43 25.82 30.21 32.41
新增资本性支出 16.50 22.00 22.00 22.00 11.00
②营运资金
营运资金增加额指第一波在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析第一波历年流动资产和
流动负债的变化情况，同时结合经营情况特点进行预测。营运资金变动额预
测详见下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
6-12 月
营运资金 1,128.68 1,245.93 1,439.61 1,725.80 2,156.84 2,156.84
营运资金增加 57.06 117.25 193.68 286.19 431.04 0.00
（9）股利分配
股利分配为第一波向原股东支付的利润分配款项。根据评估基准日后的
《第一波股东会决议》，第一波股东拟在 2014 年三季度对评估基准日前滚存
未分配利润中的 1,000 万元进行分配。
4、折现系数的确定
（1）无风险报酬率
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据
和讯网资讯查询的 2014 年 5 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限为 10 年期
以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取 4.15%。
国债名称 代码 年利率(%) 期限 剩余年限 付息方式 到期收益率
国债 1014 101014 4.03 50 46.02 半年付 4.03%
07 国债 13 10713 4.52 20 13.22 半年付 4.52%
07 国债 06 10706 4.27 30 22.98 半年付 4.27%
06 国债(9) 10609 3.70 20 12.08 半年付 3.70%
05 国债（4） 10504 4.11 20 10.96 半年付 4.22%
平均值 4.15%
（2）企业风险系数 β
β 为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布
的公司股票的β 值来替代。本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“软
件及信息技术服务业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确
定被评估企业的企业风险系数β ，则根据查询后确定被评估企业的企业风险
系数 Beta 为 0.9094。
（3）市场超额收益率 ERP 的确定
市场超额收益率（ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交
易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市
的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收
益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超
额收益率（ERP)。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所
编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数
的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它
是按一定标准选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通
数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证
综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股
票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率
2-1-1-144
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（Rm）。
无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的
选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取
的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
本次评估收集了 2003 年到 2013 年上证综指（999999）、深证成指（399001）
的年度指数，分别按几何平均值计算 2004 年至 2013 年上证综指（999999）、
深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进
行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从
而得到股票市场各年的 ERP。（详见下表）
年份 上证综指 深证成指 市场预期 无风险 市场超额收
上证综指 指数收 深证成指 指数收 报酬率 收益率 益率
收盘 益率 收盘 益率 （Rm） （Rf） ERP=Rm-Rf
2004 1,266.50 -15.40% 3,067.57 -11.85% -13.62% 5.07% -18.69%
2005 1,161.06 -11.93% 2,863.61 -9.28% -10.61% 3.52% -14.13%
2006 2,675.47 21.35% 6,647.14 24.08% 22.72% 3.61% 19.11%
2007 5,261.56 36.92% 17,700.62 50.18% 43.55% 4.67% 38.88%
2008 1,820.81 3.99% 6,485.51 13.26% 8.63% 3.19% 5.44%
2009 3,277.14 13.95% 13,699.97 25.66% 19.80% 3.94% 15.86%
2010 2,808.08 9.40% 12,458.55 19.99% 14.69% 4.05% 10.64%
2011 2,199.42 4.93% 8,918.82 12.48% 8.71% 4.19% 4.52%
2012 2,269.13 4.73% 9,116.48 11.29% 8.01% 3.95% 4.06%
2013 2,115.98 3.52% 8,121.79 8.85% 6.18% 4.19% 1.99%
平均 6.77%
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前
国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.77%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数 Rc 的确定需要将第一波重点考虑以下几方面因
素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要
产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控
制机制；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定第一波特定风
险调整系数 Rc 为 4.20%。
（5）权益资本成本 r 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
r=Rf+β ×ERP+Rc
=4.15%＋0.9094×6.77%+4.20%
=14.51%
5、溢余和非经营性资产及负债价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评
估，具体情况如下：
（1）非经营性资产
评估基准日第一波非经营性资产为结构性存款、存在关联交易的长期投
资，账面值为 2,305.55 万元,评估值为 3,223.28 万元。
（2）非经营性负债
评估基准日第一波非经营性负债为非经营性应付款项及非经营性应付税
费，账面值为 250.00 万元，评估值为 250.00 万元。经测算，非经营性资产
和溢余资产价值为 2,973.27 万元。
6、具体预测情况如下表：
2-1-1-146
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一波收益法评估计算表
单位：万元
项目 2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年以后
一、营业收入 9,101.30 23,902.18 32,314.02 36,962.62 43,202.90 43,202.90
二、营业总成本 4,615.41 12,017.39 17,463.42 19,419.96 21,698.29 21,698.29
其中：营业成本 3,518.74 8,840.47 13,764.20 15,115.76 16,778.60 16,778.60
营业税金及附加 53.09 147.74 189.54 220.18 270.03 270.03
销售(营业)费用 295.27 834.11 1,156.39 1,567.92 2,005.96 2,005.96
管理费用 656.58 1,952.15 2,027.77 2,143.24 2,206.77 2,206.77
财务费用 0.72 3.90 2.38 3.23 4.90 4.90
资产减值损失 91.01 239.02 323.14 369.63 432.03 432.03
加：公允价值变动收益
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 4,485.89 11,884.79 14,850.60 17,542.66 21,504.61 21,504.61
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 4,485.89 11,884.79 14,850.60 17,542.66 21,504.61 21,504.61
减：所得税 1,485.60 1,856.32 2,192.83 5,376.15 5,376.15
五、净利润 4,485.89 10,399.19 12,994.28 15,349.83 16,128.46 16,128.46
加：固定资产折旧、无形资产摊销 9.47 20.41 24.59 28.77 30.86 30.86
付息债务的增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 26.44 43.43 47.82 52.21 43.41 32.41
追加营运资金 57.06 117.25 193.68 286.19 431.04 0.00
1,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
权益现金流量 3,411.85 10,258.92 12,777.37 15,040.21 15,684.87 16,126.91 16,126.91
折现年期 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 5.58 n
折现系数 0.9240 0.8069 0.7047 0.6154 0.5374 0.4693 3.2344
净现值 3,152.57 8,278.14 9,003.87 9,255.46 8,429.12 7,568.48 52,160.89
经营性资产价值 97,848.53
溢余性资产价值 2,973.27
股东全部权益价值 100,821.80
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7、评估结果
按收益法，即收益折现值之和计算，可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值
=97,848.53+2,973.27
=100,821.80 万元
运用收益法，经过评估测算，第一波股东全部权益评估值为 100,821.80
万元。
（三）评估结果选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，
且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资
产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种
获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影
响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无
形资产。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益
价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指
和不可确指的无形资产价值，因此，评估机构选用收益法的评估结果作为本次资
产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，第一波的股东全部权益价值的评估价值为
100,821.80 万元（大写：人民币壹拾亿零捌佰贰拾壹万捌仟元整）。
（四）评估增值原因
本次评估对第一波的股东全部权益价值采用收益法评估，评估值为
100,821.80 万元，评估增值率为 2,131.37%。评估增值的主要原因如下：
1、第一波主营移动网络游戏业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普
及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动终端游戏市
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场发展迅速且前景空间巨大。随着智能手机的普及以及年轻人对手机游戏文化热
爱程度的增加，手机游戏未来的规模将会成倍增长，而手游行业无疑会成为未来
最具有投资价值的行业之一。
2、第一波借助创始人作为小说作家的身份快速切入市场，与多位网络作家
合作，运用业内领先的 IP 资源商业能力，成功建立了“网络文学+游戏”的发展
模式。
3、第一波采取了自研与合研结合的研发模式。不但解决了自身在公司发展
初期时研发能力不足的情况，又快速的积累了自身的研发经验，第一波正逐步提
高自身的竞争优势，先以贯穿产业链各环节为切入积累市场，然后再针对每个环
节强化自身团队建设。
4、第一波独特创新的以名人效应为主导的宣传推广模式是其游戏得以迅速
获得市场认同并吸引大批玩家的关键。
5、第一波“自主运营与联合运营结合”的模式为多角度切入移动游戏客户
市场，全方位挖掘潜在玩家群体，逐步提高用户覆盖面及营业收入提供了良好的
平台。
第一波为自主开发和运营游戏产品企业，属于“轻资产”公司，企业拥有账
外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业的未来获利角度考
虑的，反映了企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的
企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较
高。
（五）本次评估其他相关事项的说明
1、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
首先，收益法评估是建立在持续经营的假设前提条件下的估值技术。由于游
戏产品生命周期短，游戏公司的持续经营必须依赖不断推出新产品巩固已有市场
和开发新市场。根据已披露的上市公司并购游戏公司的相关公告，将未来计划开
发的游戏纳入收益法预测范围是行业内的常见做法。
本次评估对同行业类似企业重大重组项目中将未开发产品纳入收益法预测
范围的进行统计，具体项目如下表：
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序号 上市公司 收购标的
1 掌趣科技 海南动网先锋网络科技有限公司
2 浙报传媒 杭州边锋网络技术有限公司
3 浙报传媒 上海浩方在线信息技术有限公司
4 天舟文化 北京神奇时代网络有限公司
5 华谊兄弟 广州银汉科技有限公司
6 掌趣科技 北京玩蟹科技有限公司
7 掌趣科技 北京上游科技有限公司
8 大唐电信 广州要玩娱乐网络技术有限公司
9 奥飞动漫 上海方寸信息科技有限公司
10 奥飞动漫 北京爱乐游信息技术有限公司
11 顺荣股份 上海三七玩网络科技有限公司
12 博瑞传播 北京漫游谷信息技术有限公司
13 凤凰传媒 上海慕和网络科技有限公司
14 雷柏科技 北京乐汇天下科技有限公司
15 神州泰岳 天津壳木软件有限责任公司
16 梅花伞 上海游族信息技术有限公司
17 科冕木业 北京天神互动科技有限公司
18 世纪华通 上海天游软件有限公司
19 世纪华通 无锡七酷网络科技有限公司
20 拓维信息 上海火溶信息科技有限公司
21 巨龙管业 艾格拉斯科技（北京）有限公司
22 天润控股 上海旭游网络技术有限公司
23 凯撒股份 深圳市酷牛互动科技有限公司
24 中文传媒 北京智明星通科技有限公司
以上重大重组项目中的资产评估收益法预测中，由于游戏产品的生命周期存
在的客观情况，游戏企业均将未来研发新的游戏项目以替代已接近生命周期的游
戏项目来保证营运的持续性。
其次，第一波专注于移动网络游戏的开发与运营，开创了移动游戏行业中“网
络文学+游戏”的发展模式，基于网络文学的故事背景进行游戏的研发制作，成
功的推出《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天府》等畅销游戏产品。第一波创
始人付强具有网络著名作家和游戏企业经营者的双重身份，其利用自身在“网络
小说”和“游戏”双行业的先发优势，一方面与国内排名前列的知名网络文学作
家建立紧密的合作关系，另一方面结合自身研发团队和行业专业研发团队并行合
作，深度挖掘网络文学与游戏的契合点，创新游戏的内容与玩法。因此，未来第
一波的文学资源会源源不断的提供给研发团队来进行新游戏的开发。
第三，基于优质 IP 的基础，在研发方面第一波采取独特的合研与自研相结
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合的研发模式抢占市场。当第一波获得优质 IP 后，选择自主研发或合作研发。
这种模式可以节省游戏的研发时间、降低投入的开发成本，以及对游戏风格和成
品发行节奏有一个准确的把握，有利于第一波在短时间内把市场做起来，利用优
质 IP 资源迅速积累经验、人气和资金。
第一波强大的游戏研发和运营能力得以持续保持，这亦是企业未来持续经营
的重要保障。因此，在正常持续经营下，从游戏开发能力及人才储备的角度分析，
本次评估中预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
第四，第一波拥有相对充足的开发资金，每年的经营活动净现金流比较充沛，
且呈现快速增长的趋势。同时，第一波的管理层具备丰富的游戏研发和运营经验，
能合理配置开发资源，有效控制开发成本。因此，本次评估中预测第一波拥有足
够的资金和现金流用于未来开发项目。
通过对第一波上述历史运营情况的分析，第一波的稳定团队为未来持续开发
新产品及其运营提供了保障；优秀的 IP 资源、创新的游戏内容与玩法为未来游
戏的持续立项开发提供了保证；充足的开发资金为未来持续开发新产品及其运营
提供了保险。第一波在未来能持续不断研发出新的产品并运营，维持其获利的持
续性，并结合同行业的评估情况，在本次评估持续经营的假设前提下，运用收益
法对游戏企业价值评估时，将其未来开发的产品纳入盈利预测的范围是合理的。
2、作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
（1）折现系数的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：第一波的特性风险调整系数；
β ：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
首先，无风险报酬率根据和讯网资讯查询的 2014 年 5 月 31 日国债到期收益
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率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，本次无风险报酬率取
4.15%。
其次，企业风险系数β 根据委估对象所属行业“软件及信息技术服务业”通
过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定被评估企业的企业风险系
数β 为 0.9094。
第三，市场超额收益率 ERP 根据国内证券交易所股价指数的收益率 6.77%。
第四，企业特定风险调整系数 Rc 的确定根据标的公司以下几方面因素：企
业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发
展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；对主要
客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数 Rc
为 4.20%。
第五、根据上述确定的参数，计算得出折现率为 14.51%。
（2）同行业重大资产重组项目中评估折现率对比分析
本次评估对国内 A 股已披露的收购游戏公司的上市公司重大资产重组项目
的相关折现率和风险系数进行统计如下表：
序号 上市公司 收购标的 折现率 风险系数
1 掌趣科技 海南动网先锋网络科技有限公司 14.82% 3.00%
2 浙报传媒 杭州边锋网络技术有限公司 12.78% 3.00%
3 天舟文化 北京神奇时代网络有限公司 13.22% 4.00%
4 大唐电信 广州要玩娱乐网络技术有限公司 13.46% 4.00%
5 顺荣股份 上海三七玩网络科技有限公司 13.70% 4.00%
6 浙报传媒 上海浩方在线信息技术有限公司 12.81% 3.00%
7 华谊兄弟 广州银汉科技有限公司 14.18% 3.00%
8 掌趣科技 北京玩蟹科技有限公司 14.63% 4.00%
9 掌趣科技 北京上游科技有限公司 15.13% 4.50%
10 奥飞动漫 上海方寸信息科技有限公司 14.40% 3.10%
11 奥飞动漫 北京爱乐游信息技术有限公司 13.90% 2.60%
12 雷柏科技 北京乐汇天下科技有限公司 14.48% 3.00%
13 神州泰岳 天津壳木软件有限责任公司 14.99% 3.00%
14 梅花伞 上海游族信息技术有限公司 13.55% -
15 科冕木业 北京天神互动科技有限公司 14.26% -
16 世纪华通 上海天游软件有限公司 16.07% 4.50%
17 世纪华通 无锡七酷网络科技有限公司 17.57% 6.00%
18 巨龙管业 艾格拉斯科技（北京）有限公司 14.43% 5.00%
19 天润控股 上海旭游网络技术有限公司 14.40% -
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20 凯撒股份 深圳市酷牛互动科技有限公司 14.11% 5.00%
平均 14.34% 3.81%
注：其中梅花伞、科冕木业、天润控股未披露风险系数
根据上表各项目评估中折现率取值的平均值为 14.34%、风险系数为 3.81%，
本次评估中所选取的折现率为 14.51%，风险系数为 4.2%，综上所述，在本次收
益法评估中折现率、风险系数均属合理范围。
3、独特合研与自研相结合研发模式以及对标的资产评估值的影响
（1）独特合研与自研相结合研发模式是否相同
首先，第一波与网络文学作者进行洽谈，开展商务合作，遵照作者的意向进
行针对性研发，邀请作者对研发全程参与、内容及监察开发团队，最大程度的还
原网络文学作品的核心乐趣。
其次，确定网络文学作品的改编方向类型。如果研发模式为自研，则第一波
全程负责游戏的制作，研发风险由其自身承担，运营收益也由其自身享有；而合
作研发则是第一波向合作研发商提出策划及内容植入及美术风格的制定等改编
成游戏建议给予合作研发方，合作研发商在技术上提供服务，第一波为游戏产品
的制作提供用户需求及体验的意见，减少了合作研发商在内容和用户体验等需花
费的时间，使原本单独研发需 6-8 个月的游戏可压缩到 3-4 个月推向市场；第一
波支付给合作研发商的研发费用，不需现时支付，而是通过未来取得的游戏运营
成果再分配予合作研发商，这样可以减少第一波的研发风险，但游戏的运营成果
需分配部分予合作研发商。
结合上述说明，独特合研与自研是两种不同的研发模式。
（2）独特合研与自研相结合研发模式对标的资产评估值的影响
独特合研与自研在研发费用的支出与未来游戏运营成果的分配上存在较大
的差异，通过对预测项目的举例比对表可以得出：自研的研发费用支出多，但除
分配给作家、计费平台等渠道费用外，未来游戏运营产生的收益可以独享；合研
的研发费用支出少，但未来游戏运营成果需按照约定比例分配给合作研发商。
预测期内拟合研游戏转化为自研的对比表
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目名称 现研发类型 预测内容 合研 假设自研 差异
游戏收入 7,177.29 7,177.29 0.00
莽荒纪 2 合研 分配给合作研发商的成本 2,797.47 0.00 2,797.47
第一波研发费用支出 100.00 300.00 -200.00
注：假设自研产生的研发费用参照第一波近期即将上线的校花的贴身高手的研发费用。
两款游戏在生命周期、游戏性质方面相同，且由于校花将于近期上线，研发费用确定性较高。
预测期内拟自研游戏转化为合研对比表
单位：万元
项目名称 现研发类型 预测内容 自研 假设合研 差异
游戏收入 6,583.27 6,583.27 0.00
校花的贴
自研 分配给合作研发商的成本 0.00 1,995.34 -1,995.34
身高手
第一波研发费用支出 300.00 100.00 200.00
注：假设合研产生的分配给合作研发商的成本参照现有三款合作研发游戏的分成成本确
定。
报告期内，第一波在逐步摸索“网络文学+游戏”的运营模式，采用合研的
研发模式，可以节省游戏的研发时间、降低投入的开发成本，以及对游戏风格和
成品发行节奏有一个准确的把握，有利于第一波专注于将优质 IP 进行商业化运
作，短期内树立市场口碑。随着“网络文学+游戏”运营模式在业界口碑的建立
以及资金的积累，未来阶段更多的采用自研的方式可以为第一波带来更大的收
益。因此，除前期游戏续集产品的推出（如《莽荒纪 2》）外，第一波未来拟主
要采用自研的方式进行新产品的研发，本次评估对于未来拟上线游戏的收益预测
均在此假设基础上进行，采用不同的研发模式组合主要系第一波所处发展阶段不
同所致。
4、联合运营模式预测期合作分成比例变化的可能性
（1）联合运营模式预测期合作分成比例变化的可能性
第一波直接联合运营模式主要是与苹果、百度等多个平台合作；间接联合运
营模式是就《莽荒纪》与第三方发行商黑桃互动进行合作。
①苹果平台为全球 ISO 系统下运营移动游戏的唯一平台，苹果公司与第一波
公司在移动游戏的分成比例是全球统一的标准，苹果公司作为全球市值最大的公
司，从其企业运营和公司形象出发，不会轻易调整其与各移动游戏的分成比例。
②中国移动游戏运营平台进一步整合集中，百度、腾讯、360 的优势进一步
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
拉大，控制着中国大部分安卓手游分发资源。百度、腾讯、360 为争夺移动游戏
市场的份额，对优秀手机游戏资源的争夺激烈，而第一波推出的“网络文学+游
戏”的精品化移动游戏更是市场上的稀缺资源，相比其他无文学读者玩家基础的
手机游戏，对运营平台的吸引力更强，面临的分成比例下调的风险较小。
③第一波移动游戏通常在自主运营和直接联合运营模式下取得成功后，再与
黑桃互动等第三方发行商合作。第一波与第三方发行商合作是发生在已有游戏在
自主运营平台和直接联运平台取得成功的背景下。对于第三方发行商，为了获得
更高的收益及增强下游运营平台对其的粘性，对于可以提供优质游戏的研发商较
为看重。
综上所述，联合运营模式下，在行业整体分成比例没有发生调整的情况下，
运营平台或第三方发行商单独对第一波的合作分成比例变化的可能性不大。
（2）联合运营模式预测期合作分成比例变化对评估的影响
联合运营模式下，如果运营平台或第三方发行商与分成方的合作分成比例发
生变化，对评估值将产生一定影响。首先，假设所有分成比例均按 10%的幅度变
化，公司并以此变化幅度进行了敏感性分析，分成比例变化幅度为±10%～±30%，
对评估结果的影响为±1.53%～±4.60%，具体分析数据见下表：
联合运营模式分成比例变动敏感性分析表
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序号 分成比例变动幅度 评估值（万元） 与不变比例的评估值变化幅度
1 30% 96,180.05 4.60%
2 20% 97,727.28 3.07%
3 10% 99,274.51 1.53%
4 0 100,821.80 0.00%
5 -10% 102,369.05 -1.53%
6 -20% 103,916.23 -3.07%
7 -30% 105,463.45 -4.60%
此外，由于第一波的联运平台收入主要来自于苹果 IOS 平台，对该平台分成
比例变化单独进行敏感性分析，分成比例变化幅度为±10%～±30%，对评估结果
的影响为±1.16%～±3.48%，具体分析数据见下表：
联合运营模式 IOS 平台分成比例变动敏感性分析表
序号 分成比例变动幅度 评估值（万元） 与不变比例的评估值变化幅度
1 30% 97,314.47 3.48%
2 20% 98,483.58 2.32%
3 10% 99,652.65 1.16%
4 0 100,821.80 0.00%
5 -10% 101,990.85 -1.16%
6 -20% 103,159.94 -2.32%
7 -30% 104,329.09 -3.48%
由此可见，联合运营模式下，如果苹果 IOS 平台的分成比例发生变化，会对
标的公司的评估值产生一定影响，但影响程度有限。例如，当苹果 IOS 分成比例
下调 30%时，评估值的下调幅度仅为 3.48%。
5、资产报告期内及预测期非经常性损益未纳入评估范围的说明
报告期内及预测期内，第一波非经常性损益明细情况如下：
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预测期 2015 预测期 2014 年
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
年度 6-12 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - - -73,770.05 - -
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - - - -
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家
- - - - -
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
- - - - -
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - - - -
债务重组损益 - - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
- - - 13,883,260.60 463,044.39
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
- - - - -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - - -
对外委托贷款取得的损益 - - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
- - - - -
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 - - - - -
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预测期 2015 预测期 2014 年
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
年度 6-12 月
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - -29,572.88 - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - - -
小 计 - - -103,342.93 13,883,260.60 463,044.39
减：所得税影响额 - - - - -
减：少数股东权益影响额（税后） - - - - -
合 计 - - -103,342.93 13,883,260.60 463,044.39
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非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相
关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能
力的各项收入、支出。
2013 年 12 月第一波受让控股股东付强等持有的蓝海梦想 100%股权，股权转
让后，蓝海梦想成为第一波的全资子公司。该行为属于同一控制下的企业合并。
依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》，子公司
蓝海梦想 2012 年和 2013 年的当期净损益 463,044.39 元和 13,883,260.60 作为
非经常性损益反映。除此之外，第一波发生的非经常性损益为固定资产报废处置
损失等较小金额的支出。
第一波报告期发生的非经常性损益具有一定偶然性且不具备足够的连续性，
因此未对公司预测期的非经常性损益进行预测。
（六）盈利预测完成情况及 2014 年业绩的可实现性
1、截至目前标的的资产盈利预测完成情况
截至 2014 年 9 月 30 日，第一波营业收入已完成 2014 年 1-9 月预测数的
103.31%，营业利润已完成 2014 年 1-9 月预测数的 97.14%，净利润已完成 2014
年 1-9 月预测数的 99.32%。其中 2014 年 1-9 月净利润的完成差异数-34.63 万元，
主要是由于新游戏研发进度有所提前，随之确认了较多的研发费用所致。具体情
况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月盈利预测
项目 2014 年 1-9 月已完成数 2014 年 1-9 月完成比例
数
营业收入 13,621.11 14,071.46 103.31%
营业利润 5,167.60 5,019.71 97.14%
净利润 5,120.56 5,085.93 99.32%
2、2014 年盈利预测的可实现性
第一波的盈利实现主要依赖于其未来运营游戏所贡献的收入，2014 年预测
共运营六款游戏，其中《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》、《校花的贴身高手》
四款游戏已上线运营，《风凌天下》及《冰火魔厨》分别计划于 2014 年 11 月及
2-1-1-159
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2014 年 12 月上线。
各款游戏 1-9 月已实现收入及 10-12 月预测收入如下图所示：
各款游戏 1-9 月已实现净利润及 10-12 月预测净利润如下图所示：
2014 年 1-9 月实际实现的营业收入占全年预测营业收入的比例为 75.91%；
1-9 月实际实现的净利润占全年预测净利润的比例为 63.55%。2014 年 10-12 月
第一波预测将实现营业收入 4,915.71 万元（占全年预测营业收入的比例为
24.09%），实现净利润 2,916.55 万元（占全年预测净利润的比例为 36.55%），由
此全年累计可实现收入 18,987.17 万元，实现净利润 8,002.48 万元,从而完成
2014 年业绩要求。2014 年 10-12 月预测营业收入约为全年的 1/4，而预测净利
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润超过全年的 1/3，主要是由于 2014 年新上线的《校花的贴身高手》、《风凌天
下》和《冰火魔厨》等多款游戏均是由第一波自行研发,对外分成较少,毛利率较
高；随着 10-12 月三款新游戏收入占比的增加，整体毛利率相应提高所致。
第一波各款游戏的运营情况如下：
（1）已上线游戏运营情况
本次重组审计评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。截至 2014 年 9 月 30 日，已
上线各游戏全年收入分布情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月已实现数
已上线游戏项目 合计
1-5 月 6-9 月
莽荒纪 5,427.67 2,940.77 8,368.44
绝世天府 2,539.07 800.38 3,339.45
唐门世界 1,468.79 863.39 2,332.18
校花的贴身高手 - 31.39 31.39
总计 9,435.53 4,635.93 14,071.46
截至 2014 年 9 月 30 日，已上线四款游戏《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天
府》和《校花的贴身高手》实际实现的收入总额为 14,071.46 万元，而四款游
戏同期预测的收入总额为 13,621.11 万元，实际实现的收入总额高于预测收入总
额 450.35 万元。
《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》三款游戏截至 2014 年 9 月 30 日实际
实现的收入均高于预测数，主要得益于第一波通过开展多种活动，提高玩家之间、
玩家与作者之间的互动，进一步发掘了玩家潜在的消费，增加了游戏的充值收入，
因此按照目前第一波的运营情况及运营能力来看这三款游戏实现全年预测数的
可能性较大，且有超额之势。
《校花的贴身高手》于 2014 年 9 月上线后当月收入相对较少，是由于上述
三款游戏的运营超出预期，相对而言《校花的贴身高手》的运营压力有所降低，
因此为了提高该游戏的品质，第一波对之前测试版进行再优化，尚未大力推广；
此外，第一波与国内知名游戏运营商协商《校花的贴身高手》国内外独家代理事
宜，根据对方意见对游戏内容和玩法进行修改完善，因此未对游戏进行宣传推广，
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收入相对较少。在 10-12 月，第一波将会采取如下措施增加该游戏的业绩：首先，
根据之前测试版所存在的问题进行第三版开发，第三版游戏在内容及用户交互方
面会有很大提升，预计游戏的付费率及留存率将显著提高；其次，多渠道对该游
戏进行全面推广，尝试多元化运营，充分借助优质运营商的渠道优势以及作者拥
有的庞大读者群优势，扩大游戏影响，提高游戏收入。鉴于该游戏的同名小说具
有较高知名度，因此随着游戏的完善以及推广的增加，该游戏有可能实现全年预
测数。
（2）拟上线游戏测试情况
目前《风凌天下》及《冰火魔厨》两款游戏尚处于测试阶段，分别预计于
2014 年 11 月及 2014 年 12 月正式上线运营，两款游戏的测试情况如下：
①风凌天下
《风凌天下》内测第二版已于 2014 年 10 月 16 日完成，目前处于数据观测
过程中，内测第二版的开发内容主要包括：a、对内测第一版怪物数量及数值进
行调整，加快用户推图进程，提高用户推图体验；b、增加游戏模块，丰富游戏
内容，提高游戏的可玩性以及资源产出渠道；c、增加现有武将成长路线，丰富
武将自身的培养玩法，提高玩家培养武将的乐趣；d、优化新手引导，调整新手
节奏，优化游戏界面，提高用户视觉体验。
②冰火魔厨
《冰火魔厨》内测第一版已于 2014 年 9 月 25 日完成，目前正在进行第二版
开发工作，具体内容包括：a、根据内测第一版的实际玩法问题，对成长系统和
玩法系统进行调整，优化玩家体验，增加留存率； b、调整和新增付费玩法系统，
提升用户的付费率； c、优化数值框架和付费框架 ；d、细化玩家的装备成长目
标，促使装备按照游戏规划的成长线成长，让玩家更明确各阶段的目标，以进一
步提升玩家的粘性。《冰火魔厨》10 月份测试时流水预计达 100 万左右，测试效
果良好。
（3）2014 年 10-12 月预测业绩实现计划及可能性分析
首先，《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》三款游戏将继续为第一波贡献
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业绩。作为第一波 2014 年的主打游戏产品，《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》
三款游戏已留存了较多的核心玩家，这些玩家具有忠诚度相对较高、付费意愿相
对较强的特点。三款游戏 1-9 月的实际运营情况已超额完成预测数，并且由于《唐
门世界》与黑桃的独家代理协议中已列明有保底条款，全年收入的实现也能得到
保证，因此预计三款游全年业绩较大可能超过预期，在一定程度上保证了全年业
绩实现的可能性。
其次，《校花的贴身高手》、《风凌天下》和《冰火魔厨》也将为公司业绩贡
献利润：首先，三款游戏均是由第一波自行研发，毛利率较高；其次，三款游戏
均是由网络知名小说家的知名小说改编，积累大量的潜在玩家；第三，第一波经
过之前研发及运营游戏所积累的经验，能够及时对游戏的运营策略做出有效调
整，三款 2014 年前上线的游戏在 1-9 月的营业收入均能超过预测数可以证明第
一波有较强的运营能力；最后，随着知名度的提升，第一波将获得更多与运营商
的合作资源，合作方式也将更加多样，除自主运营和联合运营外，逐步探索对外
独家代理授权等游戏行业常见的商业模式，从而提升自研游戏的成功率。
第三，由于研发及运营能力的提升超过预期，第一波拥有较多的资源开发新
游戏，2014 年除原预测的游戏外，预计将上线两款预测外的游戏《猎国》和《小
兵张嘎》。两款游戏目前均已开发完成并进入测试阶段，预计将于 2014 年 11-12
月陆续上线。其中《猎国》根据起点中文网白金作家跳舞的同名小说改编，而《小
兵张嘎》则是根据著名作家徐光耀的同名小说改编，这两款游戏由于作家及同名
小说知名度较高，因此存在的潜在玩家较多，具有较高的变现潜力。2014 年两
款预测外游戏的上线也将为第一波带来额外的盈利增长点，进一步保证 2014 年
业绩的可实现性。
3、游戏玩家年龄分布对游戏收入的影响
第一波于 2014 年 3 月以问卷调查的模式对《莽荒纪》的游戏玩家进行调研，
调查结果显示第一波游戏玩家年龄主要集中在 20 至 39 岁之间的男性为主。该年
龄段玩家具有如下特点，首先他们是小说 app 及小说站点的主要使用者，喜欢阅
读网络小说；其次该年龄段玩家也是移动游戏的主要用户，其收入较为稳定，能
够在移动游戏中进行持续稳定的消费。
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（七）核心技术人员对标的资产未来经营及评估值的影响
1、核心技术人员是游戏企业未来产品不断创新、持续盈利的主要保障。
第一波目前拥有稳定的核心技术人员，主要核心技术人员情况如下:
姓名 出生年份 学历 职务 工作经历
付强作为独立撰稿人，先后出版了《YY 之王》、
《传媒帝国》、《艳遇谅解备忘录》、《仙魔经纪
人》、《天擎》、《诸神的黄昏》、《星语者》等小
说，并成为起点中文网白金作家，笔名撒冷。
付强 1980 本科 总经理 2006 年创办蓝海梦想并任职董事长；2013 年创
办第一波并担任董事长、总经理，主要擅长将
网络文学改编为游戏脚本，并参与游戏故事情
节的策划，在网络文学甄别、改变及游戏企业
运营方面，具有丰富的经验和能力。
2009 年至 2013 年间先后任长沙至乐游网络科
技有限公司总经理、广州金子信息科技有限公
司运营总监和广州深红网络科技有限公司渠道
副总经 总监，主要工作为运营与推广自主开发的网页
黄巍 1984 本科
理 游戏、各类社区服务和特色增值服务。2013 年
联合创办第一波并担任董事、副总经理，拥有
丰富的游戏上线运营及推广经验，在游戏推广
平台有较为丰富的资源。
2003 年创办北京普旋国际有限公司，担任商务
推广；2005 年创办博纳德足球在线网站；2008
运营总
张宇驰 1980 本科 年加入蓝海梦想并担任商务及财务总监；2013
监
年联合创办第一波并担任运营总监，负责公司
日常管理及商务洽谈工作。
5 年以上行业工作经验，在第一波主要负责日
常游戏运营。曾任职博雅互动有限公司，成功
策划《开心宝贝》内“沙狐球”小游戏和各个
关卡设计，配合程序美工完成整个小游戏的上
运营经
殷符 1987 本科 线和后续更新工作；《开心宝贝》成功在国内和
理
facebook 平台正常上线，每日活跃用户达到
40W 以上；负责《德克萨斯扑克》在国内各个
平台的运营，累计收入流水达到单月 500 万以
上。
5 年以上行业工作经验，在第一波负责自研游
戏的方向制定及执行。曾任职深圳中青宝手机
项目经
赵昆 1987 大专 游戏事业部，任产品主管，负责手游项目《联
理
盟战争》和《熊猫大作战》的版本规划、产品
调整、活动规划等事项。
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8 年互联网工作经验，擅长游戏的开发技术及
技术部 规划。曾任鲜果网 web 前端工程师；广州方欣
彭渊 1984 本科
经理 科技有限公司高级软件工程师；广州傲程软件
有限公司 高级产品顾问,项目经理。
主要擅长游戏媒介及商务渠道沟通，主导《莽
荒纪》市场推广工作，该产品曾冲入 Appstore
畅销榜 Top9，并获得 GMGC 主办的 2014 H1 中
国智能移动游戏风云榜 TOP10 殊荣；
市场经 曾任职深圳市饭后科技有限公司，负责市场推
杨青 1985 大专
理 广方案撰写，执行，分析，总结；曾任职深圳
市经典科技开发有限公司媒介主管，负责 3977
游戏品牌及各游戏产品的传播资源管理，管理
广告、公关资源，包括进行效果测试，内部和
外部广告的投放、分析、监测以及效果反馈。
2、第一波为保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性所采取的措施
（1）第一波的核心技术人员对网络游戏行业及第一波的发展模式较为认同，
在工作中可以找到事业归属感
第一波的核心技术人员主要由网络文学作家以及对网络文学有浓厚兴趣的
技术人员构成，对移动游戏行业及第一波的运营模式较为认同。负责研发的核心
技术人员在研发游戏前，均会阅读网络文学原著作品，可以在游戏策划和研发过
程中获得代入感和成就感，对基于网络文学改编游戏的模式较为认同，可以将个
人爱好与工作内容进行结合，在工作中寻找事业成就感，对第一波的粘性较强。
（2）第一波的薪酬水平竞争力较高，对核心技术人员的吸引力较强
除核心技术人员中的股东之外，第一波的主要核心技术人员年薪情况如下：
单位：万元
序号 姓名 年度薪酬
1 殷符 25
2 赵昆 25
3 彭渊 28
4 杨青 16
此外，第一波实行绩效管理制度，并且有绩效奖金，绩效奖金为薪资的
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0%-20%，每月根据员工工作效率及质量完成情况评定发放，奖勤罚懒，鼓励员工
超预期地完成工作，让核心管理及技术人员付出的努力能及时得到收获及认可。
因此，第一波对于核心人员的薪酬水平较高，绩效管理制度合理，具有竞争
力，对核心技术人员的吸引力较强。
（3）核心技术人员均通过任职期限承诺及竞业禁止协议等方式，锁定了较
长时间的服务期
核心技术人员中，股东付强、黄巍、张宇驰已经做出承诺，“自股份交割日
起，仍需至少在第一波任职 60 个月；”
股东黄巍、张宇驰已经做出承诺，“自股份交割日起，仍需至少在第一波任
职 48 个月；”
其他核心员工于 2014 年 9 月 28 日与第一波重新签订了《劳动合同》，任职
期限为签署日起 5 年；且所有核心管理和技术人员均签订了《竞业禁止协议》。
因此，第一波已从法律层面保证了核心技术人员的稳定性。
（4）除核心技术人员中的股东之外，其他核心技术岗位的人力市场供给较
为充足，可替代性较强
由于近年来移动网络游戏行业发展较快，研发商的所需的各类技术人才（如
程序开发、市场运营、产品策划）的市场供给较为充分。第一波的核心技术人员
中，除了付强等管理层股东之外，如果其他核心技术人员的离职，可以在人力市
场中找到相应的替代人员，第一波对其他核心技术人员的依赖性有限。
3、定性和定量分析核心技术人员对标的资产未来经营及评估值的影响
（1）核心技术人员对标的资产未来经营的影响
标的公司为轻资产的高科技企业（移动游戏研发与运营），其所拥有的技术
具有独创性，需要不断投入研发活动，持续创新才能保持竞争力。而核心技术人
员是其持续创新的保证，核心技术人员的流失就将会给企业带来巨大的影响，主
要有包括以下几个方面：
① 核心员工的流失将增加人力资源重置成本
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核心技术人员一旦流失，为满足发展和竞争的需要，企业就必须重新招募和
培训新员工。因此，为了满足招聘核心员工的需要，企业需要花费更多的人力资
源重置成本。并且新招聘的员工是否胜任工作，是否能融入企业都具有不确定性，
这必然会导致企业人力资源成本的增加。
② 核心员工的流失会使企业的竞争力下降
由于影响企业发展的关键资源掌握在核心员工手中，如果核心员工离职且短
期内没有及时找到合适的替代人选，那么在一定时期内，企业的整体运作将会受
到不利影响。
（2）核心技术人员对标的资产评估值的影响
核心技术人员为企业无形资产中的重要组成部分，对标的公司价值影响重
大。通过对企业价值的构成，可以分析判断核心技术人员对标的公司价值的影响。
核心技术人员为企业持续保持竞争力提供技术保障，故评估时可以参照国际
技术贸易中的技术作价遵循的利润分享原则，即“三分说”或“四分说”。“三分
说”是指资金、技术和经营三要素，认为企业所获利润是资金、营业能力、技术
这三个因素的综合结果，技术所获利益一般应占总利益的 1/3 左右。“四分说”
是将对利润的贡献归纳为资金、劳动、技术和管理四要素，技术所获利益一般应
占总利益的 25%左右。
另根据联合国工业发展组织对印度等发展中国家引进技术价格的分析，认为
技术分成率在 16%-27%之间是合理的。1972 年在挪威召开的许可贸易执行协会
上，多数代表提出技术分成率为 25%左右较为合理。而在美国，一般认为 10%-30%
之间都是合理的。我国价值评估理论界和实务界，通常认为技术分成率在 25%-33%
之间较为合适。由于标的公司为高新技术企业，其对技术的依赖度更大，故取其
上限 33%。
参照帕累托法则的 80/20 定理在人力资源的应用，假定核心技术人员占企业
总人数的 20%，但却集中了企业 80%的技术和管理，创造了企业 80%以上的财富
和利润。
本次评估收益法评估中经营资产的价值（97,848.53 万元）。结合标的公司
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的行业特点、技术分成率、核心技术人员对企业的贡献，确定核心技术人员对评
估值的影响为 25,832.01 万元（97,848.53×33%×80%）。
五、第一波出资及合法存续情况
根据付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资和第一波提供的资料、验资报告
及相关承诺:
1、依据第一波历次出资验资报告的核查及付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷
薇投资出具的承诺，截至本报告出具日，第一波股东已全部缴足第一波的注册资
本,实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次交易标的为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资持有的第一波80%
股权。付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资合法拥有上述股权完整的所有权，
不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的
情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权
属转移的其他情况。
3、本次交易的交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及其董事、
监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、第一波债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及
支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权,并向上市公司控股股东郭祥彬募集
配套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额为 26,192 万元，不超过本次交
易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的 25%（即 26,880 万元）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买第一波 80%股权，共支付
交易对价 80,640 万元，其中，以现金支付 24,192 万元，剩余 56,448 万元以发
行股份的方式支付，发行股份价格为 12.30 元/股，共计发行 45,892,681 股。具
体情况如下：
公司与第一波全体股东于 2014 年 7 月 24 日签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投
资以发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权。
参考联信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权
交易对价为 80,640 万元，其中，以现金支付 24,192 万元，剩余 56,448 万元以
发行股份的方式支付，发行股份价格为 12.30 元/股（不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价 12.30 元/股），共计发行 45,892,681 股。上市公司向
付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资分别支付交易对价的具体方式如下：
占第一波股 总支付对价（万 股份支付金额 现金支付金额
序号 交易对方
权比例 元） （万元） （万元）
1 付强 28.16% 28,384.35 28,384.35 -
2 黄巍 15.36% 15,483.50 15,483.50 -
3 张威 5.12% 5,159.10 5,159.10 -
4 张宇驰 2.56% 2,582.65 2,582.65 -
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5 蔷薇投资 28.80% 29,030.40 4,838.40 24,192.00
合计 80.00% 80,640.00 56,448.00 24,192.00
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资
金总额为 26,192 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资
金总额）的 25%（即 26,880 万元）。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.30 元/股。本次募集配套资
金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套
资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的价
格 12.30 元/股测算，公司需向控股股东郭祥彬发行股份 21,294,308 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：向交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行
股份购买资产，以及向公司控股股东郭祥彬发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资。
募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）股份发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。根
据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
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票的交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行
价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
依据上述定价原则，公司股票前 20 个交易日的交易均价计算方式具体如下：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。定价基准日前 20 个交易日也称定价区间，为 2014 年 4 月 14 日
至 2014 年 5 月 13 日。因公司在 2014 年 5 月 9 日按每 10 股派息 1.00 元和送 10
股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价时，公司首先对 2014 年 4 月 14 日至 2014 年 5 月 8 日除权除息前 17 个交易日
的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与 2014 年 5 月 9 日至 2014 年 5 月
13 日除权除息后 3 个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前 20
个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前 17 个交易
日股票交易总额+定价区间后 3 个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价区间
前 17 个交易日股票交易成交量+定价区间后 3 个交易日股票交易成交量）
其中：
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量=定价区间前 17 个交易日
股票交易成交量*2
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 17 个
交易日股票交易均价*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
=（定价区间前 17 个交易日股票交易均价-0.1）÷2*复权后的定价区间前
17 个交易日股票交易成交量
=（定价区间前 17 个交易日股票交易总额÷定价区间前 17 个交易日股票交
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易成交量-0.1）÷2*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.30
元/股。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
经各方协商，上市公司发行股份的价格为 12.30 元/股，该价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 12.30 元/股。最终发行价格由上市公
司董事会提请股东大会根据实际情况确定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.30 元/股。
（四）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，骅威股份向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股份数
量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（12.30元/股）。根
据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为45,892,681股。本次交易完
成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 付强 23,076,707
2 黄巍 12,588,211
3 张威 4,194,390
4 张宇驰 2,099,715
5 蔷薇投资 3,933,658
合计 45,892,681
2、募集配套资金的发行股份数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资
金总额为 26,192 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资
金总额）的 25%（即 26,880 万元）。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.30 元/股，即公司向控股股
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东郭祥彬发行股份 21,294,308 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量
作相应调整。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让，
本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按照以
下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应 2014 年度全部
业绩补偿承诺后，可转让 25%；自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相
应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；自本次
发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让 25%；自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全
部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%。
黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起
12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，该三人因本次发行
而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“履行其相
应 2014 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；自本次发行结束之日起 24 个月
届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转
让 30%；自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%。
蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起 36 个月届满可转让
其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人对通过
蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后，交易对方因本次交易
所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及骅威股份《公司章程》的相关规定。
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2、募集配套资金发行股份的锁定期
公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，在
此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（六）标的公司股权交割和发行股份的交割
1、标的公司股权的交割
第一波的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。
标的资产交割手续由第一波自行负责办理，在取得中国证监会批准本次交易正式
批文后3个工作日内，上市公司和交易对方、第一波应当提供符合工商部门要求
的全部资料予第一波(以第一波签收为准)并且不得撤回，第一波最迟在次日提交
工商部门，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。自标的股权变更至
上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的资产的一切权利义务由
上市公司享有和承担。
2、发行股份的交割
自第一波股权交割日起三个月内，上市公司完成向付强、黄巍、张威、张宇
驰、蔷薇投资发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。
发行股份交割手续由上市公司负责办理，付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。
（七）发行股份上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为
本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
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三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途及定价原则
本次交易拟通过发行股份的方式向公司控股股东郭祥彬募集配套资金，资金
总额不超过 26,192 万元，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，
即 12.30 元/股。配套募集资金主要用于支付本次交易中的现金对价和相关费用。
具体用途、使用计划进度如下：
项目 金额（万元） 使用计划进度
标的股权交割完成后 10 个工作日内支付 10%，配套
支付本次交 易中 募集资金到账后 10 个工作日内支付 50%，2014 年、
24,192.00
的现金对价 2015 年、2016 年第一波《专项审核报告》后的十个
工作日内分别支付 20%、10%、10%
支付本次交 易相
关中介机构 费用 2,000.00 预计在标的股权交割完成后 3 个月内支付
及发行税费
合计 26,192.00
（二）采用确定价格向控股股东配套募集资金的原因及必要性
1、控股股东认购是向第一波股东释放长期合作诚意的重要举措
上市公司收购第一波 20%的股权后，双方管理层发现彼此对未来发展的战略
定位较为一致，业务模式、客户资源皆存在互补，双方产业协同性较强。在启动
收购第一波剩余 80%股权时，为了使第一波管理层对本次交易及上市公司未来发
展充满信心，充分释放长期合作共同发展的诚意，上市公司控股股东全面认购本
次募集配套资金。
2、向控股股东锁价发行与本次配套募集资金的规模及效率有关
受限于配套募集资金不能超过总交易金额 25%的规定，本次募集配套资金为
26,192 万，融资规模较小，控股股东采用锁价发行方式参与认购即能满足上市
公司本次交易资金需求，无需询价流程，提高了融资效率。
本次交易前，上市公司法人治理结构健全且合理，暂不需要通过引入外部战
略投资者来优化上市公司股权结构。此外，通过本次交易实现上市公司多元化发
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展和产业结构升级，亦暂不需要通过引入外部战略投资者来提高上市公司产业渗
透及资源整合能力。因此本次配套募集资金未考虑外部战略投资者。
3、控股股东认购有利于增强投资者对上市公司未来发展的信心
在文化产业快速发展及行业融合加快的背景下，上市公司充分利用资本手
段，通过并购手段实现产业升级，突破原有业务发展的局限性，牢牢抓住文化产
业发展战略机遇期。本次交易控股股东通过锁价方式参与配套融资，充分体现控
股股东对上市公司构建“基于网络文学价值全面挖掘的多轮驱动的娱乐产业”战
略的信心，有利于提高二级市场投资者对公司业务未来发展的信心，更体现出控
股股东及公司对构建多元互联的娱乐产业平台的决心。
（三）募集配套资金的必要性
1、文化产业加速融合的大趋势导致上市公司对收购项目资金的需求大幅提
升
在当前中国文化产业快速发展的背景下，文化产业之间不同内容形式的关联
度越来越高，文化产业的快速发展出现了行业融合加快的趋势。国内资本市场在
文化产业整合融通方面也进行了积极的尝试，如浙报传媒、华谊兄弟、互动娱乐、
奥飞动漫等均在动漫、影视、游戏等文化领域之间互融互通方面进行的尝试。公
司为了满足并购项目的资金需求，上市公司均申请募集配套资金，用于支付上述
并购项目的现金对价。
文化产业并购项目及募集配套资金情况表
单位：万元
上市公司 标的股权 标的股权交易价格 募集配套资金金额
爱乐游和方寸科技
奥飞动漫 69,200.00 不超过 23,066.67
100%股权
互动娱乐 天拓科技 100%股权 81,200.00 不超过 27,066.67
杭州边锋 100%股权 290,778.47 通过非公开发行股份
浙报传媒
上海浩方 100%股权 29,216.31 募集资金 228,529.99
通过非公开发行股份
博瑞传播 漫游谷 70%股权 103,600.00
募集资金 106,000
天舟文化 神奇时代 100%股权 125,400.00 不超过 25,000.00
爱使股份 游久时代 100%股权 118,000.00 不超过 39,333.33
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华谊兄弟 银汉科技 50.88%股权 67,161.60 不超过 22,387.20
动网先锋 100%股权 81,009.00 不超过 27,003.20
掌趣科技 玩蟹科技 100%股权 173,900.00
不超过 85,100.00
上游信息 70%股权 81,400.00
2、上市公司发展“多轮驱动”娱乐产业格局需要资金支持
（1）借力资本市场实现产业升级
本次收购有利于公司通过资本市场实现外延式发展，迅速切入到游戏板块，
系公司产业升级的重要组成部分，未来公司将继续通过资本的优势，在游戏、网
络动画、影视剧及周边衍生产品等业务板块进行布局，进一步完善和巩固第一波
所创造的互联网链条，通过外延式并购构建多元互联的娱乐产业平台；另一方面，
收购完成后，为最大化公司与收购资产的协同效应，公司需要对拥有资源进一步
整合。上述行为均需要公司在满足日常经营所需资金后，有足够富余资金支持公
司资本运作及资源整合。
对外投资项目 公告时间 投资方式 资金总额（万元） 资金来源
上海民脉文化发展有
2011 年 12 月 新设 750 自有资金
限公司
上海骅威文化发展有
2012 年 6 月 新设 2,000 超募资金
限公司
收购第一波 16.67%股
2013 年 10 月 收购及增资 5,000 超募资金
权并增资至 20%
深圳市文华创梦文化
2014 年 8 月 新设 600 自有资金
发展有限公司
深圳市拇指游玩科技
2014 年 9 月 收购及增资 5,400 超募资金
有限公司
（2）未来业务整合发挥协同效应需要资金支持
移动游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，活跃的行业投资并购行为在刺
激市场进一步繁荣的同时，使移动游戏企业面临的竞争更加激烈。随着各类资源
的大规模涌入，对市场份额的争夺将成为考验移动游戏企业综合实力的时刻，充
足的资金支持成为企业可持续发展的坚实后盾。
1）扩张产业链布局以吸引流量
公司将把握资本市场的发展机遇，以国内领先的 IP 运营商为战略定位及发
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
展方向，携手第一波通过对外投资及公司自身业务发展，向游戏、动漫、影视、
电商等业务板块拓展，在拓宽业务线及客户范围的同时，聚合优质的 IP 资源，
并通过自身及投资对方的文化创意，将 IP 形象在多个业务板块之间相互延展、
相互融合、相互渗透，通过跨界整合打通各个文化业态，促使文化产业业务资源
得到最大程度的优化和价值提升。
2）丰富 IP 储备以满足未来发展需求
上市公司拥有自研的《蛋神》系列动漫形象 IP，以及外来授权的卡通形象
IP，第一波拥有网络文学的内容 IP，以及游戏中的人物形象 IP 等。上市公司和
第一波的结合已形成较为丰富的 IP 内容资源库，双方可以互通互用其中的 IP 资
源进行多产业模式的开发创作。与此同时，上市公司必将基于现有 IP 资源，借
助自身平台的影响实力继续在市场挖掘更多样化、多种类的优质内容，用较为充
裕的资本实力，快速果断的抢夺市场用以夯实未来公司的可持续性。
3）引进高端人才以应对激烈竞争
文化娱乐产业作为新兴创意产业，其对设计、开发、策划、编程、美术、营
销、推广等各环节方面的人才有着较强的专业技术素质要求，这些人才的培育需
要较长的周期，且优质人才较为稀缺。人是文化娱乐产业发展的核心之一，为了
能最大化企业的资源和渠道效应，吸引和争夺市场优质人才，加大对自身员工的
培训力度，企业必须要有较市场更优的薪酬待遇和激励措施，充足的资金有利于
上市公司在不影响正常运营的基础上，拥有更多可支配的空间。
3、公司目前资金均有明确的使用安排
（1）首发募集资金安排
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400 号”文核准，公司获
准向社会公开发行 22,000,000 股人民币普通股［A 股］股票，每股面值 1.00 元，
每股发行价格 29.00 元。公司本次发行 A 股募集资金总额为人民币 63,800.00 万
元，扣除发行费用人民币 3,019.10 万元，实际募集资金净额为人民币 60,780.90
万元。
截至 2014 年 5 月 31 日，公司募集资金银行专户的余额为 27,799.48 万元，
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扣除净利息收入 3,452.35 万元后，募集资金余额为 24,347.13 万元，这部分资
金的具体用途如下：
序号 项目 金额（万元） 备注
1 截至 2014 年 5 月 31 日募集资金余额 24,347.13
1）生产基地扩建项目 1,699.12
减去：首发承诺投
2 2）动漫制作暨营销网络建设项目 5,078.59
资项目后续投入
3）购置办公楼项目 1,270.05
1）6 月支付第一波的增资款 1,000.00 已支付
2） 月支付收购第一波 20%股权的
减去：超额募集资 6.67 已支付
3 投资款
金后续投资安排
3）计划募集资金转永久流动资金 6,000.00 已公告
4）计划投资深圳拇指游玩公司 5,400.00 已公告
余额 3,892.70
注：9 月份支付的 6.67 万元投资款系上市公司测算需代扣代缴个人所得税与实际支付
金额差额造成。
截至 2014 年 5 月 31 日，首发募集资金剩余资金，拟用于承诺投资项目的后
续投入，已有明确使用用途且正在按照计划实施，目前不宜改变募集资金用途；
关于超额募集资金的使用，近年来，公司为打造“多轮驱动”娱乐产业格局投资
项目，大部分使用超募资金，2012 年公司使用 2,000 万元超募资金新设上海骅
威文化发展有限公司，2013 年 10 月使用 5,000 万元超募资金收购及增资第一波
部分股权，考虑超额募集资金后续确定的使用安排后，超募资金余额为 3,892.70
万元，继续用于支付其他项目投资款或转为永久性流动资金的空间有限。
（2）其他资金使用安排
截至 2014 年 5 月 31 日，公司货币资金余额 37,432.43 万元，包含募集资金
银行专户的余额为 27,799.48 万元，考虑 2014 年 8 月已使用自有资金 600 万元
设立深圳市文华创梦文化发展有限公司及 9 月计划使用超募资金 6,000 万元转为
永 久 流 动 资 金 后 ， 公 司 可 支 配 现 金 为 15,032.95 万 元
（37,432.43-27,799.48-600+6,000），该部分现金主要用于公司日常经营及投资
符合公司战略目标的项目。对于规模较小的投资项目，公司一般采用自有资金收
购或直接新设的方式进行，如公司在 2011 年 12 月投资 750 万新设上海民脉文化
发展有限公司、2014 年 8 月投资 600 万元新设深圳市文华创梦文化发展有限公
司。未来，随着公司产业布局深入实施，直接使用现金对外投资的需求可能会进
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一步增加。
4、公司日常生产经营需要营运资金支持
（1）现金流转情况的客观现实要求本次重组募集配套资金
本次重组前，骅威股份和第一波的现金流转情况如下：
单位：万元
骅威股份 第一波
项目 2014 年 1-5 2012 年 2014 年
2013 年度 2013 年度 2012 年度
月 度 1-5 月
经营活动产生
1,314.8
的现金流量净 -966.95 688.83 2,039.06 1,762.68 52.72
4
额（C）
购建固定资产、
无形资产和其 3,398.9
1,578.29 6,553.91 97.02 13.85 -
他长期资产支 1
付的现金（D）
偿还债务支付
- - - - - -
的现金（E）
分配股利、利润
或偿付利息支 1,353.10 1,408 880 225.00 - -
付的现金（F）
指标
-32.99% 8.65% 30.73% 633.21% 12,726.93% -
=C/(D+E+F)
由上表可以看出：
骅威股份指标逐年下降，且 2014 年 1-5 月为负数，说明骅威股份在本次重
组前其经营活动产生的现金流量净额已不能满足企业资本性支出、偿还债务和支
付股利、利润或利息的需要；如本次收购的现金对价由骅威股份自有资金支付，
将显著增加上市公司的资金压力，导致公司较大的资金缺口，可能造成上市公司
短期内不具有相应规模的现金流来匹配其日常生产经营需要。
虽然第一波现金流状况相对较好，但考虑到第一波 2014 年至 2016 年的业绩
承诺，第一波的资金将优先保证其业务正常开展，上市公司作为股东依靠第一波
进行较大比例的现金分红的方式获取资金的可能性相对较小。
综上，上市公司可自由支配的现金流明显不足，财务弹性较小，需要通过募
集配套资金来解决现金对价缺口。
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（2）上市公司资金缺口测算
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010 年
第 1 号）中有关运营资金周转次数和营运资金量的计算公式为：
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周
转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）。
其中：周转天数=360/周转次数，应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账
款（包含应收票据），预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款，存货周转次
数＝销售成本/平均存货，预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款，应付账
款周转次数＝销售成本/平均应付账款（包含应付票据）。
营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年
度销售利润率）/营运资金周转次数。
以骅威股份 2013 年度审计报告为基础测算上市公司的相关周转率指标如下
表：
周转指标 天数
存货周转天数 67.92
应收账款周转天数 127.66
应付账款周转天数 34.19
预收账款周转天数 2.13
预付账款周转天数 19.15
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周
转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=2.02 次。
在不考虑通过新增银行贷款补充营运资金的情况下，公司需补充的资金量＝
营运资金需求量－可用于补充公司营运资金金额+其他可以预计的投融资支出。
2014 年预测所需的营运资金量=2014 年预测销售收入×（1－上年度销售净
利润率）/营运资金周转次数=64,983.08 万元×（1－7.14%）/2.02=29,872.91
万元。
可用于补充公司营运资金金额：
假设公司 2014 年 5 月末的营运资金余额全部可作为公司 2014 年的营运资金
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贡献，2014 年 5 月末公司的营运资金余额=流动资产－流动负债=62,159.41 万元，
剔除项:截至 2014 年 5 月 31 日首发募集资金中承诺投资项目资金余额
8,047.76 万元及扣除手续费后的净利息收入 3,452.35 万元；
因此，修正后 2014 年 5 月末公司的营运资金余额=50,659.30 万元
其他可以预计的投融资支出：
A.2014 年 6 月支付第一波的增资款 1,000 万元。
B、上市公司 2015 年度需要支付第一波股东 1,000 万元奖励对价。根据上市
公司与第一波股东签署的《股权转让及增资扩股协议》，如果第一波 2014 年度经
审计的净利润超过 4,500 万元，则公司按照 3 亿估值对交易对方进行奖励，奖励
金额为现金 1,000 万元。2014 年 1-8 月第一波已经实现未经审计净利润合计为
4,490.80 万元，预计全年实现净利润将超过 4,500 万元；
C、2014 年受让及增资深圳拇指游玩科技有限公司 30%股权合计投资 5,400
万元；
D、根据《关于深圳市拇指游玩科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》
第十条“关于股权后续收购的约定”规定，若拇指游玩 2015 年上半年实现的净
利润超过 2,000 万元，上市公司在同等条件下有权以 2015 年全年预测净利润(即
上半年净利润的 2 倍，具体以骅威股份聘请的有证券、期货业务资格的评估机构
出具的报告确定全年预测净利润)的 9 倍的整体估值收购拇指游玩原股东不低于
21%股权，收购启动时间为 2015 年 7 月至 12 月内。根据上述规定，骅威股份预
计 2015 年需要支付的投资款=2,000 万元×2×9×21%=7,560 万元；
E、支付本次交易的现金对价和相关发行费用，则截至 2015 年底需要支付的
现金合计=2,000 万元（预计支付的发行费用）+24,192 万元（现金对价部分）
=26,192.00 万元。
因此，其他可以预计的投融资支出=41,152.00 万元
上市公司未来的资金缺口
=2014 年营运资金需求量 29,872.91 万元－2014 年 5 月末营运资金余额
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50,659.30 万元+其他可以预计的投融资支出 41,152.00 万元
=20,365.61 万元
可见，上市公司现有的营运资金已经无法满足日常运营和项目投资的需求，
存在较大的资金缺口，该资金缺口需要依靠外部融资解决。
5、发行股份募集配套资金相对债务性融资方式有利于减少对公司业绩的影
响
（1）公司资产负债率较低的原因
受制于国内严峻宏观环境及国外市场需求疲软，近年来传统玩具行业面临较
大的生存压力，报告期内上市公司业绩存在一定程度下滑：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 35,721.97 44,921.35 44,807.73
营业利润 3,142.50 3,936.47 4,760.80
利润总额 3,107.94 3,822.83 4,979.18
归属于母公司所有者的净利润 2,712.54 3,193.19 4,293.98
为了缓解外部需求疲软及内部管理、销售费用提高对公司业绩的侵蚀，上市
公司减少了对外债务融资，截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 8.96%，
同属玩具企业奥飞动漫、互动娱乐、群兴玩具和高乐股份中，骅威股份资产负债
率排列第三。假设本次配套募集资金 26,192 万元全部通过银行借款融资，按照
中国人民银行公布的 2014 年 6 至 12 个月贷款基准利率 6%测算，上市公司税后
成本为 1,335.79 万元，占 2013 年归属母公司净利润比例为 41.83%，则对公司
业绩构成较大的影响。
（2）债权融资与股权融资对每股收益的影响分析
根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行测算，在同样募集 26,192
万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对于公司每股收益的影响小
于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及过程如下：
假设 1：在发行股份配套融资情形下，假设上市公司最终以 12.30 元/股向
控股股东郭祥彬发行股份 21,294,308 股融资 26,192 万元；
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假设 2：最新发行的主体评级为 AA 的公司债票面利率平均值为 6.83%，假设
公司按照 6.83%利率发行公司债。
债券简称 公告日期 票面利率(%) 债券发行评级 债券期限(年)
14 科陆 01 2014-09-15 7.00 AA 5.00
14 凤凰债 2014-09-10 5.65 AAA 5.00
14 荣盛债 2014-08-26 7.00 AA 3.00
14 福星 01 2014-08-22 9.20 AA 5.00
14 万里债 2014-08-22 7.40 AA 5.00
14 赣粤 01 2014-08-07 5.74 AAA 7.00
14 赣粤 02 2014-08-07 6.09 AAA 10.00
14 东江 01 2014-07-30 6.50 AA 5.00
平均值 6.83 - -
资料来源：wind 资讯
假设 3：通过债务融资 26,192 万元，同时根据上市公司备考合并盈利预测
2015 年的预测值按照 15%的企业所得税税率考虑债务融资利息抵减所得税的影
响。
情形 1 情形 2
项目
（发行股份配套融资） （债务融资）
上市公司 2015 年备考盈利预测净利润
13,617.73 13,617.73
（万元）
减：债务融资利息（税后，万元） 0.00 1,520.58
扣除债务融资利息后上市公司 2015 年
13,617.73 12,097.15
备考盈利预测归净利润（万元）
配套融资前总股本（万股） 28,160.00 28,160.00
配套融资后总股本（万股） 34,878.70 32,749.27
配套融资后每股收益（元/股） 0.39 0.37
对每股收益影响（元/股） 0.02
综合考虑公司的行业特点及战略发展、资金状况、日常运营资金需求缺口、
履行现金分红承诺以及对财务状况的影响情况分析，以股权融资方式用以本次重
组资金需求最符合公司的实际情况。
6、公司现金分红安排需要资金支持
上市公司于 2014 年 7 月 25 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过最新
修改的《2014～2016 年分红规划》，具体内容如下：
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公司如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利
润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的 10%的比例进行现金分红。最近三
个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。
故未来上市公司需保留一定的货币资金用以支付现金分红。
（三）控股股东认购的资金来源
此次控股股东认购募集配套资金的资金主要是来自个人资金和自筹解决。
（四）控股股东对于原持有股份的减持安排
在本次追加锁定股份承诺前，郭祥彬先生进行了两次追加锁定股份。一是将
持有的限售股在公司上市满三年即 2013 年 11 月 17 日解除限售后，追加锁定期
半年（即限售期截止日 2014 年 5 月 17 日）；而后，又再追加锁定股份，承诺将
所持骅威股份的限售期自愿延长 6 个月,即所持有的骅威股份的股份限售期截止
日由原 2014 年 5 月 17 日延长至 2014 年 11 月 17 日。
基于对公司未来发展的信心，控股股东再次出具了相关承诺约定：“自本承
诺函签署之日起至本人成功认购此次发行股份及支付现金购买资产募集的配套
资金股份上市后六个月内不减持所持有的骅威科技股份有限公司股份，包括承诺
期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份。本人将严格遵守承诺，及
时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份追加限售手续。本人若违反承诺减
持股份，减持股份所得收益将全部上缴骅威科技股份有限公司，并承担由此引发
的法律责任。”
四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：
募集资金使用》等有关法律法规的规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集
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资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、
有效。上市公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
（一）关于募集资金存储的相关规定
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专
户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置
募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应
事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。
2、公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司应
当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期
届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起
1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
（二）关于募集资金使用的相关规定
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并
公告。
2、公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途。
3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目
获取不正当利益。
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4、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
5、募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
6、公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
7、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确
同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超
过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深交所并对外公告。
8、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个
交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
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9、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投
项目的有效控制。
10、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）过去十二个月内未进行风险投资；
（7）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资；
（8）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公
告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）深交所要求的其他内容。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东
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大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。
11、闲置募集资金用于现金管理的，应当遵循以下规定：
（1）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得
超过 12 个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
（2）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置
的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所
投资的产品面临亏损等重大不利因素时，上市公司应当及时披露，提示风险，并
披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
（三）关于募集资金投向变更的相关规定
1、公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
2、公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
3、公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深
交所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
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（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
5、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告深交所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
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7、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可
使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该
项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，
应当履行相应程序及披露义务。
8、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）
低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。
9、全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资
金，应当符合以下要求：
（1）募集资金到帐超过一年；
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资
并对外披露。
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（四）关于募集资金的监督及风险控制措施
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包
括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经
或拟采取的措施。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使
用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金
的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册
会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查
报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。
3、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购
资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行
情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情
况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承
诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履
行情况，直至承诺履行完毕。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
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重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集
资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
5、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增
股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应
该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
6、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限
于实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
（五）关于募集资金使用的责任追究
1、公司违反制度规定，中国证监会可以责令整改；对相关责任人，可以采
取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
2、公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》规定予以
处罚。
公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等违法行为的，
将按《证券法》规定予以处罚。
3、公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的第一责任
人，运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安
全使用的直接责任人。
4、发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本制度的规定，擅自
挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及
其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得，并处
违规占用资金 10%的罚款，且有权通过股东大会的决议暂停相关人员在公司的一
切决策权利，并要求其通过媒体向投资者道歉。
董事会不作处理的，可向监事会报告，监事会不作处理的，公司董事、监事、
高级管理人员及其他公司员工可直接向保荐人、深圳交易所、监管机构报告。
5、公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不
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加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。
五、配套资金失败具体补救措施
本次拟募集资金总额为 26,192 万元，其中 24,192 万元用于支付本次交易的
现金对价款。在本次重组交易中，为充分保护上市公司利益，现金对价款项可由
上市公司分步支付。
若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠债务性融资如银行贷款、发
行公司债券等方式解决资金缺口。
1、银行贷款
截至 2014 年 5 月 31 日，公司总资产 94,233.66 万元（其中应收账款余额
19,908.52 万元，固定资产账面价值 17,240.21 万元，无形资产-土地使用权账
面价值 1,733.54 万元），总负债 4,932.64 万元，资信状况良好。
截至本反馈意见回复签署日，公司应收账款、固定资产、无形资产均未办理
质押或抵押，公司通过银行融资能力较强。公司目前银行授信额度和其使用情况
如下：
序号 授信银行 授信额度 使用情况 备注
1 中国民生银行汕头分行 6,000万 尚未使用 使用期限至2015年4月份
本次重组完成后，第一波将成为骅威股份全资子公司，根据正中珠江出具的
备考合并盈利预测审核报告，2014 年公司预计实现归属于母公司净利润为
10,457.47 万元，上市公司的竞争实力、盈利能力和财务状况等方面得到提升，
有助于上市公司进一步获取银行贷款的能力。
2、发行公司债券
公司作为深交所中小板的上市公司，可以通过资本市场进行直接债务融资。
根据《公司债发行试点办法》，公司目前符合《公司债发行试点办法》关于发行
公司债的相关规定，最新发行的主体评级为 AA 的公司债票面利率平均值为
6.83%，假设公司按照 6.83%利率发行公司债，以经审计的骅威股份审计报告中
截至 2014 年 5 月 31 日净资产金额为基础进行测算，通过发行公司债券方式融资
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的上限为 35,720.41 万元，发行公司债券亦可满足本次交易的现金支付所需资
金。按照 15%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响，对净利润的影
响额约为-1,520.58 万元/年，占 2014 年度上市公司备考合并归属于母公司所有
者净利润的 14.54%，对公司财务报表影响较大。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的公司《备考审计报告》和《审计报告》，本次交易完成
前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月实现数 2014 年 1-5 月备考数 增幅
营业收入 13,814.41 23,249.94 68.30%
利润总额 1,048.30 3,960.12 277.77%
归属于上市公司股东
981.68 3,856.79 292.88%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.11 268.00%
本次交易完成后，上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后
归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资预计发行数量45,892,681
股。向控股股东郭祥彬预计发行数量21,294,308股。本次交易完成前后的股权结
构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比 持股数（股） 股权比
例 例 例
郭祥彬 107,712,000 38.25% 107,712,000 32.89% 129,006,308 36.99%
付强 - - 23,076,707 7.05% 23,076,707 6.62%
黄巍 - - 12,588,211 3.84% 12,588,211 3.61%
张威 - - 4,194,390 1.28% 4,194,390 1.20%
张宇驰 - - 2,099,715 0.64% 2,099,715 0.60%
蔷薇投资 - - 3,933,658 1.20% 3,933,658 1.13%
董监高持股 18,120,960 6.44% 18,120,960 5.53% 18,120,960 5.20%
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其他社会公
155,767,040 55.32% 155,767,040 47.56% 155,767,040 44.66%
众股东持股
合计
281,600,000 100% 327,492,681 100% 348,786,989 100%
注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，骅威股份股本总额不超过348,786,989股，
社会公众股持股数量超过25%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
假定本次交易向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行45,892,681股，
向公司控股股东郭祥彬发行21,294,308股，则本次交易后，郭祥彬持有的公司股
份占公司总股本的36.99%，仍是骅威股份的控股股东及实际控制人。因此，本次
交易未导致上市公司的控制权发生变更。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2014 年 7 月 24 日，骅威股份与付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及第
一波签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易各方
同意并确认本次交易的内容为：上市公司向第一波的股东付强、黄巍、张威、张
宇驰、蔷薇投资发行股份及支付现金购买其持有的第一波 80%的股权，并同时向
公司控股股东郭祥彬非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付现金对价。
2014 年 7 月 25 日，骅威股份与付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及第
一波签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，约
定了各方于 2013 年 12 月 18 日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张
宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，
根据该协议，骅威股份已合法取得第一波 20%股权。与 20%股权有关的超额业绩
奖励、业绩承诺和补偿、违约责任等条款，将依据协议继续履行。而该协议约定
的其他条款，如与本次骅威股份发行股份及支付现金购买第一波剩余 80%股权协
议不一致的，适用后者。因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致协议
终止的，各方于 2013 年 12 月 18 日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、
张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》
继续履行。
二、标的资产交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重
组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2014年5月31日为
基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的
交易价格。
根据联信评估出具的《评估报告书》，以2014年5月31日为基准日，第一波100%
股权评估值为100,821.80万元，80%股权评估值为80,657.44万元。公司与交易对
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方协商确定第一波80%股权交易价格为80,640.00万元，其中，以现金支付24,192
万元，剩余56,448万元以发行股份的方式支付。
三、交易对价的支付方式
为完成本次重组，以支付现金方式购买蔷薇投资持有的标的公司 24%的股
权，以发行股份方式购买付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资持有的标的公司
56%的股权，具体情况如下：
支付形式和支付金额
支付对象 股份支付金额 现金支付金额
占比 占比
(万元) (万元)
付强 28,384.35 35.20% - -
黄巍 15,483.50 19.20% - -
张威 5,159.10 6.40% - -
张宇驰 2,582.65 3.20% - -
蔷薇投资 4,838.40 6.00% 24,192.00 30%
合计 56,448.00 70% 24,192.00 30%
本次重组完成后，第一波为公司的全资子公司。
四、现金对价的支付进度及来源
本次重组蔷薇投资所得的现金对价总额为 24,192 万元，现金对价分五期支
付：（1）标的股权交割完成后十个工作日内，向蔷薇投资支付 10%；（2）配套
募集资金到账后十个工作日内，支付 50%；标的股权交割完成后 2 个月内配套募
集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；（3）上市公司在指定媒体披露
本次交易实施完毕 2014 年度第一波《专项审核报告》后的十个工作日内，支付
20%；（4）上市公司在指定媒体披露本次交易实施完毕 2015 年度第一波《专项
审核报告》后的十个工作日内，支付 10%；（5）上市公司在指定媒体披露本次
交易实施完毕 2016 年度第一波《专项审核报告》后的十个工作日内，支付 10%。
上述现金对价合计 24,192 万元，来源于公司向控股股东郭祥彬发行股份募集的
配套资金或自筹资金。
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五、标的资产和发行股份的交割
（一）标的资产的交割
第一波的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。
标的资产交割手续由第一波负责办理，在取得中国证监会批准本次交易正式批文
后3个工作日内，上市公司和交易对方、第一波应当提供符合工商部门要求的全
部资料予第一波(以第一波签收为准)并且不得撤回，第一波最迟在次日提交工商
部门，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。标的资产交割日起，基
于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
（二）发行股份的交割
自第一波股权交割日起三个月内，上市公司完成向交易对方发行股份的交
割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由上市
公司负责办理，交易对方应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。
六、滚存未分配利润的处理
交易各方同意，第一波截至基准日滚存未分配利润中的 1,000 万元归骅威股
份和交易对方按照基准日时的股权比例享有并于股权交割日前分配完毕。其余未
分配利润及基准日后实现的净利润归骅威股份所有。
在标的股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由骅威科技新老股东共同享
有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
七、期间损益
自基准日起至股权交割日止，第一波在此期间产生的收益或因其他原因而增
加的净资产由上市公司享有；第一波在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的
净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有第
一波的股权比例承担。交易对方应当按照交易各方约定，在具有证券、期货业务
资格的审计机构出具审计报告之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上
市公司补偿。
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各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构
对第一波进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权
交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权
交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
八、业绩承诺与补偿方案
（一）业绩承诺
本次重组业绩承诺的承诺期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。交易对
方承诺第一波 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润（扣除非经常性
损益后的净利润）分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,000 万元。上述承
诺利润均不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，否则将作出相应
调整。
第一波于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、第一波的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经
第一波董事会批准，不得改变第一波的会计政策。
3、净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利
润。
（二）盈利预测补偿安排
如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当年
度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本
次交易的总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次发行股
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份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补
偿。具体补偿方式如下：
由交易对方先以本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿。当
年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(12.30 元)
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当
年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，
召开董事会按照上述确定的方法计算交易对方该承诺年度需补偿金额及股份数，
再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会决议实施补偿。交
易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1 元总价回购。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
上述补偿公式具体的举例说明如下：以 2014 年为例，假设标的公司第一波
2014 年度实际净利润为 6,000 万元，未达到承诺净利润数 8,000 万元，且期间
上市公司未进行现金或股票股利分配，则标的公司于 2014 年度《专项审核报告》
出具后的约定期间内向上市公司补偿，补偿金额为（8,000－6,000）÷（8,000
＋10,400＋13,000）×80,640－0＝5,136.31 万元。标的公司先以本次发行股份
购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿。应偿股份为 5,136.31÷12.30＝
417.59 万股，以上补偿应由补偿主体按照股权交割日前各自持有的第一波出资
额占其合计持有第一波出资额的比例分担，并由上市公司以 1 元总价回购。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的
股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）减值测试及补偿方式
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股
份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。上市
公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内，召开董事会按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的方法计算交易对方该承诺年度需补
偿金额及股份数，再由上市公司向交易对方发出书面通知。交易对方根据董事会
决议实施补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式
为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补
偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易
总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对第一波进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。交易对方补偿的股份经上市公司董事会审
议通过后由上市公司以 1 元总价回购。
（四）补偿责任分担
交易对方内部按照股权交割日前各自持有的第一波出资额占其合计持有第
一波出资额的比例分担约定的补偿金额，交易对方内部就其应承担的补偿事宜互
负连带责任。
九、奖励对价
如果承诺期实际实现的净利润（扣除非经常性损益）总和高于承诺期承诺净
利润的总和的，超出部分的 40%作为奖励对价由上市公司或第一波向管理层股东
支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予第一波核心骨干员工；奖励对象及奖
励对价的具体分配，由管理层股东确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人
自行承担。
奖励对价在第一波承诺期 2016 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披
露后，由上市公司或第一波一次性以现金支付。
（一）业绩奖励的原则、会计处理及其对上市公司或标的资产可能的影响
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骅威股份与付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心(有
限合伙)及第一波签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩奖
励的约定如下：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和
的，超出部分的 40%作为奖励对价由上市公司或第一波向付强、黄巍和张宇驰(下
称“管理层股东”)支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予第一波核心骨干
员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由管理层股东确定；
奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。所述奖励对价在第一波承诺期
最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司或第一波一
次性以现金支付。
协议中约定的业绩奖励方案是给予第一波管理层股东的激励措施，因此对业
绩奖励款确认为职工薪酬。在承诺期内，当第一波截至当期期末累积实现净利润
数高于截至当期期末累积承诺净利润数时，超出部分的 40%作为奖励对价，确认
为当期管理费用。具体计算方法如下：
当年度应确认奖励金额=（截至当年度期末第一波累计实现净利润数－截至
当年度期末第一波累计承诺净利润数）×40%－以前年度已确认奖励金额
业绩奖励方案对骅威股份或第一波资产经营可能造成的风险主要体现为：奖
励对价在第一波承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，
由骅威股份或第一波一次性以现金支付，此约定可能会使骅威股份或第一波产生
较大金额的现金流出，影响当年度的运营现金流。
承诺期内可能存在前期累计预计入管理费用的奖励金额，超过实际需支付给
第一波管理层股东的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额
之差额，冲减当期管理费用。
本次交易对价是在交易对方现有承诺利润水平下估值得出并进行公告，交易
标的作价的公允性已在重组报告书进行分析，且交易协议已经骅威股份股东大会
通过。上述奖励对价约定是为了更好的激励第一波的管理层股东经营标的公司，
以期为重组完成后的上市公司及其股东创造更多的价值。如果承诺期内第一波超
额完成承诺业绩，超出部分的 60%将会归属于上市公司，增加上市公司及股东投
资收益，且该奖励条款已经履行了充分的告知义务，因此业绩奖励安排不会对上
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市公司或标的资产经营带来不利影响。
（二）业绩奖励安排对上市公司或标的资产经营可能造成的风险
1、业绩奖励对上市公司或标的资产的影响分析
根据《评估说明》和第一波审计报告，第一波在业绩奖励期间的盈利及现金
流情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2014 年 6-12 月 2015 年 2016 年 2014-2016 年合计
营业收入 9,435.53 9,101.30 23,902.18 32,314.02 74,753.03
利润总额 3,547.79 4,485.89 11,884.79 14,850.60 34,769.07
净利润 3,511.08 4,485.89 10,399.19 12,994.28 31,390.44
现金流 2,039.06 3,411.85 10,258.92 12,777.37 28,487.20
注：2014 年 1-5 月的现金流指经营活动产生的现金流量净额；2014 年 6 月-2016 年现
金流指评估预测的权益现金流量。
由于业绩奖励的前提条件是承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺
净利润的总和（31,400 万元），因此如发生业绩奖励，则承诺期实际实现的净利
润将高于上表中审计及评估预测的净利润总额 31,390.44 万元。
移动网络游戏行业具有变现能力较强、回款速度较快、现金流入和营业收入
匹配性较高的特点。报告期内（2012 年 1 月-2014 年 5 月）2014 年经营活动产
生的现金流量净额占净利润的比例达 68.31%；2014 年 6 月-2016 年评估预测的
权益现金流量占净利润的比例达 94.87%。因此如发生业绩奖励，第一波实现超
额利润的同时也能带来超额的现金流入，为超额业绩奖励支出提供了现金保证。
根据备考合并盈利预测审核报告，2014 年、2015 年备考合并盈利预测归属
于母公司所有者的净利润分别为 10,151.63 万元和 13,284.49 万元，盈利能力与
2013 年及以前年度相比均有大幅度提高。如发生业绩奖励，奖励期间净利润总
和当期承诺净利润总和的 60%部分归属于上市公司，因此潜在的超额业绩奖励支
出不会对上市公司或第一波的经营带来不利影响。
2、对上市公司或标的资产经营可能造成的风险
上述奖励对价约定是为了更好的激励第一波的管理层股东经营标的公司，以
期为重组完成后的上市公司及其股东创造更多的价值。如果承诺期内第一波超额
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完成承诺业绩，超出部分的 60%将会归属于上市公司，增加上市公司及股东投资
收益，且该奖励条款已经履行了充分的告知义务，因此业绩奖励安排不会对上市
公司或标的资产经营带来不利影响。
上述奖励对价在第一波承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后由骅威股份或第一波一次性以现金支付，此约定可能会使骅威股份或第一
波产生较大金额的现金流出。因此在业绩奖励期间内，应根据业绩奖励实现的可
能性对现金流进行合理规划。
（三）上市公司应对超额业绩奖励造成资金流动性风险的措施
为积极应对因标的公司超额完成承诺业绩支付现金奖励可能造成的资金流
动性风险，上市公司可采取的措施包括：（1）交易各方约定超额业绩现金奖励的
支付方为上市公司或第一波，上市公司将根据届时母公司和第一波的经营情况和
货币资金量统筹制定现金奖励的具体执行方案，尽可能的分散或降低因现金支付
导致的流动性风险；（2）由于交易完成后标的公司将成为上市公司绝对控股的经
营实体，其利润分配政策及具体分配方式等均受上市公司控制，上市公司如须支
付奖励对价，可以通过制订子公司分红条款，在保证标的公司持续经营的同时也
满足上市公司现金支出的需求；（3）若标的公司分红时点滞后，上市公司仍可通
过自有资金或借款等方式应对超额业绩奖励可能造成的流动性风险。
十、过渡期相关安排
过渡期内，除非发行股份购买资产协议另有约定或上市公司书面同意，交易
对方保证：
1、不会改变第一波的经营状况，并保证第一波在过渡期内资产状况的完整
性；
2、以正常方式经营运作第一波，保持第一波处于良好的经营运行状态，保
持第一波现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证第一
波的经营不受到重大不利影响；
3、第一波不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
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4、及时将有关对第一波造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的
任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
过渡期内，交易对方所持第一波的股东权益受如下限制：
1、未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
2、未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
3、未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设
置其它负担；
4、未经上市公司书面同意，交易对方不得提议及投票同意修改第一波公司
章程；
5、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意第一波进行除日常经营外
的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
6、未经上市公司书面同意，交易对方不得提议及投票同意分配第一波利润
或对第一波进行其他形式的权益分配；
7、在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限
制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
十一、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
标的股权交割后，第一波的独立法人地位未发生任何改变，因此，第一波仍
将独立享有和承担其自身的债权和债务。
标的股权交割后，第一波现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并
不因本次交易而发生变更、解除或终止。第一波现有员工于股权交割日之后的工
资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由第一波承担。
十二、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止
1、本次交易完成后管理层股东付强承诺：“自股份交割日起，仍需至少在第
一波任职 60 个月；自第一波离职后两年内不得在上市公司及其子公司(包括第一
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波)以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接
控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相同或者类
似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外
的名义为上市公司及其子公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务；在第
一波任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上
市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从
事该等业务；不得在其他与第一波有竞争关系的公司任职（第一波的子公司除
外）。违反上述承诺的所得归第一波所有。”
2、本次交易完成后管理层股东黄巍、张宇驰承诺：“自股份交割日起，仍需
至少在第一波任职 48 个月；自第一波离职后两年内不得在上市公司及其子公司
(包括第一波)以外，从事与上市公司及其子公司相同或类似的主营业务或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其子公司存在相
同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其子
公司以外的名义为上市公司及其子公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服
务；在第一波任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司及其子公司以外，
从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经
营主体从事该等业务；不得在其他与第一波有竞争关系的公司任职（第一波的子
公司除外）。违反上述承诺的所得归第一波所有。”
十三、本次交易后标的公司法人治理结构
股权交割日后，第一波董事会由 5 人组成，其中，上市公司委派 3 名董事，
管理层股东可提名其余 2 名董事，上市公司如无合理理由不应否决管理层提名的
董事当选；第一波董事长由上市公司委派，第一波法定代表人、总经理由交易对
方委派。上市公司根据需要向第一波委派财务负责人，该财务负责人直接向上市
公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由第一波支付。第一波设 1 名监
事，由上市公司委派人员担任。第一波子公司的董事会、经营管理层、监事均由
第一波相应岗位人员兼任，不再另行任命。
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十四、违约责任
协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政
府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）
未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按协议的约
定转让的，不视为任何一方违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义
务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成
损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
本次交易实施的先决条件满足后，如管理层股东付强违反本节之“十二、本
次交易完成后的任职要求及竞业禁止”披露的任职期限承诺，则该违约方应按照
如下规则在离职后十个工作日内向上市公司支付赔偿金：
1、股份交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中已获
对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，
其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司董事会审议通过后由上
市公司以 1 元回购；
2、股份交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 75%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未支
付给违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价
赔偿（计算方法及补偿方式参照本节之“八、业绩承诺与补偿方案”之“（二）
盈利预测补偿安排”披露的股份补偿方式执行），仍有不足的，违约方以现金赔
偿；
3、股份交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上；
2-1-1-208
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4、股份交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上；
5、股份交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 10%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上。
本次交易实施的先决条件满足后，如管理层股东黄巍、张宇驰违反本节之“十
二、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止”披露的任职期限承诺，则该违约方
应按照如下规则在离职后十个工作日内向上市公司支付赔偿金：
1、股份交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中已获
对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，
其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司董事会审议通过后由上
市公司以 1 元回购；
2、股份交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 75%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未支
付给违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价
赔偿（计算方法及补偿方式参照本节之“八、业绩承诺与补偿方案”之“（二）
盈利预测补偿安排”披露的股份补偿方式执行），仍有不足的，违约方以现金赔
偿；
3、股份交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上；
4、股份交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上。
上述管理层股东补偿同时涉及本节之“八、业绩承诺与补偿方案”所述补偿
的，违约方应分别承担补偿责任，但两者的补偿金额总额不超过交易总对价；
管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡、
被上市公司开除而当然与第一波终止劳动关系的，不视为管理层股东违反任职期
限承诺。
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本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、
付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付
金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，支付
予交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议
约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照
中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但非
因交易对方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议
约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按
照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司。
除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔
偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于
律师费、诉讼费及调查取证费等）。
十五、合同生效、解除与终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字盖章后成立，并在满足协
议以下本次交易实施的先决条件后即时生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本次交易实施的先决条件。
各方同意，如《发行股份及支付现金购买资产协议》任何条款所约定的权利
或义务仅涉及协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对
该等条款作出补充约定，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议另有约定外，各方经
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协商一致，可以书面形式解除协议。
过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除协议终止本次交易，并
根据协议的约定追究交易对方的违约责任，要求交易对方连带赔偿包括但不限于
为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
1、未经上市公司书面同意，第一波解聘管理层股东、管理层股东辞职人数
超过 1 名（含 1 名）的；
2、上市公司发现交易对方、第一波存在未按上市公司书面要求进行披露的
重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致第一波无法继续正常经营或导
致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致协议终止的，各方于 2013
年 12 月 18 日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张宇驰和张威关于深
圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》继续履行。
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第七章 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考
财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
第一波专注于移动游戏的开发与运营，属于文化产业下的网络游戏业务。国
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家出台了一系列政策文件，大力推动文化产业的发展，推动产业结构调整和优化
升级，具体如下：
政策 主要内容
增强游戏产业的核心竞争力,推动民族特色、
健康向上的原创游戏发展,提高游戏产品的
2012 年 2 月,文化部发布《文化部“十二五” 文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网
时期文化产业倍增计划》 络游戏技术、电子游戏软硬件设备,优化游戏
产业结构,促进网络游戏、电子游戏等游戏门
类协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品
牌,积极开拓海外市场。
明确指出将大力发展数字出版、互动新媒体、
移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、
2013 年 8 月 8 日,国务院发布了《国务院关于
数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消
促进信息消费扩大内需的若干意见》(国发
费，并提出了“至 2015 年，基于互联网的新
[2013]32 号)
型信息消费规模达到 2.4 万亿元,年均增长
30%以上”的主要目标。
提出了推进文化创意和设计服务等新型、高
端服务业发展，促进与实体经济深度融合，
是培育国民经济新的增长点、提升国家文化
软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创
2014 年 3 月 14 日，国务院发布了《关于推进
新型经济、促进经济结构调整和发展方式转
文化创意和设计服务与相关产业融合发展的
变、加快实现由“中国制造”向“中国创
若干意见》(国发[2014]10 号)
造”转变的内在要求。其中明确指出，包括
移动互联网在内的数字文化产业是国家重点
支持的方向。政策针对性强、含金量高，对
整个文化产业将是一个很大的推动。
其中明确指出“推广手机（移动终端）动漫
行业标准，鼓励面向新媒体渠道的动漫游戏
2014 年 6 月 23 日，文化部发布了《推进文创 创作。提高游戏产品的文化内涵，培育国产
和设计服务与相关产业融合发展意见》 游戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力和
国际影响力”。政策明确了移动游戏行业的发
展方向和重点。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
第一波属于软件服务行业,不属于高能耗、高污染的行业,成立以来不存在违
反国家环境保护相关法规的情形。
因此,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
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（3）本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
第一波成立至今未拥有土地使用权,因此本次交易不涉及土地使用权纳入上
市公司范围或任何变更、转移的情形。本次交易不存在违反国家关于土地管理方
面有关法律和行政法规规定的情形。
因此,本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,骅威股份本次购买第一波 80%股
权,不构成行业垄断行为，符合相关法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定的情形,符合《重组办法》第十条第(一)项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，骅威股份的股本总额预计约为 348,786,989 股，社会公众
股东持股比例不低于 25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。符合《重组办法》第十
条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易中,骅威股份聘请具有证券业务资格的评估机构联信评估对标的资
产第一波进行评估,以其评估结果作为定价参考依据。联信评估及其项目经办人
员与标的资产、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有
独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2014年5月
31日为基准日,第一波100%股权的评估值为100,821.80万元,经交易双方协商,第
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一波80%股权的交易价格为80,640万元。本次交易作价以具有证券业务资格的评
估机构出具的评估报告为参考确定，定价公允，不存在损害上市公司中小股东利
益的情况。
（2）发行股份购买资产的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议
公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交
易均价为12.30元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
（3）发行股份募集配套资金的定价
本次向公司实际控制人郭祥彬募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.30 元/股。
本次交易拟募集配套资金总额 26,192 万元，扣除相关发行费用后用于支付
本次交易中的现金对价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
（4）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具
审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次
交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原
则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（5）独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
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的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，作为骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股
份支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事项的所有相关
文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
“1、公司本次重组的相关议案经公司第三届董事会第五会议审议通过。董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板上市公司证券发行管理暂行办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司聘请的本次重组的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限
公司（以下简称“评估机构”或“联信评估”）具有证券期货相关业务资格，评
估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实的或可预期的利益关系，评估机构具有充分的独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或行业准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。本次资
产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资
产的定价依据。联信评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司的股
东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评
估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值
的最终评估结果。本次评估工作遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方
法与评估目的的相关性一致。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为
定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东
特别是其他中小股东利益。
4、公司本次重组的股票发行方案切实可行，公司本次重组报告书（修订稿）
及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完
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成后将有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
5、本次重组完成后，深圳第一波网络科技有限公司将成为公司的全资子公
司，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得
到提升，股东的利益得到保证和增强。
6、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的方案。”
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为第一波 80%股权，第一波是依法设立和存续的有限责任
公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本报告出具日，根据核查
第一波的工商底档及交易对方出具的承诺函，其为各自持有的标的资产的股权的
最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产股权的协议或
类似安排，不存在限制或禁止转让的情形；交易对方合法拥有标的股权，资产权
属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。本次交易所涉及的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或变
更。
综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律
障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组办法》第十条第(四)项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次拟收购的标的第一波属于行业前景良好的移动网络游戏行业，资产质
量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展多元互
联娱乐综合体验的业务布局和商业模式，公司的盈利能力和市场价值将得到进一
步提升。
综上所述,本次交易完成后上市公司主营业务将更加多元化，持续经营及抗
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风险能力将显著增强,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形,符合《重组办法》第十条第(五)项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买资产的
交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与
上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本
次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，骅威股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、
深交所的相关规定，建立了比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、
董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，第一波将加强自
身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度，完善法
人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组办法》第十条第（七）项的规定。
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（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后,第一波将成为上市公司的全资子公司,第一波的业务将进
入上市公司并成为其重要利润来源。根据正中珠江出具的广会专字
[2014]G14007160081 号《审计报告》，第一波 2012 年、2013 年和 2014 年 1-5
月，实现归属于母公司股东净利润 46.30 万元、2,085.00 万元和 3,511.08 万元。
根据正中珠江出具的《盈利预测审核报告》,预计 2014 年第一波实现归属于母公
司股东净利润为 7,996.96 万元。第一波具备较强的盈利能力,有利于提高上市公
司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上所述,本次交易可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强
持续 盈利能力,符合《重组办法》第四十二条第一款第(一)项的规定
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易完成前,上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交
易完成后,上市公司新增关联方为持有上市公司 5%以上股权的交易对方付强以
及其控股、参股的公司。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为郭
祥彬，本次交易不会导致实际控制人变更。
（2）关于同业竞争
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次
交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没
有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。
（3）相关承诺
上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争、规范和减少关
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联交易的承诺函》。
交易对方付强、张威、黄巍、张宇驰、蔷薇投资出具了《关于规范和减少关
联交易的承诺函》。
交易对方中的付强、黄巍、张宇驰、蔷薇投资出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
（4）关于独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关
联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规
范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十
二条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，正中珠江已对骅威股份 2013 年财务状况进行审计，并出具了
广会审字[2014]G14007160015 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在
最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组
办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易标的资产为第一波 80%股权，资产产权清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的
规定。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司第一波主要从事移动网络游戏的制作开发和运营推广。标的资产属
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于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）
项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方
发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为实现多元化发展战略而采取的重要举措,本次交易后,
上市公司将有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产,拟
发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。
综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
上市公司拟向控股股东郭祥彬发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
26,192万元，不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的
25%（即26,880万元），将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
骅威股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易涉及资产定价合理性分析
1、交易标的的定价依据
本次交易标的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构联信
评估出具的联信（证）评报字[2014]第 A0232 号评估报告中确定的资产评估结果
为依据，由交易双方协商确定。
联信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2014 年 5
月 31 日）第一波的 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评
估结果。根据《评估报告书》，第一波 100%股权在评估基准日的评估值为
100,821.80 万元，评估值较母公司账面净资产增值 96,303.41 万元，增值率为
2,131.37%。
在此基础上，交易双方协商确定第一波 80%股权的对价为 80,640 万元，其
中现金对价 24,192 万元，其余 56,448 万元对价由骅威股份以非公开发行股票方
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式支付。
2、发行股份的定价依据
（1）公司向交易对方发行股份购买资产的定价及依据
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行
价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量）。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格为 12.30 元/股（除权除息后）。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决
议内容为准。
（2）公司发行股份募集配套资金的定价及依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，募集配套资金的发行价格应为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价，即 12.30 元/股。
除前述分红派息外，若骅威股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日
期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相
应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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（二）本次交易定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析本次交易定价的的合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易第一波80%股权作价为80,640万元，换算成100%股权的作价为
100,800万元。结合第一波的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净
率指标分析本次交易定价的公平合理性，第一波的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2014年度 2015年度 2016年度
第一波80%股权交易作价 80,640
第一波100%股权交易作价 100,800
第一波的净利润 8,000 10,399.19 12,994.28
交易市盈率1（倍） 12.60 9.69 7.76
交易市盈率2（倍） 11.96 - -
项目 2014年5月31日
第一波归属于母公司的所
5,438.31
有者权益
交易市净率 18.54
注1：2014年第一波净利润=2014年1-5月审计净利润+《资产评估报告》2014年6-12月预
测净利润；2015年至2016年净利润均采用收益法评估预测净利润
注2：交易市盈率1=第一波100%股权交易作价/第一波对应年度的净利润
注3：交易市盈率2=第一波100%股权交易作价/（第一波评估基准日实现的净利润×12/5）
注4：交易市净率=第一波100%股权交易作价/评估基准日归属于母公司的所有者权益。
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据中国证监会行业分类，第一波所处行业为“信息传输、软件和信息技术
服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。截至 2014 年 5 月 31 日，剔除
行业中市盈率、市净率为负值或市盈率高于 100 倍的公司，同行业上市公司的估
值水平如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
1 900926.SH 宝信 B 16.2756 1.7883
2 600406.SH 国电南瑞 43.3861 5.1092
3 600850.SH 华东电脑 52.3984 5.2797
4 300275.SZ 梅安森 73.1637 3.6810
5 002063.SZ 远光软件 94.8512 5.9403
6 000555.SZ 神州信息 71.1842 4.9915
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7 300290.SZ 荣科科技 92.5294 4.6893
8 000997.SZ 新大陆 38.3205 5.0698
9 300002.SZ 神州泰岳 64.4876 4.0619
10 002649.SZ 博彦科技 49.2170 3.4252
11 002065.SZ 东华软件 48.7981 6.0234
12 300183.SZ 东软载波 49.3302 4.9351
13 600571.SH 信雅达 77.4354 5.6556
14 600845.SH 宝信软件 43.3460 4.7626
15 300098.SZ 高新兴 42.9279 3.6365
16 002153.SZ 石基信息 67.3581 8.5092
17 002410.SZ 广联达 70.6402 7.5749
18 300182.SZ 捷成股份 51.6165 5.9196
19 300271.SZ 华宇软件 93.9762 5.0929
20 300170.SZ 汉得信息 50.5956 4.6273
21 002331.SZ 皖通科技 77.8107 3.3122
22 300333.SZ 兆日科技 79.4946 2.6271
23 300339.SZ 润和软件 52.9274 5.0027
24 002544.SZ 杰赛科技 87.8192 4.0166
25 300231.SZ 银信科技 63.3236 6.3333
26 600570.SH 恒生电子 75.6078 10.6094
27 300166.SZ 东方国信 56.3270 4.6935
28 002093.SZ 国脉科技 32.7288 3.2266
29 300020.SZ 银江股份 70.3914 4.9071
30 002421.SZ 达实智能 97.9614 6.3216
31 002401.SZ 中海科技 47.3409 4.6283
32 300017.SZ 网宿科技 57.0208 15.4820
33 002230.SZ 科大讯飞 93.2318 5.6798
34 300300.SZ 汉鼎股份 62.5510 7.0028
35 300044.SZ 赛为智能 40.1140 5.0748
36 002474.SZ 榕基软件 81.4300 3.4589
37 300235.SZ 方直科技 56.3563 6.6970
38 600410.SH 华胜天成 31.0772 2.4958
39 002261.SZ 拓维信息 84.1172 8.1371
40 002195.SZ 海隆软件 87.4234 9.2114
平均值 63.17 5.49
中位数 62.94 5.04
第一波 12.60 18.54
注 1：数据取自 Wind 资讯；
注 2：市盈率（PE）=可比上市公司 2014 年 5 月 31 日收盘价/（2014 年一季度每股收益
*4）；
注 3：（PB）=可比上市公司 2014 年 5 月 31 日收盘价/2014 年 5 月 31 日每股净资产
注 4：第一波市盈率=（第一波 80%股权交易作价/80%）/交易对方承诺 2014 年完成的净
利润；
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注 5：第一波市净率=（第一波 80%股权交易作价/80%）/第一波 2014 年 5 月 31 日经审
计的归属于母公司的所有者权益。
本次交易中，第一波 80%股权的交易作价为 80,640 万元，对应的 100%股权
的估值为 100,800 万元。按 2014 年第一波净利润（预测）计算，本次交易市盈
率 1 为 12.60 倍、市盈率 2 为 11.96 倍，显著低于行业平均水平和中位水平。
第一波 2014 年 5 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 5,438.31 万
元，据此计算的市净率为 18.54 倍，高于同行业上市公司的市净率平均值 5.49
倍及中位数 5.04 倍，主要原因为：首先，第一波主营业务为移动网络游戏的研
发和运营，属于典型的“轻资产”公司，公司运营所用的房屋建筑物为租赁取得，
没有土地、房屋或在建工程等固定资产或无形资产，资产总额及净额不大；其次，
第一波为非上市公司，与上述同行业上市公司相比，其净资产没有通过首次公开
发行并上市的充实过程，净资产可比性不大；最后，第一波 2013 年 9 月成立，
尽管成立时间较短，净资产规模较小，但其主营业务移动网络游戏正处于增长爆
发期。第一波作为行业佼佼者，盈利能力增长较快。本次对标的资产的交易作价
以收益法评估结果为参考，收益法考虑了该行业高速发展的趋势、第一波管理层
的资源和运营水平等因素，以截至 2014 年 5 月 31 日的净资产水平计算，市净率
高于同行业上市公司。
因此，本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的，本
次交易的作价是公允的。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（3）可比交易案例的市盈率、市净率
经参考近年来 A 股上市公司收购移动游戏制作开发和运营推广公司的案例，
各项交易的具体情况如下：
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单位：万元
序 市盈率（倍） 市净率
上市公司 标的股权 评估基准日 交易价格 基准日净资产
号 基准日当年 第2年 第3年 （倍）
1 华谊兄弟 银汉科技 50.88%股权 2013.06.30 67,162 8,348.87 12 9.23 7.1 15.81
2 神州泰岳 壳木信息 100%股权 2013.06.30 121,500 4,548.79 15.19 11.05 8.1 26.71
3 天舟文化 神奇时代 100%股权 2013.06.30 125,400 5,636.05 14.56 10.44 8.35 22.25
4 掌趣科技 玩蟹科技 100%股权 2013.06.30 173,900 5,984.80 14.57 11.13 8.86 29.06
5 掌趣科技 上游信息 100%股权 2013.06.30 81,400 2,863.92 15.53 9.46 7.59 40.60
6 奥飞动漫 爱乐游 100%股权 2013.08.31 36,700 3,588.70 13.94 9.4 7.45 10.23
7 奥飞动漫 方寸信息 100%股权 2013.08.31 32,500 1,594.63 14.03 9.31 7.39 20.38
8 巨龙管业 艾格拉斯 100%股权 2013.12.31 300,000 11,757.58 17.85 9.06 6.89 25.52
9 拓维信息 火熔信息 90%股权 2014.04.30 81,000 2,862.52 15 11.54 9.23 31.44
10 凯撒股份 酷牛互动 100%股权 2014.03.31 75,000 2,692.34 12.05 10.05 8 27.86
11 平均值 14.47 10.07 7.90 24.99
12 骅威股份 第一波 80%股权 2014.05.31 80,640 5,438.31 12.6 9.69 7.75 18.54
2-1-1-227
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述 10 个上市公司收购移动游戏公司案例中，基准日后第 1 年、第 2 年和
第 3 年的市盈率平均值分别为 14.47 倍、10.07 倍和 7.90 倍，骅威股份收购第
一波 80%股权相应期间对应的市盈率分别为 12.60 倍、9.69 倍和 7.75 倍，略高
于同行业可比案例均值，但仍处于合理水平；上述 10 个案例的市净率平均值为
24.99 倍，骅威股份收购第一波 80%股权的市净率为 18.54 倍，低于同行业可比
案例均值。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价较为合理，有利于保护
上市公司全体股东利益。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体详见本报告 “第
七章独立财务顾问核查意见”相关内容。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、
持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性
分析
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，
全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估
假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，
评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，
预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特
有风险，折现率选择合理。
五、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
2-1-1-228
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2014.5.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 67,092.05 71.20% 71,871.51 77.41% 75,516.40 80.75%
非流动资产合计 27,141.61 28.80% 20,968.43 22.59% 17,999.07 19.25%
资产总计 94,233.66 100% 92,839.94 100% 93,515.47 100%
流动负债合计 4,932.64 100% 3,082.67 100% 5,556.40 100%
非流动负债合计 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
负债合计 4,932.64 100% 3,082.67 100% 5,556.40 100%
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年 2012 年
营业收入 13,814.41 44,921.35 44,807.73
营业利润 995.12 3,936.47 4,760.80
利润总额 1,048.30 3,822.83 4,979.18
净利润 951.75 3,206.20 4,215.65
归属于母公司所有者的净利润 981.68 3,193.19 4,293.98
本次交易完成后，上市公司将持有第一波 100%股权，第一波将纳入上市公
司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、第一波最近一年及一期的财务状
况和经营成果，以及正中珠江出具的《备考审计报告》，对本次交易完成后上市
公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、资产规模及构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司主要资产构成及变化情况如下：
单位：万元
2014.5.31
项 目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率 变动贡献率
流动资产：
货币资金 37,439.43 39.73% 66,205.28 31.94% 28,765.85 76.83% 25.45%
应收账款 19,465.37 20.66% 22,235.88 10.73% 2,770.51 14.23% 2.45%
预付款项 1,449.06 1.54% 2,180.03 1.05% 730.97 50.44% 0.65%
2-1-1-229
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应收利息 510.96 0.54% 510.96 0.25% - - -
应收股利 - - - - - - -
其他应收款 335.99 0.36% 384.94 0.19% 48.95 14.57% 0.04%
存货 7,593.07 8.06% 7,593.07 3.66% - - -
其他流动资产 298.18 0.32% 1,795.89 0.87% 1,497.71 502.28% 1.32%
流动资产合计 67,092.05 71.20% 100,906.04 48.68% 33,813.99 50.40% 29.91%
非流动资产：
长期股权投资 6,598.47 7.00% 100.00 0.05% -6,498.47 -98.48% -5.75%
固定资产 17,240.21 18.30% 17,342.74 8.37% 102.53 0.59% 0.09%
在建工程 203.37 0.22% 203.37 0.10% - - -
无形资产 1,807.39 1.92% 1,807.39 0.87% - - -
开发支出 - - - - - - -
商誉 - - 85,572.77 41.28% 85,572.77 - 75.70%
长期待摊费用 403.48 0.43% 403.48 0.19% - - -
递延所得税资
87.07 0.09% 88.93 0.04% 1.86 2.14% -
产
其他非流动资
801.63 0.85% 851.63 0.41% 50.00 6.24% 0.04%
产
非流动资产合
27,141.61 28.80% 106,370.32 51.32% 79,228.71 291.91% 70.09%
计
资产总计 94,233.66 100.00% 207,276.36 100.00% 113,042.70 119.96% 100.00%
单位：万元
2013.12.31
项 目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率 变动贡献率
流动资产：
货币资金 44,439.20 47.87% 72,436.59 34.97% 27,997.39 63.00% 24.49%
应收账款 17,864.72 19.24% 19,040.28 9.19% 1,175.56 6.58% 1.03%
预付款项 1,752.47 1.89% 1,904.04 0.92% 151.57 8.65% 0.13%
应收利息 348.68 0.38% 348.68 0.17% - - -
应收股利 - - - - - - -
其他应收款 728.59 0.78% 1,098.30 0.53% 369.71 50.74% 0.32%
存货 6,518.92 7.02% 6,518.92 3.15% - - -
其他流动资产 218.92 0.24% 218.92 0.11% - - -
2-1-1-230
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
流动资产合计 71,871.51 77.41% 101,565.74 49.03% 29,694.23 41.32% 25.98%
非流动资产：
固定资产 17,615.27 18.97% 17,648.43 8.52% 33.16 0.19% 0.03%
在建工程 133.80 0.14% 133.80 0.06% - - -
无形资产 1,837.60 1.98% 1,837.60 0.89% - - -
开发支出 - - - - - - -
商誉 - - 85,572.77 41.31% 85,572.77 - 74.87%
长期待摊费用 314.76 0.34% 314.76 0.15% - - -
递延所得税资
67.00 0.07% 68.95 0.03% 1.95 2.91% -
产
其他非流动资
1,000.00 1.08% - - -1,000.00 -100.00% -0.87%
产
非流动资产合
20,968.43 22.59% 105,576.31 50.97% 84,607.88 403.50% 74.02%
计
资产总计 92,839.94 100.00% 207,142.05 100.00% 114,302.11 123.12% 100.00%
注：变动贡献率=（每项资产的备考口径金额-每项资产实际口径金额）/（备考口径资
产总计金额-实际口径资产总计金额），反映备考口径下，各项资产的变动金额相对于总资产
变动的贡献程度，以衡量引起备考后总资产变动的主要项目
根据备考口径审计报表，截至 2014 年 5 月 31 日，公司资产总额为
207,276.36 万元，较实际口径增加了 113,042.70 万元，增长比率为 119.96%。
公司资产总额增加的主要原因为：（1）本次收购的标的第一波属于典型的“轻
资产、高成长”性移动网络游戏研发及运营公司，本次交易作价参考收益法评
估结果确定，较账面价值增值较大。本次收购产生的商誉为 85,572.77 万元，
对总资产变动的贡献率为 75.70%；（2）本次收购募集配套资金 26,192 万元，
骅威股份实际控制人郭祥彬已承诺按照本次发行价格全额认购，主要用于支付
本次交易现金对价。备考审计报告中，除将第一波截至 2014 年 5 月 31 日货币资
金账面金额并入报表中外，同时模拟上述配套募集资金已到位，货币资金较实
际口径增长 28,765.85 万元，对总资产变动的贡献率为 25.45%。
本次收购产生的商誉金额较大，对备考前后公司的资产结构产生较大影
响。截至 2014 年 5 月 31 日，实际口径公司的流动资产和非流动资产占总资产的
比例分别为 71.20%和 28.80%，备考口径变为 48.68%和 51.32%。
2、负债变动分析
2-1-1-231
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
假设本次骅威股份对标的资产的收购行为在 2013 年 1 月 1 日完成，上市公
司最近一年一期的主要负债构成及变化情况如下：
单位：万元
2014.5.31
项 目 交易前 交易后 变动情况
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率 变动贡献率
流动负债：
短期借款 - - - - - - -
交易性金融负
126.53 2.57% 126.53 0.40% - - -
债
应付账款 1,224.31 24.82% 2,275.00 7.25% 1,050.69 85.82% 3.98%
预收款项 296.23 6.01% 1,394.74 4.45% 1,098.51 370.83% 4.16%
应付职工薪酬 815.39 16.53% 930.70 2.97% 115.31 14.14% 0.44%
应交税费 241.84 4.90% 415.09 1.32% 173.25 71.64% 0.66%
应付利息 - - - - - - -
应付股利 - - 800.00 2.55% 800.00 - 3.03%
其他应付款 2,228.35 45.18% 228.68 0.73% -1,999.67 -89.74% -7.57%
一年内到期的
- - 20,353.60 64.90% 20,353.60 - 77.01%
非流动负债
流动负债合计 4,932.64 100.00% 26,524.33 84.57% 21,591.69 437.73% 81.69%
非流动负债：
其他非流动负
- - 4,838.40 15.43% 4,838.40 - 18.31%
债
非流动负债合
- - 4,838.40 15.43% 4,838.40 - 18.31%
计
负债合计 4,932.64 100.00% 31,362.73 100.00% 26,430.09 535.82% 100.00%
单位：万元
2013.12.31
交易前 交易后 变动情况
项目
变动比
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动贡献率
率
流动负债：
短期借款 - - - - - - -
应付账款 1,865.34 60.51% 2,868.31 8.78% 1,002.97 53.77% 3.39%
预收款项 259.74 8.43% 422.95 1.30% 163.21 62.84% 0.55%
2-1-1-232
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应付职工薪酬 500.51 16.24% 573.20 1.76% 72.69 14.52% 0.25%
应交税费 292.78 9.50% 430.02 1.32% 137.24 46.87% 0.46%
应付利息 - - - - - - -
应付股利 - - - - - - -
其他应付款 164.31 5.33% 173.30 0.53% 8.99 5.47% 0.03%
一年内到期的
- - 5,419.20 16.59% 5,419.20 - 18.32%
非流动负债
流动负债合计 3,082.67 100% 9,886.98 30.27% 6,804.31 220.73% 23.01%
非流动负债：
其他非流动负
- - 22,772.80 69.73% 22,772.80 - 76.99%
债
非流动负债合
- - 22,772.80 69.73% 22,772.80 - 76.99%
计
负债合计 3,082.67 100% 32,659.78 100% 29,577.11 959.46% 100%
注：变动贡献率=（每项负债的备考口径金额-每项负债实际口径金额）/（备考口径负
债总计金额-实际口径负债总计金额），反映备考口径下，各项负债的变动金额相对于总负债
变动的贡献程度，以衡量引起备考后总负债变动的主要项目。
根据备考审计报告，截至 2014 年 5 月 31 日，本次交易完成后负债总额为
31,362.73 万元，较交易完成前增加了 26,430.09 万元。负债总额的增长主要系
一年内到期的非流动负债和其他非流动负债分别较交易前增长了 20,353.60 万
元和 4,838.40 万元，两项合计对负债总额增长的贡献率为 95.32%。一年内到期
的非流动负债和其他非流动负债的主要内容是本次收购上市公司应付未付交易
对方的现金对价款 24,192 万元。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
2014 年 5 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产负债率 5.23% 15.13%
流动比率（次） 13.60 3.80
速动比率（次） 12.06 3.52
假设本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，截至 2014 年 5 月 31 日，公司资产
负债率由实际口径的 5.23%上升至备考口径的 15.13%，主要由于备考审计报告
中包含了本次交易拟支付交易对方的现金对价金额较大所致；流动比率和速动
2-1-1-233
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
比率分别由实际口径的 13.60 次和 12.06 次降至备考口径的 3.80 次和 3.52 次，
主要由于根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中现金对价
的支付进度条款，预计自 2014 年 5 月 31 日开始，上市公司将在一年内支付交易
对方的现金对价为 19,353.60 万元。备考审计报告中，该现金对价包含在一年
内到期的非流动负债中，导致流动比率和速动比率较交易前下降。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2014 年 5 月 31 日，公司的资产负债率为 15.13%，
流动比率及速动比率分别为 3.80 次、3.52 次，公司不存在到期应付负债无法支
付的情形。
截至本报告出具之日，交易标的第一波不存在资产抵押、质押或对外担保
的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、本次收购前后盈利能力的变动分析
本次收购完成后，最近一年一期上市公司盈利能力变化情况如下：
单位：万元
2014 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 变动率
营业收入 13,814.41 23,249.94 68.30%
营业利润 995.12 3,917.27 293.65%
利润总额 1,048.30 3,960.12 277.77%
净利润 951.75 3,826.86 302.09%
归属于母公司所有
981.68 3,856.79 292.88%
者的净利润
2013 年度
项目
交易前 交易后 变动率
营业收入 44,921.35 48,978.39 9.03%
营业利润 3,936.47 6,015.17 52.81%
利润总额 3,822.83 5,966.04 56.06%
2-1-1-234
广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 3,206.20 5,291.20 65.03%
归属于母公司所有
3,193.19 5,278.19 65.30%
者的净利润
本次收购的标的第一波所处行业为移动网络游戏的开发和运营，盈利能力
较强。假设本次收购在 2013 年 1 月 1 日完成并将第一波纳入上市公司合并报表
范围，2013 年度备考口径的营业收入、营业利润和利润总额分别较实际口径增
长了 4,057.04 万元、2,078.70 万元和 2,143.21 万元；同期归属于母公司所有
者的净利润由实际口径的 3,193.19 万元增至备考口径的 5,278.19 万元，增幅达
65.30%。2014 年 1-5 月，备考口径的营业收入、营业利润和利润总额分别较实
际口径增长了 9,435.53 万元、2,922.15 万元和 2,911.82 万元；同期归属于母
公司所有者的净利润由实际口径的 981.68 万元增至备考口径的 3,856.79 万元，
增幅达 292.88%。由此可见，本次上市公司拟收购标的第一波的盈利能力较强且
增长速率高于上市公司，导致备考口径上市公司的盈利能力较实际口径增幅较
大，且 2014 年 1-5 月的增幅高于 2013 年增幅。
2、本次收购前后盈利能力指标的变动分析
本次收购完成后，最近一年一期上市公司盈利能力变化情况如下：
单位：万元
2014 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 变动（率）
主营业务毛利率 25.10% 33.71% 8.61%
净利率 6.89% 16.46% 9.57%
扣除非经常性损益前的每股收益 0.03 0.11 266.67%
扣除非经常性损益后的每股收益 0.04 0.11 175.00%
2013 年度
项目
交易前 交易后 变动（率）
主营业务毛利率 25.61% 28.31% 2.70%
净利率 7.14% 10.80% 3.66%
扣除非经常性损益前的每股收益 0.11 0.15 36.36%
扣除非经常性损益后的每股收益 0.12 0.15 25.00%
注：主营业务毛利率变动=交易后主营业务毛利率-交易前主营业务毛利率；净利率变动
的计算方法相同。
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本次交易完成后，公司备考口径的主要盈利能力指标较实际口径有所提升。
2013 年备考口径的主营业务毛利率和净利率分别为 28.26%和 10.80%，较同期实
际口径增长了 2.72%和 3.66%。2014 年 1-5 月备考口径的主营业务毛利率和净利
率分别为 33.73%和 16.46%，较同期实际口径增长了 8.60%和 9.57%。上述两项盈
利能力指标增加的主要原因为：本次收购标的第一波属于“轻资产”的移动网络
游戏开发和运营公司，盈利能力较骅威股份高。本次交易前，2013 年骅威股份
的主营业务毛利率和净利率分别为 25.54%和 7.14%，而第一波的主营业务毛利率
和净利率分别为 58.22%和 51.39%；2014 年 1-5 月骅威股份的主营业务毛利率和
净利率分别为 25.13%和 6.89%，而第一波的主营业务毛利率和净利率分别为
46.30%和 37.21%。
截至 2014 年 5 月 31 日，实际口径和备考口径的扣除非经常性损益的基本每
股收益分别为 0.04 元/股和 0.11 元/股 ，由于本次收购的标的盈利能力较强，
交易完成后公司的盈利能力和股东回报均有所提高。
3、重组完成后上市公司主营业务构成情况
根据正中珠江出具的“广会专字[2014]G14007160126 号”《骅威科技股份有
限公司 2014 年度、2015 年度备考合并盈利预测审核报告》披露的重组完成后上
市公司主营业务构成如下：
单位：万元
2013 年 2014 年预测数 2015 年
项目
审定数 1-5 月审定数 6-12 月预测数 合 计 预测数
玩具业务 44,921.35 13,814.41 32,631.84 46,446.25 46,122.00
游戏业务 4,057.04 9,435.53 9,101.30 18,536.83 23,902.18
合计 48,978.39 23,249.94 41,733.14 64,983.08 70,024.18
公司 2014 年度和 2015 年度预测营业收入为 64,983.08 万元和 70,024.18 万
元，其中 2014 年度玩具业务和游戏业务分别占收入的 71%和 29%，2015 年度玩
具业务和游戏业务分别占收入 65.87%和 34.13%。根据盈利预测备考数据可知，
未来上市公司在保持玩具业务稳定发展的基础上，将大力拓展游戏业务板块。
（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
1、本次交易的原因
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（1）优化文化产业链上的布局，增强持续盈利能力
上市公司主要从事玩具制造、动漫等娱乐业务。玩具制造业作为我国的传统
优势行业，目前发展面临诸多挑战，如加速上涨的人工成本、国内外安全标准的
质量控制成本、人民币升值的汇率波动等因素影响，玩具制造行业的利润不断被
摊薄。面对市场环境的重大变化，骅威股份通过优化产品结构、加强成本费用控
制、强化各项基础管理等方式激发内生增长潜力，巩固自身在行业内领先的地位，
与此同时，上市公司也开始积极探讨运用资本平台对优质标的进行并购，实现外
延式发展，以期达到优化产业布局，增强持续盈利能力的目的。
近年来，上市公司确立了国内领先的 IP 文化运营商的战略目标，拍摄了《蛋
神奇踪》、《音乐奇侠》等多部动漫作品，同时推广相关衍生产品；2013 年 12 月
通过收购及增资方式，持有网络文学全方位运营商第一波 20%股权，并拟通过本
次交易收购第一波剩余 80%股权。公司将逐步打造基于网络文学向多板块业务发
展的商业模式，形成公司多轮驱动的业务布局和商业格局，各业务板块相互联系、
相互延伸、相互交融，为消费者提供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验。
（2）本次交易是上市公司对“网络文学+游戏”模式认可后对移动游戏行业
的全面涉入
本次交易完，公司已在 2012 年末通过收购及增资的方式，持有第一波 20%
的股权，彼时第一波成立时间不长，其盈利模式尚待市场检验，公司采用参股的
方式试水移动互联网行业，是符合上市公司及中小股东利益的。截至评估基准日，
第一波基于网络文学改编的三款游戏均取得成功，其中《莽荒纪》上线以来的最
高月流水接近 1,700 万元，第一波“网络文学+游戏”的运营模式已经得到市场
及上市公司的认可。收购 20%股权后，双方管理层在整合过程中发现彼此对未来
发展的战略定位较为一致，都是基于通过运营优质 IP 资源，通过粉丝经济撬动
巨大的市场空间；且双方的客户重合度、业务协同性较高。因此，本次骅威股份
收购第一波剩余 80%股权，是顺应双方较强的互补和促进效应，拓展基于网络文
学向多板块业务多元互联发展的商业模式。
（3）资本市场助推文化产业在资本层面进行跨界整合
近年来，众多 A 股上市公司已经通过资本并购等方式，涉入移动网络游戏行
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业，以实现业务多元化经营。2013 年，骅威股份通过收购及增资方式，已经持
有第一波 20%股权，正式进军移动网络游戏领域。
公司将把握资本市场的发展机遇，以国内领先的 IP 运营商为战略定位及发
展方向，通过对外投资及收购，向游戏、动漫、影视、电商等业务板块拓展，在
拓宽业务线及客户范围的同时，聚合优质的 IP 资源，并通过自身及收购标的的
文化创意，将 IP 形象在多个业务板块之间相互延展、相互融合、相互渗透，通
过跨界整合打通各个文化业态，促使文化产业业务资源得到最大程度的优化和价
值提升。
2、本次交易的必要性
（1）本次收购标的与上市公司在战略定位较为一致、业务模式与客户资源
存在互补，与上市公司的产业协同性较强
本次收购标的第一波，其核心竞争力在于能够精选网络文学作品中的优秀
IP，将网络文学 IP 中的人物和场景植入移动网络游戏，吸引该 IP 的原有用户群
参与游戏，以较低成本获取粘性强、忠诚度高的游戏玩家；而近年来上市公司也
是通过拍摄动漫影片等方式，带动周边衍生品的销售。双方都是以 IP 运营为核
心盈利模式的发展方向，在战略定位上较为一致。
业务模式上，第一波是以网络文学为 IP 源头，在深度理解网络文学内容的
基础上，通过游戏的载体进行价值变现，其客户群体集中在 14-35 岁之间的网络
文学粉丝及游戏玩家。而上市公司的客户群体集中在少儿等低龄群体，双方的业
务模式及客户群体既有重合（如网络文学粉丝和动漫粉丝），也有互补，产业协
同性较强。
（2）嫁接游戏板块作为盈利变现载体，增强上市公司盈利能力
伴随着互联网等新技术的不断发展，娱乐产业突破了传统领域，产业链不断
延伸。移动网络游戏是移动互联网时代重要的变现载体，尤其是基于优质 IP 制
作的精品化游戏更是由于其天然拥有的强大读者粉丝基础，上线后的成功率大大
提高，随着移动互联网的高速发展，盈利能力上升较快。2013 年第一波实现的
归属于母公司股东的净利润为 2,085 万元，2014 年 1-5 月实现归属于母公司股
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东的利润为 3,511.08 万元。根据备考报表，2014 年 1-5 月备考前后的每股收益
分别为 0.33 元/股和 0.11 元/股，增幅为 268%。可见，本次收购标的第一波的
盈利能力较强，其网络游戏业务的置入将增加上市公司的变现载体和综合盈利能
力。
（3）本次收购为公司“多元互联娱乐”战略的实施奠定了基石
骅威股份大力发展的多元互联娱乐战略，体现在对优质网络文学价值全面挖
掘的过程中。骅威股份将构建以网络文学运营为源头的商业生态，某一网络作品
或作家在读者受众中取得广泛认可后，骅威股份借助第一波对网络文学极强的把
握能力，获得相关知识产权，迅速探讨出向其他业务板块延伸的可能性。各业务
板块针对同一网络文学内容进行全面价值挖掘，可以形成相互连接、相互延伸的
网络状经济实体，带来产品的联动效应，力求其价值最大化，创造一个全新的文
化产业生态链，形成公司的利润源泉。比如一本网络小说火爆之后，如果内容适
合，骅威股份可以携手第一波将其迅速改编成电影、电视剧、动漫、游戏等；一
个游戏运营成功后，骅威股份可以迅速开发线下手办、玩具等系列衍生品。总之，
骅威股份可以运用多年控制供应链能力的优势，将网络文学以不同变现模式最大
化其市场价值和社会价值，创造出更多更好的产品形态，带给消费者更丰富、更
快乐的一体化互联娱乐体验。因此，本次收购第一波为公司“多元互联娱乐”战
略的实施奠定了基石。
3、上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方
向
（1）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划
本次交易前，上市公司主要从事玩具制造、动漫等娱乐业务。本次交易标的
第一波主要从事移动网络游戏的制作开发与运营推广。
本次交易完成后，上市公司将携手第一波，全面挖掘旗下在网络文学、动漫、
游戏等 IP 资源，结合骅威股份和第一波在文化创意方面的策划能力，将一款成
功的 IP 在各业务板块进行嫁接，通过游戏、动漫影视、文化周边、电商等方式
进行变现，增强 IP 粉丝在多个媒介更丰富的、更直观的、更互动的娱乐综合体
验，开展多轮驱动的综合娱乐商业模式。具体计划为：
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①骅威股份将继续利用其在资金和动漫影视制作方面的优势，将拥有的优质
IP 发展为游戏以及服饰、玩具、手办等文化周边产品，实现旗下 IP 资源在多个
业务板块的变现；
②第一波将继续深化其在网络文学 IP 方面的深度价值挖掘，直接通过游戏
或授权等方式实现价值变现，并依托上市公司的资源，实现旗下 IP 价值的二次
开发；
③上市公司和第一波成立了文华创梦，拟打造旗下 IP 衍生品的大型交易电
商平台，充分利用粉丝效应，对 IP 文化周边产品进行二次消费；
④投资拇指游玩，加强公司在游戏发行和运营方面的实力，打通网络游戏产
业链。
（2）定位于国内领先的优质 IP 资源的价值挖掘者
近年来，上市公司加大了动漫影片的拍摄力度，未来拟通过自身培育及对外
收购的方式获取优质的 IP，拓展文化产业的业务线，实现优质 IP 内容、形象在
不同业务板块的延伸及变现，通过上述 IP 价值的深度挖掘，为 IP 粉丝在多个媒
介提供更为丰富的、互动性更强的综合娱乐体验，进一步增强 IP 的市场影响力
及价值，不断增强盈利能力。第一波将自身定位于“基于网络文学价值的全面挖
掘者”，通过将网络文学 IP 改编为网络游戏，以游戏为载体实现价值变现。
本次交易完成后，上市公司将携手第一波，整合旗下优质的 IP 资源，进行
多维度价值开发和变现，致力于成为国内领先的优质 IP 资源价值挖掘者。第一
波将继续深化其在网络文学 IP 方面的价值挖掘及运营能力，并结合上市公司的
资金实力、在影视动漫领域的经验和第一波团队的创意策划能力，将网络文学及
游戏 IP 向影视、动漫、周边衍生产品拓展，如策划拍摄《莽荒纪》电影版或动
漫版，有前期网络文学粉丝和游戏玩家作为基础，可以保证电影或动漫上映后的
成功率。同时，骅威股份可以运用其多年的供应链管控能力和卓越的产品制造能
力，将其拥有的 IP 资源通过线上、线下两种渠道进行多载体的变现，并通过互
联网用户对产品的反馈的实时性，迅速调整产品策略，由过去的订单生产向基于
用户需求的文化创意产品设计、生产及销售过渡。综上，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，符
合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。
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六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机
制的影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事玩具制造、动漫等娱乐业务。本次交易完成
后，骅威股份将增加移动终端游戏开发及运营业务，拓展“多轮驱动”的综合娱
乐体验的商业模式，全面挖掘旗下 IP 资源，大力发展多元互联娱乐战略，有效
提高盈利能力和综合实力。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
通过本次交易，第一波将成为骅威股份的全资子公司，有利于增强上市公司
抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。具体请详见本章“五、本次交
易前上市公司财务状况与经营成果分析之（二）本次交易完成后对公司盈利能力
的影响”相关内容。
（三）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公
司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持
上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东
的利益。同时，上市公司将指导、协助第一波加强自身制度建设及执行，完善治
理结构、加强规范化管理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司实施多元化发展战略，
增强其持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
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七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效的核查
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司本次购买第一波 80%
所支付的现金对价部分，共分五期向蔷薇投资支付，第一期支付总现金对价的
10%，于第一波股权交割给上市公司后的十个工作日内支付；发行股份支付的对
价部分，亦约定了锁定期，最早解锁时间为发行股份交割日起 12 个月内不转让，
具体请详见本报告第六章本次交易合同的主要内容相关部分内容。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交
付安排不存在骅威股份向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的
重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方在本次交易前不是公司的关联方，交易后交易对方之一
付强持有公司的股权比例超过 5%，成为公司的关联方。此外，公司控股股东郭
祥彬将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发行的全部股票，本次交易构
成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，不存在损害上市公
司及非关联股东的利益。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
上市公司与本次重组的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。业绩承诺及补偿措施情况详见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”
相关内容 。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》是双方根据实际情况议定的商业行为，《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排具有可
行性、合理性。
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳
上市的核查
首次公开发行上市至今，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更；本次
交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在《重组办法》
第十二条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总
额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不会构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变
更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题。
十二、本次交易前十二个月，骅威股份购买、出售资产的情况说
明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及
支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权,共支付交易对价 80,640 万元，其中
以现金支付 24,192 万元，剩余 56,448 万元以发行股份的方式支付；并向上市公
司控股股东郭祥彬募集配套资金 26,192 万元用于支付现金对价。
在本次交易前十二个月内，骅威股份发生资产交易情况如下：
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2013 年 12 月 18 日，骅威股份召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议,
审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并
进行增资的议案》,同意公司使用超募资金 5,000 万元收购第一波部分股权并对
其进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有第一波 20%股权。同日公司与第
一波及其股东付强、黄巍、张宇驰、张威签署《股权转让和增资扩股协议》。根
据《股权转让和增资扩股协议》：第一波以未分配利润将注册资本转增至 1,000
万元，公司再以 1,000 万元对第一波增资，认缴新增注册资本 41.625 万元，
958.375 万元计入资本公积。本次增资完成后，公司合计持有第一波 20%的股权。
由于收购第一波 20%股权的成交金额未达到上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，属于董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议。
收购第一波 20%股权与收购第一波 80%股权的交易价格累计额为 85,640 万
元，占上市公司 2013 年度经审计合并财务会计报表期末净资产额的 95.41%。上
述两次交易合并构成重大资产重组。根据本报告“第一节本次交易概况”之“六、
本次交易构成重大资产重组”，本次收购第一波 80%股权的交易亦构成中国证监
会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产和募集配套资
金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：骅威股份在本次交易前十二个月内，除收购
第一波 20%股权外，未发生其他购买或出售资产交易。
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第八章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干
规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，
履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易的交易对方在本次交易前不是公司的关联方，交易后交易对方
之一付强持有公司的股权比例超过 5%，也将在公司任职，付强成为公司的关联
方。此外，公司控股股东郭祥彬将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发
行的全部股票，本次交易构成关联交易；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
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其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
8、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量不低于发
行后上市公司总股本的 5%，且交易前后公司实际控制权未发生变更。
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，骅威股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十二条所规定的借壳上市的情形。
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第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据
此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、
并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核
小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟
作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、
拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报
文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申
请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5－25 名内核委员构成，且原则上外聘
委员不超过参会委员数的 1/3。
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（四）审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y 同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次骅威股份重大资产重组申报材
料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则
的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等
法律、法规的规定，内核小组认为骅威股份本次发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，
内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上
市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具
有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能
力，实现上市公司持续健康发展。
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3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的
信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审
核。（以下无正文）
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广发证券关于骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
项目主办人： 、 、
吕绍昱 吴 曦 周瑾瑜
项目协办人：
孙韵楠
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
周 伟
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
2014 年 12 月 27 日
2-1-1-250
