广发证券股份有限公司
关于
骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一四年十二月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任骅威科技股
份有限公司（以下简称“骅威股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、
客观和公正的评价，以供骅威股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特
作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由骅威股份、深圳市第一波网
络科技有限公司（以下简称“第一波”）及付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投
资（以下合称“交易对方”）提供。骅威股份、第一波和交易对方已向本独立财务
顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对骅
威股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由骅威股份董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对骅威股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读骅威股份董事会发布的关于《骅
威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预
测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉
的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、
投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、
法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、骅威 指 骅威科技股份有限公司
股份
标的公司、第一波 指 深圳市第一波网络科技有限公司
蔷薇投资 指 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
标的资产、拟购买资 指 付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资持有的第一波 80%的
产、交易标的、标的股 股权
权
发行对象、交易对方 指 付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
管理层股东 指 付强、黄巍、张宇驰
标的股份 指 上市公司因向交易对方购买第一波 80%的股权而向交易对方
发行的股份，包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份
本次交易、本次重组、 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%股权，
本次发行股份及支付 同时向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金的行为
现金购买资产并募集
配套资金
发行股份及支付现金 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%股权
购买资产
募集配套资金 指 骅威股份向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金
本次交易总金额 指 骅威股份根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及
支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
协议 指 本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现 指 《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新
金购买资产协议》 余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一波网
络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 指 《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新
金购买资产协议的补 余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一波网
充协议》 络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议的补
充协议》
定价基准日 指 骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第五次会议决议
公告日
本独立财务顾问、广发 指 广发证券股份有限公司
证券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
国浩律所 指 国浩律师（广州）事务所
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《第一波审计报告》 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字
[2014]G14007160083 号审计报告
《第一波盈利预测审 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字
核报告》 [2014]第 G14007160115 号审核报告
《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就第一波承诺期内
各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所
就第一波 80%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报
告》
《评估报告书》 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）
评报字[2014]第 A0232 号评估报告书
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
一、本次交易基本情况
本次交易骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及
支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权,并向上市公司控股股东郭祥彬募集
配套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额为 26,192 万元，不超过本次交
易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的 25%（即 26,880 万元）。
（一） 本次交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买第一波 80%股权，共支付交易
对价 80,640 万元，其中，以现金支付 24,192 万元，剩余 56,448 万元以发行股
份的方式支付，发行股份价格为 12.30 元/股，共计发行 45,892,681 股。具体情
况如下：
公司与第一波全体股东于 2014 年 7 月 24 日签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。根据该协议，公司拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以
发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波 80%股权。
参考联信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权
交易对价为 80,640 万元，其中，以现金支付 24,192 万元，剩余 56,448 万元以
发行股份的方式支付，发行股份价格为 12.30 元/股（不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价 12.30 元/股），共计发行 45,892,681 股。公司向付
强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资分别支付交易对价的具体方式如下：
占第一波股 总支付对价（万 股份支付金额 现金支付金额
序号 交易对方
权比例 元） （万元） （万元）
1 付强 28.16% 28,384.35 28,384.35 -
2 黄巍 15.36% 15,483.50 15,483.50 -
3 张威 5.12% 5,159.10 5,159.10 -
4 张宇驰 2.56% 2,582.65 2,582.65 -
5 蔷薇投资 28.80% 29,030.40 4,838.40 24,192.00
合计 80.00% 80,640.00 56,448.00 24,192.00
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资
金总额为 26,192 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资
金总额）的 25%（即 26,880 万元）。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.30 元/股。本次募集配套资
金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套
资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的价
格 12.30 元/股测算，公司需向控股股东郭祥彬发行股份 21,294,308 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二） 本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：向交易对方付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行
股份购买资产，以及向公司控股股东郭祥彬发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
2、发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资。
募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬。
本次股份发行方式：非公开发行。
3、股份发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。根
据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票的交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格
将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
依据上述定价原则，公司股票前 20 个交易日的交易均价计算方式具体如下：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。定价基准日前 20 个交易日也称定价区间，为 2014 年 4 月 14 日
至 2014 年 5 月 13 日。因公司在 2014 年 5 月 9 日按每 10 股派息 1.00 元和送 10
股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价时，公司首先对 2014 年 4 月 14 日至 2014 年 5 月 8 日除权除息前 17 个交易日
的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与 2014 年 5 月 9 日至 2014 年 5 月
13 日除权除息后 3 个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前 20
个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前 17 个交易
日股票交易总额+定价区间后 3 个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价区间
前 17 个交易日股票交易成交量+定价区间后 3 个交易日股票交易成交量）
其中：
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量=定价区间前 17 个交易日
股票交易成交量*2
复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 17 个
交易日股票交易均价*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
=（定价区间前 17 个交易日股票交易均价-0.1）÷2*复权后的定价区间前
17 个交易日股票交易成交量
=（定价区间前 17 个交易日股票交易总额÷定价区间前 17 个交易日股票交
易成交量-0.1）÷2*复权后的定价区间前 17 个交易日股票交易成交量
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.30
元/股。
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
经各方协商，公司发行股份的价格为 12.30 元/股，该价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票的交易均价 12.30 元/股。最终发行价格由公司董事会
提请股东大会根据实际情况确定。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.30 元/股。
4、股份发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，骅威股份向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股份数
量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（12.30 元/股）。根
据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为 45,892,681 股。本次交易
完成后，发行对象的持股数量如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 付强 23,076,707
2 黄巍 12,588,211
3 张威 4,194,390
4 张宇驰 2,099,715
5 蔷薇投资 3,933,658
合计 45,892,681
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资
金总额为 26,192 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资
金总额）的 25%（即 26,880 万元）。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.30 元/股，即公司向控股股
东郭祥彬发行股份 21,294,308 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量
作相应调整。
5、发行股份的限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让，
本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按照以
下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应 2014 年度全部
业绩补偿承诺后，可转让 25%；自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相
应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；自本次
发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让 25%；自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全
部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%。
黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起
12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，该三人因本次发行
而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“履行其相
应 2014 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；自本次发行结束之日起 24 个月
届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转
让 30%；自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%。
蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起 36 个月届满可转让
其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人对通过
蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后，交易对方因本次交易
所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及骅威股份《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，在
此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
6、发行股份上市地点
本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
二、本次交易相关决策过程
2014 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股东郭祥彬签订附生
效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成
关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议及其补充协议>的议案》、《关于<骅威科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议
案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平
合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议
案》、《修改<公司章程>的议案》、《修改<股东大会议事规则>议案》、《修改<募集
资金管理制度>议案》、《修改及制定公司 2014-2016 年分红规划的议案》、《关于
召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
2014 年 8 月 12 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股东郭祥彬签订附
生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构
成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支
付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于<骅威科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的
议案》、 关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《修订<公司章
程>的议案》、《修订<股东大会议事规则>议案》、《修改及制定公司 2014-2016 年
分红规划的议案》。
2014 年 12 月 25 日，本公司取得中国证监会证监许可【2014】1404 号《关
于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准本公司发行股份及支付现金向付强等购买相关资产并募集配套资金事
宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，第一波依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商
变更登记手续，并于 2014 年 12 月 26 日领取深圳市市场监督管理局签发的营业
执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至骅威股份名下，双方已
完成第一波 80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，骅威股份已
持有第一波 100%的股权。
（二）后续事项
骅威股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向付强、黄巍、张
威、张宇驰、蔷薇投资发行股份数量为 45,892,681 股股票，向中国证券登记结算
有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方分期支付现金对价。
骅威股份尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准骅威股份非公开发行不超过 21,294,308 股新股募集
本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，骅威股份有权在核准文件有效期
内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与骅威股份已经完成第一波 80%
股权的交付与过户，第一波已经完成相应的工商变更。骅威股份尚需为本次发行
股份购买资产新增的 45,892,681 股股份办理登记、上市，并向交易对方分期支付
现金对价。骅威股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程
等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准骅威股份非公开发行不超过
21,294,308 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，骅威股份
有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行
股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的
风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
骅威股份审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的第三届董事会第五次会议刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2014 年 7 月 26 日刊载于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
骅威股份审议本次重组事项的 2014 年第二次临时股东大会决议已于 2014
年 8 月 13 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 64 次并购重组委工作会
议审核了骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
宜。根据审核结果，骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于 2014 年 11 月 27 日刊载于巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
中国证监会出具的《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》和骅威股份本次交易之《骅威科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》已于
2014 年 12 月 27 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经核查，本独立财务顾问认为：骅威股份本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法
律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中
国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：骅威股份本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，骅威股
份已合法取得标的资产的所有权。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》签署页）
法定代表人或授权代表：
孙树明
财务顾问主办人：
吕绍昱 吴 曦 周瑾瑜
项目协办人：
孙韵楠
广发证券股份有限公司
2014 年 12 月 30 日
