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                       广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼   邮编：510620
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                          国浩律师(广州)事务所

              关于骅威科技股份有限公司募集配套资金

   之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见



骅威科技股份有限公司：


    (一)按照贵公司与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派

黄贞和邹志峰律师(下称“本所律师”)担任骅威股份本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，参与骅威股份本次募集配套

资金发行股票的相关工作，并出具本见证意见。

    (二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国律师法》等

法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行

管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他

相关规定，出具本见证意见。


    (三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的骅威股份拟向特

定投资者发行股份募集配套资金(下称“本次发行股票”)的发行程序进行了见证，




                                              1
对与出具本见证意见有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具本见证意见如

下：



                              (引       言)


    为出具本见证意见，本所及本所律师声明如下：

    (一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本见证意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    (二)对于本见证意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师

依赖于发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件以及与本次发行股票有

关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表见证意见。

    (三)本所律师已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具

本见证意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上

的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本

所律师根据该等文件所支持的事实出具本见证意见。

    (四)本见证意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程和认购对象的合规

性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意

见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引

述。

    (五)本见证意见仅供发行人为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的

目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。




                                    2
    (六)本所同意本见证意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同

其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    (七)除非另有说明，本见证意见中所使用的简称与本所已出具的《关于骅威

科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书》、《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、《关于骅威科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

(二)》、《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》中的简称具有相同的意义。



                                (正       文)


    一、本次发行股票的批准、授权与核准

    (一)2014 年 7 月 25 日，骅威股份第三届董事会第五次会议审议通过《关于

骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办

理本次重组相关事宜的议案》和《关于召开骅威科技股份有限公司 2014 年第二

次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，

关联董事已回避表决。公司独立董事已进行了事前认可，并就本次交易预案及相

关议案发表了独立意见。

    (二)2014 年 8 月 11 日至 12 日，骅威股份召开 2014 年第二次临时股东大会，

会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了《关于骅

威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办


                                      3
理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的

议案，关联股东已回避表决。

    (三)2014 年 12 月 24 日，中国证监会作出《关于核准骅威科技股份有限公

司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1404

号)，核准骅威股份向付强发行 23,076,707 股股份、向黄巍发行 12,588,211 股

股份、向张威发行 4,194,390 股股份、向张宇驰发行 2,099,715 股股份、向蔷薇

投资发行 3,933,658 股股份购买相关资产；核准骅威股份非公开发行不超过

21,294,308 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    据此，本所律师认为，骅威股份本次发行股票已取得必要的批准与授权，符

合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细

则》等相关法律、法规的规定。


    二、本次发行股票的发行过程

    (一)经核查，骅威股份委托广发证券担任本次发行的主承销商。根据广发证

券提供的现行有效的营业执照及《经营证券业务许可证》，广发证券依法设立并

合法存续，具备担任本次发行的主承销商的资格。

    (二)经核查，本次发行系向公司股东大会确定的特定对象即郭祥彬发行股

票，发行价格和条件已经公司第三届董事会第五次会议、2014 年第二次临时股

东大会批准，公司与郭祥彬已签订附生效条件的《股份认购合同》，对认购方式、

数量、认购价格、认购款支付时间及方式、限售期及合同的成立与生效等具体认

购事宜作出约定，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。《股份认购合同》

已于中国证监会核准本次发行后生效。

    (三)2015 年 2 月 27 日，根据骅威股份 2014 年第二次临时股东大会审议通

过的发行方案及骅威股份同郭祥彬签署的附生效条件的《股份认购合同》的约定，

广发证券以邮件方式向郭祥彬发出了《缴款通知书》。




                                     4
    (四)截至《缴款通知书》载明的款项支付截止时间 2015 年 3 月 2 日 16:00，

郭祥彬已向骅威股份和广发证券指定的账户足额缴纳认购款项并以传真方式提

供划款凭证。

    ( 五 ) 正 中 珠 江 于 2015 年 3 月 4 日 出 具 《 验 资 报 告 》 ( 广 会 验 字

[2015]G14007160172 号)，确认截至 2015 年 3 月 3 日，骅威股份已收到控股股

东郭祥彬合计缴纳的募集资金总额 26,192 万元，扣除独立财务顾问费用及发行

费用后，实际募集资金净额为 24,224.94 万元（其中：新增注册资本(股本)2，

129.4308 万元，新增资本公积(股本溢价)22,095.5092 万元）。

    经核查，本所律师认为，本次发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》、

《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及的《缴

款通知书》、股份认购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发

行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规

范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次发行股票的发行过

程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

本次发行结果公平、公正、合法、有效。


    三、本次发行股票的发行对象的主体资格

    经 2014 年第二次临时股东大会批准，本次发行股票的发行对象为骅威股份

控股股东郭祥彬。郭祥彬，男，中国国籍，身份证号 440521196909******，住

址在广东省汕头市，具有完全的民事行为能力。郭祥彬确认，其认购股份的款项

主要来自个人及家庭资金的积累，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。本所律

师认为，发行人本次发行股票确定的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、

《实施细则》的有关规定以及发行人 2014 年第二次临时股东大会决议的有关要

求，具备本次发行股票的发行对象的主体资格。



                                  (结论意见)


    综上分析，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和

                                       5
核准；本次发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、

法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及的《缴款通知书》、股份认

购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实

施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定

和要求，合法、合规、真实、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办

法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发

行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。


    本见证意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生

效。

    本见证意见正本一式四份。




                                   6
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限公司募集配套

  资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                   签字律师：

                                                      黄   贞




负责人：                               签字律师：

            程   秉                                   邹志峰




                        二〇一五年三月十三日




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