股票代码：002502 股票简称：骅威股份
广发证券股份有限公司
关于
骅威科技股份有限公司
募集配套资金非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
(主承销商)
(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)
二〇一五年三月
广发证券股份有限公司关于
骅威科技股份有限公司
募集配套资金非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]1404 号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简
称“广发证券”或“我公司”、“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问
和主承销商的骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”或“发行人”）非
公开发行 A 股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、骅威股份本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
发行数量 21,294,308 股，占发行后总股本（总股本同时考虑了公司发行股份及
支付现金购买资产和配套募集资金均实施完毕后的公司的总股本）的比例为
6.11%。
2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象为。
获配股数 锁定期限
序号 投资者全称
（股） （月）
1 郭祥彬 21,294,308 36
合计 21,294,308 -
3、发行价格：本次发行的价格为12.30元/股。
4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购
的股份自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2014 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》及相关议案；2014 年 8 月 12 日，公司召开 2014 年第二次
临时股东大会议，审议通过了《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、关于公司与控股股东郭
祥彬签订附生效条件的股份认购合同的议案及相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年 11 月 26 日召开的 2014
年第 64 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项获得审核通过。公司 2014 年 12 月 24 日取得中国证监会证监许可
[2014]1404 号《关于核准骅威科技股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，核准公司向付强发行 23,076,707 股股份、向黄巍发行
12,588,211 股股份、向张威发行 4,194,390 股股份、向张宇驰发行 2,099,715 股
股份、向新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)发行 3,933,658 股股份购买相
关资产；同时核准公司非公开发行不超过 21,294,308 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资
金的总额为 26,192 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总
额）的 25%（即 26,880 万元）。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.30 元/股，即公司向控股股东
郭祥彬发行股份 21,294,308 股。
2、发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。根
据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
的交易均价。由于上市公司在2014年5月9日按每10股派息1.00元和送10股（含税）
进行了除权除息，根据相关规定，本次发行的价格确定为12.30元/股，最终发行
价格已经公司股东大会批准。
3、募集资金用途及募集资金总额
经第三届董事会第五次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司
本次募集配套资金非公开发行拟募集资金总额不超过 26,192 万元。本次发行总
募集资金量为人民币 26,192 万元。扣除本次交易相关财务顾问、承销费 1,600
万元后的金额为 24,592 万元，该笔资金已于 2015 年 3 月 3 日汇入发行人的募集
资金专项账户。扣除其他发行费用 367.06 万元，实际募集资金净额为人民币
24,224.94 万元。
配套募集资金主要用于支付本次交易中的现金对价和相关费用。
（二）本次发行情况
1、认购及缴款通知书的发送
2015 年 2 月 27 日，发行人和广发证券向上述 1 家认购对象发出《骅威科技
股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截止 2015 年 3 月 2 日，广发证券的专用收款账户（账号 44057201040010429）
共收到本次发行认购资金 261,920,000.00 元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年3月2日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验。“经验证，截至2015年03月02日15点30分止，参
与本次发行的认购对象在贵公司于中国农业银行广州天河支行开立的账号为
44057201040010429的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰亿
陆仟壹佰玖拾贰万元整（￥261,920,000.00）。”并出具了“天健验〔2015〕7-17
号验资报告。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于
2015 年 3 月 4 日出具广会验字[2015]G14007160172 号《验资报告》: 截至 2015
年 3 月 3 日止， 发行人募集资金总额为人民币 261,920,000.00 元，扣除承销与
保荐费人民币 16,000,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币 245,920,000.00
元，扣除其他发行费用人民币 3,670,600.00 元，实际募集资金净额为人民币
242,249,400.00 元，其中新增股本人民币贰仟壹佰贰拾玖万肆仟叁佰零捌元（人
民币 21,294,308.00 元），股本溢价人民币 220,955,092.00 元。所有新增的出
资均以人民币现金形式投入。
五、本次发行的律师见证情况
国浩律师（广州）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见
证，并出具《国浩律师（广州）事务所关于骅威科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为“截
至本法律意见书出具之日：本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及的《缴款通知书》、
股份认购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合
法、合规、真实、有效；本次发行股份的发行过程符合《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定；本次发行股份的发行对象的主体资格合法有效；
本次发行结果公平、公正、合法、有效。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：骅威科技股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的
全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象
符合骅威科技股份有限公司第三届董事会第五次会议、2014 年第二次临时股东
大会规定的条件。本次发行对象公司控股股东郭祥彬的资金来源为其自有资金，
不存在通过其他方式向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化
设计产品。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象
的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
