骅威股份：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见2015-03-13
广发证券股份有限公司
关于
骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况
的
独立财务顾问核查意见
二零一五年三月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任骅威科技
股份有限公司（以下简称“骅威股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、
客观和公正的评价，以供骅威股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特
作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由骅威股份、付强、黄巍、张
威、张宇驰、蔷薇投资（以下合称“交易对方”）及深圳市第一波网络科技有限
公司（以下合称“第一波”）提供。骅威股份、第一波和交易对方已向本独立财
务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对骅
威股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由骅威股份董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对骅威股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读骅威股份董事会发布的关于《骅
威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预
测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合
法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、
盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意
见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引
述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根
据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件
和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、骅威 指 骅威科技股份有限公司
股份
标的公司、第一波 指 深圳市第一波网络科技有限公司
蔷薇投资 指 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
标的资产、拟购买资 指 付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资持有的第一波 80%的
产、交易标的、标的股 股权
权
发行对象、交易对方 指 付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
管理层股东 指 付强、黄巍、张宇驰
标的股份 指 上市公司因向交易对方购买第一波 80%的股权而向交易对方
发行的股份，包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份
本次交易、本次重组、 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%股权，
本次发行股份及支付 同时向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金的行为
现金购买资产并募集
配套资金
发行股份及支付现金 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%股权
购买资产
募集配套资金 指 骅威股份向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资金
本次交易总金额 指 骅威股份根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及
支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
协议 指 本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现 指 《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新
金购买资产协议》 余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一波网
络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 指 《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、新
金购买资产协议的补 余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第一波网
充协议》 络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议的补
充协议》
定价基准日 指 骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第五次会议决议
公告日
本独立财务顾问、广发 指 广发证券股份有限公司
证券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《第一波审计报告》 指 广东正中珠江会计师事务所 有限公司出具的广会所专字
[2014]G14007160083 号审计报告
《第一波盈利预测审 指 广东正中珠江会计师事务所 有限公司出具的广会所专字
核报告》 [2014]第 G14007160115 号审核报告
《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就第一波承诺期内
各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所
就第一波 80%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报
告》
《评估报告书》 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）
评报字[2014]第 A0232 号评估报告书
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2014 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股东郭祥彬签订附
生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构
成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支
付现金购买资产协议及其补充协议>的议案》、《关于<骅威科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的
议案》、 关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平
合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议
案》、《修改<公司章程>的议案》、《修改<股东大会议事规则>议案》、《修改<募集
资金管理制度>议案》、《修改及制定公司 2014-2016 年分红规划的议案》、《关于
召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》；
2、2014 年 8 月 12 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股东郭祥彬签
订附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于<骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘
要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《修订<
公司章程>的议案》、《修订<股东大会议事规则>议案》、《修改及制定公司
2014-2016 年分红规划的议案》；
3、2014 年 12 月 25 日，本公司取得中国证监会证监许可【2014】1404 号《关
于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准本公司发行股份及支付现金向付强等购买相关资产并募集配套资金事
宜；
4、2014 年 12 月 26 日，第一波 80%股权过户至上市公司名下，本次交易资
产交割完成；
5、2015 年 3 月 6 日，骅威股份在登记结算公司办理了本次发行股份购买资
产和非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2015 年 3 月
6 日出具《股份登记申请受理确认书》；
骅威股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
第一波依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登
记手续，并于 2014 年 12 月 26 日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照，
标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至骅威股份名下，双方已完成了
第一波 80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，骅威股份已持有
第一波 100%的股权。
2015 年 2 月 27 日，正中珠江出具了广会验字[2015]G14007160161 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2015 年 2 月 26 日止，骅威股份收到付强、黄巍、张
威、张宇驰、蔷薇投资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 45,892,681.00
元，变更后的注册资本为人民币 327,492,681.00 元。
本次交易的标的资产是第一波的 80%股权，因此不涉及相关债权债务处理问
题。
（2）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 3 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，骅威股份已于 2015 年 3 月 6 日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记申请。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发行对象及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资
金的总额为 26,192 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总
额）的 25%（即 26,880 万元）。公司发行股份的价格为 12.30 元/股，该价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 12.30 元/股。
发行人与主承销商已按照相关要求向郭祥彬发送《认购及缴款通知书》。该
《认购及缴款通知书》明确规定了认购时间安排、发行价格、认购数量、特别提
示等事项。
（2）募集配套资金到账和验资情况
截至 2015 年 3 月 2 日,郭祥彬已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经
天健会计师事务所以天健验【2015】7-17 号《验证报告》审验,截至 2015 年 3 月
2 日 15 点 30 分止参与本次发行的认购对象在广发证券于中国农业银行广州天河
支行开立的账号为 44057201040010429 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购
款共计人民币 261,920,000.00 元。
正中珠江对募集资金进行审验，并于 2015 年 3 月 4 日出具广会验字
[2015]G14007160172 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 3 月 3 日止，
骅威股份募集资金总额为人民币 261,920,000.00 元，扣除承销与保荐费人民币
16,000,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币 245,920,000.00 元，扣除其他
发行费用人民币 3,670,600.00 元，实际募集资金净额为人民币 242,249,400.00
元，其中新增股本人民币 21,294,308.00 元，股本溢价人民币 220,955,092.00
元。截至 2015 年 3 月 3 日止，变更后的认缴资本人民币 348,786,989.00 元。
（3）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 3 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，骅威股份已于 2015 年 3 月 6 日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记申请。
（4）关联方核查
经核查，发行人的控股股东、实际控制人为此次配套募集资金唯一的认购对
象，不存在其他关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金
额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目
标等）存在差异的情况。
三、第一波董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
2015 年 3 月 9 日，深圳市市场监督管理局出具【2015】第 83019322 号《变
更（备案）通知书》，准予第一波董事、监事的如下变更情况进行备案：
重组前 重组后
董事 付强、黄巍、陈勃 郭祥彬、付强、黄巍、陈勃、黄光瑞
监事 阳剑明 陈生桂
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014 年 7 月 24 日，骅威股份与付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及第
一波签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易各方
同意并确认本次交易的内容为：上市公司向第一波的股东付强、黄巍、张威、张
宇驰、蔷薇投资发行股份及支付现金购买其持有的第一波 80%的股权，并同时向
公司控股股东郭祥彬非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付现金对价。
2014 年 7 月 25 日，骅威股份与付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及第
一波签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，约
定了各方于 2013 年 12 月 18 日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张
宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，
根据该协议，骅威股份已合法取得第一波 20%股权。与 20%股权有关的超额业绩
奖励、业绩承诺和补偿、违约责任等条款，将依据协议继续履行。而该协议约定
的其他条款，如与本次骅威股份发行股份及支付现金购买第一波剩余 80%股权协
议不一致的，适用后者。因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致协议
终止的，各方于 2013 年 12 月 18 日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、
张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》
继续履行。
截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，
未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的
声明承诺》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于合法拥有标的资产的完整权利以及
不存在限制或者禁止转让的情形的承诺》、《规范和减少关联交易的承诺函》、《避
免同业竞争的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》等承诺；配售对象
出具了《关于股份锁定的承诺函》、出资来源相关承诺函等承诺。上述承诺的主
要内容已在《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问广发证券认为：
1、骅威股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产
相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正
在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、骅威股份募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2014 年第二次临时股东大会通过的本
次发行方案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为骅威股份具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐骅威股份本次非公开发行股票在深圳证券交
易所中小板上市。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核
查意见》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
财务顾问主办人：
吕绍昱 吴 曦 周瑾瑜
项目协办人：
孙韵楠
广发证券股份有限公司
2015 年 3 月 13 日
