骅威股份：第三届董事会第十一次会议决议公告2015-03-31
证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-017
骅威科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
骅威科技股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2015
年3月27日下午2:30在公司一楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知已于
2015年3月17日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事
长郭卓才先生召集，应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。公
司监事及相关高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和
《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审
议，通过了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《<2014 年年度报告>及其摘要》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2014 年年度报告》的具体内容详见 2015 年 3 月 31 日披露在指定信
息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公告，《2014 年年度
报告摘要》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)及中国证券报、证券时报上的公告。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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3、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2014 年度董事会工作报告》的具体内容详见 2015 年 3 月 31 日披露
在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《2014 年
年度报告》第四节“董事会报告”部分。
公司独立董事向董事会递交了《2014 年度独立董事述职报告》，将在公司
2014 年度股东大会上进行述职。详见 2015 年 3 月 31 日披露在指定信息披露媒
体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上的公告。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
4、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2015 年 3 月 31 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
5、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经广东正中珠江会计师事务所审计,公司 2014 年度实现归属于母公司股东
净利润 34,354,842.46 元（母公司净利润 42,011,580.95 元），减去母公司提
取 10%法定盈余公积金 4,201,158.10 元，加上年初未分配利润 190,485,169.54
元，扣除 2013 年度已分配利润 14,080,000 元，本年度实际可供股东分配的利
润为 206,558,853.90 元（母公司个别报表未分配利润为 230,004,975.94 元）。
根据公司利润实现情况和发展需要，2014 年度利润分配预案为派发现金股
利，以截至目前总股本 348,786,989 股为基数，按每 10 股派发现金股利 0.4 元
（含税），共计派发现金股利 13,951,479.56 元。
公司实施上述利润分配方案后，剩余可分配利润 192,607,374.34 元全额
结转下一年度。2014 年度不分红股也不进行资本公积金转增股本。
董事会认为 2014 年度利润分配预案合法合规。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
6、审议通过了《2014年度公司内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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《2014 年度公司内部控制自我评价报告》的具体内容详见 2015 年 3 月 31
日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公
告。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，详见同日披
露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的相关公
告。
7、审议通过了《关于募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 请 详 见 2015 年 3 月 31 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及中国证券报、证券时报上的《关于募集资金
2014 年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事、保荐机构、审计机构发表意见的具体内容详见同日披露在指定
信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的相关公告。
8、审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2015 年度的审计
机构，同时支付其 2014 年度报告审计费用 60 万元人民币。
公司全体独立董事事前一致认为广东正中珠江会计师事务所为公司提供审
计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，按计划顺利完成了公
司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意续聘广东正中珠
江会计师事务所为公司 2015 年度审计机构。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1404 号)核准，本
公司向付强等发行股份购买相关资产；同时核准公司向控股股东郭祥彬发行人
民币普通股（A 股）21,294,308 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金
用于支付收购价款。本次收购标的资产深圳市第一波网络科技有限公司（以下
简称“第一波”）80%股权的过户手续已于 2014 年 12 月 26 日办理完毕。公司
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拟以非公开发行股票募集资金置换前期已投入自有资金 25,192,000.00 元支付
收购第一波 80%股权之部分收购价款。
在本次配套募集资金到位前，公司已以自有资金预先支付了部分收购第一
波 80%股权之收购价款。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015
年 3 月 16 日出具了广会专字[2015]G14007160183 号《关于骅威科技股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资
项目的预先投入情况进行了鉴证。
本公司独立董事、监事会、独立财务顾问均已发表了明确意见，同意公司
以本次募集资金 25,192,000.00 元置换上述公司先期投入自有资金。
《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》以及独立董事、审计
机构、独立财务顾问所发表意见的具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的相关公告。
10、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司战略规划，公司拟在经营范围中增加“影视经纪,产业投资基金，
金融证券投资服务”。变更后的经营范围以工商登记部门核准内容为准。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2014 年 8 月 12 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，同意授权公司董事
会办理公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案相关
的章程条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更
登记手续。2015 年 3 月 17 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项新增的 67,186,989 股上市。
根据《公司法》、《证券法》等有关规定，以及结合本次董事会审议的《关
于变更公司经营范围的议案》，公司需修订《公司章程》相应条款，《公司章程
修订对照表》详见附件。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程
修改、工商变更等相关手续。
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修 改 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 2015 年 3 月 31 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会认为：公司本次对会计政策的变更能更加客观、公允地反映的
现时公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，
符合公司及全体股东的利益。该会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润
等指标产生实质性影响，是合理的。本次会计政策的变更符合公司实际，符合
财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。
公司监事会、独立董事对该事项已发表了同意意见。独立董事、监事会意
见及《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见公司于同日刊登在指定信息
披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
14、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司定于 2015 年 4 月 22 日下午 2:00 在公司一楼大会议室召开 2014 年度
股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案以及 2015 年 3 月 17 日披露的
《第三届董事会第十次（临时）会议决议公告》中提到需提交股东大会审议的
议案。
会议通知详见 2015 年 3 月 31 日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、 中
国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
骅威科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
5
附件：
骅威科技股份有限公司
公司章程修订对照表
（2015 年 3 月 31 日）
序
条款 原文 修订后
号
第 六 公司注册资本为人民币 28,160 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1
条 万元。 348,786,989 元。
经依法登记，公司经营范围是： 经依法登记，公司经营范围是：
对高新科技项目、文化产业项目、 对高新科技项目、文化产业项目、
文化休闲娱乐服务业的投资；工 文化休闲娱乐服务业的投资；工
业产品设计，多媒体和动漫技术 业产品设计，多媒体和动漫技术
的研发，电子信息技术的应用和 的研发，电子信息技术的应用和
开发；广播剧，电视剧，动漫片 开发；广播剧，电视剧，动漫片
（制作须另申报），专题、专栏（不 （制作须另申报），专题、专栏（不
含时政新闻类），综艺的制作、复 含时政新闻类），综艺的制作、复
制、发行（广播电视节目制作经 制、发行（广播电视节目制作经
营许可证有效期至 2014 年 11 月 营许可证有效期至 2017 年 3 月 10
第 十
2 2 日）；文化活动策划；设计、制 日）；文化活动策划；设计、制造
三条
造和销售：玩具、模型、婴幼儿 和销售：玩具、模型、婴幼儿用
用品、工艺品（不含金银饰品）、 品、工艺品（不含金银饰品）、五
五金制品、塑胶制品；销售：家 金制品、塑胶制品；销售：家用
用电器、服装、箱包、皮革制品、 电器、服装、箱包、皮革制品、
文体用品及器材、日用百货；回 文体用品及器材、日用百货；回
收、加工、销售：废旧塑料。货 收、加工、销售：废旧塑料。货
物进出口、技术进出口（法律、 物进出口、技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可 行政法规限制的项目须取得许可
后方可经营）。食品经营。（经营 后方可经营）。食品经营。影视经
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范围中凡涉及专项规定持专批证 纪,产业投资基金，金融证券投资
件方可经营） 服务。（经营范围中凡涉及专项规
定持专批证件方可经营）
第 十 公司股份总数为 28,160 万股，均 公司股份总数为 348,786,989 股，
九条 为普通股。 均为普通股。
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