证券代码:002502 证券简称:骅威股份 公告编号:2015-020 骅威科技股份有限公司董事会 关于募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定,将本公司 2014 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1400号”文核准,公司获准 向社会公开发行22,000,000股人民币普通股[A股]股票,每股面值1元,每股发 行价格29.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币638,000,000.00元,扣 除 发 行 费 用 人 民 币 30,191,000.00 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 607,809,000.00元。该项募集资金已于2010年11月8日全部到位,并经广东正中 珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第08000340195号”验资报告验 证确认。 (二)2014 年度募集资金使用情况及期末余额 根据2010年第一次临时股东大会和2012年第三次临时股东大会决议,募集资 金在扣除发行费用后投入以下项目: 序号 募 投 项 目 名 称 拟投入募集资金(人民币万元) 1 生产基地扩建项目 6,839.88 2 动漫制作暨营销网络建设项目 8,144.20 3 购置办公楼项目 5,704.12 合 计 20,688.20 1/8 截至2014年12月31日,公司募集资金使用情况如下:(金额单位:人民币元) 本年使用 累计利息收入 以前年度已使用 募集资金净额 扣除手续费净 闲置资金暂 期末余额 金额 直接投入募投 超募资金投资 额 时补充流动 项目资金 款 资金 60,000,00 607,809,000.00 41,352,159.08 316,490,934.48 29,612,211.33 84,300.000.00 158,758,013.27 0.00 2014年度,公司对募集资金项目投入人民币29,612,211.33元,截至2014年 12月31日止,累计投入人民币140,103,145.81元。公司使用超募资金人民币 118,000,000.00元偿还银行贷款,使用超募资金人民币120,000,000.00元补充公 司流动资金, 使用超募资金人民币20,000,000.00元出资设立全资子公司上海骅 威文化发展有限公司,使用超募资金人民币50,000,000.00元出资收购深圳市第 一波网络科技有限公司部分股权,使用超募资金人民币42,300,000.00元出资收 购深圳市拇指游玩科技有限公司部分股权,加上扣除手续费后累计利息收入净 额,公司尚未使用的募集资金余额为158,758,013.27元人民币,与募集资金专户 中的期末资金余额一致。 二、募集资金存放和管理情况 (一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定, 结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根 据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储 制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以 保证募集资金专款专用,并于 2010 年 11 月 29 日与保荐机构东海证券有限责任 公司以及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国农业银 行股份有限公司汕头澄海支行、平安银行股份有限公司广州东风中路支行、中国 民生银行股份有限公司汕头华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。 2013 年 12 月 18 日,公司召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议审议通 2/8 过了《关于变更募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》,决定 注销原中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户,在广东澄海潮商村镇银行 澄海支行新设一个募集资金专项账户,将原保存在中国农业银行汕头澄海支行募 集资金专项帐户本息余额全部转存至新设的募集资金专户,公司、保荐机构东海 证券股份有限公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司已签订《募集资金三方 监管协议》。 (二)募集资金在各银行账户的存储情况 截至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金在银行专户的存储金额为 158,758,013.27 元。募集资金的存储情况如下: 金额单位:人民币元 开户银行 账号 账户类型 存款金额 中国建设银行股份有限公司 44001650101059002502 活期存款账户 962,777.04 汕头澄海支行 平安银行广州东风中路支行 11010684735202 活期存款账户 2,176,014.97 中国民生银行汕头华山路支 1705014170001816 活期存款账户 62,020.74 行 广东澄海潮商村镇银行股份 80020000006045301 活期存款账户 2,893,759.23 有限公司 中国建设银行股份有限公司 44001650101059002502 定期存款账户 18,000,000.00 汕头澄海支行 中国建设银行股份有限公司 44001650101059002502 定期存款账户 18,000,000.00 汕头澄海支行 中国民生银行汕头华山路支 1705014280000072 定期存款账户 33,961,441.29 行 中国民生银行汕头华山路支 702135156 定期存款账户 12,000,000.00 行 中国民生银行汕头华山路支 702135453 定期存款账户 3,180,000.00 行 中国民生银行汕头华山路支 702134991 定期存款账户 21,950,000.00 行 3/8 广东澄海潮商村镇银行股份 80020000006131018 定期存款账户 4,132,000.00 有限公司 广东澄海潮商村镇银行股份 80020000006130069 定期存款账户 10,330,000.00 有限公司 广东澄海潮商村镇银行股份 80020000006251788 定期存款账户 22,110,000.00 有限公司 广东澄海潮商村镇银行股份 80020000006470335 定期存款账户 9,000,000.00 有限公司 合 计 158,758,013.27 三、本年度募集资金的实际使用情况 详见附表《募集资金使用情况对照表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2012 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生 产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》,本次变更项目为“生产基地扩建 项目”,变更项目涉及的总金额为 5,704.12 万元,其中 4,438.77 万元用于购买 深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦 1301 号办公楼,剩余部分拟用于在上海购 置办公场地。该议案经 2012 年 9 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会批 准。截止至 2014 年 12 月 31 日购买深圳办公楼实际累计使用 4,444.33 万元,已 于 2013 年 7 月装修完成交付使用。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2014 年度,公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公 司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 附表:募集资金使用情况对照表 骅威科技股份有限公司董事会 二〇一五年三月三十一日 4/8 附表: 募集资金使用情况对照表 2014 年度 编制单位:骅威科技股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 60,780.90 本年度投入募集资金总额 17,391.22 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 5,704.12 已累计投入募集资金总额 49,040.31 累计变更用途的募集资金总额比例 9.38% 截止期末投 是否已变 调整后投资 截止期末累 项目达到预 项目可行性 募集资金承 本年度投入 资进度(%) 本年度实 是否达到 承诺投资项目和超募资金投向 更项目(含 总额 计投入金额 定可使用状 是否发生重 诺投资总额 金额 (3)= 现的效益 预计效益 部分变更) (1) (2) 态日期 大变化 (2)/(1) 承诺投资项目 1. 生产基地扩建项目 是 12,544.00 6,839.88 673.04 5,526.69 80.80 2013-12-31 - 不适用 是 2. 动漫制作暨营销网络建设项目 否 8,144.20 8,144.20 2,277.92 4,039.29 49.60 2014-6-30 670.27 否 否 3、购置办公楼项目 否 0.00 5,704.12 10.26 4,444.33 77.91 2013-6-30 - 不适用 否 承诺投资项目小计 - 20,688.20 20,688.20 2,961.22 14,010.31 67.72 - 670.27 - - 超募资金投向 归还银行贷款 - 11,800.00 11,800.00 0.00 11,800.00 100.00 - - - - 补充流动资金 - 6,000.00 6,000.00 0.00 6,000.00 100.00 - - - - 补充流动资金 - 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.00 上海骅威文化发展有限公司投资 - 2,000.00 2,000.00 0.00 2,000.00 100.00 - - - - 款 5/8 深圳市第一波网络科技有限公司 - 5,000.00 5,000.00 4,200.00 5,000.00 100.00 投资款 深圳市拇指游玩科技有限公司投 - 5,400.00 5,400.00 4,230.00 4,230.00 78.33 资款 超募资金投向小计 - 36,200.00 36,200.00 14,430.00 35,030.00 96.77 - - - - 合 计 - 56,888.20 56,888.20 17,391.22 49,040.31 - - 670.27 - - 动漫制作暨营销网络建设项目之二拟建设 15 家旗舰店、650 家卖场超市、10000 家校边店等营销网络,计划投资 2,440.6 万元。 公司考虑到国内市场变化和公司动漫作品推出的时间关系,为降低募集资金投资风险,提高使用效率,本着审慎认真的态度, 将项目建设完成期延长至 2014 年 6 月 30 日。截止至报告期,公司完成了 3 家旗舰店、300 家卖场超市专柜、3000 家校边店建 设。该项目投资进度未达到计划进度的原因是:1)随着互联网、电子商务迅速发展,各行业的线下传统渠道都承受着巨大的压 力,公司重新梳理、整顿国内营销渠道,暂缓线下零售终端的拓展,观察市场走势,谨慎投入线下优质终端;公司将进一步向 未达到计划进度或预计收益的情 以优质 IP 运营为核心的文化产业转型,重视线上的推广力度,同时稳定现有经销商的业务发展。2)2014 年,公司投资 1834.28 况和原因(分具体项目) 万元人民币用于拍摄《蛋神Ⅱ》和市场推广,未来我们将进一步加大动漫影视投入,以加盟或授权方式扩大线下销售额。 公司充分考虑国内外市场变化和行业发展趋势,本着审慎认真的态度,为合理有效使用募集资金,提高募集资金的使用效率, 为公司发展和股东利益负责,公司变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途。《关于变更“生产基地扩建项目” 部分募集 项目可行性发生重大变化的情况 资金用途的议案》于 2012 年 8 月 23 日经公司第二届董事会第十一次会议和 2012 年 9 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东 说明 大会审议通过。变更项目涉及的总金额为人民币 5,704.12 万元,其中 4,438.77 万人民币元用于购买深圳市罗湖区新秀路新 秀村瑞思大厦 1301 号办公楼,剩余部分拟用于在上海购置办公场地。 6/8 公司超募资金额为人民币 40,092.70 万元。经 2010 年 11 月 29 日公司第一届董事会第十五次会议审议,公司使用人民币 11,800.00 万元超募资金偿还银行贷款,使用人民币 6,000.00 万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此 发表了明确同意意见。 经 2012 年 5 月 16 日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子 公司的议案》,公司以现金方式出资人民币 2,000 万元设立上海骅威文化发展有限公司,占注册资本的 100%。 经 2013 年 12 月 18 日公司第二届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有 超募资金的金额、用途及使用进展 限公司部分股权并进行增资的议案》,公司以现金方式出资人民币 5,000 万元收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并 情况 对其进行增资,收购股权和增资完成后,公司持有第一波 20%股权。 经 2014 年 9 月 11 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资深圳市拇指游玩科技有限公司的议案》。 公司以现金方式出资人民币 5,400 万元收购深圳市拇指游玩科技有限公司部分股权并进行增资,收购股权和增资完成后,公司 持有拇指游玩 30%股权。 经 2014 年 9 月 11 日公司第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,使用人 民币 6,000 万元超额募集资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。 2012 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》, 本次变更项目为“生产基地扩建项目”,变更项目涉及的总金额为人民币 5,704.12 万元,其中人民币 4,438.77 万元用于购买 募集资金投资项目实施地点变更 深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦 1301 号办公楼,剩余部分拟用于在上海购置办公场地。该议案经 2012 年 9 月 12 日召开 情况 的 2012 年第三次临时股东大会批准。深圳瑞思大厦 1301 号办公楼实际投入人民币 4,444.33 万元,已于 2013 年 7 月下旬装修 完成交付使用。 募集资金投资项目实施方式调整 2012 年 8 月 23 日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于延期“动漫制作暨营销网络建设项目”实施的议案》,延期至 2014 情况 年 6 月 30 日完成。 为保证各募集资金投资项目得以顺利实施,公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。 募集资金投资项目先期投入及置 2011 年 4 月 6 日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 换情况 的议案》,将募集资金人民币 242.31 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司 以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资 无 金情况 7/8 项目实施出现募集资金结余的金 无 额及原因 按《募集资金管理制度》规定,根据《募集资金三方监管协议》,尚未使用的募集资金全部存放于公司在中国建设银行股份有 尚未使用的募集资金用途及去向 限公司汕头澄海支行、平安银行广州东风中路支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行、广东澄海潮商村镇银行股份 有限公司开设的募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 题或其他情况 8/8