证券代码：002502           证券简称：骅威股份          编号：2015-021



                      骅威科技股份有限公司

      关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。




    骅威科技股份有限公司（下称“公司”或“骅威股份”）第三届董事会第十
一次会议审议通过了《关于募集资金置换前期投入自有资金的议案》，同意公司
以非公开发行股票募集资金置换前期已投入自有资金 25,192,000.00 元支付收
购深圳市第一波网络科技有限公司（下称“第一波”）80%股权之部分收购价款，
现将相关事项公告如下：


    一、募集资金投入和置换情况概述

    根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于骅威科技股份有限
公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1404 号）文核准，
公司获准向股东郭祥彬发行人民币普通股（A 股）21,294,308 股，每股发行价格
为人民币 12.30 元，募集资金总额为人民币 261,920,000.00 元，扣除相关费用
后，实际募集资金净额为人民币 242,249,400.00 元。上述募集资金到位情况业
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字
[2015]G14007160172 号”《验资报告》。
    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《深圳证券交易
所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规和规范性文件的规定，公司、独立财务顾问广发证券股份有限公司与
募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司汕头分行及广东澄海潮商村镇银
行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
    公司募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换情况如下：
                                                                单位：万元
                                               截止披露日自
                                  募集资金承                   已置换金额/
募集资金投资项目      投资总额                 有资金已投入
                                  诺投资金额                   拟置换金额
                                                   金额

发行股份及支付现金
                         80,640       26,192        2,519.20      2,519.20
购买第一波 80%股权


    二、募集资金置换先期投入的实施
    根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于骅威科技股份有限
公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》，本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价，实际募集配套资金不
足部分，由公司自筹资金解决。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于骅威科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴
证报告》（广会专字[2015]G14007160183 号），截至 2015 年 3 月 16 日止，公司
已以自有资金 2,519.20 万元预先支付了部分收购第一波 80%股权之部分收购价
款。本次公司计划运用募集资金净额中的 2,519.20 万元置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所中小板
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集
资金使用管理制度》的相关规定；公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距
募集资金到账时间未超过 6 个月。


    三、董事会审议情况

    2015 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金 2,519.20 万元置
换预先已投入的自有资金。


    四、相关方关于本次募集资金置换的意见

    （一）独立董事的独立意见
    公司使用募集资金置换先期支付收购第一波 80%股权之收购价款的自筹资金
有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自有资金预
先支付收购第一波 80%股权之收购价款情况进行了审核，且公司履行了相应的审
批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
和公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同意公司使用募集资金置换
先期已支付收购第一波 80%股权之收购价款的自筹资金。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资
金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法
规的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东
利益定，同意公司实施本次募集资金置换事项。
    （三）独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换先期
投入自有资金事项已经骅威股份董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
表示同意的意见。上述预先投入资金事项经广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小
企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以
及骅威股份募集资金管理制度的相关规定。
    综上，广发证券对骅威股份本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项无
异议。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的专项说明已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。
    五、备查文件
    1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十次会议决议；
    3、公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、广发证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的
独立财务顾问核查意见；
    5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于骅威科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。



   特此公告。




                                        骅威科技股份有限公司董事会
                                          二○一五年三月三十一日