广发证券股份有限公司

                        关于骅威科技股份有限公司

                 使用募集资金置换先期投入自有资金的

                          独立财务顾问核查意见


        广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作为骅
 威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”或“公司”）重大资产重组非公开发
 行股票募集配套资金的独立财务顾问暨主承销商，根据《深圳证券交易所中小企
 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
 关法律法规的要求，对骅威股份使用募集资金置换先期投入自有资金进行了审慎
 核查，并发表如下核查意见：

        一、募集资金基本情况
        经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发
 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1404 号）文核准，
 公司获准向股东郭祥彬发行人民币普通股（A 股）21,294,308 股，每股发行价格
 为人民币 12.30 元，募集资金总额为人民币 261,920,000.00 元，扣除相关费用
 后，实际募集资金净额为人民币 242,249,400.00 元。上述募集资金到位情况业
 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字
 [2015]G14007160172 号”《验资报告》。

        二、本次使用募集资金置换先期投入自有资金的情况

        本次购买标的资产深圳第一波80%股权的过户手续已于2014年12月26日办理
 完毕。在本次配套募集资金到位前，截至2015年3月16日止，公司以自有资金预
 先投入募集资金投资项目25,192,000.00元，明细如下：

序 号                     明        细                         已预先投入资金
1       支付新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)股权购买款      24,192,000.00

2       支付广发证券股份有限公司资产重组财务顾问承销费           1,000,000.00

                          合        计                          25,192,000.00
       广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于骅威科技股份
有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字广会专
字[2015]G14007160183 号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴
证。
       2015 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金 2,519.20 万元置
换预先已投入的自有资金。独立董事就上述事项发表了明确同意意见。

       三、独立财务顾问核查意见
       经核查，广发证券认为，骅威股份本次使用募集资金置换先期投入自有资
金事项已经骅威股份董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确表示同意的
意见。上述预先投入资金事项经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及骅威股份
募集资金管理制度的相关规定。
       综上，广发证券对骅威股份本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项
无异议。
       （本页以下无正文）
    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司使
用募集资金置换先期投入自有资金的独立财务顾问核查意见》之签章页）




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