骅威股份：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年度持续督导报告书2015-03-31
广发证券股份有限公司
关于
骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2014年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一五年三月
声明
广发证券接受委托担任骅威股份 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重
组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司
2014 年年度报告，出具本报告书。
本独立财务顾问出具本报告书所依据的文件、材料由上市公司及重组相关各
方提供，上市公司及重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其为出具本报告所
提供的所有文件和材料真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文
件真实、准确、完整。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
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释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、骅威股 指 骅威科技股份有限公司
份
标的公司、第一波 指 深圳市第一波网络科技有限公司
蔷薇投资 指 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）
标的资产、拟购买资产、 指 付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资持有的第一波 80%
交易标的、标的股权 的股权
发行对象、交易对方 指 付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
标的股份 指 上市公司因向交易对方购买第一波 80%的股权而向交易
对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于上市公司
送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份
本次交易、本次重组、本 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%
次发行股份及支付现金购 股权，同时向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资
买资产并募集配套资金 金的行为
发行股份及支付现金购买 指 骅威股份以发行股份及支付现金的方式购买第一波 80%
资产 股权
募集配套资金 指 骅威股份向公司控股股东郭祥彬发行股票募集配套资
金
《发行股份及支付现金购 指 《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、
买资产协议》 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第
一波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产协议》
《发行股份及支付现金购 指 《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张威、张宇驰、
买资产协议的补充协议》 新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）及深圳市第
一波网络科技有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产协议的补充协议》
承诺利润 指 第一波经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事
务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
定价基准日 指 骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第五次会
议决议公告日
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
本独立财务顾问、广发证
指 广发证券股份有限公司
券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
国浩律师 指 国浩律师（广州）事务所
购买标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记办
发行股份购买股权交割日 指
理完毕之日
《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书 产并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度持续督导报
告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《财务顾问管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《章程》 指 《骅威科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币货币单位，本报告书特别指明的除外
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五入
所致。
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广发证券担任骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律
法规的有关规定，对骅威股份进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的
方式对骅威股份发行股份购买资产进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项
的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
上市公司依法就重大资产重组过户事宜履行工商变更登记手续。2014 年 12
月 26 日，第一波 80%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
经核查，本独立财务顾问认为：第一波本次的资产过户手续已办理完毕。上
市公司持有的第一波 100%股权。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）定价基准日至交割日期间的损益归属
自基准日起至股权交割日止，第一波在此期间产生的收益或因其他原因而增
加的净资产由上市公司享有；第一波在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的
净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有第
一波的股权比例承担。交易对方应当按照交易各方约定，在具有证券、期货业务
资格的审计机构出具审计报告之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上
市公司补偿。
第一波自定价基准日至交割日期间产生的收益未进行任何分红，已按协议规
定归属上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺已履行。
（二）锁定期承诺
1、发行股份购买资产
付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让，
本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按照以
下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应 2014 年度全部
业绩补偿承诺后，可转让 25%；自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相
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应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；自本次
发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让 25%；自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全
部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%。
黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起
12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，该三人因本次发行
而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“履行其相
应 2014 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；自本次发行结束之日起 24 个月
届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转
让 30%；自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%。
蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起 36 个月届满可转让
其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人对通过
蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，发股对象所持公司股
份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、配套融资
公司向控股股东郭祥彬发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，在
此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，郭祥彬所持公司股份
锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（三）发行对象关于第一波业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺第一波 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润（扣
除非经常性损益后的净利润）分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,000 万元。
如第一波在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方需向上市公司进行补偿。
经正中珠江审定出具的广会专字[2015]G15001480038 号《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》，第一波 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 8,136.19 万元。2014 年度实际盈利数大于承诺盈利数 136.19 万
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元，盈利承诺完成率为 101.70%。满足业绩承诺的安排，不需向上市公司进行补
偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺仍需继续履行，
发行对象未发生违反承诺的情形。
（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的上市公司存在同业竞争，本次交易对方出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“1、付强、黄巍、张宇驰出具的承诺函
截至本函出具之日，除第一波及其子公司外，本人、本人关系密切的家庭成
员在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与
他人合资、合作、联合经营)、投资与骅威股份、第一波构成或可能构成竞争的
业务或企业。
本次交易完成后，本人持有骅威股份股票期间及本人在第一波及其子公司任
职期满后两年内，本人承诺本人、本人关系密切的家庭成员以及本人、本人关系
密切的家庭成员控制的其他企业：
(1)不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务；
(2)不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业；
(3)如本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控
制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威股份及其下属子公司经营的业
务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞
争的业务纳入骅威股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第
三方等合法方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家
庭成员控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以避免同
业竞争。
如本人违反上述承诺而给骅威股份、第一波及其子公司造成损失的，本人将
承担相应的赔偿责任。
2、蔷薇投资出具的承诺函
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截至本函出具之日，除第一波及其子公司外，本合伙企业在中国境内外任何
地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联
合经营)、投资与骅威股份、第一波构成或可能构成竞争的业务或企业。
本次交易完成后，本合伙企业持有骅威股份股票期间及本合伙企业合伙人在
第一波及其子公司任职期满后两年内，本合伙企业承诺本合伙企业及本合伙企业
控制的企业：
(1)不会直接或间接经营任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务；
(2)不会投资任何与骅威股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业；
(3)如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范
围，与骅威股份及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本合伙企业保证将采取
停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威股份的方式，
或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业
及本合伙企业控制的其他企业不从事与骅威股份主营业务相同或类似的业务，以
避免同业竞争。
如本合伙企业违反上述承诺而给骅威股份、第一波及其子公司造成损失的，
本合伙企业将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，
尚未发现交易对方违反承诺的情形。
（五）发股对象关于规范关联交易的承诺
交易对方付强、黄巍、张宇驰、张威和蔷薇投资均出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺函》，承诺以下事项：“本次交易完成后，在承诺方作为骅威股份
的股东期间，承诺方及承诺方控制的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子
公司的关联交易，不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅威股份股东的地位
谋求与骅威股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，
承诺方及承诺方控制的企业将与骅威股份按照中国证监会、深交所以及《章程》
等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部
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决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显示公平的价格
损害骅威股份的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，
尚未发现交易对方违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
骅威股份、第一波 2014 年度实现的净利润（扣除非经常性损益）分别为
3,530.77 万元、8,136.19 万元，均超过承诺数。正中珠江对骅威股份 2014 年度重
大资产重组盈利预测实现情况进行了审核并出具广会审字[2015]G15001480026
号《2014 年度审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：骅威股份、第一波均已完成 2014 年度的盈
利承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014 年，面对国内市场经济持续下行和国外需求持续增长缓慢的双重压力，
上市公司直面市场困难，认真履行职责，围绕发展战略，强化内部经营管理，积
极布局文化产业，取得了一定的成绩，为骅威股份未来发展奠定了较好的基础。
2014 年，上市公司实现营业收入 476,778,164.44 元，同比增长 6.14%,营业利
润 37,180,499.12 元，同比下降 5.55%,归属于上市公司股东的净利润 34,354,842.46
元，同比增长 7.59%。
2014，公司围绕主业发展，开展了以下重要工作：
1、继续完善公司治理、规范运作管理工作
骅威股份积极学习上市公司治理方面的新法律法规，遵守相关法律法规和公
司治理制度的基本要求。同时，上市公司根据监管部门的要求及时向董事会提交
修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》以及修改及制定
上市公司 2014-2016 年分红规划等，确保上市公司经营管理合法合规。根据上市
公司发展需要，2014 年 8 月 21 日公司第三届董事会第六次会议审议通过设立战
略发展部的议案。
2、推动动漫影视业务发展
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2014 年骅威股份加大对动漫游戏影视方面的投入，投资拍摄的 52 集动漫片
《蛋神Ⅱ》10 月份陆续在广东嘉佳卡通频道、浙江少儿频道、湖南金鹰卡通频
道等十多个省市少儿频道播出，收视率一路攀升，在湖南金鹰卡通的收视率多次
进入全国卫视收视率排行榜前十。仅半个月时间，《蛋神Ⅱ》在各大视频播放平
台创造了 2000 多万次的超高点击量，仅爱奇艺视频网站一天的点击量就接近百
万次，在国产动画排行榜上名列第一。《蛋神Ⅱ》的播放带动了相关衍生产品“爆
蛋飞陀”的销售，截止到 12 月底“爆蛋飞陀”已为骅威股份带来了良好的销售
收入。
3、努力完成对第一波的收购工作
第一波主要从事移动网络游戏的开发与运营，成立至今坚持走“网络文学+
游戏”的精品化移动游戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学 IP 的游戏类型，
先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,努力探索出
可复制的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。2014 年 3 月，上市公司完成
对第一波 20%股权转让和增资手续。2014 年 12 月 26 日，完成以交易价格 80,640
万元，通过发行股份及支付现金的方式向除公司以外的第一波其他股东即付强、
黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资，收购其合计持有的第一波 80%股权，同时向控
股股东郭祥彬募集配套资金 26,192 万元。
4、积极加强投资管理
上市公司管理层根据市场和业务发展要求完成了下列主要投资：
1）使用超募资金人民币 5,400 万元投资参股了深圳市拇指游玩科技有限公
司 30%的股权。投资拇指游玩有利于加强骅威股份在游戏发行和运营方面的实
力，打通网络游戏产业链。
2）骅威股份和第一波共同投资 1,000 万元设立深圳市文华创梦文化发展有
限公司，文华创梦通过对优质 IP 资源的深度挖掘,打造知名的优质 IP 周边衍生产
品交易平台。
3）使用 600 万元自有资金参股深圳市成奕君兴传媒有限公司 10%股权。投
资成奕君兴有利于骅威股份实现在手机游戏发行与运营领域的布局。
4）出资 1,280 万港币在香港注册成立了全资子公司骅威香港文化发展有限
公司，主要从事动漫影视、网络文化、创意设计、演艺经纪等方面的投资。
5、生产、品质、研发、安全生产管理基本有序发展
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2014 年，骅威股份生产管理、品质管理、研发管理、安全生产、体系建设
管理基本有序，促进了公司相关业务发展。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
自本次发行股份购买资产取得中国证监会核准文件至今，公司董事、监事、
高级管理人员不存在变动的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章的要求，
建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度
真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，
保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其它事项
在持续督导期内，本次发行股份购买资产相关各方依照协议或承诺履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易各方按照重组
方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异。
本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司
履行承诺的其它情况。
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（本页无正文，为《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之 2014 年度持续督导报告书》之盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日
11
