东海证券股份有限公司
关于骅威科技股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内
                      购买、出售资产的核查意见


    东海证券股份有限公司作为骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”、
“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资
产的情况进行了审慎核查，核查情况如下：

       一、重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况

       （一）发行股份及支付现金购买深圳市第一波网络科技有限公司 80%的股权

       2014 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》。

       2014 年 8 月 12 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》。

       2014 年 12 月 24 日，公司收到中国证监会《关于核准骅威科技股份有限公
司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1404
号），核准了公司发行股份及支付现金向付强等购买相关资产并募集配套资金事
宜。

    2014 年 12 月 26 日，深圳市第一波网络科技有限公司 80%股权过户至上市
公司名下，上述交易涉及的资产交割完成。

       截至目前，上述交易已经完成。

       （二）通过全资子公司购买中国数位互动科技集团有限公司 5%的股权

    2015 年 1 月 20 日，上市公司发布《关于对全资子公司骅威香港文化发展
有限公司进行增资并由其对外投资的公告》，公司拟通过子公司骅威香港文化发
展有限公司以港币 2,923 万元受让 Happysky Interactive Network Technology
Co., Ltd.持有的中国数位互动科技集团有限公司（以下简称“数位互动”）5%的
股权，股权转让完成后，骅威香港文化发展有限公司持有数位互动普通股
750,000 股，占数位互动 5%股权。截止本报告书签署日，上述交易已经完成。

    （三）使用超募资金购买深圳市拇指游玩科技有限公司 30%股权

    2014 年 8 月 28 日，骅威股份与新余高新区大拇指投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“大拇指投资”）、曾飞、曾澍和程霄签署了《股权转让及增资扩
股协议》。

    2014 年 9 月 11 日，骅威股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于使用超募资金投资深圳市拇指游玩科技有限公司的议案》。

    2014 年 9 月 12 日，上市公司发布《关于使用超募资金投资深圳市拇指游
玩科技有限公司的公告》，公司以 3900 万元人民币受让大拇指投资持有的深圳
市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）21.67%股权，公司再以 1500
万元人民币对拇指游玩增资。股权转让和增资完成后，公司合计持有拇指游玩
30%的股权。截止本报告书签署日，上述交易已经完成。

    （四）使用自有资金增资深圳市成奕君兴传媒有限公司

    2014 年 11 月 6 日，上市公司发布《对外投资公告》，公司拟使用自有资金
600 万元对深圳市成奕君兴传媒有限公司进行增资，增资完成后持有成奕君兴
10%股权。截止本报告书签署日，上述事项已实施完毕。

    除上述资产交易外，骅威股份本次交易前 12 个月内不存在购买、出售重大
资产的情况。

    二、独立财务顾问核查建议


    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关
规定，骅威股份本次交易前 12 个月内购买、出售资产与本次交易收购的资产不
属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围，因此无须纳
入累计计算的范围。
    （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司本次
重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：

                        殷磊刚                  潘洁




                                                  东海证券股份有限公司



                                                       年      月   日