东海证券股份有限公司

           关于

本次交易产业政策和交易类型

            之

   独立财务顾问核查意见




       二〇一五年五月




            2-1-3-1
    东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问”）作为
骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”、“上市公司”或“公司”）本
次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等
规范性文件的要求，对骅威股份本次重组方案符合并购重组分道审核中快速审核
通道要求进行了逐条核查，具体核查情况如下：



     一、核查内容

    1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    经独立财务顾问核查，依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订）上市公司属于文教、工美、体育和娱乐用品制
造业（证监会行业分类 C-24）。

    本次标的公司梦幻星生园主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。参照中
国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分》类指引》（2012 年修订），
梦幻星生园属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视
录音制作业”。

    综上，独立财务顾问认为：本次重组涉及的上市公司和收购标的不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。

    2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

    骅威股份主要致力于玩具的研发、生产、制造和销售，是国内玩具行业知名
的龙头企业之一。2014 年 12 月上市公司完成对深圳市第一波网络科技有限公司
收购后，逐渐形成了以文化产业为引导，以玩具销售为盈利基础、以网络游戏的
开发与运营并带动相关衍生产品销售的主营业务模式。本次拟购买资产梦幻星生


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园是一家以电视剧的制作与发行业务为主，以网络剧的制作为辅的文化传媒企
业。本次交易中，骅威股份购买的梦幻星生园(置入资产)与骅威股份处于不同行
业，且不存在上下游的业务关系。因此,本次重大资产重组所涉及的交易类型不
属于同行业或上下游并购。

    综上，独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易不属于同行业并购。

    3、本次重组是否构成借壳上市

    本次交易前，郭祥彬持有骅威股份 129,006,308 股股份，占骅威股份总股本
的 36.99%，为骅威股份的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，郭祥彬持
股比例为 30.02%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变化，不构成借壳上市。

    综上，独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

    4、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易骅威股份拟向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、杜军、徐夏忠、胡建
中、王亚文、华睿裕人和华睿点金以发行股份及支付现金方式购买其持有的梦幻
星生 100%的股权,并向特定投资者发行股份募集配套资金主要用于支付现金对
价和补充标的公司运营资金。

    综上，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

    5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    二、独立财务顾问结论意见

    经核查《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：

    1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持
的九大行业；
    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；

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3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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 （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                        殷磊刚             潘洁




                                                  东海证券股份有限公司


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