骅威科技股份有限公司董事会

           关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的

             完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

    骅威科技股份有限公司(以下简称“骅威股份”或“本公司”、“公司”)拟向
浙江梦幻星生园影视文化有限公司(以下简称“梦幻星生园”）全体股东通过发行
股份及支付现金方式购买梦幻星生园 100%股权(以下简称“标的股权”）。本公司
向梦幻星生园全体股东共支付交易对价为 120,000 万元，其中现金对价 30%，即
36,000 万元，股份对价 70%，即 84,000 万元，发行股份价格为 15.28 元/股，共
计发行 54,973,817 股。本次交易标的股权的交易金额占本公司 2014 年度合并财
务报表资产总额 989,956,607.39 元的 121%，占本公司 2014 年度合并财务报表
资产净额(归属于母公司的所有者权益）916,000,729.53 元的 131%；标的公司
2014 年度营业收入合计为 94,598,243.86 元，占本公司 2014 年度合并财务报表
营业收入 476,778,164.44 元的 19.84%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
(证监会令第 53 号）的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为。根据深圳证
券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组》(以下简
称“备忘录 17 号”）的相关要求，本公司董事会现对于本次发行股份及支付现金
购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的说明

   （一）2015 年 3 月 31 日，公司就筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司

股票自 2015 年 4 月 1 日开市起停牌。

    (二)2015 年 4 月 8 日，公司就重大事项停牌进展向深圳证券交易所申请公

司股票自 2015 年 4 月 9 日开市起继续停牌。

    (三)骅威股份股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对发行股份及支付现

金购买资产方案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、

协商，以形成本次交易的初步方案。同时，公司与本次交易的相关各方均签署了

《保密协议》。在上述期间，公司股票一直处于停牌状态，不存在股票交易价格

异常波动的情形。

    (四)停牌期间，本公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。

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    (五)2015 年 5 月 14 日，由于重组方案的相关内容仍需进一步完善，为保护

广大投资者权益，公司向深圳证券交易所申请股票延期复牌，获得批准后，公司

于 2015 年 5 月 15 日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》

（2015-040）。

    (六)2015 年 5 月 28 日，本公司与梦幻星生园及其全体股东就收购梦幻星生

园 100%的股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

    (七)停牌期间，本公司根据发行股份及支付现金购买资产的相关法律法规、

规范性文件的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书的草案，最终确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估

机构等证券服务机构，并与各服务机构签署了《保密协议》。

    (八)2015 年 5 月 28 日，本公司召开了第三届董事会第十三次（临时）会议，

审议并通过了公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的相关议案。

    (九)本公司的独立董事会前认真审核了与本次交易有关的文件，对本次交易

事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审议，并对本公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事项发表了独立意见。

    (十)2015 年 5 月 28 日，公司聘请的独立财务顾问东海证券股份有限公司就

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具了独立

财务顾问报告。

    (十一)截至本说明出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产已经获得的

授权和批准包括：

    1、本公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；

    2、梦幻星生园股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案。

    综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范

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上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规

则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《骅威科技股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”）的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合

法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施

尚须获得本公司股东大会批准和相关政府部门的批准。
    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露

业务备忘录第 17 号-重大资产重组相关事项》的规定，本公司董事会就本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文

件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真

实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

   本公司董事会认为，本公司本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序完

整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向

深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。



    特此说明。
    (以下无正文）




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    (本页无正文，为《骅威科技股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付
现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
                              明》之签章页）


全体董事签名：




   郭卓才               郭祥彬                 陈楚君




   邱良生                郭    群              李昇平




  李旭涛                 李新春                 陈锦棋




                                                  骅威科技股份有限公司




                                                   二〇一五年五月三十日




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