骅威股份：募集资金管理制度（2015年5月）2015-05-30
骅威科技股份有限公司
募集资金管理制度
2015 年 5 月 28 日 第二次修订
第一章 总 则
第一条 为规范骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》
以及《公司章程》，制定本制度。
第二条 本公司募集资金管理适用本制度。
第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发
行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行公司债券、发行权证等）以及非公开发行股
票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金
管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司
或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第五条 保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保
荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管
理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
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（二）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的
监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人
共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起
1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向深
圳证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条 公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十一条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序作出明确规定。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条 公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应
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当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、
目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资
计划（如有）。
第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注
册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当
在置换实施前报告深圳证券交易所并对外公告。
第十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳
证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见
后提交股东大会审议。
第十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础
上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）过去十二个月内未进行风险投资；
（六）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的
对象提供财务资助；
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（七）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接
安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充
流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东大会审议通过后，按照以下先
后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；
通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，
参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人、独立董事应当出具专项意见，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并履
行信息披露义务。
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第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，
独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司
以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超
募资金总额的 30%。
第二十三条 公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的，投资产品的期限不得超过 12 个月，应当
遵循以下规定：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会
审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或
者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，
公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司
应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
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第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子公司或者全资子公司变更为
上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可变更募集资金用
途。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在
收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交
易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外
转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
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（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，
应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行
前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投
项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公
司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明
确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可以
豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十二条 全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出
现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
(一)募集资金到帐超过一年；
(二)不影响其他募集资金项目的实施；
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
(四)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
(五)公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务
资助，并对外披露。
第五章 募集资金管理与监督
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第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募
集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检
查结果。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况
出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募
集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名 称、
期限等情况。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了
年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册
会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公
司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴
证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明
确的核查意见。
第三十六条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二
分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当
予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理
完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法
律意见书。
第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当
事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第六章 责任追究
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第四十条 公司违反制度规定，中国证监会可以责令整改；对相关责任人，可以采取监管谈话、认定
为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
第四十一条 公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》规定予以处罚。
公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等违法行为的，将按《证券法》规定予
以处罚。
第四十二条 公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的第一责任人，运用募集资
金的项目公司的法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的直接责任人。
第四十三条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本制度的规定，擅自挪用募集资金
或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，
董事会有权责令返还，没收违法所得，并处违规占用资金 10%的罚款，且有权通过股东大会的决议暂停
相关人员在公司的一切决策权利，并要求其通过媒体向投资者道歉。
董事会不作处理的，可向监事会报告，监事会不作处理的，公司董事、监事、高级管理人员及其他
公司员工可直接向保荐人、深圳交易所、监管机构报告。
第四十四条 公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以坚决制止，
造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。
第七章 附 则
第四十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度自董事会审议通过后施行。
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