骅威科技股份有限公司独立董事

               关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                           暨关联交易的事前认可意见


    骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”、“公司”）以发行股份和支付现金的方式
向浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）的全体股东（以下简称“交
易对方”）即汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、浙江华睿裕人
创业投资合伙企业(有限合伙)（下称“华睿裕人”）和浙江华睿点金创业投资有限公司（下称
“华睿点金”)，收购其合计持有梦幻星生园 100%股权。同时，公司向湖州融诚投资管理合
伙企业（有限合伙）(下称“融诚投资”)、湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）(下称“泽
通投资”)、湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）(下称“中植泽远”)募集配套资金
44,424 万元，扣除发行费用后用于支付全部现金对价 36,000 万元和补充标的公司运营资金
8,424 万元，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过购买梦幻星生园 100%股权
交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律、法规以及《骅威科技股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，
对拟提交董事会审议的本次交易的方案及相关文件进行了认真的事前核查，就拟提交公司第
三届董事会第十三（临时)会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。
    公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相
关材料，我们认为：
    （一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具
备可操作性，符合公司在文化产业链上的战略布局，有利于增强公司盈利水平和可持续发展
能力；有利于保护中小股东利益。
    （二）梦幻星生园控股股东汤攀晶因本次交易将持有骅威股份的股权比例超过 5%，本次
募集配套资金的认购方融诚投资、泽通投资和泽远投资系一致行动人，交易完成后合计持有
上市公司的股权超过 5%，且公司员工拟通过员工持股计划认购公司本次募集配套资金 4,424
万元，因此本次交易构成关联交易。
    （三）公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿的原则下
协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
    综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项提交公司
董事会审议。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《骅威科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）




独立董事：




     李旭涛                   李新春                    陈锦棋




                                                                 年   月   日