证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-044
骅威科技股份有限公司
第三届董事会第十三次（临时）会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
骅威科技股份有限公司(以下简称“骅威股份”、“公司”或“上市公司”)
第三届董事会第十三次（临时）会议于 2015 年 5 月 28 日下午 2:30 在公司深圳
办事处会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于 2015 年 5 月 22 日以专人
送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名，会议有效表决票数为 9 票。公司监事及相关高管人员
列席了本次会议。会议由董事长郭卓才先生主持，会议的召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下
决议：
一、审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(下称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金(下称“本次重组”、“本次交易”)的条件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》；
1
经合理测算，交易对方之一汤攀晶通过本次交易取得的上市公司股份将超
过上市公司总股本 5%，本次募集配套资金的认购方融诚投资、泽通投资和泽远
投资系一致行动人，交易完成后后合计持有上市公司的股权超过 5%，且上市公
司及其控股子公司员工将通过骅威股份第一期员工持股计划(以下简称“员工持
股计划”)认购本次交易募集配套资金所发行的股份，因此，本次交易构成关联
交易。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；
与会董事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：
(一)本次重组的整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，向浙江梦幻星生园影视文化有限公司
(下称“梦幻星生园”)全体股东即汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡
建中、王亚文、王力、浙江华睿裕人创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“华睿
裕人”)和浙江华睿点金创业投资有限公司（下称“华睿点金”），收购其合计持
有梦幻星生园 100%股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，向员工持
股计划、湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）(下称“中植泽远”)、
湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）(下称“融诚投资”)和湖州泽通投资
管理合伙企业（有限合伙）(下称“泽通投资”)募集配套资金 44,424 万元，扣
除发行费用后用于支付全部现金对价 36,000 万元和补充标的公司运营资金
8,424 万元，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产
交易价格 100%。
本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行
成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2
(二)发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的公司及标的资产
梦幻星生园于 2010 年 7 月在杭州市注册成立，主要从事电视剧的策划、制
作与发行业务。公司拟向交易对方购买其合计持有梦幻星生园 100%的股权。交
易对方持有梦幻星生园的股权比例如下：
序号 股东名称(名称) 出资额(万元) 出资比例(%)
1 汤攀晶 600.00 50.00
2 朱群 262.00 21.83
3 任海燕 156.00 13.00
4 徐夏忠 33.60 2.80
5 杜军 30.00 2.50
6 胡建中 22.40 1.87
7 王亚文 12.00 1.00
8 王力 12.00 1.00
9 华睿裕人 40.80 3.40
10 华睿点金 31.20 2.60
合 计 1,200.00 100.00
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产的交易价格及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(下称“联信评估”)出具
的《资产评估报告》，梦幻星生园全部股权在基准日的评估价值为 120,096.22
万元。各方协商确定标的资产的交易价格为 120,000 万元，交易对方汤攀晶、
朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、王力、华睿裕人、华睿点金
取得的对价按照各自持股比例确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、对价的支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的
对价，共计 120,000 万元。其中，以现金支付 36,000 万元，以发行股份的方式
支付 84,000 万元。各方同意汤攀晶、朱群、任海燕、杜军、胡建中、王亚文、
华睿裕人、华睿点金收取现金对价和股份对价的比例为 3:7，徐夏忠收取现金
3
对价和股份对价的比例为 0.5:9.5，王力收取全部现金对价，具体情况如下：
持有梦幻星
股东姓名 总支付对价 支付现金对 支付股份对价
序号 生园的股权
(名称) (万元) 价(万元) (万元)
比例（%）
1 汤攀晶 50.00 60,000.00 18,000.00 42,000.00
2 朱群 21.83 26,200.00 7,860.00 18,340.00
3 任海燕 13.00 15,600.00 4,680.00 10,920.00
4 徐夏忠 2.80 3,360.00 168.00 3,192.00
5 杜军 2.50 3,000.00 900.00 2,100.00
6 胡建中 1.87 2,240.00 672.00 1,568.00
7 王亚文 1.00 1,200.00 360.00 840.00
8 王力 1.00 1,200.00 1,200.00 0.00
9 华睿裕人 3.40 4,080.00 1,224.00 2,856.00
10 华睿点金 2.60 3,120.00 936.00 2,184.00
合 计 100.00 120,000.00 36,000.00 84,000.00
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、支付期限
公司以募集配套资金或自有资金向交易对方支付现金对价，分二期完成：
1、上市公司将在其董事会审议通过本次交易方案后 5 个工作日内支付本次
交易的定金 1,500 万元。交易对方内部同意由汤攀晶收取，上市公司将定金支
付至汤攀晶指定账户。
2、本次交易获得中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核准且配
套募集资金到位后 15 个工作日内支付余款。标的股权交割完成后 60 日内配套
募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付。
交易对方因向公司转让梦幻星生园 100%股权的交易行为，其各自可获得公
司所支付的股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公
开发行股份结束之日一次性完成支付。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、业绩承诺及补偿
4
交易对方承诺梦幻星生园 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润
分别不低于 10,000 万元、13,400 万元和 16,525 万元。
如在承诺期内，梦幻星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年
期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年期末梦幻星生园累积承诺净利润数－截至当
年度期末梦幻星生园累积实现净利润数）÷承诺期内各年度梦幻星生园承诺净
利润总和×本次交易的总对价－已补偿金额
如交易对方需向上市公司支付补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金
额÷发行股份价格(调整后)。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量
相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增
或送股比例）。
若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当
年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资
产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对上
市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对梦幻
星生园进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
业绩补偿义务的实施方式如下：
上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》(如有)出具之后的
7 个工作日内，召开董事会计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股
份数，并由上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施
补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1 元总价回
购。
补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足
的部分由交易对方以现金补偿。
5
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总
对价。
交易对方内部按照标的股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占交易
对方合计持有梦幻星生园出资额的比例分担补偿金额。交易对方内部就其应承
担的补偿事宜互负连带责任。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、奖励对价
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出
部分的 40%作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任海燕支
付，但最高不得超过 10,000 万元。三人可以根据经营情况奖励予梦幻星生园核
心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由三人协商
确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、梦幻星生园滚存未分配利润
梦幻星生园截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市
公司享有。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其
他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其
他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》签署日各自持有梦幻星生园的股权比例承担。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的股权将在本次交易取得中国证监会核准之日起 7 个工作日内启动标的
股权交割手续并于 3 个月内完成交割。交易对方未能按照约定的期限办理完毕
标的股权交割，每逾期一日，存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中
6
国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由
于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三)发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。根据董事
会决议，标的资产置入上市公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利
于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。
故本次发行的价格为定价基准日之前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的
94%，即 15.28 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易对方认购股份数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付
金额÷发行价格。具体如下：
持有梦幻星生园
序号 股东姓名(名称) 支付股份对价(万元) 发行股份数量(股)
的股权比例（%）
1 汤攀晶 50.00 42,000.00 27,486,910
2 朱群 21.83 18,340.00 12,002,617
7
3 任海燕 13.00 10,920.00 7,146,596
4 徐夏忠 2.80 3,192.00 2,089,005
5 杜军 2.50 2,100.00 1,374,345
6 胡建中 1.87 1,568.00 1,026,178
7 王亚文 1.00 840.00 549,738
8 王力 1.00 0.00 0
9 华睿裕人 3.40 2,856.00 1,869,109
10 华睿点金 2.60 2,184.00 1,429,319
合 计 100.00 84,000.00 54,973,817
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调
整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、交易对方认购股份的锁定期
(1)汤攀晶、朱群承诺，其各自取得本次发行的股份自本次发行结束之日起
12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，其因本次发行而
取得的股份按照以下次序分批解锁：
①履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%；
②自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
③自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2017 年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
④自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让 25%。
(2)任海燕于 2014 年 3 月取得梦幻星生园 9%股权，上市公司因本次重组向
任海燕支付该部分股权的交易对价，其中 3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股
权支付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述 5.1%股权，任海燕承诺，自
本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中
取得的上市公司股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，按照汤攀晶、
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朱群上述转让方式分批解锁。
任海燕于 2014 年 12 月取得梦幻星生园 4%股权，上市公司因本次重组向任
海燕支付该部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持
有梦幻星生园的上述 4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
①取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权不足
12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让该部分股权对应的其
在本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起 36 个月期限届满
且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 75%，本次股份发行结
束之日起 48 个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转
让 25%。
②取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权已超
过 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应的
其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届满
后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
(3)除汤攀晶、朱群、任海燕和王力外，其他交易对方承诺，其取得本次
发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12
个月期限届满可转让其全部股份。
为确保业绩承诺的实现，股权交割日后，交易对方不得在其持有的处于锁
定期的上市公司股份上设置抵押、质押、托管或设置其它负担。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、拟上市地点
本次发行股份购买资产的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四)配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
9
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为员工持股计划、中植泽远、融诚
投资和泽通投资。公司及公司下属子公司员工通过参与员工持股计划认购本次
配套融资发行的股份。发行对象承诺以现金认购本次非公开发行的全部股份。
发行对象具体认购金额如下：
募集配套资金的发行对象 认购金额(万元)
员工持股计划 4,424
中植泽远 13,334
融诚投资 13,333
泽通投资 13,333
合 计 44,424
如因本次配套融资的发行对象未足额认购导致实际认购金额不足计划金额
的，差额部分由公司自筹解决。
如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额
的，将按上述先后顺序依次认购，差额部分由公司自筹解决。
关联董事郭祥彬、郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
公司通过锁价方式向员工持股计划、中植泽远、融诚投资和泽通投资非公
开发行股份，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价 90%，即 17.12 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10
4、配套募集资金金额及用途
标的资产价格为 120,000 万元，公司拟募集配套资金 44,424 万元，扣除发
行费用拟用于购买交易对方股权所需的现金对价 36,000 万元和补充标的公司
运营资金 8,424 万元，不足部分由公司自筹。募集配套资金总额不超过拟购买
资产交易价格 100%。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发
行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募
集配套资金而发行的价格 17.12 元/股测算，公司需向发行对象发行股份
25,948,597 股。
募集配套资金的发行对象 认购金额(万元) 发行数量(股)
员工持股计划 4,424 2,584,112
中植泽远 13,334 7,788,551
融诚投资 13,333 7,787,967
泽通投资 13,333 7,787,967
合 计 44,424 25,948,597
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述
发行数量作相应调整。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、锁定期安排
公司向中植泽远、融诚投资和泽通投资发行的股份自发行结束之日起 36 个
月内不转让，公司向员工持股计划发行的股份自公司公告标的股票登记至员工
持股计划名下之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关
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规定执行。
本次发行结束后，因骅威股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守
前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定
期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次
非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法
律、法规、规章的规定，以及骅威股份《公司章程》的相关规定。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(五)上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有
本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(六)决议有效期
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有
关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内，但如果公司已在该期限内取得
中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实
施。
四、审议通过《关于公司与交易对方汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜
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军、胡建中、王亚文、王力、华睿裕人、华睿点金订立附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王
亚文、王力、华睿裕人、华睿点金订立附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）、
湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）和湖州泽通投资管理合伙企业（有限
合伙）订立附生效条件的<股份认购合同>的议案》
同意公司为本次交易募集配套资金与中植泽远、融诚投资和泽通投资订立
附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为梦幻星生园的 100%
股权，梦幻星生园的主营业务为电视剧的策划、制作与发行。标的资产不涉及
需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交
易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《骅威科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他
质押或权利受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，交易对方所持
标的资产将不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成后，公司将拥有梦幻星生园 100%股权，公司将在未来
梦幻星生园董事会中占有 3 席(共 5 席)，能实际控制梦幻星生园经营。梦幻星
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生园资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（四）本次发行股份购买资产将有助于提高公司的资产质量和持续经营能
力，本次拟收购的标的梦幻星生园主营业务为电视剧制作与发行，资产质量、
盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司增强抗风险能力增强，
有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易符合本次重组符合<重组管理办法>第四十三
条的规定的议案》
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次重组有利于提高骅威股份资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；有利于骅威股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）骅威股份最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见
的审计报告；
（三）骅威股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《骅威科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
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书(草案)》及其摘要。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》
公司董事会批准广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)和联信评估为
本次交易出具相关《审计报告》及《资产评估报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请联信评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具《资产
评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查
了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资
产基础法两种方法对梦幻星生园的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用
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性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估
结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本
次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性
一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评
估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利
益。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的
议案》
为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办
理本次重组的有关事宜，包括：
(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次重组的具体方案；
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(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责
办理和决定本次重组具体事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和
文件；
(四)如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具
体要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送
本次重组的申报材料；
(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
(六)本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记
及股份锁定、上市事宜及相关工商变更登记手续、以及涉及股份补偿时回购注
销相关事宜；
(七)办理与本次重组有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至
本次重组完成日
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于<骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
及其摘要(非公开发行方式认购)>的议案》
为完善员工与全体股东的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一
致，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，为稳
定优秀人才提供良好平台，促进公司持续、健康、长远的发展，公司董事会根
据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司法》、《证券法》
等法律、法规的规定，拟定了《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(草
案)(非公开发行方式认购)》及其摘要。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
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十四、审议通过《关于制定<骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划管
理规则>的议案》
为规范公司员工持股计划的实施,根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会
关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关
于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》、 骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(草
案)》的规定,公司特制定《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划管理规
则》。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司与骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划
签署附生效条件<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>的议案》
同意公司与员工持股计划签署附生效条件的《非公开发行股份募集配套资
金股份认购合同》。
关联董事郭卓才、郭祥彬、郭群、邱良生和陈楚君回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理骅威科技股份有
限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权
办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
(一)授权董事会实施员工持股计划；
(二)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
(三)授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
(四)授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
(五)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
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(六)若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行
修改和完善；
(七)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
员工持股计划有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有
效。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十九、审议通过《修改及制定公司 2015-2017 年分红规划的议案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2015 年 6 月 19 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议上述议
案中列明的需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
骅威科技股份有限公司董事会
二○一五年五月三十日
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