骅威科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）




         2015 年 05 月
              骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）




                                       声明

    本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                                    特别提示

    1、骅威科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”
或“骅威股份”）第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下简称“本
次员工持股计划”）系骅威股份根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中
国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通
知》等法律、法规、规范性文件和《骅威科技股份有限公司章程》的规定制定。

    2、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及
其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计 78 人。
本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行
分配等强制员工参加的情形。

    3、公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
等合法的途径。

    4、本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。公司员工拟
认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币 4,424 万元，总份额不超过 4,424
万份，共计认购股份数量不超过 2,584,112 股。

    5、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次非公开发行”）的股票。

    6、骅威股份本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三
次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 19.02 元/股。
本次非公开发行股份的价格为 17.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。因此，本次员工持股计划认购标的股票的价格为 17.12
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股

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本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。最终发行价格尚需本公司
股东大会批准。

       7、本员工持股计划认购公司非公开发行股票数量不超过 2,584,112 股，不超
过公司发行后总股本的 0.6%。公司全部员工有效的员工持股计划所持有的股票
总数量累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总
数量累计不得超过公司股本总额的 1%。

       8、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司本次非公开发行的股票登
记至本次员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期。

    9、本次员工持股计划由上市公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权
管理委员会负责具体管理事宜。

       10、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会
批准；（2）本次非公开发行股份募集配套资金事宜经中国证监会核准。

       11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。公司将通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

       12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。




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                                           释义
    除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：

骅威股份、公司、本
                      指    骅威科技股份有限公司
公司、上市公司
员工持股计划、本次
员工持股计划、本计    指    骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划
划
                            骅威科技股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产
本次发行、本次非公
                            并募集配套资金暨关联交易方案中，为募集配套资金而以非
开发行、本次非公开
                      指    公开发行方式向包括融诚投资、泽通投资、泽远投资、员工
发行股份募集配套资
                            持股计划在内的不超过 10 名特定投资者发行 A 股，募集资金
金
                            总额不超过 44,424 万元人民币之行为
                            骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
标的股票              指
                            配套资金暨关联交易方案之非公开发行募集配套资金之股票
参加对象、持有人      指    出资参与本次员工持股计划的对象
中国证监会            指    中国证券监督管理委员会
元、万元              指    人民币元、万元
《公司法》            指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》      指    《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》          指    《上市公司非公开发行股票实施细则》
《指导意见》          指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》          指    《骅威科技股份有限公司章程》
《通知》              指    《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》

    本文中若出现数字尾数差异，均为四舍五入所致。




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     一、持有人的确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人确定的依据

    本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、
《实施细则》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的相关规定而确定。参加对象为在公司或公司的全资或控股子公
司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

    确定本次员工持股计划参加对象的标准为：

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、公司中层管理人员；

    3、业务骨干；

    4、其他有特殊技能或特殊贡献的正式员工。

    符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则
参加本次员工持股计划。

    （二）员工持股计划持有人的核实

    公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情
况在股东大会上予以说明。


     二、资金及股票来源

    （一）员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的自筹资金。

    在中国证监会核准公司本次非公开发行股票后（以书面核准文件为准），参
加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间
内将认购资金足额转入本次员工持股计划资金账户。若员工持股计划的参加对象

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未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本次员工持股计划未缴足
份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿
参与认购该等份额的员工平均分配，认购不足的差额部分由参与本次员工持股计
划的公司副总经理、董事会秘书刘先知认购。

    （二）员工持股计划的股票来源

    1、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股份募集配套
资金的股票。本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过
4,424 万元，认购股份不超过 2,584,112 股。

    2、本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司本次发行股份购买
资产及发行股份募集配套资金后股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的
股票总数累计不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后股
本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。

    （三）标的股票的价格

    1、标的股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 19.02 元/股。本次非公开发行股
份的价格为 17.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。因此，本次员工持股计划认购标的股票的价格为 17.12 元/股。

    2、若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。最终发行价格尚需本公司
股东大会批准。


     三、持有人情况

    本次员工持股计划的参加对象共有 78 人，其中公司董事、监事、高级管理
人员 6 人，其他员工 72 人。本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民
币 1 元。公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币 4,424 万元，
总份额不超过 4,424 万份，共计认购股份数量不超过 2,584,112 股。参与员工持
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股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及认购金额、股份数量，及其他员
工合计认购金额、股份数量如下所示：

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序号       姓名                 职务
                                               （万元）         （万股）        的比例（%）
 1         邱良生          董事、副总经理           701.92             41.00             0.10%
                           董事、副总经理、
 2         陈楚君                                   753.28             44.00             0.10%
                               财务总监
                           副总经理、董事
 3         刘先知                                   522.33             30.51             0.07%
                               会秘书
 4         林丽乔               监事                102.72               6.00            0.01%
 5         林伟集               监事                171.20             10.00             0.02%
 6         杨英涛               监事                102.72               6.00            0.01%
 7           公司其他员工共 72 人                 2,069.81            120.90             0.28%
                    合计                          4,424.00            258.41             0.60%

       本次员工持股计划最终金额以员工实际出资为准。


       四、员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期

       （一）员工持股计划的存续、变更和终止

       1、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司本次非公开发行的股票登
记至本次员工持股计划名下时起算。本员工持股计划存续期届满前两个月，如持
有的标的股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议
通过后，本持股计划的存续期可以延长。公司应当在员工持股计划届满前 6 个月
公告到期计划持有的股票数量。

       2、本次员工持股计划的存续期届满后且未经有权审批机构批准延期的，本
次员工持股计划自行终止。

       3、本次员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，
经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划可
提前终止。

       （二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

       1、本次员工持股计划认购标的股票的限售期为 36 个月，自公司本次非公开

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发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交
易所对于限售期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执
行。

    2、标的股票限售期，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次
员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。


       五、管理模式

    本次员工持股计划由公司自行管理。公司董事会负责拟定和修改本计划，并
在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计
划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，
负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。

    本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
信息敏感期不得买卖股票的规定。


       六、公司融资时员工持股计划的参与方式

    本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及参与方案。


       七、员工持股计划权益的处置办法

       （一）本次员工持股计划存续期内的权益分配

    1、全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票
除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。

    2、本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划的份额不得
转让，亦不得申请退出本次员工持股计划。

    3、标的股票限售期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    4、标的股票限售期，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
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他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。

    5、标的股票限售期内，公司发生现金分红时，本次员工持股计划因持有公
司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占本次员工持
股计划总份额的比例分配相应收益。

    6、标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将
部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额的比例进行分配。管理委员会因履行
职责发生的费用可以在员工持股计划收益中列支。

    7、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。本次员工持股计划如将其持有的公司股
票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归公司所有。

    （二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形
时所持股份权益的处置办法

    1、非正常离职

    本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形而离职的，丧失行使其所
持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益，该类持有人应
当按其原始出资金额与转让时骅威股份市值对应的份额价值孰低转让给其他持
有人：

    因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被
公司解聘的。

    2、退休

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    持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员
工持股计划份额及权益不受影响。

   3、死亡

    持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继
承人继续享有。

    4、职务变更、丧失劳动能力、主动离职或与公司友好协商解除劳动关系的，
其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更。

   5、其他情形

    除退休、死亡所述情形之外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，
由公司董事会决定该情形的认定及处置。


    八、员工持股计划期满后的处置办法

    本次员工持股计划存续期届满后 30 个工作日内完成清算，除本计划另有规
定外，持有人按所持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。


    九、员工持股计划应承担的税收和费用

    （一）税收

    本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

    （二）费用

    1、证券交易费用

    员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。

    2、其他费用

    除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。



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    十、其他

    （一）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股份
募集配套资金事宜经中国证监会核准后生效实施。

    （二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

    （三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。



                                                             骅威科技股份有限公司

                                                                                董事会

                                                                   2015 年 5 月 28 日




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